Heungkong Group — Capital/Financing Update 2008

Jan 21, 2008

证券代码:600162 证券简称:香江控股 编号:临 2008-006

深圳香江控股股份有限公司

关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书

深圳香江控股股份有限公司

2007 年 12 月 25 日

目	录

特别提示 4
释 义 5
第一章 绪 言 6
第二章 与本次交易有关的当事人 7
第三章 本次交易的基本情况 9
第四章 本次交易的标的 16
第五章 《发行股份与资产购买协议》的主要内容 40
第六章 与本次交易相关的其他安排 42
第七章 业务与技术 43
第八章 本次交易对本公司的影响 57
第九章 本次交易符合《通知》第四条要求的情况 59
第十章 风险因素与对策分析 61
第十一章 交易完成后公司法人治理结构的完善 67
第十二章 同业竞争与关联交易 74
第十三章 财务会计信息 81
第十四章 本次交易对公司财务状况的影响 88
第十五章 公司最近 个月内重大购买、出售、置换资产交易行为的说明 12	92
第十六章 其他重要事项 93

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致 的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业机构。

特别提示

1、深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第三次会议和第四次会议审议 通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》,南方香江集团有限公司拟用其 拥有的5家公司的股权资产作价147,926.41万元、以第五届董事会第三次会议决议 公告日前二十个交易日公司股票交易均价(即10.32元/股)认购本次发行的全部 股份。

2、本次向特定对象发行股份构成关联交易行为,本次关联交易尚需中国证 监会审核通过及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完 成交易的交割还需要履行必要的手续,因此本次交易的交割日具有一定的不确定 性。

3、深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股来购买其 拥有的5家公司的股权资产,南方香江集团有限公司为本公司第一大股东,因此 本次交易行为构成关联交易。

4、深圳香江控股股份有限公司在本次交易前的主营业务为商贸地产与物流 产业,本次交易完成后将增加住宅类地产业务。本次交易完成后深圳香江控股股 份有限公司的主营业务和经营规模将发生一定的变化,未来的经营业绩可能产生 不确定性,特提醒投资者注意投资风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中的"风险因素" 及其有关章节内容。

释 义

在本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

公司、本公司、香江控股	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司
番禺锦江	指	广州番禺锦江房地产有限公司
保定香江	指	保定香江好天地置业有限公司
成都香江	指	成都香江家具产业投资发展有限公司
天津华运	指	天津市华运商贸物业有限公司
增城香江	指	增城香江房地产有限公司
报告书、本报告书	指	深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发
		行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
本次向特定对象发行	指	香江控股向特定对象(南方香江)发行股份的
		行为
本次交易	指	南方香江以其拥有的番禺锦江等五家公司的股
		权资产认购本次发行的全部股份的行为,也即
		本公司以新增股份购买南方香江拥有的番禺锦
		江等五家公司的股权的行为
《发行股份与资产购买协议》	指	年 7 月 日,香江控股与南方香江签署 2007 22
		的《深圳香江控股股份有限公司向南方香江集
		团有限公司发行股份与资产购买协议》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《通知》	指	中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大
		购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证
		监公司字[2001]105 号)
独立财务顾问、广州证券	指	广州证券有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日、审计基准日	指	年 月 日 2007 4 30
元	指	人民币元

第一章 绪 言

香江控股 2007 年 5 月 30 日召开了第五届董事会第三次会议,审议通过了香 江控股向特定对象发行股票的议案。

2007 年 7 月 22 日,香江控股召开了第五届董事会第四次会议,会议对香江 控股向特定对象发行股票的议案进行了调整,审议通过了南方香江以其持有的五 家公司股权资产认购本次向特定对象发行股票的发行方案。

香江控股与南方香江于 2007 年 7 月 22 日签署了相关《发行股份与资产购买 协议》。

根据《通知》规定,本次发行构成香江控股关联交易行为,需经股东大会审 议通过后报中国证监会核准后实施。

本次发行前南方香江持有香江控股13,674万股,占香江控股总股本的 35.41%,为香江控股第一大股东;本次发行南方香江以其拥有的5家公司的股权 作价147,926.41万元,以每股10.32元的价格认购本次发行的股票,本次认购不超 过(含)14,334万股,本次发行后南方香江所持股份数将达到28,008万股,持股 比例将达到52.89%。

根据《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次向特定对 象发行股票是涉及关联交易的交易行为。

本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本次交 易报告书(草案),以供投资者决策参考之用。

第二章 与本次交易有关的当事人

一、资产出售方:南方香江集团有限公司

注册地址:深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层

法定代表人:刘志强

电话:020-84760998

传真:020-84760998

联系人: 李少珍、郭泉

二、资产购买方:深圳香江控股股份有限公司

注册地址: 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十10四楼4106号 法定代表人:翟美卿 电话:020-34821006 传真:020-34821008 联系人:张永清、董刚

三、独立财务顾问:广州证券有限责任公司

地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼 法定代表人:吴志明 电话:020-87322668 传真:020-87325041 联系人:石志华、李中流

四、财务审计机构: 深圳大华天诚会计师事务所

地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 法定代表人:胡春元 电话:0755-82900952 传真:0755-82900965 联系人:高敏

五、资产评估机构:中华财务会计咨询有限公司

地址:深圳市深南路4019号航天大厦A座6楼 法定代表人:周军 电话:0755-82024420 传真:0755-82024175 联系人:真怡

六、法律顾问:北京市金杜律师事务所

地址:北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

• 单位负责人:王玲
• 电话:0755-22163333
• 传真:0755-22163380
• 联系人:潘渝嘉、高悦

第三章 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

香江控股的前身是山东香江控股股份有限公司(原名"山东临沂工程机械股 份有限公司"),该公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会 临体改[1993]第28号文批准,由山东临沂工程机械厂发起,定向募集设立的股份 有限公司。1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记,公司正式成立。 1998年6月9日本公司3,500万可流通A股在上交所上市交易。

2002年12月25日,公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团 有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方香江持有公司5,095万股股份, 成为公司的第一大股东。

2003年12月11日,公司与南方香江签署《资产置换协议》,由公司以其拥有 的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29,019.53万元与南方香江拥有的聊 城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15,076.58万元以及现金资产人民币 13,942.95万元进行置换,开始进入商贸流通业。

2004年9月28日南方香江通过发出全面收购要约,在2004年9月29日至2004 年10月28日期间,收购了另外三家非流通股股东所持股权,南方香江持股增加到 6,837万股,占公司总股本的38.87%。

2004年12月17日和20日,公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江 90%股权、南昌香江30%的股权,为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一 步。本公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。

2006年9月28 日,经公司2006年度第二次临时股东大会决议,公司以资本公 积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6股,合计转增3,440.64万股,本次转增方案实施后,股本总数变为 38,618.64万股, 其中南方香江持有13,674万股,占公司总股本的35.41%,为公司 第一大股东。

2006年10月本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权 与控股股东南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进 贤香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权进行了置换,本 次交易是公司在业务上进行彻底的战略转型,公司的主业由工程机械行业彻底转 为商贸地产与物流产业。

2007年4月公司收购了控股股东南方香江拥有的临沂香江商贸开发有限公司 60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权以及南昌香江商贸有限公司 60%股权,使得公司商贸物流的主营业务规模有了较大增长。

为进一步拓展公司的房地产业务,更好的实现股权分置改革时对股东的承 诺,本公司决定向控股股东南方香江发行股份用以收购其拥有的番禺锦江等 5 家 公司的股权资产,以增加住宅类房地产业务,培植公司新的利润增长点。

二、本次交易的基本原则

1、合法性原则;

2、减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则;

3、突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力;

4、坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益;

5、社会效益、经济效益兼顾原则;

6、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的基本方案

南方香江以其持有的番禺锦江等 5 家公司的股权资产按评估审计基准日 2007 年 4 月 30 日的价值 147,926.41 万元作价,以第五届董事会第三次会议决议 公告日前二十个交易日公司股票交易均价(即 10.32 元/股)为发行价格认购本次 发行的全部股份。本次向南方香江发行的股份数为不超过(含)14,334 万股 (147,926.41/10.32= 14,334)。

若上述五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日 2007 年 4 月 30 日的价值 147,926.41 万元,不足的部分由南方香江用现金补足。

本公司拟购买资产如下(单位:万元):

项目名称	交易价格	备注
番禺锦江 51%股权	61,293.40	拟以新股购买
保定香江 90%股权	1,136.57	拟以新股购买
成都香江 100%股权	4,477.44	拟以新股购买
天津华运 20%股权	2,028.27	拟以新股购买
增城香江 90%股权	78,990.73	拟以新股购买
合计	147,926.41

注:1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。

2、成都香江 100%股权的帐面值和评估值分别为 4,477.44 万元和 4,478.19 万元,、 天津华运 20%股权的帐面值和评估值分别为 2,028.27 万元和 3144.15 万元,南方香江承诺将 这两家公司以帐面值作价,评估值超过帐面值部分(两家公司共计 1,116.63 万元)让渡给本 公司。

四、交易对方南方香江的情况介绍

(一)南方香江财务及经营等情况介绍

1、南方香江基本情况

南方香江集团有限公司前身为深圳市南方香江实业有限公司,成立于1994 年1月19日,是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。该公司注册 地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,营业执照编号为: 4403011004795,国税税务登记证:440301279482624,地税税务登记证:

440303279482624。

南方香江的股东分别是香江集团有限公司和广州市金九千有限公司,股权比 例分别为90%和10%,实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士。公司注册资本为 6 亿元人民币,法定代表人为刘志强先生。

南方香江的经营范围为:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限 制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬 件的技术开发;家具的生产(生产场地另行申报)。

2、南方香江最近三年主营业务发展状况

南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。自公 司1999年开发第一个房地产项目以来,企业规模不断扩大。目前公司进入一个全 新的发展阶段,正向规模化、效益化和品牌化迈进。南方香江在以下几个领域颇 有成就:

(1)商贸流通市场建设领域

南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营,以"大商 贸、大物流、大市场"为经营理念,强调"建设+经营+管理"的经营模式。在商业 广场方面,导入与国际接轨的"一站式"运作模式,实行统一招商、统一规划、统 一管理、统一形象、统一配送、统一服务;提供网上交易、电子商务平台。同时, 还提供完备的配套设施,提供包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、 保洁等多功能服务,全方位引进香江集团具有国际先进水平的"连锁经营、物流 配送、电子商务、信息资源管理"四位一体的经营模式。

为避免同业竞争,南方香江已经基本将其拥有的商贸地产流通类企业注入香 江控股。

(2)住宅房地产领域

南方香江秉承"人与自然和谐发展"的经营理念,定位于"国际化生态社区", 成功开发了占地面积约为1,312亩的"锦绣香江"和占地面积约为1,519亩的"翡 翠绿洲"两个住宅地产项目,营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区,并 获得了良好的经济效益和社会效益。

本次发行后,南方香江旗下成熟的住宅地产项目将被注入香江控股,并且南 方香江将不再投资控股或控制新的住宅地产项目,以避免与香江控股形成同业竞 争。

(3)矿产资源领域

南方香江以下属公司深圳市大本创业投资有限公司为平台,通过兼并购买方 式进入矿产资源领域,目前旗下拥有煤矿和铝矿等资源类企业。

3、南方香江组织架构图

(1)南方香江股东为香江集团有限公司和广州市金九千有限公司

①香江集团有限公司:成立于 1993 年 7 月 2 日,法定代表人为刘志强,注 册资本为 32,500 万元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿 女士,出资比例分别为 60%和 40%。经营范围:项目投资、策划,企业经营管 理,批发和零售贸易等。

②广州市金九千有限公司:成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿, 注册资本为1,700万元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强 先生,出资比例分别为90%和10%。经营范围:批发和零售贸易(国家专营专控 商品除外);项目投资、企业管理策划等。

刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系,共同为本公司的实际控制人。 南方香江集团有限公司关联关系框架图如下:

注:1、该资料截止至2007年6月30日;

2、香江控股收购临沂香江商贸开发有限公司 60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司 90%股权和

南昌香江商贸有限公司 60%股权已经本公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过,并签订股权转让协议, 截止 2007 年 7 月 22 日,临沂香江商贸开发有限公司和南昌香江商贸有限公司两家公司的股权过户手续已 办理完毕,新乡市光彩大市场置业有限公司的股权过户手续正在办理中。

(2)南方香江其他主要关联公司介绍如下:

①深圳市金海马实业有限公司:成立于1996年2月7日,法定代表人为翟美卿, 注册资本为9,600万元,其中,香港利威国际集团有限公司持股98%,深圳市贝尔 贸易有限公司持股2%。企业类型为有限公司。经营范围:国内商业、物资供销 业(不含专营、专控、专卖商品)。

②深圳市香江投资有限公司:成立于1999年3月23日,法定代表人为翟美卿, 注册资本为30,000万元,其中,香江集团有限公司持股90%,广州市金九千有限 公司持股10%。企业类型为有限责任公司。经营范围:投资兴办实业(具体项目 另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

4、南方香江最近一年财务报表

截至 2006 年 12 月 31 日,南方香江经审计的总资产 647,745.76 万元,净资 产 214,112.46 万元;2006 年度实现主营业务收入 121,725.84 万元,净利润 24,786.93 万元。

(1)资产负债表(合并)主要数据

单位:万元

资产/负债	年 月 日 2006 12 31
流动资产	406,822.74
长期投资	50,346.17
固定资产	186,332.27
无形资产及其他长期资产	4,242.58
资产总计	647,745.76
流动负债	195,756.98
长期负债	146,238.97
负债合计	343,372.17
少数股东权益	90,261.13
股东权益合计	214,112.46

(2)利润表(合并)主要数据

单位:万元

项目	年度 2006
主营业务收入	121,725.84
主营业务利润	40,771.17
营业利润	16,100.93
利润总额	42,304.25
净利润	24,786.93

(3)现金流量表(合并)主要数据

单位:万元

项目	年度 2006
经营活动产生的现金流量净额	-4,629.57
投资活动产生的现金流量净额	-88,527.91
筹资活动产生的现金流量净额	71,729.39
现金及现金等价物净增加额	-21,428.08

注:上述报表数据均经深圳市鹏城会计师事务所审计【深鹏所审字(2007)591 号】

5、南方香江向香江控股推荐董事或高级管理人员的情况

(1)董事长:翟美卿女士。现任南方香江集团有限公司董事兼总裁。

(2)董事、总经理:修山城先生。现任南方香江集团有限公司董事。

(3)董事:琚长征。现任南方香江集团有限公司常务副总裁。

姓名	职务	性别	年龄	任期 起始日期	任期 终止日期	年度 2006 报酬总额(万元)
翟美卿	董事长	女	42	2007.4.27	2010.4.27	30
修山城	董事、总经理	男	41	2007.4.27	2010.4.27	24
琚长征	董事	男	42	2007.4.27	2010.4.27	-

本次交易完成后,香江控股的控股股东仍为南方香江,在本届香江控股董事 任期届满前,南方香江未有向香江控股重新推荐董事及高级管理人员的计划。

(二)交易对方在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

本公司实际控制人南方香江在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四章 本次交易的标的

一、拟购买的资产情况

根据本公司与南方香江签订的《发行股份与资产购买协议》,本次向特定对 象发行股票,南方香江拟用以下股权资产认购本次发行的全部股份,具体股权资 产如下:广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、保定香江好天地置业有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权、天津市华运商贸物 业有限公司 20%股权、增城香江房地产有限公司 90%股权。

根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2007)第 98 号《广州番禺锦 江房地产有限公司资产评估报告书》、中华评报字(2007)第 100 号《保定香江 好天地置业有限公司资产评估报告书》、中华评报字(2007)第 99 号《增城香 江房地产有限公司资产评估报告书》和深圳大华天诚会计师事务深华(2007)专 审字 269 号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》、深华(2007)审 字 270 号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》,南方香江拟用于认购本次 发行全部股份的资产合计作价为 147,926.41 万元(评估审计基准日为 2007 年 4 月 30 日),具体情况如下表所示:

单位:万元

名称	账面 净资产	购买 权益比例	购买 权益账面值	购买权 益评估值	评估 增值率	本次拟采用的 评估和审计值
番禺锦江	49,093.80	51%	25,037.84	61,293.40	144.80%	61,293.40
保定香江	391.90	90%	352.71	1,136.57	224.24%	1,136.57
增城香江	13,887.69	90%	12,498.92	78,990.73	531.98%	78,990.73
成都香江	4,477.44	100%	4,477.44	4,478.19	0.02%	4,477.44
天津华运	10,141.34	20%	2,028.27	3144.15	55.02%	2,028.27
合计	78,010.82	-	44,395.18	149,043.04	-	147,926.41

注:1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。

2、成都香江 100%股权的帐面值和评估值分别为 4,477.44 万元和 4,478.19 万元, 天津华运 20%股权的帐面值和评估值分别为 2,028.27 万元和 3144.15 万元,南方香江承诺将 这两家公司以帐面值作价,评估值超过帐面值部分(两家公司共计 1,116.63 万元)让渡给本 公司。

3 、五家公司合计交易价格为 147,926.41 万元,其计算方法为: 61,293.40+1,136.57+78,990.73+4,477.44+2,028.27=147,926.41。

截至本报告书出具之日,南方香江所持有的番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、成都香江 100%股权、天津华运 20%股权、增城香江 90%股权没有设 定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、 司法强制执行或其他重大争议事项;上述股权交易已经获得了上述公司其他股东 的同意,并出具了相应的放弃优先受让权的声明。

本次交易完成后进入公司的番禺锦江等 5 家公司股权资产同公司第五届董 事会第三次会议决议通过的拟进入公司的资产情况没有发生任何变化。

二、各公司详细情况介绍

(一)番禺锦江51%股权

1、番禺锦江的基本情况

番禺锦江是经广州市工商行政管理局番禺分局核准,于 2000 年 6 月 22 日成 立的有限责任公司。经营范围为:房地产开发与经营(凭资质证经营)。公司营 营业执照注册号为 4401261100601 ,税务登记证号码为:粤地税字 440113724336394,注册资本为 25,505.71 万元,其中,南方香江持股 51%,广州 市番禺区房地产联合开发总公司持股 49%。公司办公地址:广州市番禺区迎宾路 锦绣香江花园会所,法定代表人:刘志强先生。

番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业,主要兴建环境优美、管理完善、 配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目"锦绣香江花园"位于 广州华南快速干线与迎宾路交界处,毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休 闲度假场所,处于广州房地产最热点区域"华南板块"的中心地段,离广州城市 CBD 只有 10 分钟车程。

截至 2006 年 12 月 31 日番禺锦江项目开发的基本情况如下:

(单位:平方米)

总占地面积	876,479	规划总建筑面积	1,295,796
已开发土地面积	504,480	未开发土地面积	372,000
已开发建筑面积	497,745	未开发建筑面积	798,051
已销售面积	377,378	已开发未售面积	120,367

公司 2007 年度拟对新一期 B7 地块进行开发,B7 地块占地面积约为 77,856 平方米,总建筑面积约 260,751 平方米,该等地块已取得税规建证[2007]2083 号 《建设工程规划许可证》。

番禺锦江的控股子公司包括:(1)广州市锦绣香江俱乐部有限公司,注册资 本 150 万元,经营范围为物业管理,番禺锦江持有 90%股权。(2)广州大瀑布旅 游开发有限公司,注册资本 5,000 万元,经营范围为旅游开发与经营,番禺锦江 持有其 90%股权。(3)广州市番禺锦绣香江幼儿园,注册资本 3 万元,番禺锦江 公司持有其 100%股权。其中广州大瀑布旅游开发有限公司是专门为开发广州锦 绣香江温泉度假村而成立的。锦绣香江温泉度假村位于广州增城市南昆山派谭镇 白水寨省级风景名胜区高滩温泉区,占地约 575 亩,其中一期用地约 200 亩,项 目总建筑面积为 62700 平方米。

本次交易所涉投资为人民币 61,293.40 万元,交易完成后将使公司在广州华 南板块增加规划建筑面积 79.8 万平方米的土地储备,由于上述地块地理位置优 越,将成为公司未来几年新的利润增长点。项目建设阶段预计国内经济仍将处于 高速发展时期,2008 年奥运会推动、2010 年广州亚运会吸引力以及广州土地供 应的有限增加都使得项目前景十分乐观。

2、番禺锦江经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2007)审字267号《广州番禺锦 江房地产开发有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,广州番禺锦江房地产 开发有限公司主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	102,706.72	109,148.82	119,313.27	86,955.54
负债合计	53,251.17	40,279.23	55,423.25	28,643.44
股东权益	49,455.55	68,869.59	63,890.02	58,312.11
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	7,557.87	45,385.63	32,015.23	27,152.50
净利润	1,294.25	7,991.69	5,080.85	4,033.98
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	2,545.47	27,982.79	1,447.47	15,235.36

现金流合计	-8,170.39	14,400.40	863.68	12,996.65

截至 2007 年 4 月 30 日,番禺锦江净资产为 49,455.55 万元,总资产为 102,706.72 万元,2007 年 1-4 月营业收入为 7,557.87 万元,净利润为 1,294.25 万元。本次交易完成后,将会给公司带来优质的住宅类房地产业务,有助于提高 公司的盈利水平。

3、番禺锦江资产评估情况

(1)根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第98号《广 州番禺锦江房地产有限公司评估报告书》,番禺锦江经评估后资产总额为 173,325.06万元,负债总额为53,141.93万元,净资产为120,183.13万元,净资产评 估增值71,089.33万元,增值率为144.80%。南方香江持有番禺锦江51%股权的评 估价值为61,293.40万元。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	97,196.18	97,196.18	162,783.33	65,587.15	67.48
长期投资	4,498.71	4,498.71	9,947.28	5,448.57	121.11
固定资产	535.07	535.07	588.68	53.61	10.02
其中:在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
设备	535.07	535.07	588.68	53.61	10.02
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	5.77	5.77	5.77	0.00	-
资产总计	102,235.73	102,235.73	173,325.06	71,089.33	69.53
流动负债	52,954.84	52,954.84	52,954.84	0.00	-
长期负债	187.09	187.09	187.09	0.00	-
负债总计	53,141.93	53,141.93	53,141.93	0.00	-
净资产	49,093.80	49,093.80	120,183.13	71,089.33	144.80

(2)资产评估增值原因

锦江地产净资产评估值与调整后账面值相比增值 71,089.33 万元,净资产增 值率为 144.80%。主要增减值原因如下:

①流动资产评估值与调整后账面值相比增值 65,587.15 万元,增值率 67.48%。 全部为存货评估增值,主要原因为开发成本中的已开发项目基准日价格水平上升 并远高于企业账面成本,以及开发成本中的未开发土地因地价上升所致。

②长期股权投资评估值与调整后账面值相比增值 5,448.57 万元,主要原因是 旅游公司大封门的土地使用权评估增值。

4、番禺锦江房地产开发资质的说明

(1)证书编号:2310023

(2)资质等级:三级

(3)开发规模限制:根据《房地产开发企业资质管理规定》第十八条的规 定,二级及二级以下资质的企业,可以开发建筑面积 25 万平米以下的项目,承 担业务的具体范围由省级建设主管部门确定。但是,广东省建设主管部门没有通 过书面文件明确确定二级及以下资质企业可承担项目的具体要求。

(4)是否能够满足未来发展与需要:已经开发的建筑面积是采取分期开发, 每次办理报建手续时,主管部门均确认该公司没有进行越级开发;未来拟开发的 项目,在办理报建手续时,该公司也会就此征询主管部门意见,如超出开发规模, 将及时调整分期开发的方案。目前,该公司已经具备晋升至二级资质的条件,正 在办理有关手续,办理完毕后,该公司能够开发项目的规模将得到提升。

另外,该公司的开发资质均通过了历年年检,没有越级开发及其他违法行为。

(二)保定香江 90%股权

1、保定香江的基本情况

保定香江是经保定市工商行政管理局核准,于 2004 年 6 月 30 日成立的有限 责任公司。经营范围为:主营:房地产开发经营(凭企业法人营业执照和资质证 书从事经营活动);兼营:批发和零售贸易(国家专营、专控、专卖的商品除外), 信息咨询,仓储服务(法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目,未获 批准前不准经营)。公司营业执照注册号为 1306001001820,税务登记证号码分 别包括:国税:冀保国税新市字 130302763442579;地税:冀保地税新市字 130602763442579,注册资本 1,000 万元,其中南方香江持股 90%,金九千持股 10%。地址:保定市新市区朝阳路副 71 号,法定代表人:罗馀。

保定香江主要负责开发商贸地产项目"保定香江",该项目位于河北省保定市 中心区域,朝阳南路和百花路交界处,与保定市电视台相连。位于由时代商厦、 国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、 中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。

截至 2006 年 12 月 31 日公司项目开发的基本情况如下:

总占地面积	16,400	规划总建筑面积	35,468
已开发土地面积	8,000	未开发土地面积	8,400
已开发建筑面积	20,935	未开发建筑面积	14,533
已销售面积	0	已开发未售面积	20,935

(单位:平方米)

注:保定香江所有项目均用于出租,故已销售面积一栏为零。

香江控股拟用本次向特定对象发行股份收购保定香江 90%股权,本次收购完 成后,因香江控股在保定商业中心位置拥有规划建筑面积 35,468 平方米的土地 使用权,将增加本公司土地储备,并将有效地避免同业竞争,由于上述地块地理 位置优越,将成为公司未来几年新的利润增长点,为公司业绩的稳定增长和公司 的长远可持续发展奠定坚实的基础。

2、保定香江经审计的资产负债和盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2007)审字266号《保定香江 好天地置业有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,保定香江主要财务数据 如下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	5,249.91	5,237.44	5,201.30	4,002.31
负债合计	4,858.01	4,819.49	4,696.50	3,221.83
股东权益	391.90	417.95	504.80	780.48
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	0.00	1.30	0.00	0.00
净利润	-26.04	-86.85	-275.68	-219.52
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流	-4.30	-97.24	-202.47	-628.49
现金流合计	-4.30	-80.01	-202.84	297.48

截至 2007 年 4 月 30 日,保定香江净资产为 391.90 万元,评估值为 1,262.85 万元。按其 90%的比例作价 1,136.57 万元作为本次交易价款。本次交易后,将会 给公司带来优质的商贸地产业务,有助于提高公司的盈利水平。

3、保定香江资产评估情况

(1)根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第 100 号

《保定香江好天地置业有限公司评估报告书》,保定香江好天地置业有限公司经 评估后资产总额为 6,120.86 万元,负债总额为 4,858.01 万元,净资产为 1,262.85 万元,净资产评估增值 870.95 万元,增值率为 222.24%。南方香江持有保定香江 90%股权的评估价值为 1,136.57 万元。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	5,212.97	5,212.97	6,074.14	861.17	16.52
长期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	36.94	36.94	46.72	9.78	26.48
其中:在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
设备	36.94	36.94	46.72	9.78	26.48
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	5,249.91	5,249.91	6,120.86	870.95	16.59
流动负债	4,858.01	4,858.01	4,858.01	0.00	0.00
长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	4,858.01	4,858.01	4,858.01	0.00	0.00
净资产	391.90	391.90	1,262.85	870.95	222.24

(2)评估增值原因

保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 870.95 万元,净资产增值 率为 222.24%。主要增值原因如下:

①流动资产评估值与调整后账面值相比增值 870.95 万元,增值率为 16.52%, 主要是存货中土地评估增值所致。

②固定资产评估值与调整后账面值相比增值 9.78 万元,增值率为 26.48%, 主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限所致。

4、保定香江房地产开发资质的说明

(1)证书编号:冀建房开保字第 246 号

(2)资质等级:四级

(3)开发规模限制:根据《河北省城市房地产开发经营管理规定》第十二 条的规定,四级资质和暂定资质的房地产开发企业一次承担开发项目的建筑面积 不超过十万平方米。

(4)是否能够满足未来发展与需要:已开发的项目是采取分期开发,没有 超出四级资质的开发规模限制;对于未来拟开发的项目,也将采取分批开发。目 前,该公司的开发资质能够满足未来分期开发的要求,并且该公司将随着开发业 绩的增长,该公司会及时办理资质升级手续。

另外,该公司的开发资质均通过了历年年检,没有越级开发及其他违法行为。

(三)成都香江 100%股权

1、成都香江的基本情况

成都香江是经成都市新都区工商行政管理局核准,于2006年8月7日成立的有 限责任公司。公司营业执照注册号为5101251001587,税务登记证号码国税为: 税字510125790045333号,地税为:川地税蓉字510114790045333号,注册资本: 5,000万元,南方香江是成都香江的唯一股东,持股比例为100%。

办公地址:成都市新都区新繁镇繁清路 222 号镇政府四楼,法定代表人:刘 志强先生。经营范围为工业园区基础设施开发建设;房地产开发经营;场地租赁; 物业管理;销售家具及家居用品。

成都香江已经与当地政府签订框架协议,由成都香江对规划中的"成都家具 产业园"(规划占地约 9000 亩)进行土地一级开发。交易完成后能够为公司未 来发展提供一定的资源保证,有利于公司经营业绩的持续、稳定增长。成都香江 的主要业务"成都香江家具产业园"是四川省及成都市的重大产业化项目,该项目 由成都香江家具产业投资发展有限公司负责土地一级开发、招商引资和经营管 理,成都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发,新都区人民政 府提供政策支持、协调服务和部分招商引资工作。"成都家具产业园"地处成都市 北郊新都区,新都区位于西部地区最具经济活力的成(都)-德(阳)-绵(阳) 经济圈的中心,距成都仅 16 公里,是成都周边经济较为发达的工业、科技、文 化、旅游卫星城。项目实行总体规划,分期开发。

2、成都香江经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2007)专审字269号《成都香江 家具产业投资发展有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,成都香江主要财 务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	4,640.86	4,601.92	0.00	0.00
负债合计	163.42	7.61	0.00	0.00
股东权益	4,477.44	4,594.31	0.00	0.00
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00
净利润	-116.86	-405.69	0.00	0.00
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	17.01	-4,909.40	0.00	0.00
现金流合计	12.54	44.02	0.00	0.00

公司于 2006 年 8 月 7 日成立,目前"成都家具产业园"项目尚未进入具体建 设及收益阶段,故营业收入项目为零。

根据控股股东南方香江在股权分置改革时所作的承诺,成都香江以经审计的 净资产账面值注入香江控股,截至 2007 年 4 月 30 日,成都香江净资产 4,477.44 万元,交易价格为 4,477.44 万元。本次交易完成后将提升公司的商贸地产资产的 质量,为公司商贸地产带来新的利润增长点,把项目土地的升值空间和开发利润 全部留给了公司。

3、成都香江资产评估情况

(1)根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第 110 号 《成都香江家具产业投资发展有限公司评估报告书》,成都香江经评估后资产总 额为 4,640.86 万元,负债总额为 163.42 万元,净资产为 4,477.44 万元,净资产 评估增值 0.75 万元,增值率为 0.02%。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	4,607.89	4,607.89	4,607.89	0.00
长期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	32.97	32.97	33.71	0.75	2.26
其中:在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
设备	32.97	32.97	33.71	0.75	2.26
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	0.00	0.00	0.00	0.00

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
资产总计	4,640.86	4,640.86	4,641.60	0.75	0.02
流动负债	163.42	163.42	163.42	0.00
长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	163.42	163.42	163.42	0.00
净资产	4,477.44	4,477.44	4,478.19	0.75	0.02

上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果,考虑到成都香江的 在建项目目前正处于规划设计阶段,截至到 2007 年 4 月 30 日,仍未取得规划 批复,其未来的发展方案存在不确定性,其收益情况难以可靠预测。

4、成都香江房地产开发资质的说明

(1)资质证书:目前尚未取得证书

(2)是否能够满足未来发展与需要:该公司的主营业务是投资土地一级开 发项目。目前,该正处于土地一级开发的筹备阶段,尚未进入房地产开发阶段。 如未来也进行该项目的房地产开发,该公司将根据有关规定办理房地产开发暂 定资质的申请手续,在暂定资质的范围内采取分期开发,并随着业绩增长,申 请晋级。

(四)天津华运 20%股权

1、天津华运的基本情况

天津华运是经天津市工商行政管理局核准,于 1981 年 12 月 11 日成立的有 限责任公司。经营范围为物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装 托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务。百货、五金交电、化工(危险品 除外)、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物及器材用品、工艺品销售(国家有专项 专营规定的按规定执行,涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准)。公司 营业执照注册号为 12010210044395,税务登记证号码为国税为津国税字 120102103218694 号,地税为津地税字 120102103218694 号,注册资本 10,000 万元。本次交易前,天津华运的股东为天津劝业场(集团)股份有限公司(以下 简称"津劝业")、香江控股、南方香江,股权比例为:津劝业持股 49%,香江控 股持股 30%,南方香江持股 21%。本次交易后,天津华运的股东变化为:津劝 业、香江控股、南方香江,股权比例为:津劝业持股 49%,香江控股持股 50%, 南方香江持股 1%。

天津华运地处天津市中环线,毗邻市中心经济繁华区,周边环境良好,交通 便利,距天津机场 20 公里;直达天津新港码头,是贯通市区内外的中心地带。 天津华运前身为国家级大型仓储企业,具有较强的储存运输和接卸能力,原隶属 于津劝业。

截至 2006 年 12 月 31 日公司项目开发的基本情况如下:

(单位:平方米)

总占地面积	270,000
已开发土地面积	50,000
未开发土地面积	220,000

天津华运目前拥有约 405 亩的土地使用权,于 2002 年开发建设的劝业商贸 广场占地约 75 亩,其余 330 亩土地上建有仓储库房和各类临时市场。根据天津 市政府的安排,该 330 亩土地将被土地部门收储后,以商业用地公开出让,天津 华运争取竞得该宗地块,用于建设"中国家居商品交易会"项目。该项目靠近市中 心,处于天津市的内环路和中环路之间,地块三面临路,西面和红星路相连、北 面和张贵庄路相连(临路面长达 1.5 公里)、东面和东兴路(中环路)相连、南 面与北京铁路局天津列车段车库相接。目前,该项目的相关规划设计方案已提交 天津市规划局,该宗地块的收储补偿事宜正处于协商阶段。

2、天津华运经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2007)审字270号《天津市华运 商贸物业有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,天津华运主要财务数据如 下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	36,341.01	33,253.46	0.00	0.00
负债合计	26,199.66	23,184.66	0.00	0.00
股东权益	10,141.34	10,068.80	0.00	0.00
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	1,111.61	3,067.34	0.00	0.00
净利润	72.55	68.80	0.00	0.00
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度

经营活动现金流量	5,207.12	-4,688.95	0.00	0.00
现金流合计	5,204.49	266.22	0.00	0.00

截至2007年4月30日,天津华运20%股权经审计的净资产账面值为2,028.27 万元,并以此作为本次交易价格。本次收购华运公司 20%股权,香江控股持有华 运公司的股权比例为 50%,公司能完全按照自己意图进行开发建设,进而分享更 大收益,规避经营风险。本次收购完成后将增加公司的土地储备,如能按计划完 成土地变性并进行开发将大幅提高公司业绩。

3、天津华运资产评估情况

(1)根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第 117 号 《天津市华运商贸有限公司评估报告书》,天津华运经评估后资产总额为 41,920.42 万元,负债总额为 26,199.66 万元,净资产为 15,720.77 万元,净资产 评估增值 5,579.43 万元,增值率为 55.02%。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	6,340.12	6,340.12	6,340.12	0.00	-
长期投资
固定资产	5,234.49	5,234.49	3,956.13	-1,278.36	-24.42
其中:在建工程
建筑物	4,033.94	4,033.94	2,828.74	-1,205.20	-29.88
设备	490.69	490.69	525.68	34.99	7.13
无形资产	7,736.33	7,736.33	8,751.86	1,015.53	13.13
其中:土地使用权	7,731.51	7,731.51	8,747.04	1,015.53	13.13
投资性房地产	17,009.48	17,009.48	22,851.72	5,842.24	34.35
其它资产	20.59	20.59	20.59	0.00	-
资产总计	36,341.01	36,341.01	41,920.42	5,579.41	15.35
流动负债	26,199.66	26,199.66	26,199.66	0.00	-
长期负债
负债总计	26,199.66	26,199.66	26,199.66	0.00	-
净资产	10,141.34	10,141.34	15,720.77	5,579.43	55.02

(2)评估增值原因

天津华运净资产评估值与调整后账面值相比增值 5,579.43 万元,增值率为 55.02%,增减值分析如下:

①房屋建(构)筑物重置全价与调整后账面值相比增值 355.36 万元,增值

率为 2.39%,评估值与调整后账面净值相比增值 155.94 万元,增值率为 1.30%, 增值原因主要是房屋建筑物账面原值是在天津华运设立时,根据天津华夏松德有 限责任会计师事务所出具的以 2005 年 10 月 31 日为评估基准日的"华夏松德评Ⅲ 字(2005)33 号"资产评估报告书调整入账。2005 年 10 月 31 日至 2007 年 4 月 30 日,天津地区的材料、人工、设备的价格有所上涨,导致固定资产评估值有 所上涨。

②土地使用权的评估值与调整后账面值相比增值 5,496.63 万元,增值率为 32.84%,土地使用权评估增值的主要原因为天津地区地价上涨,造成土地评估增 值。

4、天津华运房地产开发资质的说明

(1)资质证书:目前尚未办理

(2)资质是否能够满足未来发展与需要:该公司主营业务目前为物流服务, 不需办理房地产企业开发资质。已经建成的房产也是基于自用,不是用于房地产 开发经营,因此,不需具备房地产开发企业资质。目前,该公司拥有使用权的工 业用地已经被政府收储并将被作为经营性开发用地对外出让。该公司将争取通过 竞拍获取该土地的开发使用权,然后进行房地产开发(详见本公司年月日第号公 告)。如届时成功获得该土地的使用及开发经营权,该公司将根据天津市有关规 定,申请房地产企业暂定资质,然后进行分期开发,并将随着开发业绩增长申请 晋级。

(五)增城香江 90%的股权

1、增城香江的基本情况

增城香江是经广州市工商局核准,于 2000 年 9 月 28 日成立的有限责任公司。 经营范围为:叁级房地产开发经营。公司营业执照注册号为 4401252001586,税 务登记证号码为:粤地税字 440183728230028,注册资本 12,000 万元。办公地址: 增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街 A 幢三楼,法定代表人:翟美卿。 本次交易前,增城香江的股东为:南方香江、金九千,股权比例为:南方香江持 股 90%,金九千持股 10%,本次交易后,增城香江的股东变更为:香江控股、 金九千,股权比例为:香江控股持股 90%,金九千持股 10%。

增城香江主要负责开发住宅房地产项目"翡翠绿洲"。"翡翠绿洲"总规划占地 1,519 亩,分期开发,首期别墅用地面积为 482 亩,建筑面积约 129,420 平方米, 别墅用地现已开发完毕。

截至 2007 年 5 月 31 日公司项目开发的基本情况如下:

(单位:平方米)

总占地面积	1,012,754	规划总建筑面积	1,807,947
已开发土地面积	431,959	未开发土地面积	580,795
已开发建筑面积	406,368	未开发建筑面积	1,401,579
已销售面积	239,247	已开发未售面积	167,121

交易完成后将使公司增加 900 余亩的土地储备,为本公司未来开发提供资源 保证,由于上述地块地理位置优越,将成为公司未来几年新的利润增长点,为公 司业绩的稳定增长和公司的可持续发展奠定坚实的基础。更重要的是,项目实施 过程对扩大本公司在行业内的影响力,打造公司品牌均具有重大意义。

"翡翠绿洲"项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段预计国内经济仍将处于 高速发展时期,2008 年奥运会推动、2010 年广州亚运会吸引力以及广州土地供 应的有限增加都使得项目前景十分乐观。

2、增城香江经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华(2007)专审字268号《增城香江 房地产有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,增城香江主要财务数据如下:

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31
资产合计	71,950.86	88,390.51	71,395.34	55,578.88
负债合计	58,063.16	65,786.38	54,629.85	40,111.08
股东权益	13,887.70	22,604.13	16,765.49	15,467.81
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	4,620.75	39,025.89	18,811.55	34,268.60
净利润	510.52	5,838.64	1,297.69	5,140.77
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	5,723.37	-16,022.53	-1,435.51	-3,379.00
现金流合计	-2,326.36	4,502.53	-1,166.95	773.49

单位:万元

截至 2007 年 4 月 30 日,增城香江净资产为 13,877.70 万元,总资产为 71,950.86 万元,2007 年 1-4 月营业收入为 4,620.75 万元,净利润为 510.52 万 元。从以上的财务数据分析,增城香江的资产质量良好,盈利能力较强。

3、增城香江的资产评估情况

(1)根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第99号《增 城香江房地产有限公司评估报告书》,增城香江房地产有限公司经评估后资产合 计为151,013.85万元,负债合计为63,246.37万元,净资产为87,767.48万元,其中 净资产评估增值73,879.79万元,增值率为531.98%。南方香江持有增城香江房地 产有限公司90%股权的评估价值为78,990.73万元。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	71,159.49	71,159.49	150,070.16	78,910.67	110.89
长期投资	40.00	40.00	50.48	10.48	26.20
固定资产	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
其中:在建工程
建筑物
设备	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
无形资产
其中:土地使用权
其它资产	49.80	49.80	49.80	0.00	0.00
资产总计	71,950.85	71,950.85	151,013.85	79,063.00	109.88
流动负债	21,463.16	21,463.16	26,586.56	5,123.40	23.87
长期负债	36,600.00	36,600.00	36,659.81	59.81	0.16
负债总计	58,063.16	58,063.16	63,246.37	5,183.21	8.93
净资产	13,887.69	13,887.69	87,767.48	73,879.79	531.98

(2)评估增值原因

增城香江净资产评估值与调整后净资产账面值相比增值 73,879.79 万元,净 资产增值率为 531.98%。主要增值原因如下:

①流动资产评估值与调整后账面值相比增值 78,910.67 万元,增值率 110.89%。

其中,存货增值 78,910.66 万元,增值率为 155.17%,主要原因为开发产品 中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本,以及开发成本中的未 开发土地地价上升所致。

②固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值 141.85 万元,增值率为 20.22%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限, 故评估增值。

③流动负债评估值与调整后账面值相比增加 5,123.40 万元,增值率为 23.87%。主要原因为增城香江补计了由于土地规划修改后根据土地出让合同变更 协议应补交的地价款。

④长期负债评估值与调整后账面值相比增加 59.81 万元,增值率为 0.16%。 主要原因为增城香江补计了计息期至评估基准日的利息。

4、增城香江房地产开发资质的说明

(1)证书编号:5310083

(2)资质等级:三级

(3)开发规模限制:根据《房地产开发企业资质管理规定》第十八条的规 定,二级及二级以下资质的企业,可以开发建筑面积 25 万平米以下的项目,承 担业务的具体范围由省级建设主管部门确定。但是,广东省建设主管部门没有通 过书面文件明确确定二级及以下资质企业可承担项目的具体要求。

(4)是否能够满足未来发展与需要:已经开发的建筑面积是采取分期开发, 每次办理报建手续时,主管部门均确认该公司没有进行越级开发;未来拟开发的 项目,在办理报建手续时,该公司也会就此征询主管部门意见,如超出开发规模, 将及时调整分期开发的方案。

另外,该公司的开发资质均通过了历年年检,没有越级开发及其他违法行为。 三、南方香江对拟注入上市公司资产的未来三年合计利润所作承诺及 确保承诺能够确切履行的措施。

南方香江预计本次拟注入香江控股资产的未来三年主要业务指标如下(注: 开工面积、竣工面积、销售面积、销售收入等为大概估计数,实际情况将由公司 根据市场情况做出调整。):

	竣工销售面积	销售收入	净利润
2008	10	76,154	17,335
年	万平方米	万元	万元
2009	9.9	79,200	18,284
年	万平方米	万元	万元
2010	9.8	78,400	17,314
年	万平方米	万元	万元

1、广州番禺锦江房地产有限公司

2、保定香江好天地置业有限公司

	开工 面积	竣工 面积	租赁 面积	租赁 收入	销售 面积	销售 收入	净利润
	2008年 17,565 平方米	38,500 平方米	0	0	0	0	-120 万 元
2009年	0	0	20,000 平方米	735 万 元	1000 平方 米	550 万 元	167 万元
2010年	0	0	20,000 平方米	735 万 元	1000 平方 米	550 万 元	182 万元

3、成都香江家具产业投资发展有限公司

	开工面积	竣工面积	销售面积	销售收入	净利润
2008 年	400 亩	0	0	0	-1233 万元
2009	500	400	400	8000	32
年	亩	亩	亩	万元	万元
2010	500	500	500	10000万元	102
年	亩	亩	亩		万元

4、天津市华运商贸物业有限公司

	租赁面积	租赁收入	销售面积	销售收入	净利润
2008 年	36,726 平方米	3,130 万元	0	0	0
2009 年	36,726 平方米	2,915 万元	0	0	0.1 万元
2010 年	36,726 平方米	2,915 万元	0	0	0.1 万元

5、增城香江房地产有限公司

	竣工销售面积	销售收入	净利润
2008	12	63,830	12,253
年	万平方米	万元	万元
2009	12	60,000	10,732
年	万平方米	万元	万元
2010	12	61,170	10,129
年	万平方米	万元	万元

未来三年上述五家公司净利润按权益计算合计为不低于 55,905 万元,其中, 2008 年为 18,528 万元,2009 年为 19,166 万元,2010 年为 18,211 万元。

在保持上市公司独立性的前提下,控股股东将通过控股权、投票权等督促上 市公司按照既定发展计划,落实好拟注入资产的运作。

同时,控股股东南方香江承诺,若本次拟注入上市公司资产 2008 年、2009 年、2010 年三个会计年度经审计的净利润按权益计算低于上述预测(即 2008 年 为 18,528 万元,2009 年为 19,166 万元,2010 年为 18,211 万元),则自香江控 股 2008 年、2009 年、2010 年年报披露之日起十五个工作日内,由南方香江直接 以现金向香江控股补足差额部分。

四、番禺锦江、增城香江地产项目评估增值原因及合理性分析

为保证本次拟购买资产交易价格的合理性与公允性,本公司聘请中华财务 会计咨询有限公司对拟购买资产进行评估,并以评估价作为拟购买资产的交易 价。本公司董事会经审慎核查,认为该评估值是合理的,本次交易定价是公允的。

本次拟购买资产包括增城香江、番禺锦江、成都香江、保定香江及天津华 运公司的资产。评估增值较大的主要是增城香江、番禺锦江两家公司的开发产品 及土地资产,增值情况列表如下:

单位:万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率%
番禺锦江	49,093.80	120,183.13	71,089.33	144.8
增城香江	13,887.69	87,767.48	73,879.79	531.98

评估增值的原因:一方面是作为不可再生资源的土地,近几年市场价格不 断上升,另一方面企业开发项目所在地增城、番禺原属三线城市,该类土地主要 在 2003 年以前取得,当时当地政府给予了一定的优惠,土地取得成本较低,近 几年随着高速公路及轨道交通的发展,该类项目距广州市中心距离缩小在半小时 车程内,随着广州市区房价的上涨,价格在不断上涨。

对于开发产品中华财务采用现行市价法进行评估,对于销售价格的确定, 中华财务结合企业当时在售楼盘的销售价格及周边市场同类楼盘销售价格确定, 基准日后该类地区楼盘价格实际呈增长趋势。

对于正在开发及待开发的土地,在现场评估工作时,评估人员到当地国土 部门了解,但当时周边基本无可供参考的土地成交案例,因此,中华财务采用基 准地价系数修正法和假设开发法两种方法综合确定。对于基准地价均采用该类城 市当时正在执行的地价标准,对于假设开发法中开发项目未来销售价格的预测, 考虑到当时国内房地产市场总体呈现上涨的趋势,基于稳定性原则中华财务亦是 结合企业当时在售楼盘的销售价格及周边市场同类楼盘销售价格确定的。

期后,中华财务也关注了周边土地、房产成交的情况,收集了一些土地、

房产成交的价格如下:

项目	土地面积	土地成本	评估单价	周边地价
番禺锦江	336,040.51	558.57	2,321.63	3,542.53
增城香江	683,365.14	332.97	1,188.90	3,804.00

土地价格比较表 单位:元/平米

备注: 1、番禺锦江周边地价参考 2007 年 5 月番禺沙湾龙岐村商住地块成交价格

2、增城香江周边地价参考 2007 年 8 月增城荔城街庆丰村洋溪上高城地块成交价格

房价比较表 单位:元/平方米

项目名称	评估平均单价	周边单价
番禺锦江
别墅	13000	20000 到 30000
洋房	8000	11000
增城香江
别墅	11000	20000
洋房	5200	6500

备注:1、番禺锦江别墅参考恒大御景半岛别墅销售价格,洋房参考广州雅居乐最新组团销售价格

2、增城香江别墅及洋房均参考旁边保利林语山庄近期别墅洋房销售价格

从上述对比表中,可以看出平均价格水平均高于中华财务的评估结果,主 要是近几个月国内房地产价格整体上涨较快,但考虑到国家近期对于房地产的市 场价格,一直在采取宏观调控措施,基于谨慎原则,中华财务认为上述两家公司 资产评估的结果是合理的。

另外,出于谨慎性原则,及更好的保护中小投资者利益,2007 年 9 月公司 聘请北京国地房地产土地评估有限公司(以下简称"北京国地")对番禺锦江和 增城香江土地进行了评估,根据其于 2007 年 9 月 7 日出具的 GD2007-176-GF10 (估)-番禺锦江、GD2007-176-GF10(估)-增城香江土地评估报告,北京国地 评估的土地价值均高于中华财务土地评估结果。

截至评估基准日 2007 年 4 月 30 日,未开发土地价格中华财务与国地土地评 估对照表:

单位:元

项目	土地面积(㎡)	中华财务评估总地价	北京国地评估总地价
番禺锦江	336,040.51	780,161,767.65	966,788,500.00

增城香江	683,365.14	812,454,138.55	885,724,900.00

综上所述,公司董事会认为番禺锦江、增城香江的开发产品、土地的评估 价格在基准日时是公允合理的,本次交易的定价也是公允合理的。

独立财务顾问广州证券认为,番禺锦江、增城香江的开发产品、土地的评 估增值是公允合理的,本次交易定价也是公允合理的。

五、天津华运未办理权证的房屋建筑物情况说明

		建筑面积	账面价值原值	评估基准日的账面价值净值
资产名称	数量	(平方米)	(人民币:元)	(人民币:元)
泵房 1、泵房 2	1		40,716.00	25,895.84
灯具一条街 2	1	256	67,584.00	54,184.96
简易库房 68	1	810	244,701.00	205,141.15
简易库房(16-20 门)	1	1300.5	390,150.00	335,196.30
简易库房(11-15 门)	1	1300.5	390,150.00	335,196.30
新站台房屋(1-10 门)	1	2029.5	608,850.00	260,847.60
简易库房(136-138)	1	4572.3	1,371,690.00	1,136,758.69
新建罩棚(139 库)	1	1952	481,656.00	397,660.06
罩棚(3 幢)	1	5855.9	1,444,943.00	1,119,639.48
仿真花馆(41-54 库之间)	1	696	275,616.00	241,122.84
锅炉房、厕所	1	179.3	87,265.00	76,521.72
新建办公室	1	374.4	171,408.00	142,717.16
新建车棚	1	189	30,240.00	26,797.24
合计		19,515.40	5,604,969.00	4,357,679.34

(一)天津华运临时建筑情况如下表:

(二)未办理产权证的原因

天津华运前身为国有独资企业,在配合政府的津滨大道、东风桥和东兴桥等 历次市政工程改造过程中,多次无偿土地退线并拆除地上建筑物。为维持企业正 常的生产经营,天津华运新建了上述临时建筑物。经向政府房管部门请示,上述 建筑物不具备办理正式房屋产权证的条件。

(三)未来处置计划

2007 年 9 月 25 日,天津华运与天津市土地整理中心签署《土地收购补偿协 议书》,双方约定天津市土地整理中心以人民币 188,131.3841 万元收购天津华运 位于津滨大道南侧的地块。上述临时建筑物及占用项下的土地亦属于上述由天津 市土地整理中心收购补偿范围。

目前,天津市土地整理中心正在就该块土地出让进行招拍挂的准备工作,预 计于 2008 年 1 月公布标底。该地块成功出让后,天津华运将根据与天津市土地 整理中心签署《土地收购补偿协议书》对上述未办理产权证的临时建筑进行拆迁。 同时,天津市土地整理中心按照协议约定支付补偿费用。

《土地收购补偿协议书》的相关内容如下:

1、根据《土地收购补偿协议书》的约定,补偿金支付安排如下:

(1)待该地块成功出让,受让方签订《国有土地使用权出让合同》并交纳 土地出让金后,收购方向天津华运支付土地收购整理补偿费总额 20%,计 37626 万元;

(2)待地块四拆迁达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格后,收购 方向天津华运支付收购整理补偿额的 10%,计 18813 万元;

(3)待地块一、地块二拆迁达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格 后,收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 20%,计 37626 万元;

(4)待地块三的拆迁量达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格后, 收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 20%,计 37626 万元;

(5)待地块五的拆迁量达到 70%收购方验收合格标准,经收购方验收合格 后,收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 20%,计 37626 万元;

(6)待地块五的拆迁量达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格后, 收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 10%,计 18813 万元。

2、根据《土地收购补偿协议书》的约定,有关拆迁及商户清理安排如下:

(1)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后, 天津华运在 18 个月内将被收购整理范围内地块一、地块二(含界外部分)的全 部地上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(2)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后, 天津华运在 16 个月内将被收购整理范围内地块三(含界外部分,临时客站占用 部分除外)的全部地上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(3)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后, 天津华运在 6 个月内将被收购整理范围内地块四(含界外部分,临时客站公交站

占用部分除外)的全部地上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(4)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后, 天津华运在 24 个月内将被收购整理范围内东西方向规划路用地范围地块五的地 上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(5)临时客站及临时客站公交站占用的部分土地(地块六),待市有关部门 明确停止使用后,天津华运应协助上述地块受让方实施拆除。

(6)如不按期拆迁,天津市土地整理中心有权向有关主管部门申请强制拆 除,强制拆除费用及由此产生的一切后果由天津华运承担。

为了保证天津华运上述未办理房产证的房屋不会对本次发行造成任何影 响,南方香江于 2007 年 10 月 14 日出具《承诺函》承诺:"如天津市华运商贸物 业有限公司的未办理房产证的房屋被有关部门要求拆除及/或被有关部门处以任 何处罚,南方香江将及时、足额赔偿天津市华运商贸物业有限公司因此遭受的一 切经济上的净损失"。

金杜律师及独立财务顾问广州证券均认为:天津华运上述尚未取得权属证 明的房屋建筑物虽然无法取得相关权证,但上述物证房屋建筑物不会对本次发行 构成实质性法律障碍。

六、此次购买的资产中存在土地使用权被抵押的情况说明

关于此次购买的资产中土地使用权的抵押情况,金杜律师事务所认为,本次 定向发行购买资产中已抵押的资产对本次定向发行购买资产不构成实质性法律 障碍。具体抵押情况如下表:

序 号	借 款 人	押 抵 人	贷 款 抵 押 权 人 / 人	借 款 金 ( 额 单 币 民 位 人 : 元 ) 万	借 款 期 限	押 抵 地 块	抵 押 地 权 属 土 书 编 号 证	押 抵 期 限	积 ( 平 方 面 米 )	权 号 他 项 证
				2 0 0 6 至 日 1 8 月 1 0 1	年 月 1 0 年 2 0 0 9 日 7	镇 第 新 塘 陈 家 林 ( 商 期 地 ) 住 用 一	增 国 用 ( ) 2 0 0 1 第 字 号 B 0 2 0 0 9 1 1	年 2 0 0 6 1 0 月 至 日 2 4 年 2 0 1 1 1 0 月 日 1 7	1 2 0, 0 0 2. 6 0	号 2 8 5
					年 月 2 0 0 6 1 0 年 至 日 1 8 2 0 0 9 月 日 1 0 1 7	镇 第 新 塘 陈 家 林 ( 商 期 地 ) 住 用 二	增 国 用 ( ) 2 0 0 1 字 第 号 B 0 2 0 0 9 1 2	年 2 0 0 6 1 0 月 至 日 2 4 年 2 0 1 1 1 0 月 日 1 7	1, 9 6 0 7 7 5.	号 2 8 4
1	城 香 增 江 房 产 有 地 限 公 司	城 香 增 江 房 产 有 地 限 公 司	中 建 国 银 行 设 有 股 份 限 公 司 番 广 支 州 禺 行	2 5, 5 5 0	年 月 2 0 0 6 1 0 年 至 日 1 8 2 0 0 9 月 日 1 0 1 7	镇 新 塘 陈 家 住 宅 林 地 用	增 国 用 ( ) 2 0 0 3 字 第 号 B 0 2 0 1 2 1 5	年 2 0 0 6 1 0 月 至 日 2 4 年 2 0 1 1 1 0 月 日 1 7	2 5, 7 2 6. 0 0	号 2 8 2
					年 月 2 0 0 6 1 0 年 至 日 1 8 2 0 0 9 月 日 1 0 1 7	镇 新 塘 陈 家 绿 林 化 地 用	增 国 用 ( ) 2 0 0 3 字 第 号 B 0 2 0 1 2 1 6	年 2 0 0 6 1 0 月 至 日 2 4 年 2 0 1 1 1 0 月 日 1 7	9 6, 7 8 4. 0 0	号 2 8 3
					年 月 2 0 0 6 1 0 年 至 日 1 8 2 0 0 9 月 日 1 0 1 7	镇 派 塘 大 封 水 库 门 商 地 尾 业 用	增 国 用 ( ) 2 0 0 5 字 第 号 B 0 7 0 0 0 0 6	年 2 0 0 6 1 0 月 至 日 2 4 年 2 0 1 1 1 0 月 日 1 7	1 0 7, 0 8 0. 0 0	号 2 8 6
2	增 城 香 江 有 房 地 产 限 公 司	增 城 香 江 有 房 地 产 限 公 司	中 建 银 行 国 设 有 份 股 限 公 司 番 支 广 州 禺 行	6, 4 5 0	年 月 2 0 0 6 4 1 3 年 至 日 2 0 0 8 4 月 日 1 2	镇 官 新 塘 新 村 头 墩 窿 宅 地 住 用	增 ( ) 国 用 2 0 0 6 第 字 号 0 4 0 1 3 9 4 B	年 月 2 0 0 6 4 至 日 1 9 年 月 2 0 1 0 4	1 4 2, 5 5 9. 4 0	号 0 7 2

								日 1 2
					年 月 2 0 0 5 1 2 年 至 日 2 0 2 0 0 8 月 日 1 2 1 2	潭 镇 村 派 高 滩 旅 游 地 用	增 ( ) 国 用 2 0 0 5 第 0 0 0 0 0 9 B 7 号	年 2 0 0 1 2 5 月 日 至 1 6 年 2 0 0 8 1 2 月 日 1 4	1 2 8, 1 2 3. 0 7	号 3 1 1
3	增 城 香 江 房 产 有 地 限 公 司	瀑 广 州 大 布 旅 游 开 有 发 限 公 司	中 商 国 银 行 工 第 支 广 州 市 一 行	4, 6 0 0	年 月 2 0 0 5 1 2 年 至 日 2 0 2 0 0 8 月 日 1 2 1 2	潭 镇 村 派 高 滩 旅 游 地 用	增 ( ) 国 用 2 0 0 5 第 0 0 0 0 1 0 B 7 号	年 2 0 0 1 2 5 月 至 日 1 6 年 2 0 0 8 1 2 月 日 1 4	1 2 8, 1 4. 8 5 7	号 3 1 2
					年 月 2 0 0 5 1 2 年 至 日 2 0 2 0 0 8 月 日 1 2 1 2	潭 镇 村 派 高 滩 旅 游 地 用	增 国 用 ( ) 2 0 0 5 第 0 0 0 0 1 1 B 7 号	年 2 0 0 5 1 2 月 至 日 1 6 年 2 0 0 8 1 2 月 日 1 4	1 2 8, 1 0 2. 3 7	号 3 1 3
4	津 华 市 天 商 贸 物 运 有 业 限 公 司	津 华 市 天 商 贸 物 运 有 业 限 公 司	中 农 业 银 行 国 津 东 支 行 河 天	2 4, 0 0 0	年 月 2 0 0 9 1 0 7 年 至 日 2 0 1 6 7 月 日 3 0	东 津 滨 大 道 河 区 号 增 号 1 6 0 1 8- 2 0 商 业 地 用	津 第 房 地 字 证 0 0 0 0 0 0 0 0 3 4 7 5 号	年 月 2 0 0 7 9 至 日 1 0 年 月 2 0 1 7 6 日 3 0	4 4, 2 2 6. 2 0	-

第五章 《发行股份与资产购买协议》的主要内容

一、交易所涉标的的价格与定价依据

(一)定价原则

经香江控股与南方香江协商一致,本次交易的定价原则为:本次交易的资产 中,番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、增城香江90%股权的交易价格将按 照中华财务会计咨询有限公司的评估结果确定,成都香江100%股权、天津华运 20%股权的交易价格将按深圳大华天诚会计师事务所审计后账面值确定。双方同 意香江控股向南方香江所购资产的评估审计基准日为2007年4月30日。

(二)交易价格

1、本公司拟购买资产的价格

经中华财务会计咨询有限公司评估,截至2007年4月30日,番禺锦江51%股 权的评估价值为61,293.40万元,保定香江90%股权的评估价值为1,136.57万元, 增城香江90%股权的评估价值为78,990.73万元,合计141,420.70万元;经深圳大 华天诚会计师事务所审计,截至2007年4月30日,成都香江100%股权的账面价值 为4,477.44万元、天津华运20%股权的账面价值为2,028.27万元,合计6,505.71万 元。上述资产的交易价值合计147,926.41万元。

2、本公司拟购买资产价格的调整

资产审计和评估基准日与资产实际交割日出现的价值差异用以下公式调整:

交易价格的调整=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资 产于评估(或审计)基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估(或审计) 基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销、及其他差异。

3、本公司拟支付的对价

香江控股支付的对价为香江控股拟向南方香江定向发行A股不超过(含) 14,334万股,以每股价格10.32元(本公司第五届董事会第三次会议决议公告之日 前二十个交易日日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)计算, 该对价价格为147,926.41万元,作为本次交易的对价。

若番禺锦江等五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准 日 2007 年 4 月 30 日的价值 147,926.41 万元,不足的部分由南方香江用现金补足。

二、评估基准日后损益的归属

南方香江与本公司均同意自评估基准日(2007年4月30日)起至认购对价交 割完成之日止,认购对价所产生的收益,由香江控股享有;自评估基准日(2007 年4月30日)起至认购对价交割完成之日止,认购对价所产生的损失或亏损,由 南方香江以现金方式向香江控股补足。认购对价交割完成之日后,认购对价所产 生的损益,均由香江控股享有和承担。

三、购买资产的交割及税费

双方均同意在本公司发行股份后,南方香江应立即进行标的资产的交割,将 标的资产过户到本公司名下。股权过户涉及的有关税费由双方依据法律法规的规 定各自承担,没有规定的双方各承担一半。

四、资产的交割日和审计日

根据《发行股份与资产购买协议》,双方确定本次发行完成当月 1 日为资产 交割日,本次发行完成上月底为资产交割审计日。

五、交易所涉标的交付状态

在《发行股份与资产购买协议》签订时,所涉资产的权属都不存在纠纷。

六、交易协议的生效条件

依据《发行股份与资产购买协议》,《发行股份与资产购买协议》的生效尚 受到以下条件约束:

1、本协议经双方合法签署;

2、本次向特定对象发行股份经公司董事会、股东大会审议通过;

3、本次向特定对象发行股份取得证监会的核准;

4、南方香江在本次向特定对象发行股份中提出的豁免要约申请获得证监会 的核准。

第六章 与本次交易相关的其他安排

一、人员及劳动关系

本次关联交易涉及的人员,将不因本次向特定对象发行股票而发生变化。

二、土地

本次购买所涉及资产不存在土地使用权纠纷,亦不存在其它权利限制转让的 情形。

第七章 业务与技术

如上所述,本次交易后香江控股的主营业务将增加住宅类地产业务。本次交 易的资产包括番禺锦江 51%股权、增城香江 90%股权、保定香江 90%股权、成 都香江 100%股权、天津华运 20%股权。其中前两项资产均属于住宅类房地产, 且占此次交易涉及交易金额的 90%以上,依据重要性原则,本公司将主要介绍与 分析新涉的住宅类房地产业务。

一、我国房地产行业现状

据国家统计局数据,我国房地产行业快速发展,房价上涨势头加快。今年 1-5 月份,我国城镇固定资产投资达 32,045 亿元,同比增长 25.9%,同比减少 4.4 个百分点,但增幅为今年新高。今年 1-5 月,房地产开发投资完成 7,214 亿元, 同比增长 27.5%,增幅比去年提高 5.7 个百分点,投资呈现过热势头。2007 年 5 月全国 70 个大中城市房屋销售价格同比上涨 6.4%,涨幅比上月高 1.0 个百分点, 是自 2005 年 11 月以来的最高值。

北京市土地增值税的实施细则将给全国其他省市带来示范参考作用,实施细 则将增加房地产公司土地增值税的支出,其对房地产公司的利润将有一定程度的 影响。加息、调高存款准备金率和扩大人民币汇率浮动幅度对房地产行业的影响 是利大于弊,特别是行业中的大中型优质公司将进一步得到发展良机。

今年以来,随着需求的持续旺盛,房地产公司的业绩出现大幅增长,行业目 前处于快速增长期。今年一季度,行业平均净利润增长率为 124.71%,而去年同 期增长率仅为 1.94%;扣除非经常性损益后的净利润增长率为 367.19%,去年同 期增长率仅为 32.60%。未来较长时间内行业调控仍将持续和深入,由于房地产 行业对政策较为敏感,因此房地产行业存在着一定的不确定性。住宅开发类公司 未来成长较快,资金问题将成为房地产公司发展的主要瓶颈,多区域经营和多类 型经营的大中公司将具备更强的抗风险能力。

二、行业分析

(一)广州市房地产市场分析

1、总体状况分析

(1)投资规模、建设情况

根据广州市房管局统计数字显示,2005 年广州市房地产开发投资额为 488.86 亿元,比 2004 年减少 2.5%;施工面积为 4,748.53 万平方米,比上年减少 1.4%; 新开工面积及竣工面积比上年有较大的下降,表明 2005 年广州市房地产投资整 体规模小于 2004 年投资规模水平。从 2006 年的批准预售面积来看,2006 年商 品房开发整体规模比 2005 年缩小。

(2)商品房销售状况

根据广州市房管局统计数字显示,2006 年,广州市商品房销售套数为 112,298 宗,同比增加 1.8%;交易面积为 1,158.07 万平方米,同比增长 2.1%;交易金额 为 788.15 亿元,同比增长 27.2%。从交易数据中可看出,近年广州商品房交易面 积年均为 1,100 万平方米左右,但交易额增幅大大高于交易面积的增幅,说明近 年广州市商品房销售价格增速较快。

(3)近年城市房地产价格状况

2006 年,广州市新建商品房均价为 6,806 元/平方米,比上年上涨 23.05%, 房价涨幅是近三年最大的一年。

2、土地市场分析

2006 年,广州市共进行了 10 次国有土地使用权的公开出让,总出让宗数为 25 宗。总用地面积突破 180 万平方米,规划总建筑面积为 377.9 万平方米,总成 交金额 96.4 亿元,高于 2005 年出让水平。

从用地性质来看,商住用地有 16 宗,总规划建筑地面积 270 万平方米,占 全市当年总规划建筑面积的 71.4%;商务办公用地 9 宗,总用地面积 108 万平方 米,占全市总比例为 28.6%。无论从用地比例来看,还是从用地绝对量来看,商 务办公用地供应量都较大。

2006 年,广州市土地一级市场的平均楼面地价已达 2,550 元/平方米,较去 年相比有一定的上升,主要是因为商务办公用地拉高了地价。

3、2006 年广州房地产市场运行特点

(1)供应量为近三年最少,各月供应量波动性较大。

(2)需求旺盛,市场呈供不应求局面。2006 年,新增商品房成交量为 1158.07

万平方米,超过近三年成交水平,而新增商品房却低于近三年供应水平,新增量 与交易量存在严重的市场缺口,市场吸纳率高达 126.27%。

(3)二手房市场发展平稳。2006 年,广州二手房市场成交量为 912.09 万平 方米,同比增加 6.4%。成交均价为 3346 元/平方米,比 2005 年上涨 9%,市场 发展较为平稳。

(4)商品房成交价上涨过快,涨幅达 23.1%。2006 年,全市十区商品房成 交均价为 6806 元/平方米,同比增长 23.05%,高房价的走势背后必然存在着拉升 房价上涨的动力。这种动力主要由两大原因引起:一是市场供应量不足;二是高 速发展的经济势头。

4、房地产政策分析

(1)2006 年房地产调控政策

2006 年 4 月 28 日,央行上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款 基准利率提高到 6.03%,其他各档次贷款利率也相应调整,而金融机构存款利率 保持不变。这是自 2004 年 10 月 29 日以来央行再次上调贷款基准利率。

5 月 17 日,国务院公布促进房地产业健康发展的 6 条指导性意见,明确提 出了重点发展中低价位、中小套型普通商品住房、经济适用住房和廉租住房,提 出了进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用,要求完善房地产统计和信息 披露制度,增强房地产市场信息透明度,全面、及时、准确地发布市场供求信息, 即新"国六条"。

5 月 29 日,9 部委公布《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》,以 15 条措施调控房地产,即"国十五条"。其中,"套型建筑面积 90 平方米以下的必 须达总建筑面积的 70%以上"政策最为引人注目。

5 月 31 日,国土资源部公布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》, 叫停别墅用地,并对别墅进行全面清理。

7 月 11 日,由建设部牵头,商务部、国家发改委、人民银行、国家工商总 局和国家外汇管理局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》 出台。

8 月 19 日,央行再次上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基 准利率上调 0.09 个百分点,提高到 6.12%,1 至 3 年金融机构贷款基准利率提高 到 6.3%。而金融机构存款利率保持也作了一些小幅变动。这是自 2006 年 4 月以 来央行再次上调贷款基准利率。

(2)2007 年房地产调控政策以及本公司应对策略

2007 年以来,国家加强了对房地产市场的调控,陆续出台了针对土地市场、 房地产金融市场等一系列具体的房地产调控政策。这些政策旨在遏制房地产过度 投机,保持房地产行业稳定健康发展。针对这些调控政策,本公司积极评估对公 司的影响,并采取相关措施,谨慎应对。

A、金融政策

a) 央行年内 5 次加息 7 次上调存款准备金率

截至 2007 年 10 月底,中国人民银行已分别于今年 3 月 18 日、5 月 19 日和 7 月 21 日、8 月 22 日、9 月 15 日,连续进行了 5 次加息,并 7 次上调银行准备 金利率。

b) 上调住房公积金贷款利率

8 月 21 日《中国人民银行关于调整金融机构人民币存贷款基准利率的通知》 下发,自 2007 年 8 月 22 日起,五年期以下(含五年)及五年期以上个人住房公积 金贷款利率均上调 0.09 个百分点。

c) 调整第二套房贷的贷款政策

中国民银行、中国银监会 9 月 27 日联合下发《关于加强商业性房地产信贷 管理的通知》。对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的,贷 款首付款比例不得低于 40%,贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次 基准利率的 1.1 倍。

【政策影响】

加息、严控公积金、提高第二套房首付比例,直接针对投资机客、炒房者, 将使炒房者利息成本增加、财务杠杆效应降低、贷款难度增加。上述政策对投资 性购房、炒房产生比较明显的遏制作用;对房地产企业而言,将减少投资性需求, 对房价、购房需求将产生比较明显的遏制作用。

【应对策略】

(1)该等政策主要影响投机客,本公司旗下楼盘主要为锦绣香江和翡翠绿 洲,其后续开发类型基本上均为高层洋房,主要目标客户是自住客,而不是投资 客。锦绣香江处于广州华南板块核心区,交通便利,公交发达;紧靠地铁三号线 汉溪地铁站;紧靠迎宾路、新光快线;乘坐地铁或乘地上交通到市中心都在半小 时之内;目前业主以及目标购房者以自住为主。翡翠绿洲紧靠广州经济技术开发 区,离市中心车程在 40 分钟内,目前业主以及目标购房者以开发区自住房为主。 (2)由于本公司目前开发楼盘基本都处于城市的规划发展区而不是核心区,平 均价格相对便宜,提高利率后,购房者对价格因素会比较敏感,因此拥有价格优 势的楼盘反而会得到消费者的青睐。(3)目前广州市场还是卖方市场,从目前 政府推出的土地开发面积来看,预计二三年内,供应趋紧状态还不会改变。因此 预计该政策对本公司开发楼盘影响不是很大。

B、土地政策

a) 国土资源部《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房困难 的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》

今年 10 月 8 日国土资源部下发《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收 入家庭住房困难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》,确保城市低收 人家庭住房用地供应,廉租住房、经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品 住房建设用地,其年度供应总量不得低于住宅供应总量的 70%。各地要合理控制 单宗土地供应规模,缩短土地开发周期,每宗地的开发建设时间原则上不得超过 3 年。

【政策影响】

该政策目的是加大地方政府在房地产方面的责任,要求政府加大廉租住房、 经济适用住房和中低价位、中小套型普通商品住房建设用地的供应,预计未来 3 -5 年内其对房地产市场的显著影响将逐步体现出来。

【应对策略】

由于从土地到商品房市场有一定的滞后性,因此未来一至三年的影响是不明 显的。未来公司会根据国家土地政策的具体实施情况,及时调整公司的开发战略 来应对。

b) 国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》

今年 10 月 9 日国土资源部正式发布了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使 用权规定》(39 号令),该《规定》强调,受让人必须付清整宗地全部土地出让金 后,方可领取国有建设用地使用权证,未按合同缴清土地全部出让金的,不得按 出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。

【政策影响】

39 号令从今年 11 月 1 日起施行后,分期付款分期办证的行为将被明令禁止, 这一政策不仅规范了拿地程序,还将大大打击部分开发商蓄意囤积土地的行为。 预计严格执行该政策后大地块出让的行为会越来越少。

【应对策略】

目前本公司所拥有的项目,特别是翡翠绿洲和锦绣香江的土地出让金都已经 付清,并拿到了土地使用权证,因此该项目对公司目前所开发的项目是没有直接 影响的。对于公司未来新拓展项目确实会带来一定的影响,因为政策的实施标志 着对公司资金的需求更加高了,所以未来我们在选择拓展项目的时候会更加注重 土地一级市场的开发和合作项目的选择,以规避资金风险;同时本公司会更加注 重融资渠道,力求融资渠道的多元化,以保证公司未来发展项目的资金需求;另 外,公司也会按照企业的实际情况,正确看待企业的发展和土地储备,力求把公 司的土地储备量和公司发展达到良性互动。

c) 《落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》

今年 4 月 4 日为贯彻《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》,落实工 业用地招标拍卖挂牌出让制度,国土资源部监察部联合出台了关于《落实工业用 地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》。

【政策影响】

落实工业用地招拍挂制度后,全国将实施全国统一制订的工业用地出让最低

价标准,避免了工业用地的低价出让和各地的无序竞争,对全面节约集约用地, 坚守耕地红线意义重大,政策出台和落实后预计各地低价出让工业用地的现象将 逐渐消失,工业用地的使用价格将逐步提高。

【应对策略】

本公司拟购买资产中成都香江的主要业务为对规划中的"成都家具产业园" (规划占地约 9000 亩)进行土地一级开发。 "成都香江家具产业园"是四川 省及成都市的重大产业化项目,该项目由成都香江负责土地一级开发、招商引资 和经营管理,成都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发。由于 成都香江的主要受益来源于土地一级开发,不违反《落实工业用地招标拍卖挂牌 出让制度有关问题的通知》的相关规定,同时,由于工业用地的招拍挂政策预计 会提高土地出让收益,将给成都香江带来更大的利润。

C、税收政策

a) 1 月 16 日,国家税务总局发布通知要求各地从今年 2 月 1 日起开展房地 产开发企业土地增值税清算,正式向企业征收 30%-60%不等的土地增值税。

【政策影响】

从 2005 年 6 月开始,有关高档房、普通房被三个标准划分开来,也即是从 那时起高档房的税收开始不断加重。几乎每次调控,高档房都首当其冲。税收不 断在加重,买房门槛也在不断抬高。

【应对策略】

本公司严格按照国家的财税法规执行,对于土地增值税都严格按照规定进行 了计提,因此该政策的实施对本公司的利润和成本没有任何影响。

b) 土地有偿使用费提高一倍

财政部、国土资源部、中国人民银行三部门联合下发的《关于调整新增建设 用地土地有偿使用费政策等问题的通知》规定,自 2007 年 1 月 1 日起,新批准 新增建设用地土地有偿使用费在原有基础上提高一倍。最高的一等地区,将从 70 元/平方米调整为 140 元/平方米;中间八等地区,将从 21 元/平方米调整为 42 元/平方米;最低十五等地区,将从 5 元/平方米调整为 10 元/平方米。

【政策影响】

新增建设用地使用费翻倍,地方政府的征地成本将大幅增加,土地收益大幅 减少,能有效切断新增建设用地扩张的经济动因,促进节约集约用地。但预计地 方政府会把该项成本转嫁给房地产公司,而房地产公司最终将把成本转嫁给消费 者,推动房价的实际上涨。另外,土地有偿使用费在土地成本中所占比例很小, 对总成本影响不大。

【应对策略】

本公司项目均已经取得土地使用权证,不用再支付新增建设用地使用费,因 此对当前的项目没有影响。对未来项目,我们预计目前的土地市场均为比较发达 的市场,土地价格主要由供需决定,新增建设用地使用费的影响有限。

D、住房政策

a) 国务院出台解决城市低收入家庭住房困难意见

意见提出,2007 年底前,所有设区的城市要对符合规定住房困难条件、申 请廉租住房租赁补贴的城市低保家庭基本做到应保尽保。意见明确,新建廉租住 房套型建筑面积控制在 50 平方米以内,在资金保障方面,地方财政要将廉租住 房保障资金纳入年度预算安排,住房公积金增值收益在提取贷款风险准备金和管 理费用之后全部用于廉租住房建设,土地出让净收益用于廉租住房保障资金的比 例不得低于 10%。

【政策影响】

该政策主要是针对地方政府,要求地方政府承担起解决城市低收入家庭住房 困难的责任。如果该政策能够严格执行,对房地产而言,将会减少低收入家庭购 房需求。

【应对策略】

该政策的实施有利于疏解民怨,本公司目标消费群体以中高收入自住房为 主,对于本公司的开发销售不会造成实质性影响。

b) 关于开展房地产市场秩序专项整治的通知

4 月,中国建设部、国土资源部等八部务联合下发《关于开展房地产市场秩

序专项整治的通知》,掀开房地产领域的市场秩序专项整治行动序幕。

【政策影响】

这次行动将紧紧围绕房地产项目审批、开发、交易、中介等环节,运用法律, 行政等多种手段来历打击房地产领域的违法违规、权钱交易行为。

【应对策略】

本公司一直守法经营,因此这次联合行动不会对本公司造成任何影响,反而 由于联合行动清理了一些不规范操作的企业,对像本公司一样规范操作的公司反 而有更好的发展机会。

c) 关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知

今年 5 月份,商务部、国家外汇管理局联合出台了限制外资投资房地产的政 策《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》。

【政策影响】

目的是控制国际热钱进入中国的房地产业进行投机活动,新的文件使得外资 进入中国房地产领域的难度和成本加大。

【应对策略】

因本公司为内资公司,该政策不会对本公司造成影响。

E、中华人民共和国物权法

要点:自 10 月 1 日起施行的物权法明确规定了住宅建设用地使用权期限届 满的自动续期;保护阳光权;小区车库车位首先要满足业主需要;不动产将施行 统一登记制度,办理房产证将进入快车道;土地承包期限届满可按国家规定继续 承包等。

【政策影响】

物权法的出台将对私有物业的保护提升到与公有财产相当的地位,对于房地 产行业意义重大。物权法为物业税的开征做了前期准备。物权法的影响是长远的、 渐进的,短期内影响并不明显,也没有导致现有房地产规则的改变。

【应对策略】

本公司会密切关注物权法实施细则的出台和物业税的实施办法,并据此调整 自己的发展战略。

F、广州地方政策

今年 3 月,广州出台了《广州市关于加快住房和土地供应,加强住房管理, 稳定住房价格若干问题的意见》。其中,就努力增加住房供给、增加住宅建设用 地储备和供给、稳步推进"城中村"和危破房改造、加强市场调控和管理、简化 审批流程等方面提出具体措施。

【政策影响】

该政策的实施能够促进广州房地产市场长期健康稳定发展。但由于政策的滞 后性和其它多种因素的影响,广州的房价今年并没有稳定下来,还是一路走高。

【应对策略】

本公司会积极研究广州土地市场的供应量和房地产市场的发展情况,及时调 整开发计划,使公司获得长期稳健发展。

(3)"新政"对广州房地产市场的影响

A、90 平方米改变广州住房供应结构

广州市制定的 2010 年小康居住标准就是人均居住面积 30 平方米。而目前广 州购房主力的家庭结构都是三口之家,一家人的小康居住面积刚好是 90 平方米。 这就说明,90 平方米的分水岭其实已经达到了广州 2010 年要实现的小康居住标 准。时下,广州大部分楼盘主力户型为 120—130 平方米,"新政"将从此改变广 州住房供应结构。根据"国十五条",广州地方细则已出台,户型限制为整个城市 建筑面积总量,而非每个项目总量。因此,从广州市整体房地产市场来看,户型 结构供应将有较大的改变。

B、土地供应量将会进一步加大,供应方式有所改变

2006 年,广州房价涨幅达 23.1%,调控在房价涨幅面前屡屡失效。在涨幅不 断攀升的事实面前,更严峻的调控手段必将产生,广州去年 11 月初出让的土地 中,全国首创了"双限双竞",即限最高房价,竞最高地价。因此,为了进一步巩 固 2006 年调控政策的成效,进一步减缓高房价的涨幅,2006 年下半年土地供应

量大增,今后一段时间内,广州市将有大量的土地进入一级市场,房价与地价紧 密联系的出让方式将进一步试行。

C、行业面临重新洗牌

新政策出台,大批中小房地产企业将被淘汰出局,整个行业即将重新洗牌。 首先,新政策对信贷条件有严格规定,项目资本金比例达不到 35%等贷款条件的 开发商将得不到银行贷款。中小型项目不少开发资金来源于银行贷款,而这当中 有超过一半的发展商肯定无法达到贷款条件。此外,新政策要求 70%的居住土地 供应都要优先保证普通商品房和廉租房,并规定新开工住宅中小户型要达到七 成。这一招对开发商的打击也很明显,开发类型和户型的限制将使得开发商利润 剧减,连续开发的中小企业资金链有断裂的危险。并且,随着反腐不断深入,土 地腐败案频频上演,土地市场治理整顿也随之而来,土地市场将进一步透明,那 些在土地市场灰色缝隙间生存的地产企业将被淘汰。

(4)"新政"影响下,广州房地产行业未来走势

A、土地供应继续向中、小套型普通住宅倾斜,高档、别墅用地"一地难求"

"新政"规定,地方政府应优先保证中、低价位普通住宅用地供应,并占房地 产用地供应量的 70%以上,对别墅用地继续亮"红灯"。此举,主要为了调整住房 供应结构,抑制房价上涨过快。可预知,未来的土地调控在房地产市场调控中扮 演着愈来愈重要的角色。

B、户型格局洗牌,行业将迎来新的创新时代

"新政"调控下,90 平方米的套型面积将成为市场供应主体。在众口难调、 个性化的今天,在 90 平方米的有限空间里,行业竞争将日益加剧。

C、由于供应结构的调整,市区大户型将成为市场稀缺商品。老城区、珠江 新城、琶洲会展中心的高档大户型住房供应将日益稀少,市场价将会大幅上升。 而在远郊发展中、小户型项目,其市场需求相对较冷淡,只能要求居民置业观念 的转变,否则远郊小房销售将成为"大力建设中小户型住宅"政策的阻力。

D、一手房整体房价回归理性,二手房将可能持续走高

由于,未来新增商品房将 90 平方米以下的户型成为市场主体,与广州当前

60%以上的户型为 120 平方米左右形成"分道扬镳"局势。因此,增加普通中、低 价位商品房供应量,将会扩大其市场份额,中、低价位房价将会进一步挤压,广 州楼市价格将会得到平抑,涨幅有所回落。而二手房市场,由于其绝对价位低, 2006 年广州二手房均价为 3,346 元/平方米,市场发展潜力巨大。因此,新政对 的二手房市场影响是极为有限的,其价格将会继续走高。

E、行业门槛抬高,开发商资金吃紧、行业利润空间日益缩小,开发商自有 资金必须达 35%以上的严格信贷条件;土地出让限价、限套;年度 70%的中低 价位、中小套型的普通商品房用地供应;完善的信息披露制度、日益规范的交易 规则等等这一系列的宏观调控政策,使得房地产开发门槛日益抬高,开发资金日 益吃紧、行业利润空间日益缩小。

从广州市房地产市场的总体情况来看,目前房地产行业正处于高速发展的阶 段,房地产开发建设和交易都非常活跃,预计未来几年广州的房地产市场需求将 保持旺盛,供应会略为偏紧,价格温和上涨,土地价格将继续在高位上升。

三、住宅类房地产项目盈利分析

香江控股本次购买番禺锦江 51%股权,获取位于广州市番禺区迎宾路和汉溪 大道交界处总占地面积为 1,313 亩的"锦绣香江花园项目";购买增城香江 90%股 权,获取位于广州市增城市新塘镇广园东板块的占地面积 1,519 亩的"翡翠绿洲" 项目。根据以上行业分析,获取这两项住宅类房地产项目将会在如下几个方面提 高香江控股的业绩:

1、本次交易完成后,因香江控股拥有规划建筑面积 79.8 万平方米的广州华 南板块的土地使用权和规划建筑面积 140 万平方米的广州东部广园东板块的土 地使用权,本公司土地储备因之大幅增加,并将有效地避免同业竞争。由于上述 地块地理位置优越,将成为公司未来几年新的利润增长点,为公司业绩的稳定增 长和公司的可持续发展奠定良好的基础。更为重要的是项目实施过程对扩大本公 司在行业内的影响力,打造公司品牌均具有重大意义。

2、"锦绣香江花园"和"翡翠绿洲"项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段 预计国内经济仍将处于高速发展时期,2008 年奥运会推动、2010 年广州亚运会 吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。

四、公司未来的发展计划

1、总体战略

以住宅和商贸地产项目的开发为主营业务,力争在未来 3-5 年成为中国房 地产领域中最具成长性、竞争性的房地产开发、运营商之一;同时加强企业形象 识别系统(CIS)建设,精心打造和维护香江控股品牌,建立以质量、品牌为核 心的内涵型、集约化可持续发展战略,使香江控股成为中国房地产的著名品牌之 一。

住宅方面战略:以郊区大盘为主打楼盘,以生态、高端住宅为战略方向,力 争每年新增加三个以上的住宅楼盘,力争在五年内公司住宅产品年销售额超百 亿。公司住宅方面发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人口超 百万的区域核心城市。

商贸地产方面的战略:继续在省会城市、区域核心城市、交通节点城市开发 大面积商贸市场以及商铺、商场、写字楼等商业物业,通过商贸平台打通省际区 域物流通道,带动相关行业的发展,为社会提供就业机会,并且尝试投资旅游地 产等新型地产项目。

2、产品定位

住宅方面以生态地产(特别是中高端住宅)开发投资为主,视土地资源、视 开发时机推进低密度物业;商业地产方面,一方面建设以"家"为核心的大型商贸 市场,包括家居、建材、装饰材料和其它以家为主题的市场,另一方面,在城市 新区开发建设写字楼、商场等商业物业;在商贸和住宅地产稳步发展的基础上适 当介入旅游地产和工业地产开发。

3、投资区域

商业方面:在既有市场的基础上,重点拓展省会城市、区域核心城市、交通 节点城市。

住宅方面:发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人口超百 万的区域核心城市。

4、土地储备

通过招拍挂程序在二级市场取得土地使用权和参与一级土地市场开发,以及 参与目标企业的资产置换、兼并、购买、改制等方式,适时获取优质土地储备, 实施动态管理,增强企业发展潜力。目标是每年新增加 100 万平方米以上的土地 储备。

第八章 本次交易对本公司的影响

一、有利于提高资产质量,增强盈利能力

本次向特定对象发行股份购买资产,增加了公司的土地储备,并将大幅提高 本公司业绩。

(一)根据本次交易完成后香江控股的合并备考报表模拟财务数据,2006 年 度公司备考报表主营业务收入为 343,442.75 万元,净利润为 14,503.95 万元,每 股收益为 0.2739 元/股,同本次发行前均有大幅增长。

根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表财务数据如下:

项 目		年 2007 1-4	月		年 2006
	合并 报表	备考 报表	同比 增长率	合并 报表	备考 报表	同比 增长率
营业收入	4,618.05	17,908.28	287.79%	240,097.76	343,442.75	43.04%
净利润	100.38	1,119.22	1,014.98%	6,390.77	14,503.95	126.95%
基本每股收益	0.0026	0.0211	712.93%	0.1655	0.2739	65.50%

(二)根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告,假设本次交 易在 2007 年 10 月末完成,预计公司 2007 年度实现的净利润为 11,826.06 万元, 预计 2008 年度公司实现净利润 23,046.66 万元,利润水平较 2007 年将出现大幅 增长。基于以上情况,本次交易行为将增强公司的核心竞争能力,提升公司盈利 能力,符和全体股东的利益。

根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告主要财务数据如下:

项 目	年 2006	年预测数 2007	年预测数 2008
营业总收入(万元)	251,949.23	81,343.24	179,861.90
净利润(万元)	7,237.02	11,826.06	23,046.66
每股收益(元/股)	0.1874	0.2884	0.4352

注:1、2007 年预测数按照 2007 年 10 月 31 日完成资产交割计算。

2、2006 年数据是依据盈利预测报告中新会计准则调整后数。

二、促进本公司持续发展

本公司 2006 年 10 月完成主营业务向房地产的转型,业务发展迅速,之后在 2007 年 4 月购买了南方香江持有的新乡市光彩大市场置业有限公司等三家公司 的股权,现已初步建立了商贸地产的主营架构。本次发行后,公司注入了南方香 江的优质商贸地产与住宅类地产,公司资产质量将得到优化,将培植出新的利润 增长点,会增强公司实力,有利于公司的持续发展。

三、有利于进一步实现控股股东在股权分置改革时的承诺

本公司控股股东在2006 年股权分置改革时承诺逐步将旗下的商贸地产类资 产注入本公司,最终使公司成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台, 并以公司为主体开展新的商贸地产类项目。本次交易有利于公司进一步实现股权 分置改革时对股东的承诺。

四、有利于消除同业竞争

在本次发行方案中,南方香江拟用资产认购股份,这将使南方香江成熟的房 地产类业务进入本公司,本公司与控股股东间的同业竞争将基本得到解决。

五、有利于法人治理结构的完善

本次向特定对象发行完成后,将使本公司的法人治理结构更加完善。本公司 仍将保持其人员、资产、机构、财务以及在土地获得、投资决策、规划设计、市 场营销、建设施工以及物业管理等各个方面的完整性和独立性,保持与南方香江 及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务和业务方面的分开。

第九章 本次交易符合《通知》第四条要求的情况

一、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后,本公司的股本总额和股本结构均发生变动,总股本为 52,953 万股,其中上市流通股份总数为 24,946 万股,占总股本的 47.11%;持有 股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人;在最近三年内无重大违 法行为,财务会计报告无虚假记载;符合国务院规定的其他股票上市条件。

因此实施本次购买资产后,本公司仍具备继续上市的条件。

二、本次交易完成后,本公司业务符合国家产业政策

本次交易完成后,本公司的主营业务商住地产和物流业务的规模变的更大, 行业竞争力和综合竞争力更强。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规 定。

三、本次交易完成后,本公司具备持续经营能力

本次交易完成后,本公司将拥有番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、 成都香江 100%股权、天津华运 20%股权、增城香江 90%股权等。本公司及上述 各子公司自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具 备原材料采购、土地开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外,交易 完成后,本公司在原来的基础上将进一步壮大公司的房地产业务,必将更大程度 上提高本公司的整体盈利能力。

四、本次交易的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

南方香江将其拥有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100% 股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权资产拟认购本次向特定对象发行的 全部股份。

经审慎核查,南方香江对其拟购买本公司向特定对象发行股份的资产拥有合 法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具 审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等,并按程序报有关监管 部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行 合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,方案决议将由流通股股东分类 表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害 上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上所述,本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

第十章 风险因素与对策分析

一、市场风险

(一)房地产行业周期性波动的风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性,且波动幅 度大于宏观经济的波动幅度,时间上也较宏观经济周期提前。在跟随宏观经济周 期波动的"大周期"内,房地产行业还有其自身波动的"小周期"。如果经过一段时 间的快速发展,房地产市场过度繁荣,则在市场规律的作用下,房地产行业将对 自身进行修正,开始向下调整;由于调整往往矫枉过正,因此调整之后又将迎来 新一轮的繁荣。这样就形成了房地产行业自身波动的"小周期"。无论是房地产行 业跟随宏观经济周期波动的"大周期",还是房地产行业自身波动的"小周期",房 地产开发企业都身处其中,其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。在 市场景气时期,房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状 况的改善相对轻松;在市场不景气时期,房地产开发企业的业务开展比较困难、 经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。

对策:在市场景气时候要抓住机遇,增强企业房地产开发实力,提高企业内 部的经营管理水平,以备在市场不景气时顺利度过难关。

(二)市场竞争加剧的风险

房地产属于资金密集型行业,行业进入门槛不高,在市场繁荣时期收益水平 相对较高,吸引了一批行业外资金实力雄厚的企业进入房地产行业,使得经营房 地产业务的企业越来越多,加剧了房地产行业的市场竞争。房地产市场竞争的加 剧,一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成本上升,另一方面可能导 致商品房的供给过剩、销售价格下降,从而对公司业务和经营业绩造成不利的影 响。

对策:抓住房地产行业整合的机遇,将企业做大做强,形成规模效应,打造 精品地产品牌,增强企业的竞争实力。

二、业务风险

(一)项目开发风险

公司房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特 征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、 建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及到调研、规划设计、 建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域,同时涉及到不同政府部门的审批和 监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期 的销售和盈利。

对策:针对项目开发的风险,公司将依托在商贸地产与流通产业上的丰富经 验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开 发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险;对于新建项目,采取一系列 措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整;在项目的 销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险;同时公司将进一步完善项 目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织, 降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。

(二)销售风险

随着房地产行业竞争日益加剧,市场供应关系也可能发生重大变化,因此公 司开发产品存在销售风险。

对策:为了避免销售风险,公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域 性市场占有优势,加强销售工作力度和深度,将地产项目的销售环节前置,在公 司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售,尽量降低项目开发周 期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时公司加强对项目的市场调研,根据 市场需求决定开发产品和开发周期,加强公司开发项目流程的科学管理和与客户 的沟通,有效控制项目开发过程中的各项环节,减低履约纠纷发生可能性,保证 公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。

(三)土地储备风险

土地是房地产项目开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公 司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险,进而 影响公司土地储备的价值。土地是不可再生的自然资源,土地储备是公司持续稳

定发展的重要因素,公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在郑州、洛阳、 随州和进贤,预计2007年完成上述项目的开发和销售。届时,公司的项目开发业 务将依赖于对新的土地资源的获得,而公司在取得新土地资源的过程中可能面临 土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整,可能使公司面临 土地储备不足的局面,影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动。 同时,由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。

对策:公司根据近期国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势增加土地 的储备。同时公司将根据未来发展的需要,有计划、有步骤的在上述区域之外进 行土地储备,保持适度的土地存量,满足公司可持续发展对土地资源合理保有量 的需要,减少土地政策变化带来的风险。

三、财务风险

(一)存货跌价风险

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 (2007)股审字 011 号模拟审计 报告显示,截止 2006 年 12 月 31 日,公司的存货余额为 65,196.97 万元,主要 为已投入但未完工或尚未销售的土地开发成本及项目开发成本,这些存货存在 因市场变化发生跌价损失的风险。

对策:针对上述风险,公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强 对房地产市场和相关政策的研究,特别是加强对未来房地产市场的研判,把握未 来的变化,减少存货跌价损失的风险。同时,在存货市价有变动需要计提减值准 备的,按规定及时、足额计提减值准备。

(二)收入、利润增长不均衡的风险

公司目前及其以后的收入与利润主要来自于土地和地产项目的开发。房地产 具有开发周期较长的特点,其营业收入的确认具有特殊性,公司所开发的商贸地 产产品通常是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素影响,因此公司可 能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

对策:公司将充分利用当前较好的市场形势,合理安排项目开发的节奏,合 理搭配各项目之间的投资比例,尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度 变动,以保持均衡、稳定。同时,公司将加快核心业务的转型,尽快从主要以土 地开发和商贸地产开发为主的盈利模式转移到主要依靠房地产的盈利模式上来。

(三)预收账款的风险

本公司在进行土地及其房产产品销售过程中常采取向对方预收款项的方式。 如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用,存在对方要求退还已预付款项的 可能,如果发生,公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。

对策:为化解预收账款的风险,公司对所开发项目,从资金、工期等各方面 周密安排,充分考虑可能遇到的困难,并逐一采取措施落实,最大限度地避免发 生不能按协议约定交付产品的现象。

(四)资金周转风险

房地产项目投入资金大,建设周期长,同时考虑公司今后的发展需有较大量 的土地储备,而公司的资金有很大一部分来自于银行借款。如果在建设过程中遭 遇意外的困难而使项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回 笼,则公司存在资金周转困难的风险。

对策:公司将充分考虑房地产项目的特点,对每个项目进行周密的安排,利 用目前有利时机加快建设,保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作,促进 现金回流。与各银行保持良好的合作关系,拓展各种筹资渠道,增强公司抵抗风 险能力。

四、政策风险

公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切,受国家宏观政策影响较 大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房地产市 场过热现象,国家为了国民经济更加协调健康发展,从金融、税收、土地、拆迁 等方面出台了一些房地产行业调控政策。

针对出现的"少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房 地产市场秩序比较混乱"等问题,2006年5月17日国务院提出了"促进房地产业健 康发展"的六条意见(简称 "国六条")。2006年5月29日,国务院办公厅转发了 建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》(简称"国十五 条")。"国十五条"是在"国六条"的基础上提出的更明确、更具体的限定性要求, 它的提出和实施将使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是 盈利模式发生较大改变,也对公司的经营产生较大的影响。

对策:公司将密切关注上述国家税制的改革态势,同时积极采取加强地产与

房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法,抵消税收政策调整可 能对公司盈利产生的不利影响。此外公司将采取一系列措施以尽量减小宏观调控 及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下:(1)在间接融资方面,公 司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例,减轻公司的短期支付 压力;采取相应措施,增加现金储备。(2)在经营方面,公司加强销售工作, 降低销售风险,确保经营性现金的流入。(3)公司将尝试新的融资方式,采取 多渠道融资;同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机,扩大公司业 务和市场份额。

五、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响,而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经 济形势关系密切,本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股 票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响,投资者对此应该有清醒的认 识。

对策:公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求,规范公司行为,及时、 准确、完整披露重要信息,加强与投资者的交流沟通,树立公司良好的市场形象, 采取一切措施,保持公司业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、 快速、健康发展,通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的 风险。

(二)大股东控制风险

本次交易完成后南方香江将持有本公司股份的52.89%,作为本公司控股股东 如利用其控股地位,对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉, 则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。

对策:本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、 各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构,制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本

管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护 本公司的独立性,股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免 "一股独大"和内部人控制的风险,维护全体股东特别是中小股东利益,本公司已 经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度,在公司九名董事 会成员中,有独立董事三名,占董事会成员的三分之一。南方香江已经向本公司 作出承诺,不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益,在遇有涉及其 自身利益有关事项时,在表决时将采取必要的回避措施。

(三)交易交割日不确定风险

本次交易尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会核准及股 东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续,因此交易的交割日具 有一定的不确定性。

对策:本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行 股份与资产购买协议》的有关条款,履行本次交易的各项程序,及时办理相关手 续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活 动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。

第十一章 交易完成后公司法人治理结构的完善

本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证 监会有关文件的要求,完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订并及时修订 了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作 议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》、《经理工作细 则》等规章制度。从总体来看,本公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上 市公司治理准则》的要求。本次交易完成后,将实现本公司对大股东南方香江地 产资源的整合,充分整合南方香江的管理团队,利用南方香江的管理经验,从而 有利于本公司公司治理结构的进一步完善。

此次定向增发后南方香江将持有本公司约 52.89%的股份,处于绝对控股地 位。为了防止大股东利用绝对控股地位违规侵占本公司利益,本公司将继续加强 公司规章制度建设、完善法人治理结构,确保上市公司、全体投资者特别是中小 投资者利益。具体情况如下:

一、股东大会、董事会、监事会制度的建立、健全及运行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本公司制定了健全 的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,且"三会" 运行规范。

年度	股东大会 召开情况	董事会召开情况	监事会召开情况
2005 年	共召开 1 次股	共召开 8 次董事会,董事平均出	共召开 2 次监事会,监事
	东大会	席次数 7.6 次。	平均出席次数为 1.4 次。
2006 年	共召开 4 次	共召开 11 次董事会,董事平均	共召开 5 次监事会,监事
	股东大会	出席次数为 10.7 次。	平均出席次数为 4.6 次。
	2007 年至今 已召开 2 次股	已召开 10 次董事会,董事平均出	已召开 5 次监事会,监事
	东大会	席次数为 8.5 次。	平均出席次数为 4.8 次。

注:董事因工作原因未亲自出席会议的,均在与受托董事充分交流对各项议案意见的基 础上,以书面形式委托其他董事代为出席表决。

本次增发完成后,公司董事会将继续严格按照《公司章程》的规定提前公告

会议通知、拟讨论的议案及详细的说明材料,股东大会召开时,积极为参会股东 投票及发表意见提供充分条件及机会,确保中小股东的话语权,涉及到关联交易 时,关联董事将回避表决。

公司股东参与投资决策等经营事项,将通过行使投票权或由股东推荐的关联 董事行使表决权的方式来参与,且涉及到关联交易时,关联董事将回避表决,不 得通过其他方式干预本公司的经营与投资决策。

本次交易完成后,本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定,为监 事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的 合法权益。

二、独立董事制度的建立、健全及运行情况

为了进一步维护本公司整体利益,尤其是中小投资者的合法权益,公司聘请 了三名独立董事,并制定了《独立董事工作制度》,三名独立董事与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系。

各位独立董事积极出席董事会会议,对公司的每次重大事项都认真阅读相关 材料,认真作审议发言,对有疑问之处详加询问,为公司重大决策提供专业及建 设性建议,发表书面独立意见,并认真监督管理层的工作 ,维护了公司和全体 股东特别是中小股东的合法权益。

本次增发完成后,公司将继续加强独立董事独立性,督促独立董事独立履行 职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的机构与 个人的影响。

三、董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 各专门委员会运作规范。

2004 年 12 月 25 日第四届董事会临时会议通过了《董事会战略委员会实施细 则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》。

本次增发完成后,公司将继续督促各专门委员会勤勉尽责、规范运作,维护 公司及全体股东权益。

四、增强公司独立性,减少大股东的控制

本公司严格按照相关法律法规要求,做到了人员独立、机构独立、资产独立、 财务独立、业务独立,具备有完备的组织架构,独立的人事任免权力。

为了避免同业竞争,南方香江在股份分置改革时做出了不再经营商贸地产的 承诺,陆续将其旗下的商贸地产注入了香江控股。

目前,公司董事长在南方香江任总裁,公司总经理修山城先生兼任南方香江 董事,除此以外,副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在控股股东及其 关联企业中兼任职务。

公司与控股股东及其他关联方无资产委托经营的情形,公司重要经营活动和 重大资产处置行为的财务会计处理,均以股东大会决议、董事会决议及相关合同 文本为依据,未出现控股股东干预本公司财务部门工作的情况。

此次增发完成后,公司将继续督促南方香江履行关于"不同业竞争"等相关 承诺,进一步增强本公司独立性。

五、严格信息披露制度、切实保障全体投资者合法权益

根据中国证监会 2007 年颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司 2007 年 6 月新修订了《信息披露管理制度》,着重体现了"公开、公正、公平对待所 有股东"的基本原则。

本次增发完成后,公司将进一步明确公司各部门和董事、监事、高管等相关 人员的信息披露职责,形成信息披露的内部约束机制,禁止选择性信息披露,切 实保障各投资者特别是中小投资者平等获取信息的权利。

六、采取网络投票制、累积投票制等方式赋予中小投资者参与公司管 理决策权

公司根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,就 公司的重大事项采取网络投票制,对公司选举董事和监事采取累积投票制,保障 社会公众股股东表决权,维护中小投资者合法权益。

1、网络投票制

公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议《关于资产置换暨关联交易的议 案(修正案)》时,采用了网络投票制度。

该制度有力的保障了中小投资者参与公司经营决策的合法权益。

2、累积投票制

公司从 2006 年度(2006 年 11 月 15 日)第三次临时股东大会开始,在补选 第四届董事会、监事会成员及选举第五届董事会、监事会成员时均采用了累积投 票制。

通过这种局部集中的投票方法,确保中小投资者选出代表自己利益的董事, 避免大股东垄断全部董事的选任。

3、投资者关系管理

公司制订了《投资者关系管理制度》,积极开展投资者关系管理工作,公司 积极、主动地联系、走访投资者,主动收集、听取投资者的意见与建议。

本次增发完成后,本公司将继续采取网络投票制、累积投票制等多种方式赋 予中小投资者知情权及参与公司管理决策权,切实维护中小投资者合法权益。

七、制定《关联交易决策及实施制度》,全面规范关联交易

2007 年 10 月 11 日公司董事会通过了《关联交易决策及实施制度》,公司 将严格避免使本公司在经营上对关联方造成依赖的关联交易,进一步保证关联交 易的交易条件公允及交易程序合法、规范。

八、制定《关联方资金往来管理制度》,规范关联方资金往来,避免 资金占用

2007 年 10 月 11 日公司董事会通过了《关联方资金往来管理制度》,以规 范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来,避免本公司控股股东、实际控制 人及其它关联方占用本公司资金。

本次定向增发完成后,公司将严格按照《关联方资金往来管理制度》,限制 本公司任何部门或人员为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。对违规

占用本公司资金的当事人,本公司将及时发出催还通知并同意向有关部门举报, 要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的,本公司将及时要求赔偿, 必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。

九、拟建立"占用即冻结"制度

公司董事会拟根据 2006 年证监会发布的《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》等规定建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制,一旦发现控股股东侵 占公司资产,将申请司法冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿公司资产,将 通过变现其股权偿还所侵占的资产。

十、高级管理人员绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价。此前,本公司已经在专业咨询机构的指导下,制订了较为完 整的OGSM体系(职位及绩效管理体系)。本次交易完成后,本公司将积极着手 建立更公正、更透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经 理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、 监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要,通过对候选人"德、能、 勤、绩"四方面的综合考核,本着"公开、公平、公正"的原则,严格遵循中国证 监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。

3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠 实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,本次交易完成后本 公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖 惩。

十一、利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关 者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事 业等问题,重视公司的社会责任。

十二、公司与南方香江"五分开"的基本情况

交易实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股 东相互独立,完全分开。

根据南方香江出具的承诺函,经过本次交易,南方香江将保证与公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下:

(一)保证南方香江与公司之间人员独立

1、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在公司专职工作,不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他关联公司 担任除董事、监事以外的职务。

2、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和南方 香江之间完全独立。

(二)保证南方香江与公司之间资产独立完整

1、保证公司具有独立完整的资产,公司的资产全部能处于公司的控制之下, 并为公司独立拥有和运营。

2、保证南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方 式违法违规占用公司的资金、资产。

3、保证不以公司的资产为南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关 联公司的债务提供担保。

(三)保证南方香江与公司之间财务独立

1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。

3、保证公司独立在银行开户,不与南方香江共用一个银行账户。

4、保证公司能够作出独立的财务决策,南方香江不干预公司的资金使用调 度。

5、保证公司的财务人员独立,不在南方香江兼职和领取报酬。

6、保证公司依法独立纳税。

(四)保证公司与南方香江之间机构独立

1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证公司与南方香江之间业务独立

1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

2、保证南方香江除通过行使股东权利之外,不对公司的业务活动进行干预。

3、保证南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他关联公司 避免从事与公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少南方香江及南方香江其他控股子公司或为南方香江的其他 关联公司与公司的关联交易;无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正" 的原则依法进行。

独立财务顾问广州证券认为,公司已经就制度建设、完善法人治理结构等方 面做了大量工作,较好的维护了公司全体股东的利益,同时,公司控股股东南方 香江也出具了一系列承诺,更好的保护公司中小股东的利益。

第十二章 同业竞争与关联交易

一、本次交易前的同业竞争情况

本次交易实施前,本公司经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度的 同业竞争关系。具体为本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇 市香江商贸有限公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、进贤香 江商业中心有限公司、随州香江商贸有限公司、长春东北亚置业有限公司与南方 香江本次拟用购买本次向特定对象发行股份的保定香江、成都香江、天津华运以 及本次尚未注入的沈阳好天地置业有限公司(以下称沈阳好天地)等在地产与商 贸流通业务存在一定程度的同业竞争。

通过实施本次交易,保定香江等三家公司将进入本公司,而对于沈阳好天地 香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司,待其亏损扭转后再考虑收购。 本公司与控股股东之间在商贸流通领域存在的同业竞争问题将逐步消除。

二、本次交易完成后仍存在的同业竞争情况

(一)本次交易实施完成后,南方香江及控股子公司、其他关联公司与香江 控股之间仍存在一定程度上的同业竞争,具体情况如下:

1、沈阳香江好天地房地产有限公司(以下简称"沈阳好天地")的基本情况 成立时间:2004 年 2 月 10 日

注册资本:21,210 万元

经营范围:房地产开发;商品房销售(持资质证经营)

法定代表人:刘志强

沈阳好天地由南方香江持有其 99.5%股权,广州市金九千有限公司持有其 0.5%股权。

沈阳好天地是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股的商贸房地 产项目之一,南方香江也曾与香江控股协商注入沈阳好天地事宜,但香江控股经 过调查后发现沈阳好天地目前正处于市场培育期,亏损严重,收购该公司将不利 于提高香江控股的业绩。香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司,待其 亏损扭转后再考虑收购。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]557 号《沈 阳香江好天地房地产有限公司 2006 年度财务报表审计报告》,沈阳好天地 2005 年度和 2006 年度的净利润为-7,090,261.17 元和-6,548,746.28 元。

2、天津市森岛置业投资有限公司(以下简称"天津置业")的基本情况

成立时间:2005 年 9 月 23 日

注册资本:5,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产 开发、商品房销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

法定代表人:翁太玮

天津宝地由南方香江持有其 98%股权,自然人李峰持有其 2%股权。

3、天津森岛宝地置业投资有限公司(以下简称"天津宝地")的基本情况 成立时间:2005 年 11 月 24 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、管理、服务(国家有专营专项规定的 按规定办理)。

法定代表人:翁太玮

天津宝地由南方香江持有其 98%股权,自然人李峰持有其 2%股权。

4、天津森岛鸿盈置业投资有限公司(以下简称"天津鸿盈")的基本情况 成立时间:2005 年 11 月 11 日

注册资本:3,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、管理、服务(国家有专营专项规定的 按规定办理)。

法定代表人:翁太玮

天津宝地由南方香江持有其 98%股权,自然人李峰持有其 2%股权。

天津置业、天津宝地、天津鸿盈(以下简称"森岛三公司")等在天津市宝 坻区拥有三宗土地使用权,合计约 2,200 亩。2006 年 12 月,南方香江与森岛三 公司的股东签订框架协议,约定南方香江购买该三家公司的股权。2007 年 4 月, 森岛三公司各 50%的股权被过户到南方香江名下,2007 年 12 月,森岛三公司另 外各 48%的股权被过户到南方香江名下。

5、天津星城香江投资发展有限公司(以下简称"天津星城")的基本情况

成立时间:2005 年 12 月 6 日

注册资本:8,000 万元

经营范围:以自有资金对土地开发、基础设施建设、环境工程、生态环保产 业、工业基础设施进行投资;室内外装修装饰;物业管理(以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理)。

法定代表人:刘志强

天津星城由南方香江持有其 60%股权,天津星城投资发展有限公司持有其 40%股权。

天津星城暂不注入的原因:根据南方香江的确认,天津星城为在天津市滨海 新区取得土地一级开发项目而设立,但目前并未取得任何项目也未开展任何开 发、经营业务。

6、恩平市锦江新城建设投资有限公司(以下简称"恩平投资")的基本情况 成立时间:2007 年 2 月 8 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:房地产开发及投资

法定代表人:谢春林

恩平投资为南方香江的全资子公司,经 2007 年 7 月 25 日深圳香江控股股份 有限公司第五届临时董事会决议,香江控股与恩平投资共同投资设立了恩平市锦 江新城置业有限公司(以下简称"恩平置业"),争取取得规划中的"恩平锦绣 香江"(暂定名)项目的土地使用权并进行开发建设。

恩平置业注册资本为 3,000 万元人民币,香江控股占注册资本的 90%;恩平 投资占注册资本的 10%。

恩平投资不注入的原因:由于恩平投资与香江控股共同投资成立了恩平置 业,同时香江控股在 2007 年 7 月 24 日与恩平投资签署的《合资设立公司协议》 中约定:恩平置业成立后,由香江控股委派管理、经营团队,全面负责该公司的 经营、运作。同时,恩平投资除为香江控股及恩平置业提供协助外,将不从事与 香江控股、恩平置业构成竞争的业务。因此,该公司对香江控股没有构成同业竞 争及潜在同业竞争。考虑到该公司的存在是为了更好的让香江控股获得在恩平的 商业机会及更有利于商业运作,因此,恩平投资不注入香江控股。

7、武汉金海马置业有限公司(以下简称"武汉金海马")的基本情况

成立时间:2005 年 6 月 16 日

注册资本:10,000 万元

经营范围:房地产开发;物业管理;房屋租赁;家具纺织品针织品的批零兼 营。

法定代表人:罗馀

深圳市金海马实业有限公司(以下简称"深圳金海马")持有武汉金海马 70% 股权,瑞通投资有限公司持有另外 30%股权。

2004 年,深圳金海马拟在武汉市西汉正街取得土地,建造物业用于自营家 具及建材销售,并将剩余物业出租或出售。其后,深圳金海马在武汉设立武汉金 海马,并取得了土地使用权。

目前武汉金海马的注入工作已经启动。香江控股收购深圳金海马持有的 70% 武汉金海马股权的事宜已于 2007 年 12 月 12 日经深圳香江控股股份有限公司 2007 年度第四次临时股东大会批准,目前正在办理股权交割手续,自股权交割 后武汉金海马与香江控股将不存在同业竞争情形。

三、避免将来可能与公司发生的同业竞争,主要股东和实际控制人做 出的承诺

序 号	公司名称	承诺内容
1	沈阳好天地	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,本公司在 2009 年 12 月 31 日前,以经具有证券期 货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据,以 合法的方式将本公司持有的 99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司 (以下简称"沈阳好天地")的股权注入香江控股
2	天津置业	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,本公司在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券期 货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据,以 合法的方式将南方香江持有的 98%天津市森岛置业投资有限公司的 股权注入香江控股

(一)经公司与南方香江协商,就解决现有同业竞争做如下安排:

3	天津宝地	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,本公司在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券期 货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据,以 合法的方式将南方香江持有的 98%天津森岛宝地置业投资有限公司 的股权注入香江控股
4	天津鸿盈	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,本公司在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券期 货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据,以 合法的方式将南方香江持有的 98%天津森岛鸿盈置业投资有限公司 的股权注入香江控股
5	天津星城	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,本公司在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券期 货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据,以 合法的方式将南方香江持有的 60%天津星城香江投资发展有限公司 的股权注入香江控股
6	恩平投资	南方香江全资子公司恩平市锦江新城建设投资有限公司(以下简称 "恩平投资")持有恩平市锦江新城置业有限公司 10%的股权(另 90%的股权由香江控股持有),恩平投资除了通过恩平市锦江新城置 业有限公司从事的业务外,及,除了应香江控股要求为香江控股利 益协助采取行动外,恩平投资将不从事与香江控股业务相竞争或有 利益冲突的业务或活动

(二)南方香江就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

自本次发行完成后,南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取 行动外,将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动,从 而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯 一平台;如因为特殊原因,南方香江获得与香江控股业务相竞争或有利益冲突的 业务或从事该业务的机会,南方香江将以成本价将该等业务注入香江控股,或将 该等业务机会及时、无偿让与香江控股;如南方香江违反本承诺,则南方香江因 南方香江及其直接及/或间接控股的子公司、直接或间接参股的公司与香江控股 之间同业竞争问题而所得的净收益将归属于香江控股。

(三)香江控股就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

香江控股将做好战略和资金规划,为解决同业竞争作好安排,同时敦促控股 股东切实履行承诺。

四、交易前后的主要关联交易

(一)截至到目前,公司与其关联方之间存在一定程度的关联交易,尚存在

的关联交易主要发生在公司与南方香江的子公司之间,所发生的关联交易都为公 司经营发展所必需的,同时尚存在的关联交易价格公允,发生金额很小,不会对 公司的经营状况造成影响。

具体情况介绍如下:

1、公司与深圳市金海马实业有限公司签订房地产租赁合同,公司从 2006 年 12 月 6 日至 2008 年 4 月 6 日租用深圳市金海马实业有限公司位于深圳市罗湖区 的房地产,月租金额为人民币 0.12 万元,租金合计为 1.44 万元,公司于每半年 第 2 个月 15 日向对方交付租金。

2、公司与广州番禺锦江房地产有限公司签订房屋租赁合同,公司从2007 年1月1日至2007年12月31日租用番禺锦江的位于广州市番禺区迎宾路锦绣香江 花园原售楼部,月租金为1.40万元,租金合计16.80万元。公司应于每月五日前向 对方支付当月租金、上月管理费和上月应缴水电费用。

本次交易行为完成后,不会形成香江控股与南方香江及其关联企业之间新的 持续性关联交易。同时,随着香江控股自身经营规模的扩大和经营获利能力的增 强,将使控股股东与香江控股关联交易的减少到零。

(二)为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与公司的关联交易,南 方香江及其实际控制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易,维护香江控股 及香江控股其它股东利益的原则,南方香江及刘志强、翟美卿,特此承诺:

"1、将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易;对于无法避免 的关联交易,将按照"等价有偿、平等互利"的原则,依法与香江控股签订关联交 易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

2、按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义 务;

3、在条件成熟时,逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控 股,并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易;

4、保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。"

五、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易后,番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江将纳入

公司合并报表范围,并没有增加公司关联交易及关联方往来的金额,即本次交易 不会对公司的关联交易造成影响。

六、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见

本次交易的法律顾问—北京市金杜律师事务所认为:香江控股对于本次交易 中涉及到的关联交易的处理,遵循了公开、公平、公正的原则,并履行了法律、 法规和其他规范性文件规定的合法程序,根据法律法规的规定,有关关联董事应 回避表决。

本次交易的独立财务顾问—广州证券有限责任公司认为:本次关联交易是公 允、合理的,不会损害香江控股及其全体股东的合法权益;同时,南方香江对上 述公司的同业竞争问题已有具体的进一步处理方案,香江控股以及南方香江目前 正尽力规范和减少关联交易,对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的 关联交易,只要香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市 规则》等国家相关法律法规和香江控股《公司章程》的要求,准确地执行披露、 表决、审批等各项程序,香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效 的维护。

第十三章 财务会计信息

一、公司最近三年一期的简要财务报表

(一)公司最近三年一期的财务状况

公司最近三年的财务报告均经深圳大华天诚会计师事务所审计,并分别出具 了标准无保留意见的审计报告,其中公司2007年1季度的财务报告未经审计。

投资者如需了解本公司详细的财务状况,请参阅本公司2004年、2005年、2006 年度报告及2007年1季度报告。

以下2004年-2006年财务资料和财务信息引自香江控股审计报告,2007年财 务资料和财务信息引自2007年1季度财务报告。

项目	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动资产	99,940.34	200,664.25	188,944.25
资产总计	126,916.00	255,716.76	233,021.45
流动负债	38,916.28	154,619.94	129,961.60
负债合计	38,916.28	175,140.28	154,431.93
股东权益	82,350.82	76,761.57	75,176.40
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
主营业务收入	240,097.76	249,315.82	221,510.36
营业利润	11,922.68	4,055.84	13,233.12
利润总额	10,729.30	4,740.61	13,957.49
净利润	6,390.77	1,964.39	8,660.88
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,543.14	-17,506.78	9,134.07
投资活动产生的现金流量净额	-32,910.74	-5,483.85	-5,903.68
筹资活动产生的现金流量净额	13,096.63	2,508.20	40,484.53
现金及现金等价物净增加额	-13,270.97	-20,482.47	43,714.93

1、香江控股最近三年简要财务报表

2、香江控股最近一期简要财务报表

单位:万元

单位:万元

项目	2007 年 3 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
流动资产	98,244.92	99,940.34
资产总计	107,428.94	109,127.69
流动负债	38,034.56	38,916.28
负债合计	38,034.56	38,916.28
所有者权益	69,394.38	70,211.41
项目	2007 年 1 季度	2006 年度

营业收入	80.15	59,447.43
营业利润	-819.59	-457.70
利润总额	-817.03	-456.68
净利润	-773.66	-492.96
项目	2007 年 1 季度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,649.12	14,098.93
投资活动产生的现金流量净额	-17.99	1,766.97
筹资活动产生的现金流量净额	-61.20	-112.61

(二)香江控股最近三年经审计的主要财务指标

项目		2006 年	2005 年	2004 年
流动比率		2.57	1.30	1.45
速动比率		0.89	0.71	0.45
资产负债率(母公司报表)(%)		11.26	2.31	3.02
资产负债率(合并报表)(%)		30.66	68.49	66.27
应收账款周转率(次)		17.90	10.59	10.15
存货周转率(次)		2.57	2.65	2.46
每股净资产(元/股)		2.13	2.18	0.23
每股经营活动现金流量(元/股)		0.17	-0.50	-0.34
每股净现金流量(元/股)		-0.34	-0.58	2.49
扣除非经常性损益前	全面摊薄	0.17	0.06	0.49
每股收益(元)	加权平均	0.17	0.06	0.49
扣除非经常性损益前	全面摊薄	7.76	2.56	11.52
净资产收益率(%)	加权平均	8.05	2.56	12.27
扣除非经常性损益后	全面摊薄	0.17	0.05	0.54
每股收益(元)	加权平均	0.17	0.05	0.54
扣除非经常性损益后	全面摊薄	7.80	2.26	12.63
净资产收益率(%)	加权平均	8.09	2.26	13.45

二、番禺锦江等五家公司最近三年及 2007 年 1-4 月的财务信息

番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江等 5 家公司以持续经 营为基础,根据实际发生的交易和事项,具体按照新会计准则的规定进行确认和 计量,在此基础上编制 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-4 月财务报 表。深圳大华天诚会计师事务所对上述报表进行了审计,并且出具了标准无保留 意见的审计报告。

(一)番禺锦江最近三年及 2007 年 4 月 30 日简要财务报表:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动资产	102,034.88	108,568.39	118,528.12	86,192.75

资产合计	102,706.72	109,148.82	119,313.27	86,955.54
流动负债	53,064.08	40,220.56	55,423.25	18,643.44
负债合计	53,251.17	40,279.23	55,423.25	28,643.44
股东权益	49,455.55	68,869.59	63,890.02	58,312.11
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	7,557.87	45,385.63	32,015.23	27,152.50
营业利润	2,939.69	12,455.15	7,465.02	5,972.11
利润总额	2,920.73	12,502.78	7,463.37	6,011.65
净利润	1,294.25	7,991.69	5,080.85	4,033.98
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	2,545.47	27,982.79	1,447.47	15,235.36
投资活动现金流量	-236.40	-132.47	-528.06	-308.59
筹资活动现金流量	-10,479.46	-13,449.92	-55.73	-1,930.11
现金流合计	-8,170.39	14,400.40	863.68	12,996.65

注:上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)审字 267 号】

(二)保定香江最近三年及 2007 年 4 月 30 日简要财务报表:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动资产	5,212.97	5,195.79	5,145.51	3,932.77
资产合计	5,249.91	5,237.44	5,201.30	4,002.31
流动负债	4,858.01	4,819.49	4,696.50	3,221.83
负债合计	4,858.01	4,819.49	4,696.50	3,221.83
股东权益	391.90	417.95	504.80	780.48
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	0.00	1.30	0.00	0.00
营业利润	-26.04	-87.58	-284.16	-224.97
利润总额	-26.04	-86.85	-275.68	-219.52
净利润	-26.04	-86.85	-275.68	-219.52
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	-4.30	-97.24	-202.47	-628.49
投资活动现金流量	0.00	0.00	-0.38	-74.03
筹资活动现金流量	0.00	17.24	0.00	1,000.00
现金流合计	-4.30	-80.01	-202.84	297.48

注:上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)审字 266 号】

(三)成都香江最近三年及 2007 年 4 月 30 日简要财务报表:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动资产	4,607.89	4,556.47	0.00	0.00
资产合计	4,640.86	4,601.92	0.00	0.00
流动负债	163.42	7.61	0.00	0.00
负债合计	163.42	7.61	0.00	0.00
股东权益	4,477.44	4,594.31	0.00	0.00
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	-102.10	-405.69	0.00	0.00
利润总额	-116.86	-405.69	0.00	0.00
净利润	-116.86	-405.69	0.00	0.00
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	17.01	-4,909.40	0.00	0.00
投资活动现金流量	-4.47	-46.58	0.00	0.00
筹资活动现金流量	0.00	5,000.00	0.00	0.00
现金流合计	12.54	44.02	0.00	0.00

注:上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)审字 269 号】

(四)天津华运最近三年及 2007 年 4 月 30 日简要财务报表:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动资产	6,340.12	2,887.98	0.00	0.00
资产合计	36,341.01	33,253.46	0.00	0.00
流动负债	26,199.66	23,184.66	0.00	0.00
负债合计	26,199.66	23,184.66	0.00	0.00
股东权益	10,141.34	10,068.80	0.00	0.00
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	1,111.61	3,067.34	0.00	0.00

营业利润	108.11	101.62	0.00	0.00
利润总额	108.31	97.75	0.00	0.00
净利润	72.55	68.80	0.00	0.00
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流 量	5,207.12	-4,688.95	0.00	0.00
投资活动现金流 量	-2.64	-99.38	0.00	0.00
筹资活动现金流 量	0.00	5,054.55	0.00	0.00
现金流合计	5,204.49	266.22	0.00	0.00

注:上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)审字 270 号】

(五)增城香江最近三年及 2007 年 4 月 30 日简要财务报表:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
流动资产	71,159.49	87,555.53	70,475.03	54,811.54
资产合计	71,950.86	88,390.51	71,395.34	55,578.88
流动负债	21,463.16	21,786.38	33,079.85	20,092.00
负债合计	58,063.16	65,786.38	54,629.85	40,111.08
股东权益	13,887.70	22,604.13	16,765.49	15,467.81
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	4,620.75	39,025.89	18,811.55	34,268.60
营业利润	754.04	8,713.40	1,974.16	7,914.42
利润总额	761.97	8,708.28	1,942.97	7,672.92
净利润	510.52	5,838.64	1,297.69	5,140.77
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	5,723.37	-16,022.53	-1,435.51	-3,379.00
投资活动现金流量	-24.17	-64.29	-276.88	-50.70
筹资活动现金流量	-8,025.56	20,589.34	545.44	4,203.19
现金流合计	-2,326.36	4,502.53	-1,166.95	773.49

注:上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)审字 268 号】

三、本公司与控股股东及其关联方资金往来和担保情况的说明

1、截止2007年8月31日,本公司控股股东南方香江及其关联方没有占用本公 司资金、资产的情况。

经深圳大华天诚会计师事务所审计,截止2006年12月31日,本公司与控股股

东、关联公司存在的资金占用情况如下:

单位:万元

关联公司	类型	金额	占用原因
新乡市光彩大市场置业有限公司	其他应收款	6.91	代垫款
洛阳万基铝业有限公司	其他应收款	0.48	员工调动借款
郑州民生物业管理有限公司	其他应收款	69.45	代垫款

解决情况:

(1)新乡市光彩大市场置业有限公司已经收购进入本公司,资金占用情况 已解决。

(2)洛阳万基铝业有限公司员工借款已经偿还。

(3)郑州民生物业管理有限公司已经于07年3月8日偿还占用本公司资金问 题。

截至2007年8月31日,本公司控股股东及其关联方没有占用本公司资金的情 况。

2、本公司控股股东南方香江及其关联方没有占用拟注入的番禺锦江等五家 公司资金、资产情况。

截至2007年4月30日,本公司控股股东及其关联方番禺锦江等五家公司五家 公司与控股股东资金往来情况如下: 单位:元

公司	金额
增城香江房地产有限公司	139,678,409.23
天津市华运商贸物业有限公司	-50,000,000.00
成都香江家具产业投资发展有限公司	15,000,000.00
保定香江好天地房地产开发有限公司	-48,446,470.00
广州番禺锦江房地产有限公司	0.00
合计	56,231,939.23

备注:负数表示公司欠控股股东的款项,正数表示控股股东欠公司的款项。 解决情况:

(1)2007年4月30日,控股股东南方香江尚欠增城香江139,678,409.23元,2007 年6月南方香江暂借款2500万元,截至2007年6月30日南方香江累计欠款增城香江 164,670,409.23元。2007年7月24日增城香江收到南方香江还款151,178,409.23元, 7月31日收到还款1350万元,收款合计164,678,409.23元,8月7日,南方香江向增 城香江借款2000万元,9月6日,增城香江收到南方香江还款2000万元。截至2007

年9月6日,南方香江已经全部还清增城香江借款。

(2)2007年4月30日,控股股东南方香江尚欠成都香江1500万元,南方香江 分别于5月28日和7月30日偿还借款280万和1220万元,截至2007年7月31日,南方 香江已经全部偿还成都香江欠款。

截至2007年9月6日,本公司控股股东及其关联方没有占用拟注入的番禺锦江 等五家公司资金、资产情况。

3、本公司本次发行股份认购资产完成后,本公司资金、资产不会被控股股 东及其关联方占用,本公司也不会为控股股东及其关联方提供担保。

(1)公司控股股东历来支持本公司发展,从2003年收购到目前,未发生严 重的资金占用的情况。

(2)本公司章程、有关内部控制制度约束控股股东及其关联方占用本公司 资金、资产以及为控股股东提供担保等情况。

本公司章程第四十一条第(五)款规定:"对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保,须经股东大会审议通过。"第七十九条规定:"股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计 入有效表决总数"

(3)本公司控股股东承诺,本次发行股份认购资产完成后,不占用上市公 司资金、资产;不要求上市公司为控股股东提供担保。

4、为了更好的避免大股东南方香江占用上市公司资金及违规担保情况,大 股东南方香江向香江控股出具了《关于不占用资金的承诺函》,南方香江承诺:

(1)将不占用且将不通过关联方占用深圳香江控股股份有限公司(包括但 不限于控股子公司)的资金、资产;

(2)将不要求深圳香江控股股份有限公司为南方香江及/或南方香江的关联 方提供担保。

独立财务顾问广州证券认为:截止2007年9月6日,公司控股股东及其关联方 没有占用香江控股资金、资产的情况,没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资 金、资产情况。

第十四章 本次交易对公司财务状况的影响

一、本次交易使公司财务状况有较大改善,较好的利用了财务杠杆, 不存在通过本次交易大幅增加偿债风险的情况

本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006 年2月15日发布的财会[2006]3号文"关于印发《企业会计准则第1号——存货》等 38项具体准则的通知"规定的《企业会计准则——基本准则》和其他具体各项会 计准则(以下简称"新会计准则")的规定进行确认和计量,在此基础上假设在2004 年1月1日已经购买资产编制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月备 考合并财务报表。深圳大华天诚会计师事务所已对该备考合并会计报告出具了 "深华(2007)专审字265号"标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信 息引自备考合并审计报告。

(一)发行前后资产负债情况对比情况

根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并资产负债表,以 2007 年 4 月 30 日为比较基准日,发行前后的资产负债情况对比如下:

项目	发行前			发行后(备考报表数据)
	金额(万元)	比例		比例
流动资产	99,297.72	91.55%	288,653.09	88.46%
长期投资	8,560.74	7.89%	5,556.70	1.70%
投资性房地产	-	-	17,009.48	5.21%
固定资产	524.97	0.48%	6,417.62	1.97%
无形资产	31.05	0.03%	7,767.38	2.38%
资产总计	108,464.97	100.00%	326,325.09	100.00%
流动负债	35,718.01	32.93%	141,466.33	43.35%
长期借款	2,400.00	2.21%	39,000.00	11.95%
负债合计	38,118.01	35.14%	180,668.22	55.36%
所有者权益	70,346.97	64.86%	145,656.87	44.64%
负债和股东权益总计	108,464.97	100.00%	326,325.09	100.00%

注:以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)专审字 279 号】

(二)本次交易不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况

经初步测算,本次收购完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月 31日财务数据模拟计算的合并总资产、净资产均有大幅增长,负债增长幅度更大, 同原来的资产负债率30.66%相比,资产负债率将增大到55.36%,但仍然控制在 60%的范围内。通过本次交易使得公司较好的利用了财务杠杆,不存在通过本次 交易大量增加偿债风险的情况。测算表如下:

项 目	年 月 日 2006 12 31	本次交易完成后	变动幅度
总资产	109,127.69	326,325.09	199.03%
总负债	38,916.28	180,668.22	364.25%
净资产	70,211.41	145,656.87	107.45%
资产负债率	35.66%	55.36%	55.24%

注:以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)专审字 265 号】

二、盈利能力显著提升

(一)基于备考报表的发行前后盈利情况对比分析

根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表,以 2007 年 4 月 30 日为比较基准日,发行前后盈利情况变动对比如下:

单位:万元

项 目	年 月 2007 1-4			年 2006
	合并报表	备考报表	同比 增长率	合并报表	备考报表	同比 增长率
营业收入	4,618.05	17,908.28	287.79%	240,097.76	343,442.75	43.04%
营业利润	427.79	4,104.82	859.54%	11,922.68	31,148.91	161.26%
利润总额	432.31	4,083.74	844.63%	10,729.30	31,055.58	189.45%
净利润	100.38	1,119.22	1,014.98%	6,390.77	14,503.95	126.95%
基本每股收益	0.0026	0.0211	712.93%	0.1655	0.2739	65.50%
稀释每股收益	0.0026	0.0211	712.93%	0.1655	0.2739	65.50%
营业利润率	9.26%	22.92%	147.53%	4.93%	9.07%	83.98%
销售收入利润率	2.94%	6.25%	112.58%	2.64%	4.22%	59.85%

注:以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)专审字 265 号】 备考报表损益项目比合并报表损益项目均有大幅度增长,2006 年度利润总 额增长 189.45%,净利润增长 110.29%,每股收益增长 52.17%,营业利润率增长 106.60%,销售收入利润率增长 50.29%; 2007 年 1-4 月利润总额增长 844.63%, 净利润增长 1,014.98%,每股收益增长 712.93%,营业利润率增长 147.53%,销

售收入利润率增长 112.58%。以上损益项目增长比例之大充分说明了本次向特定 对象发行股份拟购买的资产是优质资产,能够使得公司的盈利能力得到大幅度增 强,为公司在同行业竞争中提高竞争优势和综合实力提供了有力的保障。

(二)基于盈利预测报告的发行前后盈利情况对比分析

公司执行新企业会计准则(对 2006 年数据按新会计准则进行了追述调整) 对 2007 年和 2008 年的盈利情况进行了模拟盈利预测。假设公司对本次购买资产 自 2007 年 11 月 1 日起合并,同时包含了公司购买资产前现有业务 2007 年 1-4 月已实现数及 5-10 月预测经营成果,以及公司与拟购买资产 2007 年 11-12 月模 拟合并预测经营成果预测 2007 年的盈利情况,并在此基础上预测 2008 年的盈利 状况。深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告进行了审计【深华(2007)专 审第 279 号】。

1、本公司盈利预测期间的主营业务利润率与同行业上市公司 2006 年报主营 业务利润率比较如下:

项目	2006 年度
	金地集团	万科	招商地产	金融街
主营业务利润率	26.4%	28.4%	30.3%	27.4%
平均利润率		28.13%

本公司	2006 年度 实际数	2007 年 1-4 月份 实际数	2007 年 5-12 月份 预测数	2008 年度预测数
主营业务利润率	14.41%	36.37%	36.35%	35.52%

2006 年度本公司主营业务利润率较同行业上市公司低,主要系本公司的工 程机械类子公司――临工工程机械有限公司和山东临沂汽车桥箱有限公司于 2006 年 9 月 30 日置换出去,该两公司 2006 年 1-9 月的利润在 2006 年度公司合 并数中所占比重较大,主营业务利润率较低,从而影响了整体的营利水平。2007 年度和 2008 年度由于利润率较低的上述子公司已置换出去,公司整体的利润率 有较大提升,同时新纳入合并范围的增城香江和锦江房地产主营项目为高档别墅 住宅,其市场定位水平较同行业普通住宅高,销售价格也高于普通住宅,从而导 致预测的主营业务利润率要高于同行业平均水平,该利润水平在合理范围之内。

2、本次交易对公司财务状况影响

香江控股 2008 年度主营业务收入、净利润将分别达到约 179,861.90 万元、

23,046.66 万元,较 2006 年度分别增长约-0.29 倍和 2.95 倍;每股收益从 2006 年 的 0.1874 元/股增加到 2008 年的 0.4352 元/股,增长幅度为 132.25%,公司的盈 利能力显著提升。主要数据如下表所示:

项 目	年 2006	年 2007	年 2008
营业收入(万元)	251,949.23	81,343.24	179,861.90
利润总额(万元)	11,739.47	22,280.21	46,428.81
净利润(万元)	7,237.02	11,826.06	23,046.66
基本每股收益(元/股)	0.1874	0.2884	0.4352
稀释每股收益(元/股)	0.1874	0.2884	0.4352

注:1、以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华(2007)专审字 279 号】 2、2006 年数据是依据盈利预测报告中新会计准则调整后数。

第十五章 公司最近 12 个月内重大购买、出售、置换 资产交易行为的说明

2006年9月,本公司以持有的山东临工工程机械有限公司98.68%的股权(按 照评估值44,897.89万元溢价10%,作价49,387.68万元),与南方香江分别持有的 郑州郑东置业有限公司90%的股权(按照评估值24,032.93万元作价)、洛阳百年 置业有限公司90%的股权(按照评估值5,723.31万元作价)、进贤香江商业中心 有限公司90%的股权(按照评估值9,530.91万元作价),随州香江商贸有限公司 90%的股权(按照评估值5,888.64万元作价),长春东北亚置业有限公司60%的 股权(按照评估值5636.00万元作价),共计50,811.79万元的资产进行置换,置 换差价1,424.11万元将作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排 之一。公司于2006年9月22日召开2006年度第一次临时股东大会,审议并通过了 该项交易的决议。上述购买股权的过户手续和资金支付已于2006年10月18日完 成。

2007年11月,本公司用自有资金收购深圳金海马持有的武汉金海马70%股 权,此次转让以2007年10月31日为评估基准日,拟收购总价款为15,060.374万元。 同时,自评估基准日至股权交割日期间发生的减损,由出让方深圳金海马根据其 持有的武汉金海马持股比例承担;所产生的收益,由香江控股根据其受让武汉金 海马持股比例享有。本次股权收购完成后,本公司占武汉金海马70%的股权。该 收购事宜已于2007年12月12日经香江控股2007年度第四次临时股东大会批准,目 前正在办理股权交割手续。

除此之外,本公司在最近12个月内没有发生其他的重大购买、出售、置换资 产的行为。本公司认为:上述交易与本次购买资产无直接关系,不属于连续12 个月内对同一资产或相关资产的分次交易。

第十六章 其他重要事项

一、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题

1、本次交易尚需香江控股股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上放 弃对本次关联交易有关议案的投票权。

2、本次交易尚须中国证监会核准并批准南方香江的豁免要约收购申请;

3、本次交易如果无法获得相关批准或审批,则本次交易存在不能实施的风 险。

4、如上所述,本次交易尚须履行相关批准与确认手续,因此本次交易的交 割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性,使得本次交易对香江控股 2007年的盈利情况的影响具有不确定性。

5、房地产及相关行业的波动性特点将会给香江控股的未来盈利水平带来一 定的波动性。

6、本独立财务顾问特别提请香江控股各位股东及投资者认真阅读与本次关 联交易相关的香江控股董事会决议公告、关联交易公告等公开信息披露资料。

经核查,对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产 购买的重大信息,香江控股董事会均已履行信息披露义务,未发现存在其他未揭 示的影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

二、独立董事意见

公司独立董事韩彪、李民、李志文就深圳香江控股股份有限公司第五届董事 会第四次会议对 2007 年 5 月 30 日召开的公司第五届第三次董事会所通过的向特 定对象发行股票方案的调整事宜,根据公司向本人提交的有关本次向特定对象发 行股份方案的相关资料,就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人 员进行询问的结果,基于独立判断,现就公司本次向特定对象发行股份方案及涉 及的收购资产暨关联交易发表如下意见:

"1、公司第五届董事会第四次会议审议通过了"关于公司向特定对象发行股 份购买资产方案的议案",同意本次发行对象为控股股东南方香江集团有限公司,

南方香江以其持有 5 家公司的股权资产作价认购本次发行的全部股份。公司董事 会共有 9 名董事,其中 3 名关联董事(翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生) 按规定回避表决,该议案获得了其余 6 名董事的一致通过。本人认为本次关联交 易已经公司第五届董事会第四次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联 股东须回避表决。

2、针对南方香江以其持有的 5 家公司股权资产作价认购本次向特定对象发 行的全部股份的资产价格,本人认真查阅了深圳大华天诚会计师事务所出示的审 计报告及中华财务会计咨询有限公司出示的评估报告。本人认为,该等资产价格 由符合资格的会计师事务所及评估机构认定,并经由公司及南方香江双方协商确 定,该等交易价格定价合理,交易公平、公正,具有较好的发展前景,符合公司 主业结构调整和长远发展战略,不存在损害非关联股东利益的情形。

综上,本人认为:本次向特定对象发行的议案已经本人认可,本次关联交易 有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力,本次关联交易遵守了公开、公 平、公正的原则,本次收购价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评 估机构出具的相关审计值及评估值确定,收购价格公平合理,符合公司与全体股 东的利益,没有损害中小股东的利益。"

三、中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见

作为本次重大购买的独立财务顾问,广州证券认为:本次关联交易遵守了国 家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害 上市公司及非关联股东利益的情形,本次关联交易"公平、合理、合法"。

北京金杜律师事务所认为:本次向特定对象发行股份购买资产遵循了有利于 公司可持续发展和全体股东利益的原则。在本法律意见书所要求的所有批准、授 权、备案、同意和条件得到满足后,本次新增股份购买资产符合我国有关法律、 法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

(以下无正文)

(此页无正文,为《深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易报告书》的签署盖章页)

• 1. 公司向金杜及经办律师提供的文件和材料(包括副本和复印件)是完整、 真实、准确和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处;
• 1. 公司已经向金杜及经办律师提供的文件若为复印件或副本的,复印件或副 本都与原件或正本一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜及经办律 师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律 意见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

在本法律意见书中的有关用词及语句,除非文义另有所指,具有附件一所定义 之涵义。

金杜根据相关中国法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神,出具法律意见如下:

一、 本次发行的整体方案

根据香江控股的五届董事会第三次会议决议、五届董事会第四次会议决议及申请 文件,本次发行的整体方案为:

• 1. 香江控股拟向南方香江定向发行不超过(含)14,334 万股 A 股,每股面值为 人民币 1.00 元;南方香江将以其持有的天津华运 20%股权、成都香江 100% 股权、增城香江 90%股权、保定香江 90%股权、番禺锦江 51%股权认购本次 发行的不超过(含)14,334 万股 A 股(以下简称"本次收购");
• 1. 本次发行完成后,南方香江认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让;
• 1. 本次发行的股票发行价格为 10.32 元/股,定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理;

• 天津华运与成都香江的交易价格以深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报 告确定的账面值为准;保定香江、增城香江与番禺锦江的交易价格以中华财 务会计咨询有限公司出具的评估报告确定的评估结果为准,审计报告、评估 报告的基准日均为 2007 年 4 月 30 日。

金杜认为,本次发行的整体方案符合中国法律的规定。

二、 本次发行的批准和授权

(一) 已经取得的授权与批准

2007 年 5 月 20 日,香江控股向董事、监事及高级管理人员以电子邮件 的方式发出五届董事会第三次会议的《董事会会议通知》。

2007 年 7 月 12 日,香江控股向董事、监事及高级管理人员以电子邮件 的方式发出五届董事会第四次会议的《董事会会议通知》。

2007 年 5 月 30 日,在关联董事回避表决的情形下,出席香江控股第五 届董事会第三次会议的董事及董事代表逐项表决通过了发行人关于本次 发行的议案。

2007 年 7 月 22 日、23 日,在关联董事回避表决的情形下,出席香江控 股第五届董事会第四次会议的董事及董事代表逐项表决通过了发行人关 于调整本次发行方案的相关议案。

经核查,出席会议的董事均在《董事会决议》上签字,《董事会决议》内容符合 中国法律以及发行人《公司章程》的规定。

金杜律师认为,发行人上述董事会会议的召集和召开符合中国法律和发行人公司 章程的规定。

(二) 尚需取得的授权与核准

本次发行尚待取得以下授权与核准:

• 1. 香江控股股东大会批准本次发行;
• 1. 中国证监会关于本次发行的核准;
• 1. 南方香江向中国证监会申请豁免要约收购并获得中国证监会批准。

三、 本次发行所涉及的各方的主体资格

(一) 香江控股

香江控股为本次发行的发行人,亦为资产购买方。

香江控股由山东临沂工程机械股份有限公司(以下简称"山东临工")变 更而来。1993 年 3 月 26 日,经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993] 第 28 号文批准,山东临沂工程机械厂作为独家发起人,以发起设立的方 式设立山东临工。1998 年 5 月 18 日,经中国证监会批准向社会公开发行 人民币普通股 3,500 万股,1998 年 6 月 9 日 3,500 万可流通 A 股在上交所 上市交易。

经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")2003 年 7 月 14 日出具的《关于山东临沂工程机械股份有限公司国家股转让有关 问题的批复》(国资产权函[2003]83 号)核准,山东工程机械集团公司(以 下简称"山工集团")将其在山东临工所持有的 5,095 万股国家股转让给 南方香江。本次转让完成后,南方香江持有山东临工 28.97%的股份。

经中国证监会于 2004 年 9 月 28 日出具的证监公司字[2004]61 号文《关于 深圳市南方香江集团有限公司要约收购"山东临工"股票的意见》核准, 南方香江通过要约收购的方式自山工集团、山东临沂工程机械厂、山东临

沂友谊宾馆受让山东临工股份合计 1,742 万股。本次要约收购完成后,南 方香江在山东临工所持股份合计为 6,837 万股,持股比例为 38.87%。

香江控股上市后,经过多次分红配送及股权分置改革,截止至目前,香 江控股的总股本为 38,618.64 万股,其中,南方香江持有香江控股 136,740,000 股股份,持股比例为 35.41%。

根据深圳市工商局 2007 年 6 月 11 日颁发的《企业法人营业执照》,香江 控股的基本情况如下:

企业名称:深圳香江控股股份有限公司

• 注册号:4403011251478
• 住所:深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区 10 号库 4 层 4106 室
• 法定代表人:翟美卿

注册资本(实收资本):人民币 38,618.64 万元

• 公司类型:股份有限公司(上市)
• 成立日期:1994 年 1 月 30 日
• 经营期限:自 1994 年 1 月 30 日至永续经营
• 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土 地上从事房地产开发经营;物业管理;从事建筑工程和装饰工 程的施工(须取得相应的资质证书后方可经营);企业形象策 划;酒店管理;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专 卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经济信 息咨询(不含限制项目)。

香江控股已通过 2006 年度工商年检。

金杜认为,香江控股为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备作为 本次发行的发行人及资产购买方的主体资格。

南方香江为本次发行的股份认购方,亦为资产出售方。

根据深圳市工商局 2007 年 6 月 7 日出具的《核准内资有限责任公司注册 登记的有关资料》,南方香江的基本情况如下:

企业名称:南方香江

注册号:4403011004795

地址:深圳市罗湖区笋岗仓库 10 号库 401 室

法定代表人:刘志强

总经理:翟美卿

董事成员:刘志强、修山城、翟美卿、程瑶、刘会远

监事成员:何卫、谢慧明、姜月芬

注册资本:人民币 60,000 万元

成立日期:1994 年 1 月 19 日

• 经营期限:自 1994 年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日
• 经营范围:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目); 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算 机软硬件的技术开发;家俱的生产(生产场地另行申报)。

南方香江已通过 2006 年度工商年检。

金杜律师认为,南方香江为依法设立并有效存续的有限公司,具备作为本 次发行的股份认购方及资产出售方的主体资格。

四、 股权控制关系结构图

经金杜适当核查,南方香江持有香江控股136,740,000股股份,持股比例为 35.41%;南方香江的股东共两家:香江集团有限公司、广州市金九千有限公司。 香江集团有限公司、广州市金九千有限公司分别持有南方香江90%、10%股权。

香江集团有限公司持有注册号为 4401012000094 的《企业法人营业执照》, 成立于 1993 年 7 月 2 日,法定代表人为刘志强,注册资本为 325,000,000 元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占 出资额的 60%和 40%。经营范围:项目投资、策划,企业经营管理,批 发和零售贸易等。

香江集团有限公司已通过 2006 年度工商年检。

(二) 广州市金九千有限公司

广州市金九千有限公司持有注册号为 4401012001600 的《企业法人营业执 照》,成立于 1995 年 12 月 6 日,法定代表人为翟美卿,注册资本为 17,000,000 元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先 生,分别占出资额的 90%、10%。经营范围:批发和零售贸易(国家专营 专控商品除外);项目投资、企业管理策划等。

广州市金九千有限公司已通过 2006 年度工商年检。

刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系,为香江控股的共同实际控制人。

香江控股的股权控制关系结构图如附件二所示。

五、 本次收购所涉及的资产及权益

本次收购所涉及的资产及权益为南方香江持有的天津华运 20%的股权、成都香 江 100%的股权、保定香江 90%的股权、增城香江 90%的股权及番禺锦江 51%的 股权。

(一) 天津华运

1. 基本情况

根据天津市工商行政管理局河东分局颁发的注册号为 1201021004395 的《企业法人营业执照》,天津华运的基本情况如下:

名称:天津市华运商贸物业有限公司

住所:河东区张贵庄道 160 号

法定代表人:刘志强

注册资本及实收资本:人民币 10,000 万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:1981 年 12 月 11 日

经营范围:物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装托 运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务。百货、五金 交电、化工(危险品除外)、装卸材料、花卉、观赏鱼、 宠物及器材用品、工艺品销售(国家有专项专营规定的按 规定执行)(涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为 准)

天津华运已通过2006度工商年检。

1. 股东及出资

经南方香江确认,并经金杜适当核查,天津华运的股东为:劝业场、 南方香江与香江控股,其中劝业场出资人民币 4900 万元,持股 49%; 香江控股出资人民币 3000 万元,持股 30%;南方香江出资人民币 2100 万元,持股 21%。

根据北京万隆松德会计师事务所有限公司天津分所出具的万隆松德 验 III 字(2006)24 号《验资报告》,截至 2006 年 4 月 30 日止,天 津华运已收到上述股东缴纳的注册资本人民币 10,000 万元。

1. 主要资产

天津华运主要持有如下地块、房产的土地证书、房产权属证书:

3.1 津东张 1998-15 号地块土地使用权

天津市人民政府于 2006 年 6 月 22 日向天津华运签发了东单国用 (2006)第 036 号《国有土地使用证》,土地用途为仓储,使用 权类型为出让,用地面积为 50,342.6 平方米,地号为 0508-(06) -002-03,座落于河东区上杭路街张贵庄路 160 号,土地使用期限 至 2048 年 2 月 26 日。

3.2 津东张 2002-0078 号地块土地使用权

天津市人民政府于 2006 年 6 月 22 日向天津华运签发了东单国用 (2006)第 037 号《国有土地使用证》,土地用途为仓储,使用 权类型为出让,用地面积为 171,190.4 平方米,地号为 0508-(06) -002-07,座落于河东区上杭路街张贵庄路 160 号,土地使用期限 至 2053 年 1 月 21 日。

3.3 河东区上杭路街张贵庄路 160 号房屋所有权

天津华运拥有位于河东区上杭路街张贵庄路 160 号,建筑面积为 76,297.60 平方米的房屋所有权,并已于 2006 年 7 月 19 日取得房 权证河东字第 020190075 号《房屋所有权证》。

3.4 河东区津滨大道 160 号增 18-20 号房地产权

天津市人民政府于 2002 年 5 月 21 日向天津华运签发了房地证津 字第 070500000034 号《房地产权证》,土地用途为商业服务业, 使用权类型为出让,房屋建筑面积为 53,193.55 平方米,地号为 0508-(06)-002-08,坐落于河东区津滨大道 160 号增 18-20 号, 土地使用权面积为 49,613.20 平方米,土地使用期限至 2042 年 12

月 31 日。

经适当核查,金杜认为,天津华运的上述土地、房产未被设置抵押。

(二) 成都香江

1. 基本情况

根据成都市新都工商局颁发的注册号为 5101251001587 号的《企业法 人营业执照》,成都香江的基本情况如下:

名称:成都香江家具产业投资发展有限公司

• 住所:新都区新繁镇繁川大道
• 法定代表人:刘志强
• 注册资本及实收资本:人民币 5,000 万元
• 公司类型:有限责任公司(法人独资)
• 成立日期:2006 年 8 月 7 日
• 营业期限:自 2006 年 8 月 7 日至 2026 年 8 月 6 日
• 经营范围:工业园区基础设施开发建设;房地产开发经营;场地租赁; 物业管理;销售家具及家居用品。以上项目涉及资质的凭 相关资质证书经营。

成都香江已通过 2006 度工商年检。

1. 股东及出资

经南方香江确认,并经金杜适当核查,成都香江的股东为:南方香江。 南方香江出资人民币 5,000 万元,持股 100%。

根据四川神州会计师事务所有限责任公司出具的神州验字[2006]第 8-1 号《验资报告》,截至 2006 年 8 月 4 日止,成都香江已收到股东 南方香江按上述出资比例以货币缴纳的注册资本人民币 5,000 万元。

1. 主要资产

经南方香江确认,并经金杜适当核查,成都香江尚未取得任何土地、 房产等主要资产。

(三) 保定香江

1. 基本情况

根据保定市工商局颁发的注册号为 1306001001820 的《企业法人营业 执照》,保定香江的基本情况如下:

名称:保定香江好天地房地产开发有限公司

住所:保定市新市区朝阳路副 71 号

法定代表人:罗馀

注册资本及实收资本:人民币 1,000 万元

• 公司类型:有限责任公司
• 成立日期:2004 年 6 月 30 日
• 经营范围:房地产开发经营(凭企业法人营业执照和资质证书从事经 营活动);兼营:批发和零售贸易(国家专营、专控、专卖 的商品除外),信息咨询,仓储服务(法律、行政法规或者 国务院规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)。

保定香江已通过 2006 度工商年检。

保定香江于 2005 年 12 月 20 日取得河北省建设厅颁发的《房地产开 发企业资质证书》(冀建房开保字第 246 号)。

1. 股东及出资

经南方香江确认,并经金杜适当核查,保定香江的股东为:南方香江

与金九千,其中南方香江出资人民币 900 万元,持股 90%;金九千出 资人民币 100 万元,持股 10%。

根据保定中鑫会计师事务所出具的中鑫设字[2004]184号《验资报告》, 截至 2004 年 6 月 24 日止,保定香江已收到上述股东按上述出资比例 以货币缴纳的注册资本人民币 1,000 万元。

1. 主要资产

保定香江主要持有如下地块、房产的《国有土地使用证》、项目立项 文件、项目报建文件:

3.1 保定市朝阳大街 16,406.10 平方米土地使用权

保定市人民政府于 2004 年 8 月 23 日向保定香江签发了保定市国 用(2005)第 130600003797 号《国有土地使用证》,土地用途为 商业,用地面积为 16,406.10 平方米,地号为 33765,座落于保定 市朝阳大街,土地使用期限至 2044 年 7 月 27 日。

3.2 保定香江好天地商业广场项目

保定香江于 2004 年 9 月 20 日获得保定市发展和改革委员会签发 的保发改投资函(2004)089 号《关于下达基本建设投资预备计 划的通知》,保定香江的好天地商业广场(改扩建)项目列入保 定市基本建设投资预备计划,建设位置在朝阳大街东侧、百花路 北侧,建设规模 60,300 平方米,其中改造 16,600 平方米,新建 43,700 平方米;并根据此文办理开工报建手续。

保定香江于 2004 年获得保定市规划局签发的冀保 01-市规建字 (2004)086 号《建设工程规划许可证》,建设项目为保定香江好 天地商业广场。

保定香江于 2004 年 11 月 25 日获得保定市建设局签发的 130601S041830001 号《建筑工程施工许可证》,工程名称为保定 香江好天地商业广场,建设规模为 16,600 平方米,合同价格为 1,600 万元。

保定香江于 2005 年 6 月 15 日获得保定市建设局签发的 130601S050320001 号《建筑工程施工许可证》,工程名称为保定 香江好天地商业广场 A 侧,建设规模为 2,273 平方米,合同价格 为 150 万元,合同开工日期为 2005 年 3 月 28 日,合同竣工日期 为 2005 年 5 月 28 日。

保定香江于 2004 年 11 月 18 日获得保定市房产管理局签发的保 房预售证(2004)第 032 号《保定市商品房预售许可证》,项目 名称为香江好天地商业广场,房屋座落于保定市朝阳路 70 号, 用途为商业,预售总建筑面积 16,416.06 平方米,共一幢 1200 套, 有效期限自 2004 年 11 月 18 日至 2008 年 11 月 17 日。

经适当核查,金杜认为,保定香江的上述土地、房产未被设置抵押。

(四) 增城香江

1. 基本情况

根据广州市工商局增城分局颁发的注册号为 4401252001586 号《企业 法人营业执照》,增城香江的基本情况如下:

名称:增城香江房地产有限公司 住所:增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街 A 幢三楼 法定代表人:翟美卿 注册资本及实收资本:人民币 12,000 万元 公司类型:有限责任公司

成立日期:2000 年 9 月 28 日 经营范围:三级房地产开发经营。

增城香江已通过 2006 度工商年检。

增城香江于 2006 年 12 月 19 日取得增城市建设局颁发的《房地产开 发企业资质证书》。

1. 股东及出资

经南方香江确认,并经金杜适当核查,增城香江的股东为:南方香江 与金九千,其中南方香江出资人民币 10,800 万元,持股 90%;金九 千出资人民币 1,200 万元,持股 10%。

根据广州市增城红日会计师事务所有限公司出具的增红会验字 [2001]373 号《验资报告》,截至 2001 年 11 月 1 日止,增城香江已收 到股东按原出资比例以货币缴纳的增加投入注册资本人民币 3,000 万 元,注册资本由人民币 9,000 万元变更为人民币 12,000 万元。

1. 主要资产

增城香江主要持有如下地块、房产的《国有土地使用证》、项目立项 文件、项目报建文件:

• 3.1 新塘镇陈家林(第一期)商住用地 120,002.60 平方米土地使用权

• 3.1.1 根据增国用(2001)字第 B0200911 号《国有土地使用证》, 权利人为增城香江,土地用途为商住用地,用地面积为 120,002.60 平方米,座落于新塘镇陈家林(第一期),土地 使用期限至 2071 年 8 月 12 日。

• 3.1.2 2006年10月24日,增城香江将增国用(2001)字第B0200911 号《国有土地使用证》项下土地抵押予中国建设银行股份有 限公司广州番禺支行(以下简称"建行番禺支行"),他项权 证号为 285 号。

• 3.1.3 2007 年 4 月 18 日,增城香江取得增城市建设局和增城市发 展和改革局颁发的增发改建备[2007]10 号《增城市 2007 年 商品房屋建设预备项目计划备案回执》。
• 3.2 新塘镇陈家林(第二期)商住用地 71,795.60 平方米土地使用权
• 3.2.1 根据增国用(2001)字第 B0200912 号《国有土地使用证》, 土地使用权的权利人为增城香江,土地用途为商住用地,用 地面积为 71,795.60 平方米,座落于新塘镇陈家林(第二期), 土地使用期限至 2071 年 8 月 12 日。
• 3.2.2 2004 年 4 月 26 日,增城香江取得增城市发展计划局颁发的 增计投备[2004]2 号《增城市 2004 年商品房屋建设正式项目 计划备案回执》。
• 3.2.3 2006 年 5 月 31 日,增城香江取得增城市建设局颁发的编号 为 440125200605310301 号《建筑工程施工许可证》,工程名 称为森林半岛二期,建设地址位于增城市新塘镇陈家林地 段。
• 3.2.4 2006年10月24日,增城香江将增国用(2001)字第B0200912 号《国有土地使用证》项下土地抵押予建行番禺支行,他项 权证号为 284 号。

• 3.3 新塘镇陈家林住宅用地 25,726.00 平方米土地使用权

• 3.3.1 根据增国用(2003)字第 B0201215 号《国有土地使用证》, 土地使用权的权利人为增城香江,土地用途为住宅用地, 用地面积为 25,726.00 平方米,座落于新塘镇陈家林,土 地使用期限至 2071 年 8 月 12 日。

• 3.3.2 2006 年 10 月 24 日,增城香江将增国用(2003)字第 B0201215 号《国有土地使用证》项下土地抵押予建行番 禺支行,他项权证号为 282 号。
• 3.4 新塘镇陈家林绿化用地 96,784.00 平方米土地使用权
• 3.4.1 根据增国用(2003)字第 B0201216 号《国有土地使用证》, 土地使用权的权利人为增城香江,土地用途为绿化用地, 用地面积为 96,784.00 平方米,座落于新塘镇陈家林,土 地使用期限至 2071 年 8 月 12 日。
• 3.4.2 2004 年 4 月 26 日,增城香江取得增城市发展计划局颁发 的增计投备[2004]1 号《增城市 2004 年商品房屋建设正式 项目计划备案回执》。
• 3.4.3 2006 年 10 月 24 日,增城香江将增国用(2003)字第 B0201216 号《国有土地使用证》项下土地抵押予建行番 禺支行,他项权证号为 283 号。
• 3.5 派塘镇大封门水库尾商业用地 107,080.00 平方米土地使用权

• 3.5.1 根据增国用(2005)字第 B0700006 号《国有土地使用证》, 土地使用权的权利人为增城香江,土地用途为商业用地, 用地面积为 107,080.00 平方米,座落于派塘镇大封门水库 尾,土地使用期限至 2045 年 6 月 1 日。

• 3.5.2 2006 年 10 月 24 日,增城香江将(2005)字第 B0700006 号《国有土地使用证》项下土地抵押予建行番禺支行,他 项权证号为 286 号。

• 3.6 新塘镇新墩村官头窿住宅用地 142,559.40 平方米土地使用权
• 3.6.1 根据增国用(2006)字第 B0401394 号《国有土地使用证》, 土地使用权的权利人为增城香江,土地用途为住宅用地, 用地面积为 142,559.40 平方米,座落于新塘镇新墩村官头 窿,土地使用期限至 2076 年 3 月 22 日。
• 3.6.2 2006 年 4 月 19 日,增城香江将增国用(2006)字第 B0401394 号《国有土地使用证》项下土地抵押予建行番 禺支行,他项权证号为 072 号。
• 3.7 新塘镇新墩村居住用地 118,435.30 平方米土地使用权
• 3.7.1 根据增国用(2007)第 B0401486 号《国有土地使用证》, 土地使用权的权利人为增城香江,土地用途为居住用地, 用地面积为 118,435.30 平方米,座落于新塘镇新墩村,土 地使用期限至 2076 年 7 月 5 日。
• 3.7.2 2007 年 4 月 18 日,增城香江取得增城市建设局和增城市 发展和改革局颁发的增发改建备[2007]9 号《增城市 2007 年商品房屋建设预备项目计划备案回执》。
• 3.8 新塘镇新墩村居住用地 10,438.00 平方米土地使用权

根据增国用(2007)第 B0401505 号《国有土地使用证》,土地使 用权的权利人为增城香江,土地用途为居住用地,用地面积为 10,438.00 平方米,座落于新塘镇新墩村,土地使用期限至 2077 年 4 月 3 日。

南方香江向香江控股出具《关于收到增城新批回的"翡翠绿洲"项目规 划图纸通报函》,说明"根据新规划要求,原定用于"翡翠绿洲"第四期 项目的部分用地(95,419 平米)被作为小区的基础设施用地,在有关规 划调整前,暂不得用于建造住宅。上述规划导致"翡翠绿洲"第四期项 目不能按照原计划开发,增城香江房地产有限公司已经暂停对该部分用 地的开发。"

(五) 番禺锦江

1. 根据广州市工商局颁发的注册号为 4401261100601 的《企业法人营业 执照》,番禺锦江的基本情况如下:

名称:广州番禺锦江房地产开发有限公司

住所:广州市番禺区南村里仁洞迎宾路西侧锦绣香江花园

法定代表人:刘志强

• 注册资本及实收资本:人民币 25,505.7 万元
• 公司类型:有限责任公司
• 成立日期:2000 年 6 月 22 日
• 经营范围:房地产开发与经营(凭资质证经营)(经营范围涉及法律、行 政法规禁止经营的不得经营;涉及许可经营的未获得许可 前不得经营)。
• 营业期限:自 2000 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 22 日

番禺锦江已通过 2006 度工商年检。

番禺香江于 2006 年 11 月 28 日取得广州市番禺区建设局颁发的《房 地产开发企业资质证书》(编号:2310023)。

1. 股东及出资

经南方香江确认,并经金杜适当核查,番禺锦江的股东及其出资比例 为:南方香江出资人民币 13,008.0806 万元,持股 51%;番禺联合出 资人民币 12,497.6265 万元,持股 49%。

根据广州市德信会计师事务所有限公司 2001年 10 月 17日出具的德信 会验字(2001)第 434 号《验资报告》验证,截至 2001 年 9 月 27 日 止,番禺锦江已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 106,727,071.00 元。

1. 主要资产

番禺锦江及其控股子公司广州大瀑布主要持有如下地块、房产的《国 有土地使用证》、《房地产权证》、项目立项文件、项目报建文件:

3.1 锦绣香江花园会所的房地产权

广州市国土资源和房屋管理局于 2004 年 5 月 17 日向番禺锦江签 发了粤房地证字第 C2654469 号《房地产权证》,该证显示,房地 产的权属人为番禺锦江,房屋用途为综合,房屋座落于广州市番 禺区南村镇迎宾路段锦绣香江花园会所,建筑面积合计为 12,712.40 平方米,土地使用权证号为 05-000416 号。

3.2 迎宾路西侧商住用地 34,480.00 平方米土地使用权

番禺市人民政府于 2000 年 7 月 10 日向番禺锦江签发了番国用 (2000)字第 05-000415 号《国有土地使用证》,土地用途为商 住,用地面积为 34,480.00 平方米,座落于南村镇里仁洞村迎宾 路西侧,土地使用期限至 2070 年 5 月 24 日。

3.3 迎宾路西侧商住用地 45,827.00 平方米土地使用权

番禺市人民政府于 2000 年 7 月 10 日向番禺锦江签发了番国用 (2000)字第 05-000416 号《国有土地使用证》,土地用途为商 住,用地面积为 45,827.00 平方米,座落于南村镇里仁洞村迎宾 路西侧,土地使用期限至 2070 年 5 月 24 日。

3.4 迎宾路西侧商住用地 59,681.00 平方米土地使用权

番禺市人民政府于 2000 年 7 月 10 日向番禺锦江签发了番国用 (2000)字第 05-000417 号《国有土地使用证》,土地用途为商 住,用地面积为 59,681.00 平方米,座落于南村镇里仁洞村迎宾 路西侧,土地使用期限至 2070 年 5 月 24 日。

3.5 迎宾路西侧商住用地 20,738.00 平方米土地使用权

番禺市人民政府于 2000 年 7 月 10 日向番禺锦江签发了番国用 (2000)字第 05-000418 号《国有土地使用证》,土地用途为商 住,用地面积为 20,738.00 平方米,座落于南村镇里仁洞村迎宾 路以西,土地使用期限至 2070 年 5 月 24 日。

3.6 迎宾路西侧商住用地 95, 100.00 平方米土地使用权

番禺市人民政府于 2000 年 9 月 20 日向番禺锦江签发了番国用 (2000)字第 05-000455 号《国有土地使用证》,土地用途为商 住,用地面积为 95, 100.00 平方米,座落于南村镇里仁洞村迎宾 路西侧,土地使用期限至 2070 年 7 月 6 日。

3.7 迎宾路西侧商住用地 199, 271.00 平方米土地使用权

番禺市人民政府于 2000 年 9 月 20 日向番禺锦江签发了番国用 (2000)字第 05-000456 号《国有土地使用证》,土地用途为商 住,用地面积为 199, 271.00 平方米,座落于南村镇里仁洞村迎宾 路西侧,土地使用期限至 2070 年 7 月 6 日。

番国用(2000)字第 05-000456 号《国有土地使用证》项下的 B7 地块已取得番发改正备[2007]4 号立项批复文件、穗规建证 [2007]2083 号建设工程规划许可证。

3.8 迎宾路西侧商住用地 152, 954.00 平方米土地使用权

番禺市人民政府于 2000 年 9 月 20 日向番禺锦江签发了番国用 (2000)字第 05-000457 号《国有土地使用证》,土地用途为商 住,用地面积为 152, 954.00 平方米,座落于南村镇里仁洞村迎宾 路西侧,土地使用期限至 2070 年 7 月 6 日。

番国用(2000)字第 05-000457 号《国有土地使用证》项下的 B7 地块已取得番发改正备[2007]4 号立项批复文件,穗规建证 [2007]2083 号建设工程规划许可证。

3.9 迎宾路西侧商住用地 1,466.00 平方米土地使用权

广州市番禺区人民政府于 2003 年 4 月 30 日向番禺锦江签发了番 府国用(2003)字第 G04-002066 号《国有土地使用证》,土地用 途为商住,用地面积为 1,466.00 平方米,座落于大石镇河村迎宾 路西侧,土地使用期限至 2071 年 7 月 31 日。

3.10 派潭镇高滩村旅游用地 128,123.07 平方米土地使用权

增城市人民政府于 2005 年 11 月 1 日向广州大瀑布签发了增国用 (2005)第 B0700009 号《国有土地使用证》,土地用途为旅游, 使用权类型为出让,用地面积为 128,123.07 平方米,座落于派潭 镇高滩村热水角、塘坳岭(土名),土地使用期限至 2045 年 10 月 30 日。

3.11 派潭镇高滩村旅游用地 128,123.07 平方米土地使用权

增城市人民政府于 2005 年 11 月 1 日向广州大瀑布签发了增国用 (2005)第 B0700010 号《国有土地使用证》,土地用途为旅游, 使用权类型为出让,用地面积为 128,154.87 平方米,座落于派潭 镇高滩村热水角、塘坳岭(土名),土地使用期限至 2045 年 10 月 30 日。

3.12 派潭镇高滩村旅游用地 128,102.73 平方米土地使用权

增城市人民政府于 2005 年 11 月 1 日向广州大瀑布签发了增国用 (2005)第 B0700011 号《国有土地使用证》,土地用途为旅游, 使用权类型为出让,用地面积为 128,102.73 平方米,座落于派潭 镇高滩村热水角、塘坳岭(土名),土地使用期限至 2045 年 10 月 30 日。

六、 涉及本次发行的协议

2007 年 7 月 22 日,香江控股与南方香江签署了《深圳香江控股股份有限公司向 南方香江集团有限公司发行股份与资产购买协议》(以下简称"《股份发行与资产 购买协议》")。根据《股份发行与资产购买协议》,南方香江以其持有的天津华运 20%的股权、成都香江 100%的股权、保定香江 90%的股权、增城香江 90%的股 权、番禺锦江 51%的股权认购香江控股本次发行的全部股份,认购数量为不超 过(含)14,334 万股。

金杜律师认为,《股份发行与资产购买协议》的内容合法,不存在与现行中国法 律相冲突的情形。

七、 关联交易与同业竞争

(一) 本次收购所涉及的关联交易

南方香江为香江控股的控股股东,因此,本次收购属于关联交易。

1. 此次关联交易表决程序及作价依据

在香江控股董事会审议本次发行的相关议案时,关联董事已按照《上 市规则》的有关规定回避表决。

为公允确定本次收购的相关资产的价值,香江控股聘请了有关中介机 构对相关资产进行了审计或评估,其中:天津华运与成都香江的交易 价格以深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告确定的账面值为 准,审计基准日为 2007 年 4 月 30 日;增城香江、保定香江与番禺锦 江的交易价格以中华财务会计咨询有限公司出具的评估报告为准,评 估报告的基准日为 2007 年 4 月 30 日。

香江控股第五届第三次及第四次董事会会议已经批准本次收购所形成 的关联交易,其独立董事已经发表独立意见,认为董事会决议表决程 序合法,交易公开、公平、合理,交易有利于公司的发展,符合公司 与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

基于上述,并在香江控股遵守法定审批程序及履行信息披露义务的基 础上,金杜认为,香江控股对于本次发行涉及的关联交易的处理,遵 循了公开、公平、公正的原则,并履行了中国法律规定的程序;根据 中国法律的规定,有关关联董事已回避表决。

1. 就规范关联交易所采取的措施

本着规范和减少关联交易,维护香江控股及香江控股其它股东利益的 原则,控股股东南方香江及实际控制人刘志强、翟美卿于 2007 年 7 月 22 日出具《减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

"将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易;对于无法 避免的关联交易,将按照"等价有偿、平等互利"的原则,依法与香 江控股签订关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易 按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的 关联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序 和信息披露义务;

在条件成熟时,逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江 控股,并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交 易;

保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。"

金杜认为,上述承诺合法有效,对南方香江、刘志强、翟美卿具有约束力。

(二) 同业竞争

经南方香江确认,并经金杜适当核查,南方香江(包括其下属公司、关联 方)目前与香江控股在商贸流通及商贸地产业务上存在同业竞争。具体为 香江控股的子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限 公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、随州香江商贸有 限公司、进贤香江商业中心有限公司、长春东北亚置业有限公司与南方香 江本次发行涉及的天津华运、成都香江、保定香江以及本次发行未注入的 沈阳香江好天地房地产有限公司(以下简称"沈阳好天地")等在商贸流 通与商贸地产业务上存在同业竞争。

1. 同业竞争的分析

在商贸流通领域存在以及将可能发生的同业竞争:

(1) 沈阳好天地

本次收购后,在商贸流通领域,香江控股与控股股东南方香江 旗下的沈阳好天地仍存在同业竞争。

沈阳好天地是南方香江曾承诺注入香江控股的商贸房地产项目 之一,南方香江目前持有其 99.5%股权。根据香江控股 2007 年 度第一次临时股东大会决议,香江控股决定延迟购买沈阳好天 地的股权。

根据南方香江 2007 年7 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》, 南方香江"将在香江控股本次向其发行股份完成之日起两年内 启动将其持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的股份注入香 江控股的相关工作"。

(2) 武汉金海马置业有限公司

根据工商登记机关确认的《企业登记信息表》,武汉金海马置业 有限公司(以下简称"武汉金海马")的注册资本为:1 亿元; 经营范围为:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;家具、 纺织品、针织品的批零兼营(国家有专项规定项目经审批后方 可经营)。

根据南方香江的确认,南方香江正在与深圳市金海马实业有限 公司办理收购武汉金海马 70%股权的事宜。

根据南方香江确认,武汉金海马目前实际从事的业务为在武汉 市进行建材商贸市场项目的房地产开发建设。

根据南方香江 2007 年7 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》, "在本次股份认购完成后,南方香江除了应香江控股要求为香 江控股利益协助采取行动外,将不再主动从事与香江控股业务 相竞争或有利益冲突的业务或活动,从而最终使香江控股成为

南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平 台"。

由于本次收购中,南方香江的住宅类地产业务番禺锦江和增城香江将 注入香江控股,因此会在住宅类地产领域产生或可能产生新的同业竞 争:

(1) 天津市森岛置业投资有限公司

根据工商登记机关确认的《私营公司基本情况(户卡)》,天 津市森岛置业投资有限公司(以下简称"森岛置业")的注册 资本为:5000 万元;经营范围为:以自有资金对房地产开发业、 物业管理业、旅游业投资、房地产开发;商品房零售(以上范 围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

南方香江持有森岛置业 50%股权。

根据南方香江的确认,森岛置业目前实际从事的业务为在天津 市宝坻区进行住宅房地产项目的开发建设。

根据南方香江 2007 年7 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》, 南方香江将在香江控股本次向南方香江定向增发股份完成之日 起一年内,启动将其持有的森岛置业 50%股权注入香江控股的 相关工作。

(2) 天津森岛宝地投资有限公司

根据工商登记机关确认的《私营公司基本情况(户卡)》,天津 森岛宝地有限公司(以下简称"森岛宝地")的经营范围为: 以企业自有资金对房地产项目投资、管理、服务(国家有专营 专项规定的按专营、专项规定办理)。

南方香江持有其 50%股权。

根据南方香江的确认,森岛宝地目前实际从事的业务为在天津 市宝坻区进行住宅房地产项目的开发建设。

根据南方香江 2007 年7 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》, 南方香江将在香江控股本次向南方香江定向增发股份完成之日 起一年内,启动将其持有的森岛宝地 50%股权注入香江控股的 相关工作。

(3) 天津森岛鸿盈置业有限公司

根据工商登记机关确认的《私营公司基本情况(户卡)》,天津 森岛鸿盈置业有限公司(以下简称"森岛鸿盈")的经营范围 为:以自有资金对房地产开发业、物业管理业、旅游业投资、 房地产开发;商品房零售(以上范围内国家有专营专项规定的 按规定办理)。

南方香江持有其 50%股权。

根据南方香江的确认,森岛鸿盈目前实际从事的业务为在天津 市宝坻区进行住宅房地产项目的开发建设。

根据南方香江 2007 年7 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》, 南方香江将在香江控股本次向南方香江定向增发股份完成之日 起一年内,启动将其持有的森岛鸿盈 50%股权注入香江控股的 相关工作。

(4) 天津星城香江投资发展有限公司

根据注册号为 1201121004223 的《企业法人营业执照》,天津星 城香江投资发展有限公司(以下简称"天津星城")的注册资 本为:8000 万元;经营范围为:以自有资金对土地开发、基础 设施建设、环境工程、生态环保产业、工业基础设施进行投资; 室内外装修装饰;物业管理(以上范围内国家有专营专项规定 的按规定办理)。

南方香江持有天津星城 60%股权。

根据南方香江的确认,天津星城为在天津市滨海新区取得土地 一级开发项目而设立,但目前并未取得任何项目也未开展任何 开发、经营业务。

根据南方香江 2007 年7 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》, "在本次股份认购完成后,南方香江除了应香江控股要求为香 江控股利益协助采取行动外,将不再主动从事与香江控股业务 相竞争或有利益冲突的业务或活动,从而最终使香江控股成为 南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平 台"。

(5) 恩平市锦江新城建设投资有限公司

根据工商登记机关确认的《企业机读档案登记资料》,恩平市锦 江新城建设投资有限公司(以下简称"恩平锦江")的注册资 本为:1000 万元;经营范围为:房地产开发、物业管理。

南方香江持有其 100%股权。

根据南方香江确认,恩平锦江系为在恩平市取得房地产开发项 目而设立,但目前并未取得任何项目也未开展任何开发、经营 业务。

根据南方香江 2007 年7 月 22 日出具的《避免同业竞争承诺函》, "在本次股份认购完成后,南方香江除了应香江控股要求为香 江控股利益协助采取行动外,将不再主动从事与香江控股业务 相竞争或有利益冲突的业务或活动,从而最终使香江控股成为 南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平 台"。

1. 存在同业竞争关系的相关公司股权未注入香江控股的原因

就本次发行南方香江未将其在沈阳好天地、森岛置业、森岛宝地、森 岛鸿盈所持股权注入香江控股的原因,南方香江说明如下:

• (1) 沈阳好天地是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股 的商贸房地产项目之一。南方香江曾与香江控股进行协商注入 事宜,但香江控股经过调查后发现该公司正处于市场培育期, 目前亏损严重,收购该公司将不利于香江控股的业绩。香江控 股已于 2007 年 5 月 12 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会 通过决议,决定暂不购买该公司,待沈阳好天地扭转亏损后再 考虑购买。
• (2) 森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地的使用权,合计约 2200 亩。2006 年 12 月,南方香江与森岛三公司的股东签订框 架协议,约定南方香江购买该三家公司的股权。2007 年 4 月, 该三家公司 50%的股权被过户到南方香江名下,对于余下 50% 股权的处理问题,南方香江与森岛三公司的股东至今未达成一 致意见,目前,该三家公司及该三家公司名下的三宗土地仍由 森岛三公司的股东控制并正在进行前期投入、平整施工开发阶 段,尚未具备盈利条件。南方香江将在香江控股本次向南方香 江定向增发股份完成之日起一年内,启动将其持有的天津市森

岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈 置业有限公司各 50%股权注入香江控股的相关工作。

1. 减少和避免同业竞争的措施

本次收购,南方香江将目前存在同业竞争的天津华运、成都香江、保 定香江、增城香江及番禺锦江的股权出售给香江控股,客观上导致南 方香江与香江控股在很大程度上减少了同业竞争。

为逐渐减少并最终避免与香江控股的同业竞争,南方香江及其实际控 制人刘志强、翟美卿于 2007 年 7 月 22 日出具《避免同业竞争承诺函》, 承诺如下:

• " 本次定向增发完成后,南方香江对于旗下与香江控股构成同业竞争 的项目,安排如下:
• (1)将其持有保定香江好天地房地产开发有限公司、成都香江家 具产业投资发展有限公司及天津市华运商贸物业有限公司 的股份,通过本次认购香江控股所发行股份(以下简称"本 次股份认购")的方式注入香江控股,从而解决与香江控股 的同业竞争问题;
• (2)将在香江控股本次向其发行股份完成之日起一年内,启动将 其持有的天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限 公司、天津森岛鸿盈置业有限公司各 50%股权注入香江控股 的相关工作;
• (3)将在香江控股本次向其发行股份完成之日起两年内启动将其 持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的股份注入香江控 股的相关工作。

在本次股份认购完成后,南方香江除了应香江控股要求为香江控股 利益协助采取行动外,将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有 利益冲突的业务或活动,从而最终使香江控股成为南方香江旗下运 营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平台。"

金杜认为,南方香江通过本次收购将减少其与香江控股的原有的同业竞争。同时, 如控股股东南方香江及实际控制人刘志强、翟美卿遵守上述《避免同业竞争承诺 函》项下各项承诺,南方香江与香江控股之间存在的同业竞争将不会构成本次发 行的实质性障碍。

八、 本次发行符合中国法律的有关规定

(一)实施本次发行后,香江控股仍具备股票上市条件

• 1. 香江控股的股本总额现为 38,618.64 万股,本次发行完成后,香江控股 的股本总额将变更为不超过(含)52,952.64 万股;
• 1. 本次发行后,香江控股公开发行的股份仍超过 25%;
• 1. 根据香江控股出具的声明,并经金杜核查香江控股最近三年的公告信 息,其在最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
• (二)实施本次发行后,香江控股仍具有持续经营能力

本次发行完成后,香江控股的主营业务不存在违反中国法律的情形。香 江控股收购南方香江持有的天津华运、成都香江、保定香江、增城香江 与番禺锦江的股权后,相关人员随该等公司进入香江控股,香江控股仍 具有持续经营能力。

(三)本次收购涉及的股权清晰,不存在重大权属纠纷

根据南方香江出具的声明,本次收购所涉及的股权清晰,权属明确,并 未设置质押权及其他任何第三方权益,未涉及重大诉讼、行政或仲裁程 序。

(四)本次收购不存在明显损害香江控股和其他股东利益的其他情形

经审查,本次收购聘请了具有相关证券资格的中介机构审计和评估,已 经履行严格的董事会批准程序,不存在明显损害香江控股和其他股东的 利益的情形。

• (五)根据发行人出具的声明,并经金杜适当核查,本次发行符合《管理办法》 第三十九条第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)、(七)项的规定。
• 1. 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
• 1. 发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形;
• 1. 发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
• 1. 发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形;
• 1. 发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;
• 1. 不存在严重损害发行人投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• (六)根据发行人董事、高级管理人员的承诺,并经金杜适当核查,发行人符合 《管理办法》第三十九条第(四)、(五)项的规定。

• 1. 现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
• 1. 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上,金杜认为,发行人符合中国法律规定的向特定对象发行股票的实质条件。

九、 信息披露

根据本次发行所涉及各方的说明,并经金杜适当核查,本次发行涉及的各方均履 行了法定披露及报告义务,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

十、 总体结论性意见

基于上述事实,金杜认为,本次发行遵循了有利于公司可持续发展和全体股东 利益的原则。在本法律意见书所述的所有批准、授权、备案、同意和条件得到 满足后,本次发行符合中国法律和香江控股《公司章程》的有关规定。

本法律意见书正本一式五份。

(下接签字页)

北京市金杜律师事务所

关于南方香江集团有限公司申请豁免要约收购之

法律意见书

致:深圳香江控股股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上 市公司收购管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件》等相关法律、行政法规、部门规章及其 它有关规范性文件(以下简称"中国法律")的规定,北京市金杜律师事务所(以下简 称"金杜")受深圳香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股")委托,就南方香 江集团有限公司(以下简称"南方香江"或"申请人")因认购香江控股向其发行股份 (以下简称"本次向特定对象发行")所涉及的申请豁免要约收购事宜(以下简称"本 次豁免申请")出具法律意见书。

为出具本法律意见书,金杜律师对本次豁免申请所涉的相关材料,包括但不限于 有关股东大会决议,豁免要约收购申请人的主体资格、豁免要约收购申请报告书等进 行了必要的核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

南方香江及香江控股已向金杜作出承诺,承诺已向金杜律师提供了出具法律意见 书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供的 文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均是真实的,副 本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见书中,金杜律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事 实和现行中国法律发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证 据支持的事实,金杜律师依赖有关政府部门、本次豁免申请所涉及的各方或有关具有 证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见,并不对有关的审计、 评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

金杜同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一起报送中国证 监会,并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供申请人本次豁免申请之目的使用,不得用于任何其他目的。

金杜律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次豁免申请的申请人主体资格

本次豁免申请的申请人南方香江持有4403011004795号《企业法人营业执照》,注 册资本为人民币60,000万元,法定代表人为刘志强,企业类型为有限责任公司, 经营范围为项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目);国内商 业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件的技术开发;家 俱的生产(生产场地另行申报)。

南方香江已通过2006年度工商年检。

经适当核查,金杜认为,南方香江为依法设立并有效存续的有限公司。

二、 本次豁免申请属于《管理办法》规定的豁免情形

1. 本次向特定对象发行前,南方香江持有香江控股13,674万股,占香江控股 总股本的35.41%,为香江控股的控股股东。根据香江控股2007年度第2 次临时股东大会通过的向特定对象发行股份的方案,香江控股拟向南方 香江发行不超过(含)14,334万股股份。因此,本次向特定对象发行完成 后,南方香江持有香江控股的股票将超过13,674万股,但不超过(含) 28,008万股,南方香江持有香江控股的比例将超过30%。根据《管理办法》 的规定,将触发南方香江的要约收购义务;

2. 1. 香江控股2007年度第2次临时股东大会非关联股东审议同意南方香江在 本次向特定对象发行中免于发出要约;
3. 1. 南方香江于2007年7月21日出具《承诺函》,承诺其在本次向特定对象发 行中所增持的股份在本次向特定对象发行完成后3年内不转让。

根据《管理办法》第六十二条的规定:"有下列情形之一的,收购人可 以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(三)经上市公 司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承 诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出 要约", 金杜认为,申请人的本次申请属于《管理办法》第六十二条规 定的可以申请豁免的情形。

三、 本次向特定对象发行的法定程序

• 1. 香江控股于2007年5月30日召开的第五届董事会第三次会议、2007年7月 22、23日召开的第五届董事会第四次会议,通过了向特定对象南方香江 发行不超过(含)14,334万股A股的决议。
• 1. 香江控股于2007年8月13日召开2007年度第2次临时股东大会,与会非关 联股东审议通过了本次向特定对象发行的方案。
• 1. 南方香江于2007年7月21日书面承诺全部认购本次向特定对象发行的全 部股份,且承诺三年内不转让。
• 1. 南方香江于2007年7月22日已就可能发生的同业竞争与关联交易事项出 具了《避免同业竞争承诺函》和《减少和规范关联交易的承诺函》。

就同业竞争与关联交易事项,金杜已在2007年7月23日出具的《北京市金 杜律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司向特定对象发行A股购买 资产的法律意见书》中发表意见。

1. 南方香江已经依据中国法律的规定,出具了关于二级市场交易情况的自 查报告。

综上,金杜认为,南方香江本次豁免申请,除尚待中国证监会核准外,已经 履行了其他的必要法定程序。

四、 本次向特定对象发行是否存在法律障碍

经适当核查,金杜认为,本次向特定对象发行不存在实质性的法律障碍。

五、 本次向特定对象发行的信息披露

• 1. 经金杜核查,香江控股已于2007年6月4日分别在《上海证券报》、《中 国证券报》以及上海证券交易所网站上公开披露了《深圳香江控股股份 有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》、于2007年7月24日分别在 《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站上公开披露 了《深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》。
• 1. 经金杜核查,香江控股已于2007年8月14日分别在《上海证券报》、《中 国证券报》以及上海证券交易所网站上公开披露了《深圳香江控股股份 有限公司2007年第2次临时股东大会决议公告》。
• 1. 根据申请人提供的材料,除上述公告外,未发现其他涉及本次向特定对 象发行应披露而未披露的其他重大合同、协议或安排。

综上,金杜认为,申请人及香江控股已按照中国法律的相关规定履行了相关 信息披露义务。

六、 申请人在本次向特定对象发行中的证券交易情况

申请人已经依据相关中国法律的规定,出具了关于二级市场交易情况的自查 报告。根据该自查报告,在香江控股第五届董事会第三次会议决议公告前六 个月内以及2007年5月30日(五届董事会第三次会议决议通过日)至2007年7 月23日(五届董事会第四次会议决议通过日),申请人及其全体董事不存在 买卖香江控股流通股股票的行为;在香江控股第五届董事会第三次会议决议 公告前六个月内以及2007年5月30日(五届董事会第三次会议决议通过日)至 2007年7月23日(五届董事会第四次会议决议通过日),申请人及其全体董事 不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖香江控股股票等禁止交易的行为。

据此,金杜认为,申请人及其全体董事在香江控股第五届董事会第三次会议 决议公告前六个月内以及2007年5月30日(五届董事会第三次会议决议通过 日)至2007年7月23日(五届董事会第四次会议决议通过日),不存在买卖香 江控股流通股股票的行为,也不存在利用内幕信息牟利的证券违法行为。

七、 结论意见

综上所述,金杜认为,本次豁免申请属于《管理办法》第六十二条规定的可 以申请豁免的情形。

本法律意见书正本一式五份。

(下接签字页)

(本页为《关于南方香江集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》签字页,无正 文)

关于深圳香江控股股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告

广州证券有限责任公司 二○○七年十二月二十五日

重要提示	-----------------------------------------------------------------------------------------3
第一节 释	义----------------------------------------------------------------------------------4
第二节 声	明----------------------------------------------------------------------------------5
	第三节 关联交易相关当事人----------------------------------------------------------------6
	一、香江控股的基本情况 ---------------------------------------------------------------6 二、南方香江的基本情况 ---------------------------------------------------------------6 三、关联关系 ----------------------------------------------------------------------------	11
	第四节 本次交易基本情况-----------------------------------------------------------------	12
	一、本次交易的背景 ------------------------------------------------------------------- 二、本次交易遵循的原则 ------------------------------------------------------------- 三、本次交易的基本内容 ------------------------------------------------------------- 四、资产的基本情况 ------------------------------------------------------------------- 五、本次关联交易实施的先决条件 -------------------------------------------------	12 13 13 14 34
	第五节 本次交易对香江控股的影响分析-----------------------------------------------	35
	一、对上市公司业务的影响 ---------------------------------------------------------- 二、本次交易对公司法人治理结构的影响 ---------------------------------------- 三、关联交易情况 ---------------------------------------------------------------------- 四、同业竞争情况 ---------------------------------------------------------------------- 五、对股份公司财务状况的影响 ----------------------------------------------------	35 35 36 37 42
	第六节 独立财务顾问意见-----------------------------------------------------------------	45
	一、主要假设 ---------------------------------------------------------------------------- 二、独立财务顾问意见 ----------------------------------------------------------------	45 45

重要提示

一、盈利预测风险

本独立财务顾问报告中包含了深圳大华天诚会计师事务所出具深华(2007) 专审字 279 号《关于深圳香江控股股份有限公司 2007-2008 年度盈利预测的审 计报告》的数据。该备考合并盈利预测是假设香江控股向特定对象发行股份购买 资产交易在 2007 年 10 月 31 日完成的基础上编制的。

盈利预测代表香江控股根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对 2007 年、2008 年公司的经营业绩做出的预测。预测基于许多假设,其中某些假 设未必会实现或可能发生变化。请投资者在阅读《关于深圳香江控股股份有限公 司 2007-2008 年度盈利预测的审计报告》时对以上假设予以关注。公司的实际 经营业绩受到多方面因素影响,存在盈利预测不能实现的风险,提请投资者不应 过度依赖盈利预测报告。

二、南方香江申请豁免要约收购事宜

香江控股向南方香江发行股份后,南方香江持有香江控股股票的持股比例 变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规 定,本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此,南方香江将向中国证监会提出 要约收购豁免的申请;如果中国证监会核准了南方香江的要约收购豁免申请,南 方香江则无需进行要约收购。

三、本次交易的授权和批准

2007 年 8 月 13 日,香江控股 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了 本次交易;2007 年 11 月 29 日,经中国证监会上市公司并购重组委员会审核, 香江控股向南方香江发行股份购买资产方案获有条件审核通过;本次交易尚需经 中国证监会的正式核准。

第一节 释 义

在本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

公司、香江控股	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司
番禺锦江	指	广州番禺锦江房地产开发有限公司
保定香江	指	保定香江好天地房地产开发有限公司
成都香江	指	成都香江家具产业投资发展有限公司
天津华运	指	天津市华运商贸物业有限公司
增城香江	指	增城香江房地产有限公司
报告书、本报告书	指	关于香江控股股份有限公司向特定对象发行股
		份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次向特定对象发行	指	香江控股向特定对象(南方香江)发行股票的
		行为
本次交易	指	南方香江以其拥有的番禺锦江等五家公司的股
		权资产认购本次发行的全部股票的行为,也即
		公司以新增股份购买南方香江拥有的番禺锦江
		等五家公司的股权的行为
《发行股份与资产购买协议》	指	年 月 日,香江控股与南方香江签署的《深 2007
		圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限
		公司发行股份与资产购买协议》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《通知》	指	中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大
		购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证
		监公司字[2001]105 号)
独立财务顾问、广州证券、本财	指	广州证券有限责任公司
务顾问
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日	指	年 月 日 2007 4 30
审计基准日	指	年 月 日 2007 4 30
元	指	人民币元

第二节 声 明

广州证券有限责任公司接受委托,担任深圳香江控股股份有限公司(以下 简称 "香江控股"或"公司")本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 独立财务顾问(以下简称"本独立财务顾问"或"本财务顾问")。根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、 中国证监会证监公司字(2001)105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》、中国证监会令第 35 号《上市公司收购管理办法》等法律规 范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉 尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问未参与香江控股本次资产收购的相关协议条款的磋商与谈 判,提出的独立财务顾问意见是以假设本次资产收购的双方当事人均按照协议条 款全面履行其所有职责为基础的。为此,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次重大资产收购各方无任何关联关系,具有独立性;

2、本独立财务顾问对本次重大资产收购所作独立财务顾问报告的依据是香 江控股、南方香江及各中介机构等有关各方提供的资料,本次资产收购各方已向 本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述, 并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责;

3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告仅对本次资 产收购对香江控股全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意 见,不构成对香江控股的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做出 的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读香江控股董事会发布的关于本次向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书,相关中介机构的审计报告、盈利 预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等一切文件。

第三节 关联交易相关当事人

一、香江控股的基本情况

1、公司名称:深圳香江控股股份有限公司

2、注册地址: 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十号四楼4106号

3、法定代表人:翟美卿

4、注册资本:人民币38618.64万元

5、经营范围:研制开发、生产销售各类工程机械产品及零部件;工程机械 产品维修服务和租赁业务;公司自产产品及相关技术的进出口业务;房地产开发、 物业管理;国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询;物流;运输服务;会 展;仓储服务。

6、历史沿革:香江控股的前身是山东香江控股股份有限公司,该公司是1993 年3月26 日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准, 由山东临沂工程机械厂发起,定向募集设立的股份有限公司。1994年1月30日在 临沂地区工商行政管理局注册登记,公司正式成立。1998年6月9日公司3,500万 可流通A 股在上交所上市交易。2002年12月25日,公司控股股东山东工程机械 集团有限公司与南方香江集团有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方 香江持有公司5,095万股股份,成为公司的第一大股东。2006年12月15日,公司办 理了变更登记手续,公司名称由"山东香江控股股份有限公司"变更为"深圳香江控 股股份有限公司"。

7、财务状况:2006年,香江控股实现主营业务收入240,097.76万元,净利润 6,390.77万元;截止2006年12月31日,香江控股总资产126,916.00万元,净资产 82,350.82万元(经审计)。

二、南方香江的基本情况

1、公司名称:深圳南方香江集团有限公司

2、注册地址:深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层

3、法定代表人:刘志强

4、注册资本:人民币6亿元

5、经营范围:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目); 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件的技术开 发;家具的生产(生产场地另行申报)

6、南方香江的历史沿革及股东情况

南方香江集团有限公司前身为深圳市南方香江实业有限公司,成立于1994 年1月19日,是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。该公司注册 地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层,营业执照编号为: 4403011004795,国税税务登记证:440301279482624,地税税务登记证: 440303279482624。

南方香江的股东分别是香江集团有限公司和广州市金九千有限公司,股权比 例分别为90%和10%,实际控制人为刘志强和翟美卿。公司注册资本为6 亿元人 民币,法定代表人为刘志强。

7、南方香江最近三年主营业务发展状况

南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。自公 司1999年开发第一个房地产项目以来,企业规模不断扩大。目前公司进入一个全 新的发展阶段,正向规模化、效益化和品牌化迈进。南方香江在以下几个领域颇 有成就:

(1)商贸流通市场建设领域

南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营,以"大商 贸、大物流、大市场"为经营理念,强调"建设+经营+管理"的经营模式。在商业 广场方面,导入与国际接轨的"一站式"运作模式,实行统一招商、统一规划、统 一管理、统一形象、统一配送、统一服务;提供网上交易、电子商务平台。同时, 还提供完备的配套设施,提供包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、 保洁等多功能服务,全方位引进香江集团具有国际先进水平的"连锁经营、物流 配送、电子商务、信息资源管理"四位一体的经营模式。

为避免同业竞争,南方香江已经基本将其拥有的商贸地产流通类企业注入香 江控股。

(2)住宅房地产领域

南方香江秉承"人与自然和谐发展"的经营理念,定位于"国际化生态社区", 成功开发了占地面积约为1,312亩的"锦绣香江"和占地面积约为1,519亩的"翡翠

绿洲"两个住宅地产项目,营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区,并获 得了良好的经济效益和社会效益。

本次发行后,南方香江旗下成熟的住宅地产项目将被注入香江控股,并且南 方香江将不再投资控股或控制新的住宅地产项目,以避免与香江控股形成同业竞 争。

(3)矿产资源领域

南方香江以下属公司深圳市大本创业投资有限公司为平台,通过兼并购买方 式进入矿产资源领域,目前旗下拥有煤矿和铝矿等资源类企业。

8、南方香江组织架构图

(1)南方香江股东为香江集团有限公司和广州市金九千有限公司

①香江集团有限公司:成立于 1993 年 7 月 2 日,法定代表人为刘志强,注 册资本为 32,500 万元,企业类型为有限责任公司,股东为刘志强和翟美卿,出 资比例分别为 60%和 40%。经营范围:项目投资、策划,企业经营管理,批发 和零售贸易等。

②广州市金九千有限公司:成立于1995年12月6日,法定代表人为翟美卿, 注册资本为1,700万元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿和刘志强,出 资比例分别为90%和10%。经营范围:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外); 项目投资、企业管理策划等。

刘志强与翟美卿之间为夫妻关系,共同为本公司的实际控制人。 南方香江集团有限公司关联关系框架图如下:

注:1、该资料截止至2007年6月30日;

2、香江控股收购临沂香江商贸开发有限公司 60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司 90%股权和南

昌香江商贸有限公司 60%股权已经本公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过,并签订股权转让协议,截 止 2007 年 7 月 22 日,临沂香江商贸开发有限公司和南昌香江商贸有限公司两家公司的股权过户手续已办 理完毕,新乡市光彩大市场置业有限公司的股权过户手续正在办理中。

(2)南方香江其他主要关联公司介绍如下:

①深圳市金海马实业有限公司:成立于1996年2月7日,法定代表人为翟美卿, 注册资本为9,600万元,其中,香港利威国际集团有限公司持股98%,深圳市贝尔 贸易有限公司持股2%。企业类型为有限公司。经营范围:国内商业、物资供销 业(不含专营、专控、专卖商品)。

②深圳市香江投资有限公司:成立于1999年3月23日,法定代表人为翟美卿, 注册资本为30,000万元,其中,香江集团有限公司持股90%,广州市金九千有限 公司持股10%。企业类型为有限责任公司。经营范围:投资兴办实业(具体项目 另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

9、南方香江最近一年财务报表

截至 2006 年 12 月 31 日,南方香江经审计的总资产 647,745.76 万元,净资 产 214,112.46 万元;2006 年度实现主营业务收入 121,725.84 万元,净利润 24,786.93 万元。

(1)资产负债表(合并)主要数据

单位:万元

资产/负债	年 月 日 2006 12 31
流动资产	406,822.74
长期投资	50,346.17
固定资产	186,332.27
无形资产及其他长期资产	4,242.58
资产总计	647,745.76
流动负债	195,756.98
长期负债	146,238.97
负债合计	343,372.17
少数股东权益	90,261.13
股东权益合计	214,112.46

(2)利润表(合并)主要数据

单位:万元

项目	年度 2006
主营业务收入	121,725.84

主营业务利润	40,771.17
营业利润	16,100.93
利润总额	42,304.25
净利润	24,786.93

(3)现金流量表(合并)主要数据

单位:万元

项目	年度 2006
经营活动产生的现金流量净额	-4,629.57
投资活动产生的现金流量净额	-88,527.91
筹资活动产生的现金流量净额	71,729.39
现金及现金等价物净增加额	-21,428.08

注:上述报表数据均经深圳市鹏城会计师事务所审计【深鹏所审字(2007)591 号】

10、南方香江向香江控股推荐董事或高级管理人员的情况

(1)董事长:翟美卿。现任南方香江集团有限公司董事兼总裁。

(2)董事、总经理:修山城。现任南方香江集团有限公司董事。

(3)董事:琚长征。现任南方香江集团有限公司常务副总裁。

姓名	职务	性别	年龄	任期 起始日期	任期 终止日期	年度 2006 报酬总额(万元)
翟美卿	董事长	女	42	2007.4.27	2010.4.27	30
修山城	董事、总经理	男	41	2007.4.27	2010.4.27	24
琚长征	董事	男	42	2007.4.27	2010.4.27	-

三、关联关系

于本报告出具之日,南方香江持有香江控股35.41%的股权,持有广州番禺锦 江房地产开发有限公司51%的股权、保定香江好天地房地产开发有限公司90%的 股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%的股权、天津市华运商贸物业 有限公司20%的股权、增城香江房地产有限公司90%的股权,香江控股和广州番 禺锦江等五家公司同为南方香江控制的子公司,三方之间均构成关联方关系。

第四节 本次交易基本情况

一、本次交易的背景

香江控股的前身是山东香江控股股份有限公司,该公司是1993年3月26日经 山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准,由山东临沂工 程机械厂发起,定向募集设立的股份有限公司。1994年1月30日,公司在临沂地 区工商行政管理局注册登记,正式成立。1998年6月9日,公司3,500万可流通A 股 在上交所上市交易。

2002年12月25日,公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团 有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后,南方香江持有公司5,095 万股股 份,成为公司的第一大股东。

2003年12月11日,公司与南方香江签署《资产购买协议》,由公司以其拥有 的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29,019.53万元与南方香江拥有的聊 城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15,076.58万元以及现金资产人民币 13,942.95万元进行置换,开始进入商贸流通业。

2004年9月28日南方香江通过发出全面收购要约,在2004 年9 月29 日至 2004年10月28日期间,收购了另外三家非流通股股东所持股权,南方香江持股增 加到6,837万股,占公司总股本的38.87%。

2004年12月17日和20日,公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江 90%股权、南昌香江30%的股权,为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一 步。公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。

2006年9月28 日,经公司2006年度第二次临时股东大会决议,公司以资本公 积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6股,合计转增3,440.64万股,本次转增方案实施后,股本总数变为 38,618.64万股, 其中南方香江持有13,674万股,占公司总股本的35.41%,为公司 第一大股东。

2006年10月公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权与 控股股东南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤

香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权进行了置换, 本 次资产购买是公司在业务上进行彻底的战略转型,公司的主业由工程机械行业彻 底转为商业地产与物流产业。

2007年4月公司又收购了控股股东南方香江拥有的临沂香江商贸开发有限公 司60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权以及南昌香江商贸有限公 司60%股权,使得公司商贸物流的主营业务规模又有了较大增长。

公司为进一步拓展公司的房地产业务,优化公司资产质量,更好的实现公司 可持续发展战略,壮大公司实力,公司决定向特定对象(控股股东南方香江)发 行股票用以购买南方香江拥有的五家公司的股权,来增加住宅类房地产业务,培 植公司新的利润增长点。

二、本次交易遵循的原则

1、合法性原则;

2、减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则;

3、突出主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力;

4、坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益;

5、社会效益、经济效益兼顾原则;

6、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的基本内容

1、购买标的:南方香江拟用以下股权资产认购本次发行的全部股份,具体 股权资产如下:广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、保定香江好天地房地产 开发有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权、天津 市华运商贸物业有限公司 20%股权、增城香江房地产有限公司 90%股权。

项目名称	交易价格(万元)	备注
广州番禺锦江房地产开发有限公司 51%股权	61,293.40	拟以新股购买
保定香江好天地房地产开发有限公司 90%股权	1,136.57	拟以新股购买
成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权	4,477.44	拟以新股购买

2、购买价款:

天津市华运商贸物业有限公司 20%股权	2,028.27	拟以新股购买
增城香江房地产有限公司 90%股权	78,990.73	拟以新股购买
合计	147,926.41

注:1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。

2、成都香江 100%股权的帐面值和评估值分别为 4,477.44 万元和 4,478.19 万元, 天津华运 20%股权的帐面值和评估值分别为 2,028.27 万元和 3144.15 万元,南方香江承诺将 这两家公司以帐面值作价,评估值超过帐面值部分(两家公司共计 1,116.63 万元)让渡给香 江控股。

3、支付方式

香江控股拟向南方香江发行不超过(含)14,334 万股新股用于购买本次交 易的标的资产。上述股份的发行价格为 10.32 元/股(截至第五届董事会第三次会 议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价)。

若上述五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日 2007 年 4 月 30 日的价值 147,926.41 万元,不足的部分由南方香江用现金补足。

四、资产的基本情况

(一)拟购买资产所在公司的情况

根据公司与南方香江签订的《发行股份与资产购买协议》,本次向特定对象 发行股票,南方香江拟用以下股权资产认购本次发行的全部股份,具体股权资产 如下:广州番禺锦江房地产有限公司(以下简称"番禺锦江")51%股权、保定 香江好天地置业有限公司(以下简称"保定香江")90%股权、成都香江家具产 业投资发展有限公司(以下简称"成都香江")100%股权、天津市华运商贸物业 有限公司(以下简称"天津华运")20%股权、增城香江房地产有限公司(以下 简称"增城香江")90%股权。

1、番禺锦江

(1)基本情况

名称:广州番禺锦江房地产开发有限公司 住所:广州市番禺区南村里仁洞迎宾路西侧锦绣香江花园 法定代表人:刘志强 注册资本及实收资本:人民币 25,505.7 万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2000 年 6 月 22 日

经营范围:房地产开发与经营(凭资质证经营)(经营范围涉及法律、行政法 规禁止经营的不得经营;涉及许可经营的未获得许可前不得经营)。

营业期限:自 2000 年 6 月 22 日至 2020 年 6 月 22 日

(2)股权结构

截至本报告出具之日,南方香江持股 51%;广州市番禺区房地产联合开发总 公司持股 49%。

广州市番禺区房地产联合开发总公司:成立于 1984 年 5 月 20 日,法定代表 人为李伟权,注册资本为 5,200 万元,企业类型为集体企业。经营范围:房地产 开发,商品房销售及租赁,土地有偿转让,码头租赁。

(3)主要业务

番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业,主要兴建环境优美、管理完善、 配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目"锦绣香江花园"位于 广州华南快速干线与迎宾路交界处,毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休 闲度假场所,处于广州房地产最热点区域"华南板块"的中心地段,离广州城市 CBD 只有 10 分钟车程。

番禺锦江的控股子公司包括:(1)广州市锦绣香江俱乐部有限公司,注册资 本 150 万元,经营范围为物业管理,番禺锦江持有 90%股权。(2)广州大瀑布旅 游开发有限公司,注册资本 5,000 万元,经营范围为旅游开发与经营,番禺锦江 持有其 90%股权。(3)广州市番禺锦绣香江幼儿园,注册资本 3 万元,番禺锦江 公司持有其 100%股权。其中广州大瀑布旅游开发有限公司是专门为开发广州锦 绣香江温泉度假村而成立的。锦绣香江温泉度假村位于广州增城市南昆山派谭镇 白水寨省级风景名胜区高滩温泉区,占地约 700 亩,其中一期用地约 200 亩,项 目总建筑面积为 62700 平方米。

(4)财务状况

经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留的深华(2007)审字267号 《广州番禺锦江房地产开发有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,广州番 禺锦江房地产开发有限公司主要财务数据如下:

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	102,706.72	109,148.82	119,313.27	86,955.54
负债合计	53,251.17	40,279.23	55,423.25	28,643.44
股东权益	49,455.55	68,869.59	63,890.02	58,312.11
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	7,557.87	45,385.63	32,015.23	27,152.50
净利润	1,294.25	7,991.69	5,080.85	4,033.98
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	2,545.47	27,982.79	1,447.47	15,235.36
现金流合计	-8,170.39	14,400.40	863.68	12,996.65

单位:万元

截至 2007 年 4 月 30 日,番禺锦江净资产为 49,455.55 万元,总资产为 102,706.72 万元,2007 年 1-4 月营业收入为 7,557.87 万元,净利润为 1,294.25 万元。本次交易完成后,将会给公司带来优质的住宅类房地产业务,有助于提高 公司的盈利水平。

(5)资产评估情况

根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第98号《广州番 禺锦江房地产有限公司评估报告书》,番禺锦江经评估后资产总额为173,325.06 万元,负债总额为53,141.93万元,净资产为120,183.13万元,净资产评估增值 71,089.33万元,增值率为144.80%。南方香江持有番禺锦江51%股权的评估价值 为61,293.40万元。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	97,196.18	97,196.18	162,783.33	65,587.15	67.48
长期投资	4,498.71	4,498.71	9,947.28	5,448.57	121.11
固定资产	535.07	535.07	588.68	53.61	10.02

其中:在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
设备	535.07	535.07	588.68	53.61	10.02
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	5.77	5.77	5.77	0.00	-
资产总计	102,235.73	102,235.73	173,325.06	71,089.33	69.53
流动负债	52,954.84	52,954.84	52,954.84	0.00	-
长期负债	187.09	187.09	187.09	0.00	-
负债总计	53,141.93	53,141.93	53,141.93	0.00	-
净资产	49,093.80	49,093.80	120,183.13	71,089.33	144.80

评估方法:

上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果,中华财务亦采用收益 现值法对番禺锦江的相关资产进行了评估,收益现值法整体股东权益价值评估的 结果为:124,530.00 万元。考虑到目前国家正在加大对房地产行业的宏观调控力 度,国家对房地产行业的调控政策将对番禺锦江未来的经营业绩产生较大的不确 定性的影响。而在成本加和法评估整体资产的过程中,番禺锦江所拥有的主要资 产-存货,均是按照市场公允价值评估的,因此,中华财务取成本加和法的结果 120,183.13 万元作为本次评估的结果。

评估增值原因:

番禺锦江净资产评估值与调整后账面值相比增值 71,089.33 万元,净资产增 值率为 144.80%。主要增减值原因如下:

①流动资产评估值与调整后账面值相比增值 65,587.15 万元,增值率 67.48%。 全部为存货评估增值,主要原因为开发成本中的已开发项目基准日价格水平上升 并远高于企业账面成本,以及开发成本中的未开发土地因地价上升所致。

②长期股权投资评估值与调整后账面值相比增值 5,448.57 万元,主要原因是 旅游公司大封门的土地使用权评估增值。

(6)主要资产

番禺锦江主要持有下述土地、房产的使用权证:土地使用权证号为番国用

(2000)字第 05-000415、05-000061 号、番国用(2000)字第 05-000416、05-000062 号、番国用(2000)字第 05-000417、05-000063 号、番国用(2000)字第 05-000418、 05-000064 号、番国用(2000)字第 05-000419、05-000065 号、番国用(2000) 字第 05-000423、05-000069 号、番国用(2000)字第 05-000455、05-000101 号、 番国用(2000)字第 05-000456、05-000102 号、番国用(2000)字第 05-000457、 05-000103 号、番国用(2000)字第 05-000458、05-000104 号、番府国用(2003) 字第 G05-000302 号、番府国用(2003)字第 G04-002066 号的土地,以及粤房地 证字第 C2654469 号房产。

经核查,番禺锦江的上述土地、房产未被设置抵押。

另外,番禺锦江的关联方增城香江向中国工商银行广州市第一支行借款 4,600万元,番禺香江的控股子公司广州大瀑布旅游开发有限公司以派潭镇高滩 村旅游用地(增国用(2005)第B0700009号-11号)为增城香江抵押担保,抵押 期限从2005年12月16日至2008年12月14日。

(7)对外担保情况

经核查,截至 2007 年 8 月 29 日,番禺锦江没有发生对外担保的情况。

(8)其他股东放弃优先购买权的说明

番禺锦江的股东协商,并于 2007 年 7 月 22 日出具股东决议,广州市番禺区 房地产联合开发总公司放弃对上述股份的优先购买权。

2、保定香江

(1)基本情况

名称:保定香江好天地房地产开发有限公司

住所:保定市新市区朝阳路副71号

法定代表人:罗馀

注册资本及实收资本:人民币1,000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2004年6月30日

经营范围:房地产开发经营(凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活 动);兼营:批发和零售贸易(国家专营、专控、专卖的商品除外),信息咨询, 仓储服务(法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目,未获批准前不准 经营)。

(2)股权结构

截至本报告出具之日,南方香江持股90%,广州市金九千有限公司持股10%。

(3)主要业务

保定香江主要负责开发商贸地产项目"保定香江",该项目位于河北省保定市 中心区域,朝阳南路和百花路交界处,与保定市电视台相连。位于由时代商厦、 国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、 中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。

(4)财务状况

经审计的资产负债和盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的深华(2007)审字 266号《保定香江好天地置业有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,保定香 江主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	5,249.91	5,237.44	5,201.30	4,002.31
负债合计	4,858.01	4,819.49	4,696.50	3,221.83
股东权益	391.90	417.95	504.80	780.48
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	0.00	1.30	0.00	0.00
净利润	-26.04	-86.85	-275.68	-219.52
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流	-4.30	-97.24	-202.47	-628.49
现金流合计	-4.30	-80.01	-202.84	297.48

截至 2007 年 4 月 30 日,保定香江净资产为 391.90 万元,评估值为 1,262.85 万元。按其 90%的比例作价 1,136.57 万元作为本次交易价款。本次交易后,将会 给公司带来优质的商贸地产业务,有助于提高公司的盈利水平。

(5)资产评估情况

根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第 100 号《保定 香江好天地置业有限公司评估报告书》,保定香江好天地置业有限公司经评估后 资产总额为 6,120.86 万元,负债总额为 4,858.01 万元,净资产为 1,262.85 万元, 净资产评估增值 870.95 万元,增值率为 222.24%。南方香江持有保定香江 90% 股权的评估价值为 1,136.57 万元。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	5,212.97	5,212.97	6,074.14	861.17	16.52
长期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	36.94	36.94	46.72	9.78	26.48
其中:在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
设备	36.94	36.94	46.72	9.78	26.48
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	5,249.91	5,249.91	6,120.86	870.95	16.59
流动负债	4,858.01	4,858.01	4,858.01	0.00	0.00
长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	4,858.01	4,858.01	4,858.01	0.00	0.00
净资产	391.90	391.90	1,262.85	870.95	222.24

评估方法:

上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果,考虑到保定香江的在 建项目目前正处于规划报批阶段,仍未取得规划批复,其未来的发展方案存在不 确定性,其收益情况难以可靠预测,因此此次评估未采用收益现值法。

评估增值原因:

保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值 870.95 万元,净资产增值 率为 222.24%。主要增值原因如下:

①流动资产评估值与调整后账面值相比增值 861.17 万元,增值率为 16.52%, 主要是存货中土地评估增值所致。

②固定资产评估值与调整后账面值相比增值 9.78 万元,增值率为 26.48%, 主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限所致。

(6)主要资产

保定香江主要持有保定市朝阳大街16,406.10平方米土地,证号为保定市国 用(2005)第130600003797号《国有土地使用证》,以及保定香江好天地商业广 场项目立项文件、项目报建文件。

经核查,保定香江的上述土地、房产未被设置抵押。

(7)对外担保情况

经核查,截至 2007 年 8 月 29 日,保定香江没有发生对外担保的情况。

(8)其他股东放弃优先购买权的说明

保定香江于 2007 年 7 月 21 日召开股东会,出具股东会决议,广州市金九千 有限公司无条件放弃对上述股份的优先购买权。

3、成都香江

(1)基本情况

名称:成都香江家具产业投资发展有限公司

住所:新都区新繁镇繁川大道

法定代表人:刘志强

注册资本及实收资本:人民币5,000万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2006年8月7日

营业期限:自2006年8月7日至2026年8月6日

经营范围:工业园区基础设施开发建设;房地产开发经营;场地租赁;物业 管理;销售家具及家居用品。以上项目涉及资质的凭相关资质证书经营。

(2)股权结构

截至本报告出具之日,南方香江持股100%。

(3)主要业务

成都香江已经与当地政府签订框架协议,由成都香江对规划中的"成都家具

产业园"(规划占地约 9000 亩)进行土地一级开发。交易完成后能够为公司未 来发展提供一定的资源保证,有利于公司经营业绩的持续、稳定增长。成都香江 的主要业务"成都家具产业园"是四川省及成都市的重大产业化项目,该项目由成 都香江家具产业投资发展有限公司负责土地一级开发、招商引资和经营管理,成 都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发,新都区人民政府提供 政策支持、协调服务和部分招商引资工作。"成都家具产业园"地处成都市北郊新 都区,新都区位于西部地区最具经济活力的成(都)-德(阳)-绵(阳)经济 圈的中心,距成都仅 16 公里,是成都周边经济较为发达的工业、科技、文化、 旅游卫星城。项目实行总体规划,分期开发。

(4)财务状况

经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的深华(2007)专审 字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》,截至2007年4月30 日,成都香江主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	4,640.86	4,601.92	0.00	0.00
负债合计	163.42	7.61	0.00	0.00
股东权益	4,477.44	4,594.31	0.00	0.00
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00	0.00
净利润	-116.86	-405.69	0.00	0.00
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	17.01	-4,909.40	0.00	0.00
现金流合计	12.54	44.02	0.00	0.00

公司于 2006 年 8 月 7 日成立,目前"成都家具产业园"项目尚未进入具体建 设及收益阶段,故营业收入项目为零。

(5)资产评估情况

根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第 110 号《成都 香江家具产业投资发展有限公司评估报告书》,成都香江经评估后资产总额为 4,640.86 万元,负债总额为 163.42 万元,净资产为 4,477.44 万元,净资产评估增 值 0.75 万元,增值率为 0.02%。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	4,607.89	4,607.89	4,607.89	0.00
长期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	32.97	32.97	33.71	0.75	2.26
其中:在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
设备	32.97	32.97	33.71	0.75	2.26
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00
其中:土地使用权	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	4,640.86	4,640.86	4,641.60	0.75	0.02
流动负债	163.42	163.42	163.42	0.00
长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	163.42	163.42	163.42	0.00
净资产	4,477.44	4,477.44	4,478.19	0.75	0.02

评估方法:

上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果,考虑到成都香江的在 建项目目前正处于规划设计阶段,仍未取得规划批复,其未来的发展方案存在不 确定性,其收益情况难以可靠预测,因此此次评估未采用收益现值法。

(6)主要资产

经核查,成都香江尚未取得任何土地、房产等主要资产。

(7)对外担保情况

经核查,截至 2007 年 8 月 29 日,成都香江没有发生对外担保的情况。

4、天津华运

(1)基本情况

名称:天津市华运商贸物业有限公司

住所:河东区张贵庄道160号

法定代表人:刘志强

注册资本及实收资本:人民币10,000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:1981年12月11日

经营范围:物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装托运、铁 路专用线使用、市场经营及管理服务。百货、五金交电、化工(危险品除外)、 装卸材料、花卉、观赏鱼、宠物及器材用品、工艺品销售(国家有专项专营规定 的按规定执行)(涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准)。

(2)股权结构

截至本报告出具之日,天津劝业场(集团)股份有限公司持股49%,香江控 股持股30%,南方香江持股21%。

天津劝业场(集团)股份有限公司:成立于 1995 年 12 月 6 日,法定代表人 为张立津,总股本为 41,626.82 万股。经营范围:商业、各类物资的批发及零售; 公共饮食、旅游服务;旅馆、理发、浴池、洗染、摄影;其他居民服务;日用品 修理;信息咨询;改制、维修旧金饰品;仓储、汽车货运;汽车(不含小轿车) 的销售;广告设计、制作、宣传;开展 5 万美元以下的旅游商品出口业务、歌舞 厅、台球、保龄球;自营和代理国家核准的公司进出口商品目录内商品的进出口 业务(国家限定公司经营或国家禁止出口的商品除外);经营进料加工和"三来一 补"业务;经营对销贸易和转口贸易(以上范围内国家有专营专项规定的按规定 办理)。乙类非处方药、烟零售及接待文艺演出(限分支机构经营)。

(3)主要业务

天津华运地处天津市中环线,毗邻市中心经济繁华区,周边环境良好,交通 便利,距天津机场 20 公里;直达天津新港码头,是贯通市区内外的中心地带。 天津华运前身为国家级大型仓储企业,具有较强的储存运输和接卸能力,原隶属 于津劝业。

(4)财务状况

天津华运经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的深华(2007)审字 270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,天津华 运主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	36,341.01	33,253.46	0.00	0.00
负债合计	26,199.66	23,184.66	0.00	0.00
股东权益	10,141.34	10,068.80	0.00	0.00
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	1,111.61	3,067.34	0.00	0.00
净利润	72.55	68.80	0.00	0.00
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	5,207.12	-4,688.95	0.00	0.00
现金流合计	5,204.49	266.22	0.00	0.00

(5)资产评估情况

根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第 117 号《天津 市华运商贸有限公司评估报告书》,天津华运经评估后资产总额为 41,920.42 万 元,负债总额为26,199.66万元,净资产为15,720.77万元,净资产评估增值5,579.43 万元,增值率为 55.02%。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	6,340.12	6,340.12	6,340.12	0.00	-
长期投资

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
固定资产	5,234.49	5,234.49	3,956.13	-1,278.36	-24.42
其中:在建工程
建筑物	4,033.94	4,033.94	2,828.74	-1,205.20	-29.88
设备	490.69	490.69	525.68	34.99	7.13
无形资产	7,736.33	7,736.33	8,751.86	1,015.53	13.13
其中:土地使用权	7,731.51	7,731.51	8,747.04	1,015.53	13.13
投资性房地产	17,009.48	17,009.48	22,851.72	5,842.24	34.35
其它资产	20.59	20.59	20.59	0.00	-
资产总计	36,341.01	36,341.01	41,920.42	5,579.41	15.35
流动负债	26,199.66	26,199.66	26,199.66	0.00	-
长期负债
负债总计	26,199.66	26,199.66	26,199.66	0.00	-
净资产	10,141.34	10,141.34	15,720.77	5,579.43	55.02

评估方法;

中华财务采用成本加和法对天津华运的整体资产价格进行评估。

评估增值原因:

天津华运净资产评估值与调整后账面值相比增值 5,579.43 万元,增值率为 55.02%,增减值分析如下:

①房屋建(构)筑物重置全价与调整后账面值相比增值 355.36 万元,增值 率为 2.39%,评估值与调整后账面净值相比增值 155.94 万元,增值率为 1.30%, 增值原因主要是房屋建筑物账面原值是在天津华运设立时,根据天津华夏松德有 限责任会计师事务所出具的以 2005 年 10 月 31 日为评估基准日的"华夏松德评Ⅲ 字(2005)33 号"资产评估报告书调整入账。2005 年 10 月 31 日至 2007 年 4 月 30 日,天津地区的材料、人工、设备的价格有所上涨,导致固定资产评估值有 所上涨。

②土地使用权的评估值与调整后账面值相比增值 5,496.63 万元,增值率为 32.84%,土地使用权评估增值的主要原因为天津地区地价上涨,造成土地评估增 值。

(6)主要资产

天津华运主要持有如下地块、房产的土地证书、房产权属证书:津东张 1998-15号地块土地使用权、津东张2002-0078号地块土地使用权、河东区上杭路 街张贵庄路160号房屋所有权、河东区津滨大道160号增18-20号房地产权。

其中,天津华运以河东区津滨大道160号增18-20号商业用地(房地证津字第 070500000034号)为抵押向中国农业银行天津河东支行借款24,000万元,抵押期 限从2007年9月10日至2017年6月30日。

另外, 经核查,天津华运未办理产权证房屋建筑物的情况如下:

		建筑面积	账面价值原值	评估基准日的账面价值净值
资产名称	数量	(平方米)	(人民币:元)	(人民币:元)
泵房 1、泵房 2	1		40,716.00	25,895.84
灯具一条街 2	1	256	67,584.00	54,184.96
简易库房 68	1	810	244,701.00	205,141.15
简易库房(16-20 门)	1	1300.5	390,150.00	335,196.30
简易库房(11-15 门)	1	1300.5	390,150.00	335,196.30
新站台房屋(1-10 门)	1	2029.5	608,850.00	260,847.60
简易库房(136-138)	1	4572.3	1,371,690.00	1,136,758.69
新建罩棚(139 库)	1	1952	481,656.00	397,660.06
罩棚(3 幢)	1	5855.9	1,444,943.00	1,119,639.48
仿真花馆(41-54 库之间)	1	696	275,616.00	241,122.84
锅炉房、厕所	1	179.3	87,265.00	76,521.72
新建办公室	1	374.4	171,408.00	142,717.16
新建车棚	1	189	30,240.00	26,797.24
合计		19,515.40	5,604,969.00	4,357,679.34

天津华运未办理产权证的临时建筑清单:

未办理产权证的原因:

天津华运前身为国有独资企业,在配合政府的津滨大道、东风桥和东兴桥等 历次市政工程改造过程中,多次无偿土地退线并拆除地上建筑物。为维持企业正 常的生产经营,天津华运新建了上述临时建筑物,上述建筑物不具备办理正式房 屋产权证的条件。

未来处置计划:

2007 年 9 月 25 日,天津华运与天津市土地整理中心签署《土地收购补偿协 议书》(编号:SCXY-2007-ZL-11),双方约定天津市土地整理中心以人民币 188,131.3841 万元收购天津华运位于津滨大道南侧的地块。上述临时建筑物及 占用项下的土地亦属于上述由天津市土地整理中心收购补偿范围。

目前,天津市土地整理中心正在就该块土地出让进行招拍挂的准备工作,预 计于 2008 年 1 月公布标底。该地块成功出让后,天津华运将根据与天津市土地 整理中心签署《土地收购补偿协议书》对上述未办理产权证的临时建筑进行拆迁。 同时,天津市土地整理中心按照协议约定支付补偿费用。

《土地收购补偿协议书》的相关内容如下:

A、根据《土地收购补偿协议书》的约定,补偿金支付安排如下:

(a)待该地块成功出让,受让方签订《国有土地使用权出让合同》并交纳 土地出让金后,收购方向天津华运支付土地收购整理补偿费总额 20%,计 37626 万元;

(b)待地块四拆迁达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格后,收购 方向天津华运支付收购整理补偿额的 10%,计 18813 万元;

(c)待地块一、地块二拆迁达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格 后,收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 20%,计 37626 万元;

(d)待地块三的拆迁量达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格后, 收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 20%,计 37626 万元;

(e)待地块五的拆迁量达到 70%收购方验收合格标准,经收购方验收合格 后,收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 20%,计 37626 万元;

(f)待地块五的拆迁量达到收购方验收合格标准,经收购方验收合格后, 收购方向天津华运支付收购整理补偿额的 10%,计 18813 万元。

B、根据《土地收购补偿协议书》的约定,有关拆迁及商户清理安排如下:

(a)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后, 天津华运在 18 个月内将被收购整理范围内地块一、地块二(含界外部分)的全 部地上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(b)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后, 天津华运在 16 个月内将被收购整理范围内地块三(含界外部分,临时客站占用 部分除外)的全部地上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(c)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后,

天津华运在 6 个月内将被收购整理范围内地块四(含界外部分,临时客站公交站 占用部分除外)的全部地上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(d)受让方签订上述地块的《土地使用权出让合同》并交纳土地出让金后, 天津华运在 24 个月内将被收购整理范围内东西方向规划路用地范围地块五的地 上(下)建(构)筑物拆迁完毕;

(e)临时客站及临时客站公交站占用的部分土地(地块六),待市有关部门 明确停止使用后,天津华运应协助上述地块受让方实施拆除。

(f)如不按期拆迁,天津市土地整理中心有权向有关主管部门申请强制拆 除,强制拆除费用及由此产生的一切后果由天津华运承担。

为了保证天津华运上述未办理房产证的房屋不会对本次发行造成任何影 响,南方香江于 2007 年 10 月 14 日出具《承诺函》承诺:"如天津市华运商贸物 业有限公司的未办理房产证的房屋被有关部门要求拆除及/或被有关部门处以任 何处罚,南方香江将及时、足额赔偿天津市华运商贸物业有限公司因此遭受的一 切经济上的净损失"。

因此,本独立财务顾问认为:天津华运上述尚未取得权属证明的房屋建筑 物虽然无法取得相关权证,但上述物证房屋建筑物不会对本次发行构成实质性法 律障碍。

(7)对外担保情况

经核查,截至 2007 年 8 月 29 日,天津华运没有发生对外担保的情况。

(8)其他股东放弃优先购买权的说明

天津华运于 2007 年 7 月 21 日召开股东会,出具股东会决议,天津劝业场(集 团)股份有限公司无条件放弃对上述股份的优先购买权。

5、增城香江

(1)基本情况

名称:增城香江房地产有限公司

住所:增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼

法定代表人:翟美卿

注册资本及实收资本:人民币12,000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2000年9月28日

经营范围:三级房地产开发经营。

(2)股权结构

截至本报告出具之日,南方香江持股90%,金九千持股10%。

(3)主要业务

增城香江主要负责开发住宅房地产项目"翡翠绿洲"。"翡翠绿洲"总规划占地 1,519 亩,分期开发,首期别墅用地面积为 482 亩,建筑面积约 129,420 平方米, 别墅用地现已开发完毕。

"翡翠绿洲"项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段预计国内经济仍将处于 高速发展时期,2008 年奥运会推动、2010 年广州亚运会吸引力以及广州土地供 应的有限增加都使得项目前景十分乐观。

(4)财务状况

根据广州市增城红日会计师事务所有限公司出具的增红会验字[2001]373号 《验资报告》,截至2001年11月1日止,增城香江已收到股东按原出资比例以货 币缴纳的增加投入注册资本人民币3,000万元,注册资本由人民币9,000万元变更 为人民币12,000万元。

增城香江经审计的资产负债及盈利能力情况

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留意见的深华(2007)专审 字268号《增城香江房地产有限公司审计报告》,截至2007年4月30日,增城香江 主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目	2007 年 4 月 30 日	2006 年 12 月 31 日	2005 年 12 月 31 日	2004 年 12 月 31 日
资产合计	71,950.86	88,390.51	71,395.34	55,578.88
负债合计	58,063.16	65,786.38	54,629.85	40,111.08
股东权益	13,887.70	22,604.13	16,765.49	15,467.81
利润表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	4,620.75	39,025.89	18,811.55	34,268.60

净利润	510.52	5,838.64	1,297.69	5,140.77
现金流量表项目	2007 年 1-4 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动现金流量	5,723.37	-16,022.53	-1,435.51	-3,379.00
现金流合计	-2,326.36	4,502.53	-1,166.95	773.49

截至2007年4月30日,增城香江净资产为13,877.70万元,总资产为71,950.86 万元,2007 年 1-4 月营业收入为 4,620.75 万元,净利润为 510.52 万元。从以上 的财务数据分析,增城香江的资产质量良好,盈利能力较强。

(5)资产评估情况

根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第99号《增城香 江房地产有限公司评估报告书》,增城香江房地产有限公司经评估后资产合计为 151,013.85万元,负债合计为63,246.37万元,净资产为87,767.48万元,其中净资 产评估增值73,879.79万元,增值率为531.98%。南方香江持有增城香江房地产有 限公司90%股权的评估价值为78,990.73万元。具体评估情况如下:

单位:万元

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	71,159.49	71,159.49	150,070.16	78,910.67	110.89
长期投资	40.00	40.00	50.48	10.48	26.20
固定资产	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
其中:在建工程
建筑物
设备	701.56	701.56	843.41	141.85	20.22
无形资产
其中:土地使用权
其它资产	49.80	49.80	49.80	0.00	0.00
资产总计	71,950.85	71,950.85	151,013.85	79,063.00	109.88
流动负债	21,463.16	21,463.16	26,586.56	5,123.40	23.87

项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
长期负债	36,600.00	36,600.00	36,659.81	59.81	0.16
负债总计	58,063.16	58,063.16	63,246.37	5,183.21	8.93
净资产	13,887.69	13,887.69	87,767.48	73,879.79	531.98

评估方法:

上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果,中华财务亦采用收益 现值法对增城香江的整体资产进行了评估,收益现值法整体资产评估的结果为: 88,507.22 万元。考虑到目前国家正在加大对房地产行业的宏观调控力度,国家 对房地产行业的调控政策将对增城香江未来的经营业绩产生较大的不确定性的 影响。而在成本加和法评估整体资产的过程中,增城香江所拥有的主要资产-存 货,均是按照市场公允价值评估的,鉴于此,中华财务取成本加和法的结果作为 本次评估的结果。

评估增值原因:

增城香江净资产评估值与调整后净资产账面值相比增值 73,879.79 万元,净 资产增值率为 531.98%。主要增值原因如下:

①流动资产评估值与调整后账面值相比增值 78,910.67 万元,增值率 110.89%。

其中,存货增值 78,910.66 万元,增值率为 155.17%,主要原因为开发产品 中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本,以及开发成本中的未 开发土地地价上升所致。

②固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值 141.85 万元,增值率为 20.22%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限, 故评估增值。

③流动负债评估值与调整后账面值相比增加 5,123.40 万元,增值率为 23.87%。主要原因为增城香江补计了由于土地规划修改后根据土地出让合同变更 协议应补交的地价款。

④长期负债评估值与调整后账面值相比增加 59.81 万元,增值率为 0.16%。 主要原因为增城香江补计了计息期至评估基准日的利息。

(6)主要资产

经核查,增城香江主要持有如下地块、房产的情况,其中大部分土地均已抵 押予银行:

地块位置	土地证号	面积 (平方米)	用途	是否抵押
新塘镇陈家林(第一 期)	增国用(2001)第 B0200911 号	120,002.60	商住用地
新塘镇陈家林(第二 期)	增国用(2001)第 B0200912 号	71,795.60	商住用地
新塘镇陈家林	增国用(2003)第 B0201215 号	25,726.00	住宅用地	是 (中国建设银
新塘镇陈家林	增国用(2003)第 B0201216 号	96,784.00	绿化用地	行股份有限公 司广州番禺支
派塘镇大封门水库 尾	增国用(2007)第 B0700006 号	107,080.00	商业用地	行)
新塘镇新墩村官头 窿	增国用(2006)第 B0401394 号	142,559.40	住宅用地
新塘镇新墩村	增国用(2007)第 B0401486 号	118,435.30	居住用地	否
新塘镇新墩村	增国用(2007)第 B0401505 号	10,438.00	居住用地	否

其中,位于新塘镇新墩村 10,438.00 平方米的居住用地,南方香江向香江控 股出具《关于收到增城新批回的"翡翠绿洲"项目规划图纸通报函》,说明"根 据新规划要求,原定用于"翡翠绿洲"第四期项目的部分用地(95,419 平米) 被作为小区的基础设施用地,在有关规划调整前,暂不得用于建造住宅。上述规 划导致"翡翠绿洲"第四期项目不能按照原计划开发,增城香江房地产有限公司 已经暂停对该部分用地的开发。"

(7)对外担保情况

经核查,截至 2007 年 8 月 29 日,增城香江没有发生对外担保的情况。

(8)其他股东放弃优先购买权的说明

增城香江于 2007 年 7 月 21 日召开股东会,出具股东会决议,广州市金九千 有限公司无条件放弃对上述股份的优先购买权。

五、本次关联交易实施的先决条件

本次重大资产购买行为的具体事宜已经于2007年7月22日香江控股第五届董 事会第四次会议审议通过及2007年8月13日2007年度第二次临时股东大会决议通 过,本次关联交易还须以完成下述有关事项为先决条件:

1、中国证监会核准本次向特定对象发行新股购买资产行为;

2、中国证监会批准南方香江的要约收购豁免申请;

3、自评估基准日至交割日(含当日)期间,本次购买的标的资产、财务状 况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

第五节 本次交易对香江控股的影响分析

一、对上市公司业务的影响

香江控股于2006年10月完成主营业务向房地产的转型,业务发展迅速,之后 在2007年4月购买了南方香江持有的新乡市光彩大市场置业有限公司等三家公司 的股权,现已初步建立了商贸地产的主营架构。

本次发行后,控股股东注入了南方香江的优质商贸地产与住宅类地产,香江 控股资产质量得到提高、结构得以优化,规模化经营的优势逐步显现,将培植出 新的利润增长点,会增强香江控股的实力,有利于香江控股的持续发展。香江控 股的盈利水平得以提高后,将提供给股东较好的回报。

二、本次交易对公司法人治理结构的影响

本独立财务顾问认为,本次交易有助于进一步完善公司的法人治理结构,本 次交易实施后,香江控股仍保持了必要的独立性。

1、业务独立

香江控股作为以主营业务为商业地产和物流业务的上市公司,拥有独立、完 整的采购、开发和销售系统,商标等无形资产由公司独立拥有。本次重大资产购 买完成后,香江控股仍然保持业务独立。

2、资产独立

香江控股拥有自身独立的经营资产,本次购买股权资产完成交割过户后,南 方香江将不能对该股权资产实施控制或设定任何的权利,香江控股按比例拥有该 股权资产的完整权属。

3、人员独立

香江控股制定了独立的劳动、人事及工资管理制度;公司总经理、副总经理 等高级管理人员均在公司领取薪酬,且未在股东单位担任职务。本次交易的实施 不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构,不会影响公司的人员独立 性。

4、机构独立

公司拥有健全的组织机构,且与南方香江的管理机构从人员、职能、办公场 所等方面完全分开,并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本 次交易完成后,公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜, 并确保仍将保持独立健全的组织机构。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开 户。公司作为独立纳税的法人实体,进行独立的税务登记,并依据国家税法独立 交纳税金。公司能够做出独立的财务决策,南方香江不干预公司的资金使用调度。 公司的财务人员独立,不在南方香江兼职和领取报酬。资产购买完成后,公司将 继续保持财务独立。

三、关联交易情况

(一) 本次交易完成前的关联交易情况

1、香江控股与深圳市金海马实业有限公司签订房地产租赁合同,香江控股 从 2006 年 12 月 6 日至 2008 年 4 月 6 日租用深圳市金海马实业有限公司位于深 圳市罗湖区的房地产,月租金为人民币 0.12 万元,年租金合计为 1.44 万元,香 江控股于每半年第 2 个月 15 日向对方交付租金。

2、香江控股与广州番禺锦江房地产有限公司签订房屋租赁合同,香江控股 从 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日租用番禺锦江的位于广州市番禺区迎宾 路锦绣香江花园原售楼部,月租金为 1.40 万元,年租金合计 16.80 万元,。香 江控股应于每月五日前向对方支付当月租金。

以上两项合计每年持续性关联交易金额为 18.24 万元。

本独立财务顾问认为,本次交易完成前,香江控股与南方香江的子公司之间 虽然存在一定量的关联交易,但该等交易都为上市公司经营所必需,同时交易价 格公允,金额较小,不存在侵害上市公司利益的情形。

(二)关于规范关联交易的承诺

为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与香江控股的关联交易,南方 香江及其实际控制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易,维护香江控股及 香江控股其它股东利益的原则,南方香江及刘志强、翟美卿,特此承诺:

"1)将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易;对于无法避 免的关联交易,将按照"等价有偿、平等互利"的原则,依法与香江控股签订关 联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

2)按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义 务;

3)在条件成熟时,逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控 股,并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易;

4)保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。"

本独立财务顾问认为,上述承诺合法有效,对南方香江、刘志强、翟美卿具 有约束力。

四、同业竞争情况

(一)本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前,南方香江(包括其下属公司、关联方)目前与香江控股在 商贸流通及商贸地产业务上存在同业竞争。具体为香江控股的子公司聊城香江光 彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳 百年置业有限公司、随州香江商贸有限公司、进贤香江商业中心有限公司、长春 东北亚置业有限公司与南方香江本次发行涉及的天津华运、成都香江、保定香江 以及本次发行未注入的沈阳香江好天地房地产有限公司(以下简称"沈阳好天 地")等在商贸流通与商贸地产业务上存在同业竞争。

(二)本次交易完成后的同业竞争情况

1、经核查,本次交易实施完成后,南方香江及控股子公司、其他关联公司 与香江控股之间仍存在一定程度上的同业竞争,具体情况如下:

(1)沈阳香江好天地房地产有限公司(以下简称"沈阳好天地")的基本情 况

成立时间:2004 年 2 月 10 日

注册资本:21,210 万元

经营范围:房地产开发;商品房销售(持资质证经营)

法定代表人:刘志强

沈阳好天地由南方香江持有其 99.5%股权,广州市金九千有限公司持有其 0.5%股权。

沈阳好天地是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股的商贸房地 产项目之一,南方香江也曾与香江控股协商注入沈阳好天地事宜,但香江控股经 过调查后发现沈阳好天地目前正处于市场培育期,亏损严重,收购该公司将不利 于提高香江控股的业绩。香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司,待其 亏损扭转后再考虑收购。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]557 号《沈 阳香江好天地房地产有限公司 2006 年度财务报表审计报告》,沈阳好天地 2005 年度和 2006 年度的净利润为-7,090,261.17 元和-6,548,746.28 元。

(2)天津市森岛置业投资有限公司(以下简称"天津置业")的基本情况 成立时间:2005 年 9 月 23 日

注册资本:5,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产 开发、商品房销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

法定代表人:禹作胜

天津置业由南方香江持有其 98%股权,李峰持有其 2%股权。

(3)天津森岛宝地置业投资有限公司(以下简称"天津宝地")的基本情 况

成立时间:2005 年 11 月 24 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、管理、服务(国家有专营专项规定的 按规定办理)。

法定代表人:杨文仲

天津宝地由南方香江持有其 98%股权,李峰持有其 2%股权。

(4)天津森岛鸿盈置业投资有限公司(以下简称"天津鸿盈")的基本情 况

成立时间:2005 年 11 月 11 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、管理、服务(国家有专营专项规定的 按规定办理)。

法定代表人:李炳玺

天津鸿盈由南方香江持有其 98%股权,李峰持有其 2%股权。

天津置业、天津宝地、天津鸿盈(以下简称"森岛三公司")等在天津市宝 坻区拥有三宗土地使用权,合计约 2,200 亩。2006 年 12 月,南方香江与森岛三 公司的股东签订框架协议,约定南方香江购买该三家公司的股权。2007 年 4 月, 森岛三公司各 50%的股权被过户到南方香江名下,2007 年 12 月,森岛三公司另 外各 48%的股权被过户到南方香江名下。

(5)天津星城香江投资发展有限公司(以下简称"天津星城")的基本情况 成立时间:2005 年 12 月 6 日

注册资本:8,000 万元

经营范围:以自有资金对土地开发、基础设施建设、环境工程、生态环保产 业、工业基础设施进行投资;室内外装修装饰;物业管理(以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理)。

法定代表人:刘志强

天津星城由南方香江持有其 60%股权,天津星城投资发展有限公司持有其 40%股权。

天津星城暂不注入的原因:根据南方香江的确认,天津星城为在天津市滨海 新区取得土地一级开发项目而设立,但目前并未取得任何项目也未开展任何开 发、经营业务。

为解决上述问题,香江控股与南方香江进行了协商,南方香江已经于 2007 年 10 月 14 日向香江控股发出承诺函,相关内容如下:

天津星城如获得与香江控股存在同业竞争或潜在同业竞争的商业机会,南方 香江将把该等商业机会让渡给香江控股;南方香江将自香江控股 2007 年向南方 香江定向发行股份并购买资产完成之日起一年内,启动将南方香江持有的天津星 城的股权注入香江控股的相关工作。

(6)恩平市锦江新城建设投资有限公司(以下简称"恩平投资")的基本情

况

成立时间:2007 年 2 月 8 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:房地产开发及投资

法定代表人:谢春林

恩平投资为南方香江的全资子公司,经 2007 年 7 月 25 日深圳香江控股股份 有限公司第五届临时董事会决议,香江控股与恩平投资共同投资设立了恩平市锦 江新城置业有限公司(以下简称"恩平置业"),争取取得规划中的"恩平锦绣 香江"(暂定名)项目的土地使用权并进行开发建设。

恩平置业注册资本为 3,000 万元人民币,香江控股占注册资本的 90%;恩平 投资占注册资本的 10%。

恩平投资不注入的原因:由于恩平投资与香江控股共同投资成立了恩平置 业,同时香江控股在 2007 年 7 月 24 日与恩平投资签署的《合资设立公司协议》 中约定:恩平置业成立后,由香江控股委派管理、经营团队,全面负责该公司的 经营、运作。同时,恩平投资除为香江控股及恩平置业提供协助外,将不从事与 香江控股、恩平置业构成竞争的业务。因此,该公司对香江控股没有构成同业竞 争及潜在同业竞争。考虑到该公司的存在是为了更好的让香江控股获得在恩平的 商业机会及更有利于商业运作,因此,恩平投资不注入香江控股。

(7)武汉金海马置业有限公司(以下简称"武汉金海马")的基本情况

成立时间:2005 年 6 月 16 日

注册资本:10,000 万元

经营范围:房地产开发;物业管理;房屋租赁;家具纺织品针织品的批零兼 营。

法定代表人:罗馀

深圳市金海马实业有限公司(以下简称"深圳金海马")持有武汉金海马 70% 股权,瑞通投资有限公司持有另外 30%股权。

2004 年,深圳金海马拟在武汉市西汉正街取得土地,建造物业用于自营家 具及建材销售,并将剩余物业出租或出售。其后,深圳金海马在武汉设立武汉金 海马,并取得了土地使用权。

目前武汉金海马的注入工作已经启动。香江控股收购深圳金海马持有的 70% 武汉金海马股权的事宜已于 2007 年 12 月 12 日经深圳香江控股股份有限公司 2007 年度第四次临时股东大会批准,目前正在办理股权交割手续,自股权交割 后武汉金海马与香江控股将不存在同业竞争情形。

序 号	公司名称	承诺内容
1	沈阳好天地	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,南方香江在 2009 年 12 月 31 日前,以经具有证券 期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据, 以合法的方式将其持有的 99.5%沈阳好天地房地产有限公司的股权 注入香江控股
2	天津置业	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,南方香江在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券 期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据, 以合法的方式将其持有的 98%天津市森岛置业投资有限公司的股权 注入香江控股
3	天津宝地	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,南方香江在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券 期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据, 以合法的方式将其持有的 98%天津森岛宝地置业投资有限公的股权 注入香江控股
4	天津鸿盈	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,南方香江在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券 期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据, 以合法的方式将其持有的 98%天津森岛鸿盈置业投资有限公的股权 注入香江控股
5	天津星城	在取得相关公司的内部批准,并取得相关政府部门的必要核准、登 记及/或备案后,南方香江在 2008 年 12 月 31 日前,以经具有证券 期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据, 以合法的方式将其持有的 60%天津星城香江投资发展有限公司的股 权注入香江控股
6	恩平投资	南方香江全资子公司恩平市锦江新城建设投资有限公司(以下简称 "恩平投资")持有恩平市锦江新城置业有限公司 10%的股权(另 90%的股权由香江控股持有),恩平投资除了通过恩平市锦江新城置 业有限公司从事的业务外,及,除了应香江控股要求为香江控股利 益协助采取行动外,恩平投资将不从事与香江控股业务相竞争或有 利益冲突的业务或活动

2、经公司与南方香江协商,就解决现有同业竞争做如下安排:

3、南方香江就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

自本次发行完成后,南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取 行动外,将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动,从 而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯 一平台;如因为特殊原因,南方香江获得与香江控股业务相竞争或有利益冲突的 业务或从事该业务的机会,南方香江将以成本价将该等业务注入香江控股,或将 该等业务机会及时、无偿让与香江控股;如南方香江违反本承诺,则南方香江因 南方香江及其直接及/或间接控股的子公司、直接或间接参股的公司与香江控股 之间同业竞争问题而所得的净收益将归属于香江控股。

4、香江控股就解决同业竞争和潜在同业竞争提出进一步解决措施

香江控股将做好战略和资金规划,为解决同业竞争作好安排,同时敦促控股 股东切实履行承诺。

因此,本独立财务顾问认为,香江控股和南方香江已就解决同业竞争和潜在 同业竞争做出了进一步的解决措施。

五、对股份公司财务状况的影响

(一)本次交易对公司资产、负债规模的影响

根据公司 2007 年 4 月 30 日的资产负债表(未经审计)和经深圳大华天诚会 计师事务所审计的香江控股备考财务报表(深华【2007】专审字 265 号),本次 交易前后公司的总资产、净资产变化、负债情况如下:

项目	2007 年 4 月 30 日	2007 年 4 月 30 日(备考)	增幅
资产总额(万元)	108,464.97	326,325.09	200.86%
负债总额(万元)	38,118.01	180,668.22	373.97%
净资产(万元)	70,346.97	145,656.87	107.05%

本次交易完成后,公司的总资产规模从 108,464.97 万元增加到 326,325.09 万元,增加了 200.86%。净资产规模从 70,346.97 万元增加到 145,656.87 万元, 增加了 107.05%,公司的总资产、净资产规模均有较大幅度的增长。公司负债总 额从 38,118.01 万元增加到 180,668.22 万元,增加了 373.97%,但增幅高于总 资产和净资产的增幅。

(二)对公司偿债能力的影响

根据公司 2007 年 4 月 30 日的资产负债表(未经审计)和经深圳大华天诚会 计师事务所审计的香江控股备考财务报表(深华【2007】专审字 265 号),截至 2007 年 4 月 30 日,香江控股在本次交易前后的主要偿债能力指标变化情况如下:

项目	2007 年 4 月 30 日	2007 年 4 月 30 日(备考)	增幅
流动比率	2.78	2.04	-26.60%
速动比率	0.93	0.85	-8.97%
资产负债率	35.14%	55.36%	57.54%

本次交易完成后,虽然流动比率比本次交易完成前降低 26.60%,速动比率 也比本次交易完成前降低 8.97%,但是,比率仍相对较高,说明公司的短期偿债 能力较高。本次交易完成后,虽然香江控股的资产负债率由 35.14%上升到 55.36%,但公司的资产规模增加,负债结构合理,公司较好的利用了财务杠杆, 不存在通过本次交易大幅增加偿债(包括或有负债)风险的情况。

(三)对公司盈利能力的影响

根据公司 2006 年经审计的会计报表和经深圳大华天诚会计师事务所审计的 香江控股备考财务报表(深华【2007】专审字 265 号),本次交易前后,公司的 主要盈利指标变化如下:

项目	2006 年度	2006 年度(备考)	增幅
主营业务收入(万元)	240,097.76	324,018.27	34.95%
净利润(万元)	6,390.77	19,423.31	203.93%
净资产收益率	7.76%	11.18%	44.07%

本次收购完成后,根据 2006 年度相关数据计算,公司的主营业务收入增长 34.95%,净利润增长 203.93%,净资产收益率增长 44.07%,净利润增长较高。

根据公司 2006 年经审计的会计报表、经深圳大华天诚会计师事务所审计的 香江控股备考财务报表(深华【2007】专审字 265 号)以及经深圳大华天诚会计 师事务所审核的香江控股 2007-2008 年度的合并备考盈利预测审核报告(深华 【2007】专审字 279 号),在本次交易前后,香江控股的净利润、每股收益如下:

	2006 年度	2006 年度	2007 年度备考	2008 年度备考
项目	会计报表	备考财务报表	合并盈利预测	合并盈利预测
净利润(万元)	6,390.77	19,423.31	14,168.14	33,830.80
摊薄每股收益(元)	0.1660	0.2739	0.2884	0.4352

本次交易对公司的未来盈利水平有较大影响。如本次交易能够顺利实施,公

司 2007 年、2008 年的盈利预测分别为 14,168.14 万元、33,830.80 万元,预测 每股收益分别为 0.2884 元、0.4352 元,均比 2006 年度有所提高。

另外,根据控股股东南方香江预计,本次拟注入香江控股资产的未来三年净 利润按权益计算合计为不低于 55,905 万元,其中,2008 年为 18,528 万元,2009 年为 19,166 万元,2010 年为 18,211 万元。

同时,控股股东南方香江承诺,如本次认购完成后,按香江控股在所注入资 产的权益比例计算,注入资产在 2008、2009、2010 年三个会计年度向香江控股 贡献的经审计实际税后净利润合计数低于人民币 55,905 万元,其中:2008 年为 人民币 18,528 万元,2009 年为人民币 19, 166 万元,2010 年为人民币 18,211 万元,不足部分将由南方香江于香江控股 2008、2009、2010 年年报披露之日起 十五个工作日内及时、足额以现金方式向香江控股补足。

因此,本独立财务顾问认为,控股股东南方香江对本次拟注入上市公司资产 未来三年合计利润的承诺有具体措施确保承诺能够确切履行。

第六节 独立财务顾问意见

一、主要假设

广州证券提请广大投资者和有关各方注意,本独立财务顾问报告是建立在以 下假设前提之上:

1、本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任。

2、有关中介机构对本次关联交易出具的法律意见书、审核报告和资产评估 报告等文件真实可靠。

3、本次关联交易有关各方所提供的有关本次关联交易的资料真实、准确、 完整。

4、国家现行的法律、法规无重大变化,本次关联交易标的所处行业的国家 政策及市场环境无重大变化。

5、国家对房地产等相关行业方面的政策以及市场环境无重大的不可预见的 变化。

6、本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化。

7、本次关联交易能够获得相关管理部门的批准,不存在其他障碍,并且能如 期完成。

8、无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

二、独立财务顾问意见

(一)关于本次交易对上市公司及全体股东利益的影响

本次交易的实施提升了莱茵置业房地产业务的整体经营能力,通过本次交 易,增加了公司的土地储备,扩大了公司的经营规模,增强了公司的持续盈利能 力。此外,本次交易进一步增强了公司的独立性,有利于公司未来的规范运作和 可持续发展。本次交易符合香江控股和全体股东的利益。

(二)关于本次重大资产购买对非关联股东利益的影响

本次重大资产购买定价兼顾了各方股东的利益,定价合理,不会损害上市公 司和全体股东的合法权益。分析如下:

1、购买价格公平合理性分析

南方香江和香江控股委托中华财务会计咨询有限公司对本次购买所涉及的 五家公司进行了评估。

南方香江承诺将天津华运、成都香江两家公司以帐面值作价,评估值超过帐 面值部分让渡给香江控股,其他公司资产交易价格以经具有证券从业资格的评估 机构评估的资产净值为准。

中华财务会计咨询有限公司及经办评估师与南方香江和香江控股均没有现 实的和预期的利益,同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见,其出具的评估 报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

本次拟购买资产中评估增值较大的主要是增城香江、番禺锦江两家公司的 开发产品及土地资产,增值情况列表如下:

单位:万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减率%
番禺锦江	49,093.80	120,183.13	71,089.33	144.8
增城香江	13,887.69	87,767.48	73,879.79	531.98

评估增值的原因:一方面是作为不可再生资源的土地,近几年市场价格不 断上升,另一方面企业开发项目所在地增城、番禺原属三线城市,该类土地主要 在 2003 年以前取得,当时当地政府给予了一定的优惠,土地取得成本较低,近 几年随着高速公路及轨道交通的发展,该类项目距广州市中心距离缩小在半小时 车程内,随着广州市区房价的上涨,价格在不断上涨。

另外,出于谨慎性原则,及更好的保护中小投资者利益,2007 年 9 月公司 聘请 北京国地房地产土地评估有限公司(以下简称"北京国地")对番禺锦江和 增城香江土地进行了评估,根据其于 2007年9月7 日出具的 GD2007-176-GF10 (估)-番禺锦江、GD2007-176-GF10(估)-增城香江土地评估报告,北京国地 评估的土地价值均高于中华财务土地评估结果。

截至评估基准日 2007 年 4 月 30 日,未开发土地价格中华财务与国地土地评 估对照表:

单位:元

项目	土地面积(㎡)	中华财务评估总地价	北京国地评估总地价
番禺锦江	336,040.51	780,161,767.65	966,788,500.00

增城香江 683,365.14 812,454,138.55 885,724,900.00
--------------------------------------------------------

因此,本财务顾问认为,番禺锦江、增城香江的开发产品、土地的评估增值 是公允合理的,本次交易定价也是公允合理的。

2、发行新股发行价格公平合理性分析

本次发行新股的股份面值为 1.00 元人民币,发行新股数量为不超过(含) 14,334 万股,发行价格为 10.32 元/股,以公司第五届董事会第三次会议决议公 告日前二十个交易日公司股票交易均价为基准确定。

本次发行新股充分考虑了南方香江及A股社会公众股股东的利益,定价合理, 不会损害上市公司和全体股东的合法权益,理由如下:

(1)南方香江认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 截至公司第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均 价为10.32元;

(2)符合《上市公司证券发行管理办法》中关于"上市公司非公开发行股 票,应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十"的规定。

(3)发行市盈率低于同行业可比上市公司平均水平

香江控股 2006 年每股收益为 0.166 元/股,南方香江认购价格除以香江控股 2006 年每股收益的倍数为 62.17 倍,此发行市盈率低于同期可比同行业可比上 市公司的平均市盈率 122.13 倍。

股票代码	上市公司	市盈率(倍)
000002	万科 A	33.67
000006	深振业 A	29.07
000014	沙河股份	60.42
000024	招商地产	44.53
000029	深深房 A	537.37
000046	泛海建设	95.15
000402	金融街	46.43
000558	莱茵置业	110.18
000608	阳光股份	57.10
600064	南京高科	103.42
600175	美都控股	242.20
600322	天房发展	243.63
600325	华发股份	61.05

600376	天鸿宝业	546.24
600393	东华实业	108.36
600463	空港股份	50.11
600533	栖霞建设	39.72
600639	浦东金桥	75.13
600663	陆家嘴	84.38
600675	中华企业	34.79
600684	珠江实业	100.18
600736	苏州高新	41.75
600748	上实发展	93.39
600791	天创置业	92.85
	平均值	122.13
	本次发行	62.17

注:同行业可比上市公司市盈率=2007年5月21日(公司股票在第五届董事 会第三次会议日前最后一个交易日)收盘价/2006年每股收益。

(4)发行市净率低于同行业可比上市公司平均水平

香江控股 2006 年每股净资产为 2.13 元,南方香江认购价格除以香江控股 年每股净资产的倍数为 4.85 倍,低于同期可比同行业可比上市公司的平均 市净率 6.46 倍。

股票代码	上市公司	市净率(倍)
000002	万科 A	4.94
000006	深振业 A	5.09
000014	沙河股份	5.64
000024	招商地产	5.84
000029	深深房 A	9.91
000046	泛海建设	7.30
000402	金融街	6.58
000558	莱茵置业	8.06
000608	阳光股份	6.23
600064	南京高科	7.45
600175	美都控股	8.29
600322	天房发展	5.16
600325	华发股份	7.19
600376	天鸿宝业	5.06
600393	东华实业	6.70
600463	空港股份	4.03
600533	栖霞建设	6.35

股票代码	上市公司	市净率(倍)
600639	浦东金桥	5.97
600663	陆家嘴	7.56
600675	中华企业	7.25
600684	珠江实业	3.23
600736	苏州高新	3.53
600748	上实发展	9.55
600791	天创置业	8.18
	平均值	6.46
	本次发行	4.85

注:同行业可比上市公司市净率=2007年5月21日(公司股票在第五届董事 会第三次会议日前最后一个交易日)收盘价/2006年末每股净资产。

从以上的市盈率和市净率比较来看,公司本次向特定对象发行新股的发行市 盈率和市净率都比同行业可比上市公司低,主要原因是由于控股股东南方香江承 诺以广州番禺锦江房地产开发有限公司等五家优质股权资产认购本次发行的股 份,上述资产赢利能力很强,为了兼顾大股东和全体股东的利益,表现为本次认 购股票市盈率和市净率偏低。

(5)购买市盈率和购买市净率低于同行业可比上市公司平均水平

本次拟购买的广州番禺锦江房地产开发有限公司、增城香江房地产有限公 司、成都香江家具产业投资发展有限公司、保定香江好天地房地产开发有限公司、 天津市华运商贸物业有限公司等 5 家公司的股权资产作价 147,926.41 万元,上 述五家公司 2006 年的净利润合计为 13,406.57 万元,按比例应该享受的净利润 为 8,860.43 万元 ,对应的购买市盈率为 16.70 倍,远低于同行业可比上市公司 平均 122.13 倍的市盈率;本次购买的购买市净率为 1.00,低于同行业可比上市 公司平均 6.46 倍的市净率。

	市盈率(P/E)	市净率(P/B)
同行业可比上市公司平均	122.13	6.46
本次购买	16.70	1.00

(三)本次重大资产购买符合105号文四个条件及相关规定的分析

1、本次交易完成后,公司具备股票上市条件

(1)本次发行后,香江控股公开发行的股份仍超过25%;

(2)香江控股的股本总额现为38,618.64万股,控股股东南方香江持有香江控 股13,674万股,占香江控股总股本的35.41%,本次发行完成后,香江控股的股本 总额将变更为不超过(含)52,952.64万股,南方香江所持股份数将达到28,008 万股,持股比例将达到52.89%,南方香江持有香江控股的股权比例由35.41%提高 到不超过52.89%,香江控股的控制权未发生变化;

(3)根据核查及香江控股最近三年的公告信息,其在最近三年无重大违法行 为,财务会计报告无虚假记载。

(4)公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,香江控股在 实施本次重大资产购买后,具备股票上市条件。

2、本次交易完成后,公司具有持续经营能力

香江控股收购南方香江持有的天津华运、成都香江、保定香江、增城香江与 番禺锦江的股权后,相关人员随该等公司进入香江控股,香江控股行业竞争力和 抵御周期性风险的能力将得到增强,财务状况将得到改善,收入及盈利水平显著 提升,符合国家有关产业政策,且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致 公司无法持续经营的情形,公司自身的持续经营能力将得到加强。

3、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在股权纠纷的情况

本次交易中,南方香江将其拥有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、 成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权资产拟认购本次向特 定对象发行的全部股份。南方香江已就本次交易与公司签订了《发行股份与资产 购买协议》。

上述五家公司其他股东均已在该公司股东会决议中放弃其对上述股份的优 先认购权。

经核查,南方香江持有的上述股权明晰,权属明确,未设置质押权及其他任 何第三方权益。

4、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

本次交易依法进行,由香江控股董事会提出方案,聘请有关中介机构根据有 规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审 批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程, 本次购买交易价格以评估值及不低于评估值的净值确定,不会损害非关联股东的 利益及产生同业竞争,符合上市公司的最大利益。

本次交易完成后,公司将步入良性、快速发展轨道,赢得更大的发展机遇。 全体股东可共同分享香江控股的业绩增长和投资价值提升,将从根本上保护公司 全体股东的权益。

(四)关于本次重大资产购买对公司的法人治理结构及独立性的影响

1、本财务顾问认为,本次交易有助于进一步完善公司的法人治理结构,本 次交易实施后,公司保持了必要的独立性。

2、本次发行后,南方香江将持有公司约 52.89%的股份,处于绝对控股地位。 为了防止大股东利用绝对控股地位违规侵占公司利益,公司已经就制度建设、完 善法人治理结构等方面做了大量工作,较好的维护了公司全体股东的利益;同时, 南方香江也出具了相关的规范运作承诺,具体情况如下:

(1)股东大会制度、董事会制度、监事会制度的建立、健全及运行情况

公司有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》, 且"三会"运行规范。

(2)独立董事制度的建立、健全及运行情况

为了进一步维护公司整体利益,尤其是中小投资者的合法权益,公司聘请了 三名独立董事,并制定了《独立董事工作制度》,三名独立董事与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系。

各位独立董事积极出席董事会会议,对公司的每次重大事项都认真阅读相关 材料,认真作审议发言,对有疑问之处详加询问,为公司重大决策提供专业及建 设性建议,发表书面独立意见,并认真监督管理层的工作 ,维护了公司和全体 股东特别是中小股东的合法权益。

(3)董事会专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 各专门委员会运作规范。

(4)增强公司独立性,减少大股东的控制

公司严格按照相关法律法规要求,做到了人员独立、机构独立、资产独立、 财务独立、业务独立,具备有完备的组织架构,独立的人事任免权力。

目前,公司董事长在南方香江任总裁,公司总经理修山城先生兼任南方香江 董事,除此以外,副经理、董事会秘书、财务负责人等人员没有在控股股东及其

关联企业中兼任职务。

公司与控股股东及其他关联方无资产委托经营的情形,公司重要经营活动和 重大资产处置行为的财务会计处理,均以股东大会决议、董事会决议及相关合同 文本为依据,未出现控股股东干预公司财务部门工作的情况。

(5)严格信息披露制度、切实保障全体投资者合法权益

根据中国证监会 2007 年颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司 2007 年 6 月新修订了《信息披露管理制度》,着重体现了"公开、公正、公平对待所 有股东"的基本原则。

(6)采取网络投票制、累积投票制等方式赋予中小投资者参与公司管理决 策权

公司根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规,就 公司的重大事项采取网络投票和累积投票制,保障社会公众股股东表决权,维护 中小投资者合法权益。

A) 网络投票制

公司召开 2006 年第一次临时股东大会审议《关于资产置换暨关联交易的议 案(修正案)》时,采用了网络投票制度。

该制度有力的保障了中小投资者参与公司经营决策的合法权益。

B) 累积投票制

公司从 2006 年度(2006 年 11 月 15 日)第三次临时股东大会开始,在补选 第四届董事会、监事会成员及选举第五届董事会、监事会成员时均采用了累积投 票制。

C) 投资者关系管理

公司制订了《投资者关系管理制度》,积极开展投资者关系管理工作,公司 积极、主动地联系、走访投资者,主动收集、听取投资者的意见与建议。

(7)制定《关联交易决策及实施制度》,全面规范关联交易

2007 年 10 月 11 日公司董事会通过了《关联交易决策及实施制度》,公司 将严格避免使公司在经营上对关联方造成依赖的关联交易,进一步保证关联交易 的交易条件公允及交易程序合法、规范。

(8)制定《关联方资金往来管理制度》,规范关联方资金往来,避免资金占 用

2007 年 10 月 11 日公司董事会通过了《关联方资金往来管理制度》,以规 范公司与控股股东及其他关联方的资金往来,避免公司控股股东、实际控制人及 其它关联方占用公司资金。

本次定向增发完成后,公司将严格按照《关联方资金往来管理制度》,限制 公司任何部门或人员为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。对违规占 用公司资金的当事人,公司将及时发出催还通知并同意向有关部门举报,要求有 关部门追究其法律责任。给公司造成损失的,公司将及时要求赔偿,必要时应通 过诉讼及其它法律形式索赔。

(9)拟建立"占用即冻结"制度

公司董事会拟根据 2006 年证监会发布的《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》等规定建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制,一旦发现控股股东侵 占公司资产,将申请司法冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿公司资产,将 通过变现其股权偿还所侵占的资产。

(10)控股股东关于公司治理方面的承诺

为了完善公司法人治理机构,规范其运作,更好的保护公司中小股东的利益, 公司控股股东南方香江作了一系列承诺:

• A) 支持香江控股建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构,该等治 理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位;
• B) 确保香江控股具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与 香江控股实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、 独立承担责任和风险;
• C) 保证与香江控股的关联交易按照专业化、市场化的原则进行,并根据商 业原则与香江控股签订有关协议;

• D) 严格履行对香江控股及其他股东的诚信义务,严格依法行使出资人的权 利,不得利用资产重组等方式损害香江控股和其他股东的合法权益,不 得利用其特殊地位谋取额外的利益;

• E) 支持香江控股依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等相关制度,保证相关机构和人员能够依法履行职责。对香江 控股董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和香江控股章程 规定的条件和程序;保证提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知 识和决策、监督能力,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免香江控股的高 级管理人员;

• F) 香江控股的重大决策应由其股东大会和董事会依法作出,南方香江不得 直接或间接干预香江控股的决策及依法开展的生产经营活动,损害香江 控股及其他股东的权益;
• G) 南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外,将不再 主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动,从而最终 使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的 唯一平台。

因此,本独立财务顾问认为,公司已经就制度建设、完善法人治理结构等方 面做了大量工作,较好的维护了公司全体股东的利益,同时,公司控股股东南方 香江也出具了一系列承诺,更好的保护公司中小股东的利益。

(五)关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实 际控制人或其他关联方提供担保的情况

经核查,截止2007年9月6日,公司控股股东及其关联方没有占用香江控股资 金、资产的情况,没有占用拟注入的番禺锦江等五家公司资金、资产情况。为了 更好的避免控股股东南方香江占用上市公司资金及违规担保情况,控股股东南方 香江向香江控股出具了《关于不占用资金的承诺函》,南方香江承诺:

"1、将不占用且将不通过关联方占用深圳香江控股股份有限公司(包括但 不限于控股子公司)的资金、资产;

2、将不要求香江控股为本公司及/或本公司的关联方提供担保。"

(六)公司在最近12个月内的重大购买、出售、置换资产交易行为

2006年9月,公司以持有的山东临工工程机械有限公司98.68%的股权(按照 评估值44,897.89万元溢价10%,作价49,387.68万元),与南方香江分别持有的郑 州郑东置业有限公司90%的股权(按照评估值24,032.93万元作价)、洛阳百年置 业有限公司90%的股权(按照评估值5,723.31万元作价)、进贤香江商业中心有 限公司90%的股权(按照评估值9,530.91万元作价),随州香江商贸有限公司90% 的股权(按照评估值5,888.64万元作价),长春东北亚置业有限公司60%的股权 (按照评估值5636.00万元作价),共计50,811.79万元的资产进行置换,置换差 价1,424.11万元将作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之 一。公司于2006年9月22日召开2006年度第一次临时股东大会,审议并通过了该 项交易的决议。上述购买股权的过户手续和资金支付已于2006年10月18日完成。

2007年11月,公司用自有资金以经中华财务会计咨询有限公司评估后的武汉 金海马净资产的评估值作为基础,收购深圳金海马持有的武汉金海马70%股权,此 次转让以2007年10月31日为评估基准日,拟收购总价款为15,060.374万元。如果 自评估基准日至股权交割日期间因武汉金海马分配利润原因致评估净值减少的, 上述股权转让价格相应减少。自评估基准日至股权交割日期间发生的减损,由转 让方(深圳金海马)根据其持有的武汉金海马持股比例承担;所产生的收益,由受 让方(香江控股)根据其受让武汉金海马持股比例享有。本次股权收购完成后, 公司持有武汉金海马70%的股权。该收购事宜已于2007年12月12日经香江控股 2007年度第四次临时股东大会批准,目前正在办理股权交割手续。

除此之外,公司在最近12个月内没有发生其他的重大购买、出售、置换资产 的行为。

(七)关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性

1、评估方法的适当性

(1)评估方法

中华财务会计咨询有限公司对本次关联交易的标的进行了评估,并出具了 《资产评估报告》,评估基准日为2007年4月30日。中华财务会计咨询有限公司 对本次关联交易标的资产的评估方法主要为重置成本法、现行市价法和收益现值 法。

(2)对评估方法的意见

本次资产评估选用的是公认的资产评估方法,符合国家关于资产评估的有关 规定,符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、资产评估结论成立条件的合理性

(1)评估假设与限制条件

评估报告的分析和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

A、委托方和相关当事方对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法 性和完整性承担责任;注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价 值进行估算并发表专业意见,关注评估对象法律权属,但不对评估对象的法律权 属提供保证。

B、资产评估的结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的 交易方式可能对其评估值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当前述条件发生变化时,评估结论一 般会失效。

C、资产评估结论是注册资产评估师对评估对象在评估基准日特定目的下的 价值进行分析,估算而发表的专业意见,评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。

D、在评估报告纳入范围的资产的数量及作价标准发生变化,委托方在资产 实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时,委托方应根据原评估方 法对资产额进行调整;当资产价格标准发生变化并对资产评估值产生明显影响 时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

E、报告应委托方要求,为本报告所列明的目的而作,不能用于其他目的,评 估机构及评估人员仅在委托方及相关当事方正确使用资产评估报告的前提下承 担相应责任。

(2)对评估结论成立条件的意见

本独立财务顾问认为,本次资产评估结论成立的条件是合理的,体现了公平、 合理的原则。

(八)关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的 其他信息。

经核查,对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产 购买的重大信息,香江控股董事会均已履行信息披露义务,未发现存在其他未揭 示的影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

(九)本次关联交易对非关联股东的保护

1、本次关联交易是依据法律、法规和香江控股公司章程的规定作出的。

2、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的评估师事务所对拟购买的资产 进行了评估,中介机构出具了相应的评估报告。

3、本次关联交易聘请了律师、独立财务顾问,以及具有证券从业资格的评 估师、审计师对本次交易出具了相关的专业意见。

4、本次关联交易已经香江控股董事会表决通过,在表决中关联董事已按规 定回避表决,全体独立董事发表了独立董事意见,认为本次购买资产的关联交易 是公开、公平、公正的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的 利益。

5、本次关联交易已经香江控股2007年度第二次临时股东大会表决通过,与 本次关联交易存在利害关系的关联股东在表决相关议案时已按规定回避,仅由非 关联股东进行表决。

6、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次重大资产购买的总额超过公司 截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,属于重大资产购买行为; 根据《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第10号)的规定, 香江控股向南方香江发行新股后,南方香江持有香江控股的股权比例变化将符合 要约收购的条件;本次重大资产购买已经2007年度第二次临时股东大会表决通 过,尚需中国证监会核准以及豁免南方香江要约收购义务后方可实施。

经审查,本次交易不存在明显损害香江控股和其他股东的利益的情形。

综上所述,财务顾问认为:本次关联交易是公允、合理的,不会损害香江控 股及其全体股东的合法权益;同时,香江控股以及南方香江目前正尽力规范和减 少关联交易,对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,只要 香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相 关法律法规和香江控股《公司章程》的要求,准确地执行披露、表决、审批等各 项程序,香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

(十)关于拟交易资产在同一管理层之下持续经营的说明 本次香江控股拟购买的资产主要是公司股权。

《深圳香江控股股份有限公司及南方香江集团有限公司关于增城香江房地 产有限公司、广州番禺锦江房地产有限公司等五家公司之股权转让协议》中"第 五条与股权转让相关的人员安排"有如下约定:"增城香江、番禺锦江、保定香 江、成都香江及天津华运的管理人员及其他员工将不因本协议所述股权的转让而 发生变化。"

因此,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,拟购买股权所在公司的管理 人员能保持相对的稳定。

(十一)关于本次发行符合《收购管理办法》第62 条的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》规定,本次交易属于可以向中国证监会申请 免于发出要约收购的情形之一。据此,南方香江将向中国证监会提出豁免要约收 购的申请。

(十二)根据发行人出具的声明,并经核查,本次发行符合《管理办法》的 相关规定

1、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形;

2、发行人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形;

3、发行人不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告的情形;

4、不存在严重损害发行人投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(十三)提请香江控股股东及投资者注意的几个问题

作为本次关联交易的独立财务顾问,广州证券认为在本次关联交易中还存在 以下问题和风险:

1、本次购买资产如果无法获得相关批准或审批,则本次购买资产存在不能实 施的风险。如果资产评估结果在确认过程中被修改或调整,则本次购买资产的价 格将发生变动。

2、如上所述,本次购买资产尚须履行相关批准与确认手续,因此本次购买 资产的交割时间具有一定的不确定性。

3、房地产及相关行业的波动性特点将会给香江控股的未来盈利水平带来一

定的波动性。

4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段,股票价格波动幅度较大, 投资香江控股的收益与风险并存,广大投资者应充分注意这种关系,进行理性投 资。

5、本独立财务顾问特别提请香江控股各位股东及投资者认真阅读与本次关 联交易相关的香江控股董事会决议公告、关联交易公告等公开信息披露资料。

(十四)结论

1、本次关联交易的合法性

(1)本次关联交易已经香江控股第五届董事会第四次会议审议通过,在表 决中关联董事已按照要求进行了回避。全体独立董事发表了支持本次关联交易的 独立董事意见。

(2)香江控股与南方香江已就本次关联交易签署了《发行股份与资产购买 协议》。

(3)本次关联交易将按照法定要求和程序提请召开公司股东大会进行表决, 在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避,仅由非关联股 东对本次关联交易进行表决。

(4)本次关联交易符合有关法规、准则的规定,并严格按照购买资产及关 联交易有关规定履行程序并披露相关信息。

2、本次关联交易的公平性

(1)本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定,并经双方董 事会充分论证后作出的,方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

(2)本次购买资产虽为关联交易,但购买的广州番禺锦江房地产开发有限 公司、增城香江房地产有限公司、成都香江家具产业投资发展有限公司、保定香 江好天地房地产开发有限公司、天津市华运商贸物业有限公司等5家公司的股权 资产,将会给上市公司带来新的盈利增长点,因此本次关联交易不存在损害相关 各方利益的情形。

(3) 本次关联交易购买的资产,经过了具有证券从业资格的资产评估事务 所评估和经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计,以评估值及经审计的账 面净值为基准,遵循了自愿、平等、有偿、等价之原则。因此,本次购买的交易

价格客观、公允。

3、本次关联交易的合理性

本次关联交易的实施,有助于香江控股增强行业竞争力和抵御周期性风险的 能力,香江控股财务状况将得到明显改善,收入及盈利水平显著提升;同时,治 理结构得到进一步完善、规范和加强。

4、对本次关联交易的综合评价

综合上述分析,广州证券认为,本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及 有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规的有关规定,关联交易定价合理,不存在损害上市公司及非关联股 东利益的情形,本次关联交易"公平、合理、合法"。

[此页无正文,专用于《关于香江控股股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的签字盖章]

广发证券股份有限公司

关于

南方香江集团有限公司

申请豁免要约收购

深圳香江控股股份 有限公司股份

之

财务顾问报告

二○○七年八月

目	录

一、释义3
二、声明4
三、主要假设5
四、本次申请豁免要约收购义务的申请人基本情况及相互关系5
五、关于本次向特定对象发行股份购买资产的方案8
六、申请人与上市公司之间存在同业竞争及持续关联交易的问题及解决方案.11
七、本次交易完成后香江控股的业务发展目标16
八、申请人增持股份的后续计划17
九、申请豁免的事项及理由18
十、关于申请人申请豁免要约收购之财务顾问意见19
十一、提请关注的有关问题19
十二、关于财务顾问19

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

香江控股、上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江、申请人	指	南方香江集团有限公司
番禺锦江	指	广州番禺锦江房地产有限公司
保定香江	指	保定香江好天地房地产开发有限公司(原名为
		"保定香江好天地置业有限公司")
成都香江	指	成都香江家具产业投资发展有限公司
天津华运	指	天津市华运商贸物业有限公司
增城香江	指	增城香江房地产有限公司
本报告书	指	广发证券股份有限公司关于南方香江集团有限
		公司豁免要约收购深圳香江控股股份有限公司
		股份之财务顾问报告
本次向特定对象发行	指	香江控股向特定对象(南方香江)发行股份的
		行为
本次交易	指	南方香江以其拥有的番禺锦江等五家公司的股
		权资产认购本次发行的全部股份的行为,也即
		香江控股以新增股份购买南方香江拥有的番禺
		锦江等五家公司的股权的行为
本次认购	指	南方香江以其拥有的番禺锦江等五家公司的股
		权资产认购本次向特定对象发行的全部股份,
		从而引发的南方香江对香江控股的收购行为
《发行股份与资产购买协议》	指	年 月 日,香江控股与南方香江签署 2007 7 22
		的《深圳香江控股股份有限公司向南方香江集
		团有限公司发行股份与资产购买协议》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
财务顾问、广发证券	指	广发证券股份有限公司

上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日	指	年 月 日 2007 4 30
审计基准日	指	年 月 日 2007 4 30
元	指	人民币元

二、声明

受南方香江委托,广发证券担任申请人本次向中国证监会申请免于以要约方 式增持股份事宜之财务顾问,并出具本报告。本报告是根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上 市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定,以及有关各方提供的相关资料和 本财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

作为申请人本次申请豁免要约收购义务的财务顾问,广发证券按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表财务顾问意见,并在此特作如下 声明:

(一)广发证券担任南方香江此次申请豁免要约收购香江控股的财务顾问。 南方香江的控股股东香江集团有限公司持有广发证券 6.17%的股份,除此之外, 本财务顾问与申请人、上市公司所有当事方无利益关系,就申请人本次申请豁免 要约收购义务所发表的有关意见是独立进行的。

(二)有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺,对其所提供的一切书面 材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任 何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

(三)本财务顾问已对与出具本报告相关的内容进行了尽职调查,对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

(四)本财务顾问的职责范围并不包括应由申请人与上市公司负责的对本

次申请豁免要约收购义务在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就申请人本次 申请豁免要约收购义务所提出的向特定对象发行股份购买资产方案做出独立、公 正、客观的评价,以供有关各方参考。

(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

(六)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

(七)本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对香江控股的任何投资 建议,对投资者根据本报告所做出的投资决策而产生的任何风险,本财务顾问不 承担任何责任。

三、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意,本报告是建立在以下假设前提之上:

1、本次申请豁免要约收购义务的各方均按照有关协议条款、承诺与计划全 面履行其所承担的责任。

2、有关中介机构出具的法律、审计、评估等文件真实可靠。

3、本次申请豁免要约收购义务的有关各方所提供的资料真实、准确、完整。

4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。

5、国家对房地产行业政策以及房地产市场环境无重大的不可预见的变化。

6、拟进行的购买资产方案所涉及地区政治、经济和社会环境无重大变化。

7、无其他人力不可预测和不可抗因素存在。

四、本次申请豁免要约收购义务的申请人基本情况及相互关

系

(一)南方香江情况概要

企业名称:南方香江集团有限公司

成立日期:1994 年 1 月 19 日

注册号:4403011004795

注册地址:深圳市罗湖区笋岗仓库 10 号库 401 室

法定代表人:刘志强

注册资本:60,000 万元

企业类型:有限责任公司

营业期限:1994 年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日

国税税务登记证:440301279482624

地税税务登记证:440303279482624

主要经营范围:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目); 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件的技术开 发;家具的生产(生产场地另行申报)。

(二)申请人相关的产权与控制关系

截至本报告日,申请人的股权关系如下图:

(三)申请人主要股东的基本情况

南方香江的股东共两家:香江集团有限公司、广州市金九千有限公司。香江 集团有限公司、广州市金九千有限公司分别持有南方香江 90%、10%股权。

1、香江集团有限公司

香江集团有限公司持有注册号为 4401012000094 的《企业法人营业执照》, 成立于 1993 年 7 月 2 日,法定代表人为刘志强,注册资本为 325,000,000 元,企 业类型为有限责任公司,股东为刘志强先生和翟美卿女士,分别占出资额的 60% 和 40%。经营范围:项目投资、策划,企业经营管理,批发和零售贸易等。

香江集团有限公司已通过 2006 年度工商年检。

2、广州市金九千有限公司

广州市金九千有限公司持有注册号为 4401012001600 的《企业法人营业执 照》,成立于 1995 年 12 月 6 日,法定代表人为翟美卿,注册资本为 17,000,000 元,企业类型为有限责任公司,股东为翟美卿女士和刘志强先生,分别占出资额 的 90%、10%。经营范围:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);项目投 资、企业管理策划等。

广州市金九千有限公司已通过 2006 年度工商年检。

刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系,为香江控股的共同实际控制人。

经核查申请人营业执照、成立时的验资报告以及历次工商变更登记记录,申 请人财务报表合并范围,对外股权投资关系,以及各子公司、参股公司营业执照、 验资报告、公司章程、工商变更登记记录等资料,本财务顾问认为申请人控股股 东、申请人及其股权控制关系披露充分、完整。

经核查,南方香江已通过公司登记机关深圳市工商行政管理局的 2006 年度 检验;南方香江为依法成立的有限公司;根据法律、法规及公司章程的规定,南 方香江没有应当终止的情形出现,合法有效存续,具备收购人的主体资格。

经核查,南方香江财务状况良好,截至 2006 年 12 月 31 日,南方香江经审 计的总资产 647,745.76 万元,净资产 214,112.46 万元;2006 年度实现主营业务 收入 121,725.84 万元,净利润 24,786.93 万元。申请人不存在大额到期的未偿还 债务。

经核查,在最近两年内,申请人的实际控制人均为香江集团,没有发生变化。

经核查,在最近两年内,申请人在工商、环保、税务等方面没有受过行政处 罚。

经核查,南方香江的高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规, 并充分了解其应承担的责任。在本次交易的过程中,本财务顾问将严格依照有关 规定督促申请人及相关人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、关于本次向特定对象发行股份购买资产的方案

2007 年 7 月 22 日,南方香江和香江控股签署了《深圳香江控股股份有限公 司关于向南方香江集团有限公司发行股份与资产购买协议》及《深圳香江控股股 份有限公司及南方香江集团有限公司关于增城香江房地产有限公司、广州番禺锦 江房地产有限公司等五家公司之股权转让协议》。协议规定,香江控股拟向南方 香江定向发行 14,334 万股 A 股,每股面值为人民币 1.00 元;南方香江将以其持 有的天津华运 20%股权、成都香江 100%股权、增城香江 90%股权、保定香江 90% 股权、番禺锦江 51%股权认购本次发行的不超过(含)14,334 万股 A 股。发行 股份与购买资产方案内容如下:

(一)交易主体

(1)新发行股份

股份发行方:深圳香江控股股份有限公司

股份购买方:南方香江集团有限公司

(2)购买资产

购买方:深圳香江控股股份有限公司

出售方:南方香江集团有限公司

(二)交易标的

根据南方香江与香江控股签订的《发行股份与资产购买协议》,本次向特定 对象发行股票,南方香江拟用以下股权资产认购本次发行的全部股份,具体股权 资产如下:广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、保定香江好天地置业有限公 司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权、天津市华运商贸 物业有限公司 20%股权、增城香江房地产有限公司 90%股权。

根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字(2007)第 98 号《广州番禺锦 江房地产有限公司资产评估报告书》、中华评报字(2007)第 100 号《保定香江 好天地置业有限公司资产评估报告书》、中华评报字(2007)第 99 号《增城香 江房地产有限公司资产评估报告书》和深圳大华天诚会计师事务深华(2007)专 审字 269 号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》、深华(2007)审 字 270 号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》,南方香江拟用于认购本次

发行全部股份的资产合计作价为 147,926.41 万元(评估审计基准日为 2007 年 4 月 30 日),具体情况如下表所示:

单位:万元

名称	账面 净资产	购买 权益比例	购买 权益账面值	购买权 益评估值	评估 增值率	本次拟采用的 评估和审计值
番禺锦江	49,093.80	51%	25,037.84	61,293.40	144.80%	61,293.40
保定香江	391.90	90%	352.71	1,136.57	224.24%	1,136.57
增城香江	13,887.69	90%	12,498.92	78,990.73	531.98%	78,990.73
成都香江	4,477.44	100%	4,477.44	4,478.19	0.02%	4,477.44
天津华运	10,141.34	20%	2,028.27	3144.15	55.02%	2,028.27
合计	78,010.82	-	44,395.18	149,043.04	-	147,926.41

注:1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。

2、成都香江 100%股权的帐面值和评估值分别为 4,477.44 万元和 4,478.19 万元, 天津华运 20%股权的帐面值和评估值分别为 2,028.27 万元和 3144.15 万元,南方香江承诺将 这两家公司以帐面值作价,评估值超过帐面值部分(两家公司共计 1,116.63 万元)让渡给香 江控股。

3 、五家公司合计交易价格为 147,926.41 万元,其计算方法为: 61,293.40+1,136.57+78,990.73+4,477.44+2,028.27=147,926.41。

截至本报告书出具之日,南方香江所持有的番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、成都香江 100%股权、天津华运 20%股权、增城香江 90%股权没有设 定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、 司法强制执行或其他重大争议事项;上述股权交易已经获得了上述公司其他股东 的同意,并出具了相应的放弃优先受让权的声明。

(三)作价依据和交易金额

1、作价依据

经南方香江与香江控股协商一致,本次交易的定价原则为:本次交易的资产 中,番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、增城香江90%股权的交易价格将按 照中华财务会计咨询有限公司的评估结果确定,成都香江100%股权、天津华运 20%股权的交易价格按深圳大华天诚会计师事务所审计后账面值确定。双方同意 香江控股向南方香江所购资产的评估审计基准日为2007年4月30日。

2、交易金额

(1)香江控股拟购买资产的价格

经中华财务会计咨询有限公司评估,截至2007年4月30日,番禺锦江51%股 权的评估价值为61,293.40万元,保定香江90%股权的评估价值为1,136.57万元, 增城香江90%股权的评估价值为78,990.73万元,合计141,420.70万元;经深圳大 华天诚会计师事务所审计,截至2007年4月30日,成都香江100%股权的账面价值 为4,477.44万元、天津华运20%股权的账面价值为2,028.27万元,合计6,505.71万 元。上述资产的交易价值合计147,926.41万元。

(2)香江控股拟购买资产价格的调整

资产审计和评估基准日与资产实际交割日出现的价值差异用以下公式调整:

交易价格的调整=目标资产与交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资 产与评估(或审计)基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估基准日至 交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销、及其他差异。

(3)香江控股拟支付的对价

香江控股支付的对价为香江控股拟向南方香江定向发行A股不超过(含) 14,334万股,以每股价格10.32元(香江控股第五届董事会第三次会议前二十个交 易日的收市价均价,即该二十个交易日的交易总额/该二十个交易日的交易总量) 计算,该对价价格为147,926.41万元,作为本次交易的对价。

若番禺锦江等五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准 日 2007 年 4 月 30 日的价值 147,926.41 万元,不足的部分由南方香江用现金补足。

(四)交易生效条件

依据《发行股份与资产购买协议》,《发行股份与资产购买协议》的生效受 到以下条件约束:

1、协议经双方合法签署;

2、本次股份认购经香江控股董事会、股东大会审议通过;

3、本次股份认购取得证监会的核准;

4、南方香江在本次股份认购中提出的豁免要约申请获得证监会的核准。

(五)认购方案的授权及批准

认购方案已取得如下的授权及批准:

(一)香江控股在 2007 年 7 月 22、23 日召开的第五届董事会第四次会议上 审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产方案。

(二)香江控股在 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会上 审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产方案,非关联股东同意申请人免于 发出要约。

(三)南方香江在 2007 年 8 月 13 日召开的股东会审议通过了本次认购方案。

(四)本次向特定对象发行股份购买资产方案尚需中国证监会审核无异议并 豁免南方香江的要约收购义务。由于南方香江在本次认购完成后持有的股份总额 超过香江控股已发行股份的 30%,按照《上市公司收购管理办法》的规定,本次 认购已触发要约收购义务,尚须取得中国证券监督管理委员会豁免南方香江的要 约收购义务。

六、申请人与上市公司之间存在同业竞争及持续关联交易的

问题及解决方案

(一)本次交易前的同业竞争情况

本次交易实施前,香江控股经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度 的同业竞争关系。具体为香江控股控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景 德镇市香江商贸有限公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、进 贤香江商业中心有限公司、随州香江商贸有限公司、长春东北亚置业有限公司与 南方香江本次拟用于认购香江控股发行股份的保定香江、成都香江、天津华运三 家公司以及本次尚未注入的沈阳好天地置业有限公司(以下称沈阳好天地)等在 地产与商贸流通业务存在一定程度的同业竞争。

通过实施本次交易,保定香江等三家公司将进入香江控股,而香江控股已经 召开股东大会决定暂不购买沈阳好天地,待其亏损扭转后再考虑收购。香江控股 与南方香江之间在商贸流通领域存在的同业竞争问题将逐步消除。

(二)本次交易完成后仍存在的同业竞争情况

本次交易后,在商贸流通领域,香江控股与南方香江旗下的沈阳好天地房地 产开发有限公司仍存在一定程度的同业竞争。本次交易中,南方香江的住宅类地

产业务番禺锦江和增城香江将注入香江控股,香江控股的主营业务将包括住宅地 产,南方香江持有 50%股权的天津森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公 司、天津森岛鸿盈置业有限公司(以下称"森岛三公司")与香江控股存在同业竞 争,具体情况如下:

1、沈阳好天地房地产开发有限公司的基本情况

成立时间:2004 年 2 月 10 日

注册资本:21,210 万元

经营范围:房地产开发;商品房销售(持资质证经营)

法定代表人:刘志强

该公司是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股的商贸房地产项 目之一,南方香江也曾与香江控股进行协商注入事宜,但香江控股经过调查后发 现该公司目前正处于市场培育期,亏损严重,收购该公司将不利于提高香江控股 的业绩。香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司,待其亏损扭转后再考 虑收购。

2、天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈 置业有限公司的基本情况

(1)天津市森岛置业有限公司

成立时间:2005 年 9 月 23 日

注册资本:5,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产 开发、商品房销售(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

法定代表人:禹作胜

(2)天津森岛宝地投资有限公司

成立时间:2005 年 11 月 24 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、管理、服务(国家有专营专项规定的 按规定办理)。

法定代表人:杨文仲

(3)天津森岛鸿盈置业有限公司

成立时间:2005 年 11 月 11 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:以自有资金对房地产开发、管理、服务(国家有专营专项规定的 按规定办理)。

法定代表人:李炳玺

森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权,合计约 2,200 亩。2006 年 12 月,南方香江与森岛三公司的股东签订框架协议,约定南方香江购买该三家 公司的股权。2007 年 4 月,该三家公司 50%的股权被过户到南方香江名下,对 余下 50%股权的处理问题,南方香江与森岛三公司的原股东至今未达成一致意 见。目前,该三家公司及该三家公司名下的三宗土地仍由森岛三公司的原股东控 制并正在进行前期平整施工。

为解决上述问题,南方香江与香江控股进行了协商,南方香江已经于 2007 年 7 月 22 日向香江控股发出承诺函,相关内容如下:

"1)将其持有保定香江好天地置业发有限公司、成都香江家具产业投资发展 有限公司及天津市华运商贸物业有限公司的股份,通过本次认购香江控股所发行 股份(以下简称"本次股份认购")的方式注入香江控股,从而解决与香江控股 的同业竞争问题;

2)将在香江控股本次向南方香江发行股份完成之日起一年内,启动将南方 香江持有的天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿 盈置业有限公司各 50%股权注入香江控股的相关工作;

3)将在香江控股本次向南方香江发行股份完成之日起两年内启动将南方香 江持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的股份注入香江控股的相关工作。"

(三)避免将来可能与香江控股发生的同业竞争,作为主要股东的南方香江 和实际控制人做出的承诺

目前,南方香江旗下的天津星城投资发展有限公司为进行土地一级开发而设 立,旗下的恩平市锦江新城建设投资有限公司是为在广东省恩平市取得房地产开 发项目而设立,目前该两家公司均未取得任何房地产项目,但存在取得项目的可 能。同时,南方香江正在与深圳市金海马实业有限公司办理收购武汉金海马置业 有限公司 70%股权的事宜。上述三家公司在将来均存在与香江控股构成同业竞争 的可能。具体情况如下:

1、天津星城投资发展有限公司

成立时间:2005 年 12 月 6 日

注册资本:8,000 万元

经营范围:以自有资金对土地开发、基础设施建设、环境工程、生态环保产 业、工业基础设施进行投资;室内外装修装饰;物业管理(以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理)。

法定代表人姓名:刘志强

2、恩平市锦江新城建设投资有限公司

成立时间:2007 年 2 月 8 日

注册资本:1,000 万元

经营范围:房地产开发及投资

法定代表人:谢春林

3、武汉金海马置业有限公司

成立时间:2005 年 6 月 16 日

注册资本:10,000 万元

经营范围:房地产开发;物业管理;房屋租赁;家具纺织品针织品的批零兼 营。

法定代表人:罗馀

2004 年,深圳市金海马实业有限公司拟在武汉市西汉正街取得土地,建造 物业用于自营家具及建材销售,并将剩余物业出租或出售。其后,深圳市金海马 实业有限公司在武汉设立武汉金海马置业有限公司,并取得了土地使用权。

为解决上述问题及避免其它可能出现的同业竞争问题,经双方协商,南方香 江向香江控股发出承诺函,相关内容如下:

"在本次股份认购完成后,南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协 助采取行动外,将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活 动,从而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业 务的唯一平台。"

经核查,本财务顾问认为:本次交易完成后,南方香江及其控股子公司与 香江控股之间仅存在少量从事相同、相似业务的情况,但南方香江已提出切实 的解决措施并出具了避免同业竞争的承诺函,南方香江出具的避免同业竞争承 诺可以有效避免潜在同业竞争的发生,有助于保护上市公司及中小股东的利益。

(四)交易前后的主要关联交易

1、截至到目前,香江控股与南方香江的子公司之间存在一定量的关联交易, 该等交易都为上市公司经营所必需,同时交易价格公允,金额较小,不存在侵害 上市公司利益的情形。

具体情况介绍如下:

(1)香江控股与深圳市金海马实业有限公司签订房地产租赁合同,香江控 股从 2006 年 12 月 6 日至 2008 年 4 月 6 日租用深圳市金海马实业有限公司位于 深圳市罗湖区的房地产,月租金为人民币 0.12 万元,年租金合计为 1.44 万元, 香江控股于每半年第 2 个月 15 日向对方交付租金。

(2)香江控股与广州番禺锦江房地产有限公司签订房屋租赁合同,香江控 股从 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日租用番禺锦江的位于广州市番禺区迎 宾路锦绣香江花园原售楼部,月租金为 1.40 万元,年租金合计 16.80 万元,。香 江控股应于每月五日前向对方支付当月租金。

以上两项合计每年持续性关联交易金额为 18.24 万元。

本次交易行为完成后,不会形成香江控股与南方香江及其关联企业之间新的 持续性关联交易。同时,随着香江控股自身经营规模的扩大和经营获利能力的增 强,控股股东与香江控股的关联交易将趋于减少。

2、为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与香江控股的关联交易, 南方香江及其实际控制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易,维护香江控 股及香江控股其它股东利益的原则,南方香江及刘志强、翟美卿,特此承诺:

"1)将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易;对于无法避免 的关联交易,将按照"等价有偿、平等互利"的原则,依法与香江控股签订关联交 易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;

2)按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关 联董事/关联股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义 务;

3)在条件成熟时,逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控 股,并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易;

4)保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。"

经核查,本财务顾问认为:本次交易完成前,南方香江和香江控股存在一 定量的关联交易。本次交易完成后,该等关联交易仍然存在,但由于该等交易 为公司经营发展所必需的,并且交易价格公允,金额较小,不会对公司的经营 状况造成影响,未对上市公司及其他股东的合法权益造成损害。同时,南方香 江及控股股东出具的规范和减少关联交易的承诺,为本次交易完成后与上市公 司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

七、本次交易完成后香江控股的业务发展目标

1、总体目标

以住宅和商贸地产项目的开发为主营业务,力争在未来 3-5 年成为中国房 地产领域中最具成长性、竞争性的房地产开发、运营商之一;同时加强企业形象 识别系统(CIS)建设,精心打造和维护香江控股品牌,建立以质量、品牌为核 心的内涵型、集约化可持续发展战略,使香江控股成为中国房地产的著名品牌之 一。

住宅方面战略:以郊区大盘为主打楼盘,以生态、高端住宅为战略方向,力 争每年新增加三个以上的住宅楼盘,力争在五年内公司住宅产品年销售额超百 亿。香江控股住宅方面发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人 口超百万的区域核心城市。

商贸地产方面的战略:继续在省会城市、区域核心城市、交通节点城市开发 大面积商贸市场以及商铺、商场、写字楼等商业物业,通过商贸平台打通省际区 域物流通道,带动相关行业的发展,为社会提供就业机会,并且尝试投资旅游地 产等新型地产项目。

2、产品定位

住宅方面以生态地产(特别是中高端住宅)开发投资为主,视土地资源、视 开发时机推进低密度物业;商业地产方面,一方面建设以"家"为核心的大型商贸 市场,包括家居、建材、装饰材料和其它以家为主题的市场,另一方面,在城市 新区开发建设写字楼、商场等商业物业;在商贸和住宅地产稳步发展的基础上适 当介入旅游地产和工业地产开发。

3、投资区域

商业方面:在既有市场的基础上,重点拓展省会城市、区域核心城市、交通 节点城市。

住宅方面:发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人口超百 万的区域核心城市。

4、土地储备

通过招拍挂程序在二级市场取得土地使用权和参与一级土地市场开发,以及 参与目标企业的资产置换、兼并、购买、改制等方式,适时获取优质土地储备, 实施动态管理,增强企业发展潜力。目标是每年新增加 100 万平方米以上的土地 储备。

经核查,本财务顾问认为:香江控股在制订购买资产的业务发展目标时,充 分考虑了公司内部资源和外部经济环境,对可以预见的将来业务发展作了计划 与安排,通过实施以上购买资产及后续计划,香江控股将实现业务的转型,成 为业务定位明确、竞争能力较强、具有较强盈利能力与持续经营能力的上市公 司。

八、申请人增持股份的后续计划

本次交易完成后,申请人南方香江暂无增持香江控股股份的计划。

九、申请豁免的事项及理由

(一)申请豁免的事项

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条的规定,申请人向中国证监会 申请豁免的事项为:免于以要约收购方式增持股份。

(二)申请豁免的理由

申请人向中国证监会申请豁免的理由为:

1、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定:"有下列情形之一 的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。(三)经上 市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 3 年内不转 让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。"

(1)经上市公司 2007 年度第二次临时股东大会非关联股东批准,申请人南 方香江取得上市公司香江控股向其发行的新股后持股比例将达到约 52.89%,导 致南方香江在香江控股拥有权益的股份超过香江控股已发行股份的 30%。

(2)申请人南方香江在《发行股份与资产购买协议》中作出以下承诺:

"在本次股份认购完毕后,申请人认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。"

(3)上市公司在 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会上审 议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准南方香江免于发出收购要约的议 案》,同意申请人南方香江免于发出要约。

2、本次认购未导致上市公司的实际控制人发生变化。

本次认购前,申请人南方香江持有上市公司香江控股股份 13,674 万股,占 香江控股总股本的 35.41%,为香江控股第一大股东;本次认购行为完成后,申 请人南方香江所持香江控股股份数将达到约 28,008 万股,占香江控股总股本的 约 52.89%,仍为上市公司的第一大股东。

南方香江是香江集团有限公司的控股子公司,因此,本次认购前后,香江集 团有限公司是上市公司的法人实际控制人;刘志强先生和翟美卿女士分别持有香 江集团 60%和 40%的股份,为上市公司的自然人实际控制人,本次认购未导致

上市公司的实际控制人发生变化。

十、关于申请人申请豁免要约收购之财务顾问意见

2007 年 8 月 13 日,香江控股在锦绣香江花园会所宴会厅 2 楼召开了 2007 年度第二次临时股东大会,经上市公司的非关联股东批准,南方香江免予发出要 约。

因此,本财务顾问认为:申请人本次申请豁免事项符合《上市公司收购管理 办法》中关于豁免申请的相关规定:

1、经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的 新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承 诺 3 年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

2、本次认购未导致上市公司的实际控制人发生变化。

十一、提请关注的有关问题

1、本次交易虽已经双方股东大会批准,但仍需中国证监会同意豁免要约收 购义务后方能生效。

2、本次交易尚须履行相关批准与确认手续,因此本次交易的交割时间具有 一定的不确定性。

十二、关于财务顾问

单位名称:广发证券股份有限公司

法定代表人:王志伟

联 系 人: 马骋、余仲伦、林斌彦

联系电话:020-87555888

联系地址:广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

邮 编:510075

(此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于南方香江集团有限公 司申请豁免要约收购深圳香江控股股份有限公司股份之财务顾问报告》之盖章 页。)

法定代表人(授权代表): 广发证券股份有限公司 2007 年 8 月 日

	数	面积	原值	净值
资产名称	量	(平方	(人民币:	(人民币:
		米)	元)	元)
泵房1、泵房2	1		40,716.00	25,407.26
灯具一条街2	1	256	67,584.00	54,337.94
简易库房 68	1	810	244,701.00	202, 204. 75
简易库房(16-20门)	1	1300.5	390,150.00	330,514.50
简易库房(11-15门)	1	1300.5	390,150.00	330,514.50
新站台房屋 (1-10门)		2029.5	608,850.00	253,541.40
简易库房 (136-138)		4572.3	1,371,690.00	1,120,298.41
新建罩棚 (139 库)	1	1952	481,656.00	391,880.20
罩棚(3幢)	1	5855.9	1,444,943.00	1,102,300.14
仿真花馆 (41-54 库之间)	1	696	275,616.00	237,815.46
锅炉房、厕所		179.3	87,265.00	75,474.54
新建办公室		374.4	171,408.00	140,660.24
新建车棚	1	189	30,240.00	26,434.36
合计		19,515.40	5,604,969.00	4,291,383.70

	他项权证号	$285 - \frac{19}{7}$	$284 - 7$	$282 - 5$	$283 - 7$	286号	$072\frac{9}{7}$
	面积 (平方 米)	120,002.60	71,795.60	25,726.00	96,784.00	107,080.00	142,559.40
	抵押期限	2011年10 2006年10 月 24 日至 月 17 日	2011年10 2006年 10 月 24 日至 月 17 日	$\overline{0}$ 2011年10 月 24 日至 2006年 月17日	2006年10 $\Xi$ 月 24 日至 2011 年 月 17 日	2011年10 $\overline{0}$ 月 24 日至 2006年 月17日	144 2010年4月 2006年4月 $\mathbf{H}$ $\overline{9}$
	抵押土地权属 证书编号	增国用(2001) 第 B0200911 号 外	增国用(2001) 第 B0200912 号 外	增国用(2003) 第 B0201215号 仲	增国用(2003) 第 B0201216号 外	增国用(2005) 第 B0700006号 宁	增国用(2006) 第 B0401394 号 仲
	抵押地块	新塘镇陈家林 (第 一期) 商住用地	新塘镇陈家林 (第 二期) 商住用地	新塘镇陈家林住宅 用地	新塘镇陈家林绿化 用地	派塘镇大封门水库 尾商业用地	新塘镇新墩村官头 隆住宅用地
171 AX.	借款期限	18日至2009年 2006年10月 10月17日	18日至2009年 2006年10月 10月17日	18日至2009年 2006年10月 10月17日	18日至2009年 2006年10月 10月17日	18日至2009年 2006年10月 10月17日	日至 2008年4 2006年4月13 月12日
	单位:人民币 借款金额 万元)		ŀ.	25,550			6,450
	贷款人抵押权			中国建设银行 股份有限公司 广州番禺支行			中国建设银行 股份有限公司 广州番禺支行
	抵押人			增城香江 房地产有 限公司			增城香江 房地产有 限公司
	借款人			增城香江 房地产有 限公司			房地产有 增城香江 限公司
	序号						2

	$311\frac{p}{7}$	$312\frac{p}{3}$	$313 - 7$	ı.
	128, 123.07	128, 154.87	128, 102.73	44,226.20
12E	2008 年 12 2008年12 2005 年 12 2005 年 12 月 16 日至 月 16 日至 月14日 月14日		2008 年 12 2005 年 12 月 16 日至 月14日
	增国用(2005) 增国用(2005) B0700009 B0700010 第 铄 - 부 무		增国用 (2005) B0700011 第 부	房地证津字第 070500000034 부
	派潭镇高滩村旅游 用地	派潭镇高滩村旅游 用地	派潭镇高滩村旅游 用地	2007年9月10 河东区津滨大道 日至 2017年6 160 号增 18-20 号 商业用地
	20日至2008年 2005年12月 $12 \nparallel 12 \nparallel$	20日至2008年 2005 年 12 月 12月12日	20日至2008年 2005 年 12 月 12月12日	月30日
		4,600		24,000
		广州市第一支 行 中国工商银行		中国农业银行 天津河东支行
		发有限公 广州大瀑 布旅游开 司		业有限公 运商贸物 天津市华 冋
		增城香江 房地产有 限公司		业有限公 天津市华 运商贸物 匝

序 묶	公司名称	$\langle \hat{\gamma}^{\dagger}{\rm eff} \rangle{\rm F}$ 公司基本情况 计 股权结构		未注入的原因
		沈阳香江好 成立时间: 2004年2月10 南方香江;
	天地房地产	H	99.5%	处于市场培育期,
		有限公司 ( 简 注册资本: 21,210 万元)	广州市金九丰前期亏损
		称"沈阳好天 经营范围: 房地产开发;	千有限公司:

	地")	商品房销售(持资质证经 10.5%
		营)
		法定代表人: 刘志强
		成立时间: 2005年9月23
		局
	天津市森岛	注册资本: 5,000 万元
	置业投资有	经营范围: 以自有资金对 南方香江:
	2 限公司 (简称)	房地产开发、物业管理业、 98%
	"天津置	旅游业投资、房地产开发、 李峰: 2%
	业")	商品房销售(以上范围内
		国家有专营专项规定的按
		规定办理)
		法定代表人:翁太玮
	天津森岛宝 地置业投资 有限公司 ( 简 称"天津宝 地")	成立时间: 2005年 11月		南方香江已就森
		24 日		岛三公司其余
		注册资本: 1,000 万元		48%的股权与其
		经营范围: 以自有资金对 南方香江: ! 他股东达成一致
$3 -$		房地产项目投资、管理、	$+98%$	意见并签署了相
		服务:房地产开发、销售 李峰:2%		关股权转让协
		(国家有专营专项规定的		议,同时于 2007
		按规定办理)		年12月21日办 理完毕股权变更
		法定代表人: 翁太玮		的工商登记手续
		成立时间: 2005 年 11 月
		11日
		注册资本: 3,000 万元
	天津森岛鸿	经营范围: 以自有资金对 南方香江:
	盈置业投资	房地产项目进行投资、管 98%
4	有限公司 (简	理、服务;房地产开发与 李峰: 2%
	称"天津鸿	经营 (国家有专营专项规
	盈")	定的按规定办理)
		法定代表人: 翁太玮

	天津星城香	成立时间: 2005年12月6 日 注册资本: 8,000 万元 经营范围: 以自有资金对 土地开发、基础设施建设、 江投资发展 环境工程、生态环保产	南方香江: 60%	根据南方香江的 确认,天津星城 为在天津市演海 新区取得土地一
$5^{\circ}$		南限公司 (箇)业、工业基础设施进行投。	天津星城投	级开发项目而设
	称"天津星。	者: 室内外装修装饰;物	资发展有限!	立, 但目前并未
	城")	业管理(以上范围内国家	公司: 40%	取得任何项目也
		有专营专项规定的按规定		未开展任何开
		办理)		发、经营业务
		法定代表人姓名: 刘志强
				恩平投资与香江
				控股共同投资成
				立了恩平市锦江
				新城置业有限公
				司 (以下简称"恩
		成立时间: 2007年2月8		平置业"),恩平 投资除为香江控
	恩平市锦江	一日		股及恩平置业提
		新城建设投 注册资本: 1,000万元	南方香江:	供协助外,将不
6	资有限公司	经营范围: 房地产开发及	100%	从事与香江控
	(简称"恩平	物业管理 法定代表人: 谢春林		股、恩平置业构
	投资")			成竞争的业务。
				另一方面, 恩平
				投资的存在是为
				了更好的让香江
				控股获得在恩平
				的商业机会及更 有利于商业运作

7	武汉金海马 置业有限公 司(简称"武 汉金海马")	成立时间: 2005 年 6 月 16 圓 注册资本: 10,000 万元 经营范围: 房地产开发; 物业管理;房屋租赁;家 具纺织品针织品的批零兼 夢 法定代表人: 罗馀	深圳市金海 马实业有限 公司:70% 瑞通投资有 限公司: 30%	香江控股收购深 圳市金海马实业 有限公司持有的 70%武汉金海马 股权的事宜已经 香江控股 2007 年 12月12日的股 东大会批准,目 前正在办理股权 交割手续, 自股 权交割后武汉金 海马与香江控股 将不存在同业竞 争情形
---	------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

资产名称	数 - 물 -	建筑面积 (平方米)	账面价值原值 (人民币:元)	评估基准日的 账面价值净值 (人民币:元)
泵房1、泵房2	Ŧ		40.716.00	25,895.84
灯具一条街2	1	256	67,584.00	54,184.96
简易库房 68	$\mathbf{i}$	810	244,701.00	205,141.15
简易库房 (16-20 门)	$\frac{1}{4}$	1300.5	390,150,00	335,196.30
简易库房(11-15 门)	l	1300.5	390,150.00	335,196.30
新站台房屋 (1-10 门)	$\mathbf{1}$	2029.5	608,850,00	260,847.60
简易库房 (136-138)	1	4572.3	1,371,690.00	1,136,758.69
新建罩棚 (139库)	1	1952	481,656.00	397,660.06
军概(3幢)	L	5855.9	1,444,943.00	1,119,639.48
仿真花馆(41-54 库之间)	ĩ	696	275,616.00	241,122.84
锅炉房、厕所	L	179.3	87,265.00	76,521.72
新建办公室	Ł	374.4	171,408.00	142,717.16
新建车棚	Ť.	189	30,240.00	26,797.24
合计		19,515.40	5,604,969.00	4,357,679,34