Heungkong Group — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

深圳香江控股股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

各位董事：

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2016年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2016年度 履行独立董事职责的情况：

一、独立董事换届的基本情况

报告期内，因公司第七届董事会任期届满，予以换届。报告期内公司独立董 事职责由第七届董事会独立董事和第八届董事会独立董事共同履行。

第七届董事会独立董事顾宝炎、黄楷胤及唐清泉因任期届满，公司于2016 年5月6日召开股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意选举刘 运国、谢家伟及王咏梅为公司第八届董事会独立董事。

作为公司独立董事，我们均符合独立董事任职要求，并严格遵守《上海证券 交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，且不存在影响独立 性的情况。

二、2016年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2016年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2016年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2016年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2016年度出席董事会情况

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
顾宝炎	4	4	0	0	否
黄楷胤	4	4	0	0	否

唐清泉	4	4	0	0	否
谢家伟	7	7	0	0	否
王咏梅	7	7	0	0	否
刘运国	7	7	0	0	否

2、2016年度出席股东大会情况

公司2016年度召开了1 次年度股东大会及4次临时股东大会,出席情况如下：

姓名	本年应参加股东大会次数	现场出席次数
谢家伟	5	4
王咏梅	5	4
刘运国	5	5

三、在各专门委员会中的工作情况

目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2016年度参加各专业委员会情况如下：

专业委员 会名称	第七届独 立董事姓 名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	唐清泉	主任委员	2	2	否
	黄楷胤	委员	2	2	否
薪酬与考 核委员会	黄楷胤	主任委员	1	1	否
	唐清泉	委员	1	1	否
提名 委员会	顾宝炎	主任委员	1	1	否
	黄楷胤	委员	1	1	否
	唐清泉	委员	1	1	否
战略 委员会	顾宝炎	委员	1	1	否

专业委员 会名称	第八届独 立董事姓 名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	刘运国	主任委员	1	1	否
	谢家伟	委员	1	1	否
薪酬与考 核委员会	王咏梅	主任委员	1	1	否
	谢家伟	委员	1	1	否
提名 委员会	谢家伟	主任委员	1	1	否
	刘运国	委员	1	1	否
	王咏梅	委员	1	1	否
战略 委员会	王咏梅	委员	1	1	否

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议， 详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公 司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门 委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和 监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

四、发表独立意见情况

1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则， 对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司 一直严格控制对外担保事项，2016 年公司所有对外担保事项均为对控股子公司 和全资子公司的担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规 占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报

告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股 东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。

2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计和内控 审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董 事一致同意续聘该所为公司2016年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案 提交董事会审议。后经公司第八届董事会第五次会议、2016年第三次临时股东大 会审议通过续聘德勤华永会计师事务所为2016年度财务审计和内控审计机构。

3、关于2016 年度日常关联交易计划的事前认可意见

参照公司2015年度日常关联交易情况，随着公司2016年业务的进一步拓展， 公司对2016 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为：公司2016 年度日 常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易事 项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属于正 常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成本, 提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资源优 势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况和利 益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立 性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

我们同意将《关于2016 年度日常关联交易计划的议案》提交公司董事会讨 论审议。

4、关于修改《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指 引第3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等有关规范性文 件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的规定，关于《关 于修改<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，我们认为：（1） 本次修改提高了分配比例，符合有关法律、法规及公司章程的规定，更好地保护 了投资者特别是中小投资者的利益；（2）公司对分红政策进行调整，没有违背 中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对规范性文件的要求，

并有利于提高公司分红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小 股东利益的情况；（3）本次修改的议案经公司第八届董事会第六次会议审议通 过，并将作为特别决议议案提交2016 年第四次临时股东大会审议，决策程序合 法，符合有关法律法规的规定。

5、关于2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》和《公司章程》等有关规定，关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项，我们认为：本次限制性股 票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主 体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的 实际需要。本次预留限制性股票的授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律法规和规范性文件的规定。

6、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控 建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内 部控制规章制度。

我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制 度基本健全，总体运行情况良好。

五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通， 了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，2016 年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强 化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动 地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及

时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重 大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股 东的合法权益做出努力。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部咨询机构情况。

以上是我们2016年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓 住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对 独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司 存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、 认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公 司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事： 刘运国 王咏梅 谢家伟

二〇一七年四月六日