Heungkong Group — Board/Management Information 2017

Apr 7, 2017

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-019

深圳香江控股股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年3月22日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事 和高级管理人员发出召开第八届董事会第十次会议的通知，会议于2017年4月6 日上午09:00在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事现场参与了本次会议， 全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

一、审议并通过公司《2016 年度董事会工作报告》，此议案需提交2016 年 年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过公司《2016 年度独立董事述职报告》，此议案需提交2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

三、审议并通过公司《2016 年度财务决算报告》，此议案需提交2016 年年 度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过公司《2016 年度利润分配预案》，此议案需提交2016 年年 度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司（母公司 数，下同）实现净利润 599,566,043.84 元,加母公司年初未分配利润 163,315,937.41 元，计提盈余公积 59,956,604.38 元，减 2015 年度现金分红 143,519,181.48 元， 公司 2016 年底可供股东分配利润总计为 559,406,195.39 元，资本公积余额为 779,654,485.92 元，盈余公积余额为 81,089,859.35 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东 按每 10 股派发现金红利人民币 1.10 元(含税)，共计分配利润 374,073,856.64 元。 本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 185,332,338.75 元，全部结转以后 年度分配。

五、审议并通过公司《2016 年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文及摘要内容详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

六、审议并通过《2016 年度内部控制评价报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议并通过《关于2017年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据公司战略转型发展规划和经营现状，为适应市场变化的需要，2017年公 司将重点在商贸物流（含家居运营）及其配套等方面进行项目拓展，新拓展项目 相关投资总额不超过40亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2017年度项目拓展投资 计划，具体如下：

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在符合国家产业政策且不超出上述年度拓展投资计划总额的前提下，授权 管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的， 按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2017 年度日常关联交易计划的议案》；

关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、李少珍女士 回避表决，表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

九、审议并通过《关于2017 年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需 提交2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2017 年对子公司全年担保最高额度不超过60 亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过18 亿元的担保事项，由 经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过 18 亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。如超 过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司累积对外担保余额为人民币 36,100 万元，其 全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 7.39%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

十、审议并通过《关于公司申请2017 年度银行授信额度的议案》，此议案需 提交2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议并通过《关于<公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专

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项报告>的议案》， 此议案需提交2016 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告；

十二、审议并通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解锁期解锁的议案》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十三、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》，此议案需提交2016 年 年度股东大会审议； 。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2017 年4 月8 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十四、同意召开 2016 年年度股东大会，具体通知详见公司于2017 年4 月8

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月八日

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