Heungkong Group — Board/Management Information 2016

Nov 16, 2016

证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2016-091

深圳香江控股股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016 年11 月10 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第八届董 事会第六次会议的通知，会议于2016 年11 月16 日以现场与通讯相结合的方式 召开，公司9 名董事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议情况如下：

一、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》，此议案尚需提交至2016 年第四次临时股东大会审议。

公司于 2016 年 10 月 28 日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司董事会 认为公司 2015 年限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就， 同意向董事会确定的 10 名激励对象授予预留部分 366 万份限制性股票，本次发 行新增股份导致公司注册资本增加，本次会议同意将公司注册资本由 2,809,259,224 元变更为 2,812,919,224 元。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》，此议案尚需提交至2016 年第四次临时股东大会审议。

根据公司经营发展需要，拟将原经营范围：【投资兴办实业（具体项目另行 申报）；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须取得相应的资质证书后 方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内商业、物资供销业（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）】 拟变更为：

【投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；从事建筑工程和装饰工 程的施工（须取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；供应链管理；仓储服务】

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交2016 年 第四次临时股东大会审议。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

详细内容请见公司于2016 年11 月17 日披露的临2016-092 号《香江控股关 于修订<公司章程>的公告》。

四、审议并通过 《关于修改<深圳香江控股股份有限公司未来三年 （2015-2017年）股东回报规划>的议案》，此议案尚需提交2016年第四次临时 股东大会审议。

2015 年 5 月 25 日，深圳香江控股股份有限公司召开了 2014 年年度股东 大会审议通过了《深圳香江控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回 报规划》。公司自 2015 年重组实施以来，整合效应逐步显现，为回报广大投资者、 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司在综合考虑自身经营情况、 外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素的基础上，现拟对《深圳 香江控股股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》作如下修改：

原 “（五）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可以根据公司的盈利 状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”

拟修改为：

“（五）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的30%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”

公司独立董事对本议案发表了独立意见：本次修改《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》提高了利润分配比例，符合有关法律、法规及公司章程的规 定，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益；公司结合实际情况对《未来 三年（2015-2017 年）股东回报规划》的分红政策进行调整，没有违背中国证监 会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规范性文件的要求，并有利 于提高公司分红方案的灵活性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利 益的情况。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、审议并通过《关于提请股东大会延长本次发行股份购买资产并募集配套 资金决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）于 2016 年4 月获得中国证监会核准。目前，本次重组尚在实施过程中。2015 年12 月21 日，公司2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》等议案，决定与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大 会审议通过之日起12 个月内有效，董事会获股东大会授权办理本次重组相关事 项，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效 期自动延长至本次交易实施完成日。由于上述议案有效期将于2016 年12 月21 日满1 年，本次重组资产注入已完成，后续还涉及一系列相关事宜，为提高本次 重组事项的推进效率，公司董事会提请股东大会延长决议有效期1 年，并延长授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组相关的全部事宜至本次交 易实施完成日，相关授权内容不变。

投票结果：本议案审议事项因涉及关联交易，关联董事翟美卿女士、修山城

先生、翟栋梁先生、李少珍女士、谢郁武先生回避表决。4票赞成，0票反对，0 票弃权，

六、审议并通过《关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案》，决定公 司将于2016 年12 月2 日召开2016 年第四次临时股东大会。

• 详细内容请见公司于2016 年11 月17 日披露的临2016-093 号《香江控股关

于召开2016 年第四次临时股东大会的通知》。

投票结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十七日