Heungkong Group — Board/Management Information 2016

Apr 6, 2016

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2016-023

深圳香江控股股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年3月25日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事 和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十九次会议的通知，会议于2016年4 月6日上午09:00在公司会议室以现场方式召开，公司9名董事现场参与了本次会 议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

一、审议并通过公司《2015 年度董事会工作报告》，此议案需提交2015 年 年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议并通过公司《2015 年度独立董事述职报告》，此议案需提交2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文详见公司于2016 年4 月7 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

三、审议并通过公司《2015 年度财务决算报告》，此议案需提交2015 年年 度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过公司《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》， 此议案需提交2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司（母公司

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数，下同）实现净利润 211,332,549.72 元, 加母公司年初未分配利润 152,826,717.65 元，扣除同一控制下合并的利润95,250,686.90 元，计提盈余 公积21,133,254.97 元，减2014 年度现金分红84,459,388.09 元，公司2015 年底可供股东分配利润总计为163,315,937.41 元，资本公积余额为 2,050,066,134.00 元，盈余公积余额为21,133,254.97 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以截止2015 年12 月31 日公司1,596,457,572 股总股本为基数，每10 股向全 体股东派发现金红利人民币0.90 元(含税)，共计分配利润143,681,181.48 元。 本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润19,634,755.93 元，全部结转以后 年度分配。同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以2015 年12 月31 日 的公司总股本1,596,457,572 股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，转增后 公司总股本增至2,394,686,358 股。

五、审议并通过公司《2015 年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文及摘要内容详见公司于2016 年4 月7 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

六、审议并通过《2015 年度内部控制评价报告》；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

报告全文详见公司于2016 年4 月7 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议并通过《关于2016年度房地产项目拓展投资计划的议案》，此议案 提交2015年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场变化的需要，2016 年公 司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳及珠三角区域的中小型城市综合体项目和 精品住宅项目、以及已进驻的长沙区域的商业项目，其次是长三角、环渤海地区 以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额 不超过25 亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2016 年度房地产项目拓

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展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前 提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投 资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2016 年度为子公司提供担保计划的议案》，此议案需 提交2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2016年对子公司全年担保最高额度不超过57亿 元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过15亿元的担保事项，由经理 办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过15 亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审 议。

截至2015 年12 月31 日，公司累积对外担保余额为人民币206,627 万元， 其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2015 年12 月31 日经审计净资产 的46.79%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

九、审议并通过《关于2016 年度日常关联交易计划的议案》，

关联董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生、翟栋梁先生、李少珍女士 回避表决，表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

内容详见公司于 2016 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十、审议并通过《关于公司申请2016 年银行授信额度的议案》，此议案需提 交2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于2016 年4 月7 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议并通过《关于<公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告>的议案》， 此议案需提交2015 年年度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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具体内容详见公司于2016 年4 月7 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告；

十二、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》，此议案需提交2015 年年 度股东大会审议；

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

鉴于公司第七届董事会任期将于2016 年4 月届满，根据国家有关法律、法 规和《公司章程》的相关规定，第八届董事会拟由九名董事组成，并由持有本公 司25.44%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第八届董事会董事 候选人：翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、谢郁武先生、范菲女士、李少 珍女士、刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士（各位董事候选人简历请详见本 议案附件），其中刘运国先生、王咏梅女士、谢家伟女士为公司第八届董事会独 立董事候选人。

确定独立董事的年度津贴为每人八万元人民币(含税)，并承担其出席公司董 事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。

附：董事和独立董事候选人简历

翟美卿，美国杜兰大学MBA 管理学硕士，现任香江集团总裁，香江控股董 事长、南方香江集团董事长、香江社会救助基金会主席, 兼任十二届全国政协委 员、全国妇联常委、中国女企业家协会副会长、广东省妇联副主席、广东省工商 联副主席、广东省女企业家协会会长。

修山城，1965 年12 月生，1987 年毕业于广西大学，大学本科，工学学士 学位。1994 年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003 年至今任本公司董事兼总经理。

翟栋梁， 1991 年 5 月至 1997 年 8 月，历任广州市香江实业有限公司区域 总经理、总公司副总经理； 1997 年 9 月至 2000 年 10 月，任香江集团常务副总 经理兼广州玛莉雅实业有限公司总经理； 2000 年 11 月至 2002 年 12 月，任香 江集团董事、常务副总裁兼广州玛莉雅实业有限公司总经理； 2003 年 1 月至今， 任香江集团董事。现任本公司董事及执行总经理。

谢郁武，毕业于复旦大学。 1994 年至今，先后任香江集团有限公司法律部 顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总

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经理； 2003 年至 2010 年 4 月份任本公司董事兼副总经理， 2008 年 9 月至 2011 年 12 月 27 日任本公司董事会秘书。 2008 年 9 月至 2015 年 10 月担任本公司副 总经理。现任本公司董事及执行总经理。

范菲，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。 2000 年 11 月至 2010 年 3 月份期间任香江集团行政部高级经理、总裁办公室高级经理， 2010 年 4 月至 2014 年 4 月任本公司总经理助理。 2014 年 5 月至今担任深圳香 江控股股份有限公司董事职务。现任本公司董事及副总经理。

李少珍，毕业于广州市中山大学会计学专业。 1991 年至 2000 年任香港新 宝利投资有限公司财务部经理； 2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限 公司财务部经理； 2002 年至今任南方香江集团有限公司财务部经理； 2003 年 至 2010 年 4 月 16 日任本公司监事会主席； 2010 年 4 月 17 日至 2015 年 9 月 1 日任本公司监事。现任本公司董事。

刘运国，1966 年出生，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士学位。 现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研 究中心主任，中国会计学会管理会计与应用专业委员会委员，财政部会计学术领 军人才（首期），财政部全国会计领军人才工程第三批特支计划入选者，中国成 本研究会理事，摩登大道时尚集团股份有限公司和珠海润都制药股份有限公司独 立董事。

王咏梅， 1973 年 6 月出生， 2001 年 7 月毕业于北京大学光华管理学院， 管理学博士，注册会计师。曾任北京大学光华管理学院讲师、助教、副教授。现 任北京大学光华管理学院副教授、鲁银投资集团股份有限公司及河南新野纺织股 份有限公司独立董事。

谢家伟， 1973 年生，本科学历，注册会计师及注册税务师，现任大华会计 师事务所合伙人，大华深圳分所党支部书记，广东省注册会计师协会理事。 1996 年至 2003 年间曾就业于一飞、长城等会计师事务所， 2003 年至 2010 年就职于 中天华正会计师事务所（现立信会计师事务所深圳分所）， 2010 年至今任大华会 计师事务所合伙人。现任拓邦股份及广聚能源独立董事。

特此公告。

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深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一六年四月七日

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