Heungkong Group — Board/Management Information 2012

Aug 28, 2012

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-019

深圳香江控股股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 暨召开2012 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012 年8 月15 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第六届董事会第二十四次会议的 通知，会议于2012 年8 月27 日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议由董 事长翟美卿女士主持；独立董事唐清泉先生以通讯方式表决，其他董事现场表决， 公司部分高管及监事参加本次现场会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。会议审议议案及表决结果如下：

一、审议《2012 年半年度报告》全文及摘要；

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。报告具体内容详见上海证券交 易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》。

二、审议《关于续聘2012 年度财务审计机构的议案》，该议案将提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议；

经公司董事会审计委员会提议，并经本次董事会审议决定，同意续聘德勤华 永会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，审计费用拟提请公司股 东大会授权公司经理层根据其全年工作量情况协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议《关于改聘2012 年度内控审计机构的议案》，该议案将提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议；

本公司已聘请立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）担 任公司2011 年度内控审计机构，为期一年，目前立信大华与本公司的业务约定 期限已满。经友好协商，双方不再续约。

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经公司董事会审计委员会提议，并经本次董事会审议决定，同意改聘德勤华 永会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构，审计费用拟提请公司股 东大会授权公司经理层根据其全年工作量情况协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议《关于全资子公司武汉金海马置业有限公司向关联企业整体出租 大卖场的议案》；

有关该交易的详细内容请见本公司编号为临2012-020 号《关于全资子公司 出租大卖场暨关联交易的公告》。关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议《关于全资子公司新乡市光彩大市场置业有限公司向关联企业整 体出租大卖场的议案》；

有关该交易的详细内容请见本公司编号为临2012-020 号《关于全资子公司 出租大卖场暨关联交易的公告》。关联董事翟美卿女士、修山城先生回避表决。 表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议《关于未来三年股东回报规划的议案》，该议案将提交公司2012 年第二次临时股东大会审议；

有关公司未来三年（2012 年至2014 年）股东回报规划的内容详见上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn。。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议《关于修订<公司章程>的议案》，该议案将提交公司2012 年第二 次临时股东大会审议；

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规 定，及深圳证监局公司字【2012】43 号文件的要求，为完善公司利润分配政策， 保护投资者合法权益，结合公司实际情况，对原《公司章程》进行了修订。有关 内容详见本公告附件。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

公司原董事会秘书刘应坤先生因个人原因，向公司董事会提出辞职申请，公 司董事会同意其申请，该申请自2012 年8 月27 日起生效，其辞职之后不再担任

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公司任何职务。经本次董事会审议，决定聘任舒剑刚先生担任公司董事会秘书职 务，任期从本次董事会审议通过之日起到本届董事会届满日止；同时免去舒剑刚 先生证券事务代表职务，公司将按照规则要求尽快选聘新的证券事务代表人选。 舒剑刚先生简历详见本公告附件。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议《关于召开2012 年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。经本次董事会讨论决定召开2012 年第二次临时股东大会，具体安排如下：

（一）会议时间： 2012 年9 月21 日（周五）上午9:30。

（二）会议地点： 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议审议内容：

1、《关于续聘公司2012 年度财务审计机构的议案》；

2、《关于改聘公司2012 年度内控审计机构的议案》；

3、《关于处置子公司资产的议案》；

公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过该议案，详细内容请见公司临 2012-018 号公告。

4、《关于未来三年股东回报规划的议案》；

5、《关于修订<公司章程>的议案》。

（四）出席会议对象：

1、截止2012 年9 月17 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理 人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应 出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席会议应 出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；

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异地股东可用传真方式登记。

• 2、登记时间：2012 年9 月20 日上午9:00 至11:00，下午13:00 至16:00；

• 3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会

办公室。

（六）其他事项：

• 1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

• 2、联系人：舒剑刚 何肖霞

• 电 话：020-34821006

• 传 真：020-34821008

• 邮 编：511442

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日

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附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有 限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。 如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于续聘公司2012 年度财务审计机构的议案》；
2	《关于改聘公司2012 年度内控审计机构的议案》；
3	《关于处置子公司资产的议案》；
4	《关于未来三年股东回报规划的议案》；
5	《关于修订<公司章程>的议案》。

注：如欲投票赞成议案，请在 " 赞成 " 栏内相应地方填上 "" ；如欲投票反对议 案，则请在 " 反对 " 栏内相应地方填上 "" ；如欲对议案放弃表决，则请在 " 弃权 " 栏 " " 内相应地方填上  。

1 、委托人签名（或盖章）： 2 、委托人身份证号码 / 注册登记号：

3 、委托人股东帐号：

委托人持股数量： 4 、受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 2012 年 月 日

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附：舒剑刚先生简历

舒剑刚，1983年出生，2005年毕业于武汉大学法学院，取得法学学士学位， 2007年取得法律职业资格证，2008年11月取得上海证券交易所董事会秘书资格证 书；2007年8月至今任职于公司董事会办公室，2011年5月至2012年8月任本公司 证券事务代表职务。

舒剑刚先生联系方式：

电话：020-34821006 传真：020-34821008

邮箱：shujiangang@hkhc.com.cn

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《公司章程》修正案

一、原《公司章程》第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整及变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《公司章程》原第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：

第一百六十七条 公司利润分配政策决策程序与机制：

（一）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公 司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持

续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

三、 《公司章程》原第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应兼顾对投资者的合理回报和利于公司的长远发展，实施 积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性；

（二）公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利，公司可以进行中期现 金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计 分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公 众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。

修改为：第一百六十八条 公司利润分配政策：

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（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经 营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1 元；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

（六）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、《公司章程》原第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三

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名。设董事长一人，副董事长一至二人。

修改为： 第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

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