Heungkong Group — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

深圳香江控股股份有限公司 2011年度独立董事述职报告

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2011年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，对公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2011年度履行独立 董事职责的情况报告如下：

一、2011年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2011年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2011年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2011年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2011年度出席董事会次数

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
顾宝炎	9	9	0	0	否
魏明海	9	9	0	0	否
黄楷胤	9	9	0	0	否

2、2011年度出席股东大会次数

公司2011年度共召开了1 次年度股东大会及1次临时股东大会，公司独立董 事顾宝炎先生、魏明海先生、黄楷胤先生出席了2010年度股东大会，独立董事顾 宝炎先生出席了2011年第一次临时股东大会。

二、在各专门委员会中的工作情况

目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2011年度参加各专业委员会情况如下：

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专业委员 会名称	独立董 事姓名	在各专 业委员 会中具 体职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	魏明海	主任委员	4	4	0	0	否
	黄楷胤	委员	4	4	0	0	否
薪酬与考 核委员会	黄楷胤	主任委员	2	2	0	0	否
	魏明海	委员	2	2	0	0	否
提名 委员会	顾宝炎	主任委员	2	2	0	0	否
	魏明海	委员	2	2	0	0	否
	黄楷胤	委员	2	2	0	0	否
战略 委员会	顾宝炎	委员	2	2	0	0	否

2011年度，公司董事会下设的审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会 召开会议2次，提名委员会召开会议2次，战略委员会召开会议次数2次。我们作 为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议，详细了解会 议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公司聘用会计 师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门委员会的独 立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职责， 充分发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

1、《关于2011 年对子公司提供担保计划》的独立意见

根据2010 年度公司对子公司提供担保的频率，为提高决策效率，拓宽控股 子公司的融资渠道，加快项目公司的开发，公司编制的2011 年担保计划符合公 司发展目标；且该计划涉及担保事项均为对子公司的担保，风险可控，符合公司 的整体利益，同意将《关于2011 年度对子公司提供担保的议案》提交第六届董 事会第十二次会议审议。

2、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来

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及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及 《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对 公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司一 直严格控制对外担保事项，2011 年公司所有对外担保事项均为对控股子公司的 担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资 金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为 控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也 未强制公司为他人提供担保。

3、对聘任公司高管的独立意见

（1）关于聘任公司财务总监的独立意见

我们认真仔细地审阅了何振宇先生的履历资料，认为何振宇先生的教育背 景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司财务总监的要求。同时，经核 查，何振宇先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会、证券交 易所采取市场禁入措施的情形。鉴于上述情况，我们同意公司第六届董事会第十 五次会议审议的《关于聘任财务总监的议案》，聘任何振宇先生为公司财务总监。 （2）关于聘任公司董事会秘书的独立意见

我们作为公司的独立董事，对公司关于聘任董事会秘书的议案进行了认真审 议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。基于独立判断立场，发表了独立意见， 我们认为：刘应坤先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格及《上 海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》的相关规定，聘任人员具备了与其 行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适 当人选的情况。我们同意董事会聘任刘应坤先生为公司董事会秘书的决议。

4、对重大关联交易发表的独立意见

经审查，公司2011 年度无重大关联交易事项发生。

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四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟 通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务， 2011年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关的材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、 强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主 动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报， 及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的 重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小 股东的合法权益做出努力。

五、其他工作

1、无提议召开董事会的情况；

2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

以上是我们2011 年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够 抓住机遇，取得更大的发展，我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董 事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利 害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地 发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够 更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

独立董事： 顾宝炎 魏明海 黄楷胤

二〇一二年四月十九日

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