Heungkong Group — Board/Management Information 2011

Dec 27, 2011

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2011-022

深圳香江控股股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 暨召开2012 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳香江控股股份有限公司于2011 年12 月21 日以电子邮件和电话通知的 方式发出召开第六届董事会第十八次会议的通知，会议于2011 年12 月27 日上 午10 点以现场和通讯方式召开，公司7 名董事全部参与表决，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 会议审议议案及表决结果如下：

一、 审议通过《关于提名唐清泉先生为公司独立董事候选人的议案》，此议 案须提交股东大会审议；

因魏明海先生申请辞去本公司独立董事职务，公司已在2011 年11 月1 日公 布魏明海先生辞职公告。现公司董事会提名唐清泉先生为公司第六届董事会独立 董事候选人，任期与公司第六届董事会成员任期相同。

上述独立董事候选人唐清泉先生的有关材料将报请上海证券交易所审核后 提交本公司股东大会审议选举。唐清泉先生简历请详见本公告附件。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

公司原董事会秘书、副总经理谢郁武先生因工作变动原因，向公司董事会申 请辞去其兼任的董事会秘书职务，公司董事会同意其申请，该申请自2011 年12 月27 日起生效。经本次董事会审议，决定聘任刘应坤先生担任公司董事会秘书 职务，任期从董事会通过之日起到本届董事会届满日止。刘应坤先生简历请详见 本公告附件。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过制定《财务负责人管理制度》的议案

制度详细内容请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、 决定召开2012 年第一次临时股东大会

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• （一）会议时间： 2012 年1 月13 日（周五）上午9:30

• （二）会议地点： 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅

• （三）会议审议内容： 《关于提名唐清泉先生为公司独立董事的议案》

（四）出席会议对象：

1、截止2012 年1 月9 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东 可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理 人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示 本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人 身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股 东可用传真方式登记。

2、登记时间：2012 年1 月12 日上午9:00 至11:00，下午13:00 至16:00；

• 3、登记地点：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股董事会办

• 公室。

（六）其他事项：

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

2、联系人：舒剑刚 何肖霞

电 话：020-34821006

传 真：020-34821008 邮 编：511442

附件:1、授权委托书

2、独立董事候选人简历及董事会秘书简历

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十七日

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附件1：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公 司 2012 年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无 指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于提名唐清泉先生为公司独立董事的议案》

注：如欲投票赞成决议案，请在 " 赞成 " 栏内相应地方填上 "√" ；如欲投票反对 决议案，则请在 " 反对 " 栏内相应地方填上 "√" ；如欲对此决议案放弃表决，则请在 " " " " 弃权 栏内相应地方填上 √ 。

1 、委托人签名（或盖章）：

2 、委托人身份证号码 / 注册登记号： 3 、委托人股东账号：

委托人持股数量： 4 、受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 2012 年 月 日

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附件2：

独立董事候选人简历：

唐清泉，男，1960年12月生，现任中山大学管理学院会计学教授，博士生 导师，中国注册会计师（非执业）。1988年7月，四川大学硕士毕业（原成都科 技大学，在中国科学院完成硕士学位论文），获理学硕士学位 。2003年12月， 中山大学博士毕业，获企业管理（会计信息与投资分析）博士学位。1997年至 今任职中山大学管理学院会计系，历任副教授，现任教授。2006年至今兼任广 发证券股份有限公司联合培养博士后研究人员合作导师。主要研究领域为：财 务投资与会计控制，公司治理与财务战略、信息系统与项目管理；发表论文100 余篇；出版专著有：《我国企业研发创新的风险与有效性研究》、《公司治理与资 金使用效率》，《企业中的代理问题与信息管理》；主持完成国家自然科学基金和 省级课题等研究项目20余项。

董事会秘书简历：

刘应坤先生，1979年11月生， 2001年7月毕业于中国人民大学，取得经济 学学士学位，2006年1月毕业于中国人民银行研究生部，取得金融学硕士学位； 2004年取得注册会计师资格证书，2005年取得法律职业资格证书；2011年12月 取得上海证券交易所董事会秘书资格证书；2001年7月至2002年9月在烽火通信 科技股份有限公司工作；2005年7月至2011年8月在广东证监局工作；2011年9 月至今任职于本公司董事会办公室。

刘应坤先生联系方式： 电话：020-34821006 传真：020-34821008 邮箱：liuyingkun@hkhc.com.cn

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独立董事候选人声明

本人唐清泉，已充分了解并同意由深圳香江控股股份有限公 司董事会提名为第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任深圳 香江控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

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事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括深圳香江控股股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家；本人在深圳香江控股股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注 册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士 学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任深圳香江控股股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及 上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，

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确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：唐清泉

2011 年12 月27 日

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独立董事提名人声明

深圳香江控股股份有限公司董事会，现提名唐清泉先生为深 圳香江控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情 况。被提名人已书面同意出任深圳香江控股股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与深圳香江控股股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已 根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独 立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

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（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括深圳香江控股股份有限公司在内，被提名人兼任独 立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在深圳香江控 股股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具 备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业 博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：深圳香江控股股份有限公司董事会

2011 年12 月27 日

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