Heungkong Group — Board/Management Information 2008

Dec 12, 2008

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2008-046

深圳香江控股股份有限公司 第五届董事会临时会议决议公告 暨召开2008 年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”） 于2008 年12 月10 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会临时会 议的通知，于2008 年12 月12 日于公司贵宾室以现场与通讯相结合的方式召开会 议，公司4 名董事现场出席会议，董事长翟美卿女士授权董事总经理修山城先生 主持会议并代其行使表决权，董事琚长征先生、独立董事李民女士、韩彪先生、 李志文先生不能现场出席现场会议，以传真的方式进行表决，公司部分监事及高 管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 公司9 名董事审议并形成如下决议：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于张永清先生辞去公司财 务总监职务的议案》；

公司董事会于2008 年12 月10 日收到张永清先生的书面辞职报告，张永清先 生因工作变动原因，请求辞去所担任公司的财务总监职务。

公司董事会感谢张永清先生在职期间为公司发展所做出的贡献。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任董涛先生为公司财务 总监的议案》；（简历详见附件一）

公司总经理提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，聘任董涛先生担 任公司财务总监的职务，任期同本届董事会（2010年4月）。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于择机收购大股东持有天津 市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业 投资有限公司三公司股权的议案》；（关联董事翟美卿女士、修山城先生及琚长 征先生对该议案回避表决）

2008 年12 月10 日本公司收到大股东南方香江集团有限公司（以下简称“南

1

方香江“）《关于履行定向增发承诺的说明函》，称：南方香江一直在为切实履行 南方香江定向增发的承诺而努力，但受房地产市场低迷的影响，2008 年以来房地 产市场开始步入下降通道，天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投 资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津森岛三公司”） 所开发的商品房成交量开始不断萎缩，成交价格涨幅也不断下降，特别是下半年 成交量萎缩得更厉害，价格也出现了环比下降。目前天津森岛三公司负债率高企、 销售缓慢、经营出现较大亏损。南方香江本着对上市公司以及其他中、小股东认 真负责地态度，希望香江控股能审慎考虑、并尽早确定具体收购时间和方案。

公司查阅了南方香江提供天津森岛三公司的相关资料，并专门对如何收购大 股东所持天津森岛三公司的股权做了专门论证，本着维护上市公司利益、保护中 小股东权益的目的，现作出如下方案：

（一）立即启动收购天津森岛三公司股权的方案：

南方香江为了履行《向特定对象发行股份暨关联交易报告书》中的承诺，香 江控股立即启动收购天津森岛三公司。一方面，解决大股东与上市公司之间可能 存在的同业竞争，最终使香江控股成为大股东南方香江旗下运营住宅类和商贸类 房地产业务的唯一平台；另一方面，目前经济和房地产都比较低迷，如果现在启 动收购，预计天津森岛三公司的资产评估值会较低，有利于上市公司以较低廉价 格收购项目公司股权，同时收购成功也将增加上市公司的土地储备。但此时收购 将会大幅度提高香江控股的资产负债率，增加香江控股的财务风险，摊薄香江控 股的每股收益。

（二）择机收购天津森岛三公司股权的方案；

公司查阅天津森岛三公司的相关财务资料，由于天津森岛三公司目前的经营 业绩较差，处于亏损状态，并且资产负债率高达90%以上，存在较大的财务风险， 后续融资的压力较大。如上述股权注入香江控股后，将会提高香江控股的资产负 债率，增加香江控股的财务风险。为此，待条件成熟之时（1）房地产大环境出现 转机，（2）天津森岛三公司的负债率和经营状况有所好转之时，采取适当的方式 择机将天津森岛三公司的股权注入本公司，从而最终解决大股东南方香江集团与 上市公司可能存在的同业竞争。

公司6 名为非关联董事一致同意方案（二）择机收购天津森岛三公司股权的 方案，并将该方案提交股东大会审议。与该事项有关联关系的本公司控股股东南

2

方香江集团有限公司将放弃对本议案的投票权。

四 、 以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过决定召开深圳香江控股股份有 限公司 2008 年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：2008 年12 月30 日上午9:30

（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议内容：《 关于择机收购大股东持有天津市森岛置业投资有限公司、 天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司三公司股权的 议案》。

（四）出席会议的对象：

1、截止2008 年12 月24 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的 股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

4、公司董事会邀请的其他人员。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理 人出席会议的须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续 （详 见附件二）。

法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出 示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身 份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东 可用传真方式登记。

2、登记时间：2008年12月26日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。

• 3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限 公司董事会办公室。

（六）其他事项：

• 1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008

• 4、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香

3

（七）备查文件

• 1、香江控股第五届董事会临时会议决议和公告原件；

• 2、独立董事关于择机收购大股东持有天津森岛三公司股权的独立意见；

• 3、收购天津森岛三公司的可行性分析报告。

特此通知。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇〇八年十二月十二日

附件一:

董涛，男，汉族，1974 年9 月出生，山东经济学院（会计系）本科毕业，澳 门亚公大MBA、中国注册会计师、中国注册税务师。2003 年7 月至2004 年7 月任 山东光大会计师事务所有限公司出资人、分所副所长；2004 年7 月至2006 年3 月 任山东莱新铁矿有限公司财务经理、财务总监；2006 年3 月至2008 年3 月任天津 华运商贸物业有限公司财务总监；2008 年3 月至今任深圳香江控股股份有限公司 财务部总经理。

4

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有 限公司2008 年第四次临时股东大会,并行使表决权。

1 、委托人签名（或盖章）：

2 、委托人身份证号码 / 注册登记号：

3 、委托人股东帐号：

委托人持股数量：

4 、受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期： 2008 年 月 日

5

深圳香江控股股份有限公司

独立董事关于择机收购大股东持有天津森岛三公司股权的 独 立 意 见

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或者“本公司”） 已向本人提交了有关收购大股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”） 持有天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津置业”）、天津森岛鸿盈置业 投资有限公司（以下简称“天津鸿盈”）、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下 简称“天津宝地”）或者合称“天津森岛三公司”股权的相关资料，本人审阅了 《收购天津森岛三公司可行性分析报告》及相关的财务资料，并就有关收购方案 向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。

基于本人独立判断，现就本次如何收购大股东南方香江持有天津森岛三公司 股权发表如下意见：

1、如南方香江继续履行《向特定对象发行股份暨关联交易报告书》中的承 诺，香江控股立即启动收购天津森岛三公司，收购完成后，一方面，可解决大股 东与上市公司之间可能存在的同业竞争，最终使香江控股成为大股东南方香江旗 下运营住宅类和商贸类房地产业务的唯一平台；另一方面，在目前经济和房地产 都比较低迷的情况下启动收购，预计天津森岛三公司的资产评估值较低，有利于 上市公司以较低价格收购该三公司股权，同时也将增加上市公司的土地储备量。

2、但由于国家经济受内外因素的影响和房地产市场较为低迷，天津森岛三 公司目前经营情况一般，销售较为缓慢，同时资产负债率较高，如此时立即注入 香江控股，将会增加公司的财务风险，同时加大公司后期的融资难度。

综上所述，在目前的经济和房地产环境下，为了保护中小股东的权益，本 人作为公司的独立董事，认为：香江控股不适宜马上收购负债率高企、销售缓慢、 经营亏损的天津森岛三公司股权，应待国家经济和房地产大环境出现转机及天津 森岛三公司的负债率和经营状况有所好转之时，择机收购天津森岛三公司股权。 公司应将择机收购大股东持有天津森岛三公司股权的议案提交股东大会审议，由 广大非关联股东对该收购方案进行表决。

==> picture [276 x 32] intentionally omitted <==

深圳香江控股股份有限公司 独立董事关于聘任财务总监的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》的有关规定，作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们参加了公司第五届董事会临时会议，基于独立判断的立场，对本次 会议作出关于公司财务总监聘任事项发表如下独立意见：

• 1.一致同意聘任董涛先生为公司财务总监职务。

1. 本次聘任公司财务总监的提名、表决、聘任等程序符合国家法律、法规及《公

司章程》规定；

3.经审阅上述人员个人履历等相关资料，我们未发现其存在《公司法》第147 条 规定的不得担任高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁 入尚未解除的情况，上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。

独立董事：韩彪、李民、李志文

深圳香江控股股份有限公司 二〇〇八年十二月十二日