Heungkong Group — Board/Management Information 2008

Oct 29, 2008

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2008-041

深圳香江控股股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告 暨召开2008 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008 年10 月19 日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通 知，会议于2008 年10 月29 日在公司办公楼贵宾室以现场方式召开。公司应到董 事9 名，实际6 名董事现场出席会议。其中董事长翟美卿女士、独立董事李民女 士和李志文先生因出差未能参加会议。董事长翟美卿女士授权董事、总经理修山 城先生代其行使表决权并主持会议，独立董事李民女士和李志文先生授权独立董 事韩彪先生代其行使表决权，公司部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式，逐项审议通过了以下 议案：

一、审议通过《2008年第三季度报告》（详情请参看公司于2008年10月30日 披露于《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn的公 告）；

二、审议通过《关于变更注册资本的议案》；

公司于2008 年10 月13 日召开的2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2008 年利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并于2008 年10 月23 日发布 了《深圳香江控股股份有限公司2008 年中期利润分配及公积金转增股本的实施公 告》，新增股份于2008 年10 月30 日流通上市，新增股份数为23828.6675 万股。 新增股份上市后，公司总股本将变更为76781.2619 万股，注册资本变更为 76781.2619 万元。

提请公司股东大会授权公司董事会办理注册资本变更登记事宜，并对公司章 程相关条款作相应修改并报深圳市工商行政管理机关备案。

三、审议通过《关于变更注册地址的议案》；

公司2006 年12 月与深圳市金海马实业有限公司签订了《房地产租赁合同》， 租赁地点：深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区十号四层4106。因租赁房地产权利

1

人深圳深业物流集团股份有限公司要收回该物业开展自营业务，为此，公司2008 年3 月份已与深圳市欣宝丰物业管理有限公司签订《房地产租赁合同》，租赁深圳 市罗湖区宝安南路1054 号湖北宝丰大厦608，合同到期日为2013 年2 月28 日。

现公司拟变更公司注册地址，提请公司股东大会授权公司董事会办理与上述 注册地址变更登记事宜，并对公司章程相关条款作相应修改并报深圳市工商行政 管理机关备案。

四、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《公司债发行试点办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公司债发行资格和条件对公司的实际 经营状况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备 发行公司债券的条件和资格。

五、审议通过《关于发行公司债券的议案》；

同意公司发行公司债券，具体发行方案如下：

• 1、发行规模：本次发行公司债券的票面总额不超过 4 亿元人民币，具体发

• 行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、向公司原有股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原A 股股东配售；

3、债券期限：本次公司债券的期限为 5 年，可以为单一期限品种，也可以 是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发 行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；

4、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变， 采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面利率由公司和保荐人(主承 销商)通过市场询价协商确定。具体发行债券利率或其确定方式提请股东大会授权 董事会根据相关规定及市场情况确定；

5、担保方式：具体担保事宜提请股东大会授权董事会办理。

6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付；

7、发行方式：本期公司债券的发行采取中国证券监督管理委员会核准的方式 进行；

8、募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司的债务结构和补充 公司的流动资金。

9、发行对象：本期公司债券的发行对象为符合法律、法规规定的境内投资者；

2

10、拟上市交易场所：本期公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申 请公司债券上市交易；

11、发行时间安排：本期公司债券的首次发行自中国证监会核准之日起6个月 内完成；

12、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期 为自股东大会审议通过之日起 18 个月。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发债的具体事宜 的议案》；

同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜，具体内 容如下：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行 公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期 发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和 方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

• 2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• 3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规

• 则；

• 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披

• 露；

  • 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会 依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授 权董事会作出如下决议：

（1） 不向股东分配利润；

• （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4） 主要责任人不得调离。

• 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

3

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案

为准。

七、审议通过《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》，将以上第二、 三、四、五、六项议案提交公司2008年度第三次临时股东大会审议。现将有关事 项通知如下：

（一）会议时间： 2008年11月17日（星期一） 上午10：00

（二）会议地点： 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议内容：

1、审议《关于变更公司注册资金的议案》；

• 2、审议《关于变更公司注册地址的议案》；

• 3、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• 4、审议《关于发行债券的议案》：

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事

宜》。

（四）与会人员：

1、截至2008年11月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会 议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被 授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的其他人员。

• （五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理 人出席会议的须持本人身份证、授权委托书 （详见附件） 、委托人证券账户卡办 理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出 示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身 份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东 可用传真方式登记。

• 2、登记时间：2008年11月14日 上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。

4

• 3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限公司 董事会办公室。

（六）其他事项：

• 1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008

• 3、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香

• （七）备查文件 ：香江控股第五届董事会第十四次会议决议和公告原件；

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇〇八年十月二十九日

5

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公 司2008 年第三次临时股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票.如无指示,则被 委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于变更公司注册资本的议案》
2	《关于变更公司注册地址的议案》
3	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于发行债券的议案》
	《关于提前股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债
3
	券的相关事宜》

注：如如欲投票赞成决议案，请在 " 赞成 " 栏内相应地方填上 "√" ；如欲投票反对决议案， 则请在 " 反对 " 栏内相应地方填上 "√" ；如欲对此决议案放弃表决， 则请在 " 弃权 " 栏内相应 " " 地方填上 √ 。

1 、委托人签名（或盖章）： 2 、委托人身份证号码 / 注册登记号：

3 、委托人股东帐号：

委托人持股数量：

4 、受托人签名：

受托人身份证号码： 委托日期： 2008 年 月 日

6