Heungkong Group — Board/Management Information 2004

Oct 8, 2004

巨潮资讯

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**山东临工：董事会关于南方香江集团有限公司收购事宜致全体股东报告书

**2004-10-09 05:57   

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证券代码：600162　　　　　股票简称：山东临工　　　　 编号：临2004―023

山东临沂工程机械股份有限公司

董事会关于南方香江集团有限公司收购事宜致全体股东报告书

公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司

公司住所：山东省临沂市金雀山路17号

报告书签署日期：二○○四年十月六日

上市公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司

上市公司地址：山东省临沂市金雀山路17号

联系人：高树建

电话：0539-8308809

传真：0539-8316202

收购人名称：南方香江集团有限公司

通讯地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层

邮政编码：518023

电话：0755-82430791

传真：0755-82470415

独立财务顾问名称：东吴证券有限责任公司

独立财务顾问地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座2805

联系人：广宏毅

电话：0755-82940781

传真：0755-82940781

董事会报告书签署日期：二○○四年十月六日

董 事 会 声 明

本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股

东的整体利益、客观审慎做出的；

本公司董事长翟美卿女士任南方香江董事、总裁,本公司董事、总经理修山

城先生任南方香江董事,本公司董事、副总经理程瑶女士任南方香江董事,上述三

人在对本报告进行表决时予以了回避,独立董事魏明海先生因出国访问未参加表

决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

第一节　释　 义

第二节　公司基本情况

一、公司基本情况

1、公司名称：山东临沂工程机械股份有限公司

公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：山东临工

股票代码：600162

2、公司注册地址：山东省临沂市金雀山路17号

公司办公地址：山东省临沂市金雀山路17号

联系人：高树建

电　话：0539―8308809

传　真：0539―8316202

3、公司的主营业务及最近三年的发展情况

本公司主营轮式装载机、液压挖掘机、农用汽车配件等产品的生产与销售。

近几年来,由于国家基础设施建设投资的快速增长,工程机械行业保持了较快的发

展态势,其中能源、交通、水利、原材料、城市建设等方面的大规模投入给工程

机械产品带来了大量需求。本公司抓住市场机遇,重点实施了生产组织结构调整

和工艺流程优化,全面提高了产能,并以规范市场运作、完善营销服务网络为重点

,进一步强化了销售工作,截止2003年底,公司主导产品产销量创历史最好水平。

公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2003年、2002年、2001年年度报告

,公司近三年的年度报告摘要分别于2004年3月26日、2003年3月24日、2002年4月

8日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。中国证监会指定的公司登载年度

报告的国际互联网网址为：http：//www.sse.com.cn。

4、2003年12月11日,公司与南方香江签署了《资产置换协议》,双方拟进行

总额为29,019.53 万元的资产置换。公司于2003年12月11日召开第三届董事会第

十九次会议及2004 年3月1日召开2004 年度第一次临时股东大会审议通过了《关

于资产置换的议案》。截止2004年6月2日,除置出资产中的天同证券有限责任公

司股权和哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权尚未办理完过户手续外,有关资

产置换的其他各项过户手续已全部完成。截止2004年8月12日,该次资产置换的过

户手续已经全部完成。

二、公司股本情况

1、公司的股本总额与股本结构

本公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改［19

93］第28号文批准,由山东临沂工程机械厂发起,以定向募集方式设立的股份有限

公司。山东临沂工程机械厂以评估确认的生产经营性国有资产40,031,085.09万

元按1：1.33的比例折合3,000万股国家股,同时按每股1.50元的溢价定向募集社

会法人股和内部职工股共计4,000万股。1994年1月30日,公司在临沂地区工商行

政管理局注册登记。

经公司股东大会决议通过并经山东省人民政府批准,1996年2月,公司根据临

沂市国有资产管理局临国资字［1996］26号文增加国家股2,450万股。同年四月

底本公司又以1995年末总股本7,000万股为基数,实施了每10股送1股并派现金2元

的1995年度分配方案；随后,公司根据国务院国发［1995］17号和山东省人民政

府鲁政发［1995］126号文的规定规范,并经山东省人民政府鲁政股字［1996］2

12号文确认和批准。至此,公司总股本10,150万股,其中国家股5,750万股,社会法

人股220万股,内部职工股4,180万股。

1998年5月,经中国证券监督管理委员会证监发字［1998］114号文和证监发

字［1998］115号文批准,公司向社会公众公开发行了3,500万股A股。该次发行后

,公司总股本为13,650万股,其中国家股5,750万股,社会法人股220万股,社会公众

股3,500万股,内部职工股4,180万股。

1999年6月,公司以1998年末总股本为基数,实施每10股送1股派现金0.25元(

含税)的分红方案。2000年8月,经中国证监会证监公司字［2000］110号文件核准

,公司按1998年底的总股本13,650万股为基数,以10∶3的比例向全体股东配售。

其中,国家股股东以现金认购270万股,募集法人股股东全额放弃该次配股权。该

次配股实施后,公司总股本增至17,589万股,其中国家股6,595万股,募集法人股2

42万股,内部职工股5,852万股,社会公众股4,900万股。2001年5月18日,内部职工

股5,852万股上市流通。

根据2002年12月15日南方香江与山工集团签署《国有股转让协议》,并经国

务院国有资产监督管理委员会以国资产权函［2003］83号文批准,山工集团以4.

514元/股的价格,向南方香江转让其持有的5,095万股国家股。该次股权转让实施

后,南方香江持有本公司5,095 万股,占公司总股本的28.97%,成为第一大股东；

山工集团持有1,500 万股,占公司总股本的8.53%,成为第二大股东。

截止目前,公司的股本结构为：

2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例

截止本报告书签署日,收购人通过收购山工集团持有本公司的5,095万股国家

股,占本公司总股本的比例为28.97%,为本公司的实际控制人。

3、要约收购报告书公告之日的公司前十名股东名称及其持股数量、持股比

例：

4、本公司持有、控制收购人股份情况

截止本报告书签署日,公司没有持有或控制收购人的股份。

三、公司前次募集资金使用情况

公司前次配股(2000年9月)共计募集资金17,442.90万元,截至2004年6月30日

,已累计使用17,223.23万元,占募集资金总额的98.74%。具体情况如下：

1、采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目

该项目拟投资3,815万元,承诺2001年末完成。因公司计划2004年底整体搬迁

,原计划为实施该项目而需要搬迁的部分设备及厂房改造未能如期进行,影响了该

项目的进度。至2004年6月30日,累计投入3,595.33万元,完成计划总投资的94.2

4%。

2、以2,888.3万元收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目和以991.

65万元补充本公司流动资金项目

该项目已于2002年10月完成。之后公司于2003年5月15日召开第三届董事会

第十五次会议,审议通过了《关于转让公司持有的济南考格尔特种汽车有限公司

42%股权的议案》,将持有的济南考格尔特种汽车有限公司42%的股权按收购时成

本价格2,940万元人民币全部转让给深圳中集重型机械有限公司。

3、发展PC100、PC120液压挖掘机技改项目

该项目已按计划完成,但由于引进日本小松和德国利勃海尔的技术消化吸收

较慢,零部件国产化率较低,未能达到批量生产,2003年产生收益53万元。公司于

2004年3月1日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换的

议案》,该项目已置换到南方香江集团有限公司(详细内容见公司于2004年3月2日

刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告)。

4、本公司与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司,实施

数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目

截至2003年12月31日,该项目累计投入1,620万元,完成计划总投资的40.50%

。由于募集资金到位后国际半导体行业持续低迷,且项目前期运作效果不理想,公

司主动放缓了投资进度。公司于2004年3月1日召开的2004年度第一次临时股东大

会审议通过了《关于资产置换的议案》,该项目投入部分已置出。未投入部分2,

380万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金。该项目的变更已经2004年

4月27日召开的2003年度股东大会审议通过,履行了法定的变更程序,并及时作了

披露(详细内容见公司于2004年3月26日、4月28日在《上海证券报》和《证券日

报》上分别刊登的《变更募集资金用途公告》和《2003年度股东大会决议公告》

)。

5、补充流动资金2,157.90万元

该项目已按计划完成。

公司尚未使用的募集资金219.67万元存于银行。

第三节　利益冲突

一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系

收购人南方香江现持有本公司28.97%的股份,为本公司控股股东。

本公司董事长翟美卿女士、董事总经理修山城先生、董事副总经理程瑶女士

、监事会主席李少珍女士、监事李开华先生分别在收购人南方香江任职,其中翟

美卿任董事兼总裁、修山城和程瑶任董事、李少珍任财务部经理、李开华任法律

部经理助理。

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份等情况

本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书公告之日未直接持有收

购人的股份,在过去六个月内也不存在交易情况。上述人员及其家属除前条所述

外,公司董事长翟美卿女士在收购人的关联企业香江集团有限公司和深圳市金海

马实业股份有限公司任董事兼总裁,在深圳市金海马电子商务股份有限公司和深

圳市家福特建材超市有限公司任董事长；翟美卿的丈夫刘志强先生在收购人南方

香江及其关联企业香江集团有限公司、广州番禺锦江房地产有限公司、增城香江

房地产有限公司和深圳市广生担投资有限公司任董事长；翟美卿的胞兄翟栋梁先

生在收购人的关联企业南昌香江商贸有限公司和临沂香江商贸开发有限公司任董

事长。

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董

事、监事、高级管理人员亦未与收购人订有任何商业合同。

收购人目前不存在拟改变本公司现任董事会、监事会和高级管理人员的情况

,继续保持山东临工现有董事会、监事会和高级管理人员的稳定。收购人与本公

司其他股东之间就董事、监事和高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书公告

之日持有本公司股份情况

在要约收购报告书公告之日2004年9月28日,公司副董事长王志中先生持有5

600股、监事李如俊先生持有500股系高管股已冻结,最近六个月内没有交易情况

；公司董事长翟美卿女士的胞兄翟栋梁先生持有65900股系六个月之前市场购买

,最近六个月内没有交易情况；董事会秘书高树建先生的胞妹高霞女士持有1210

股系1993年购买的原始股,最近六个月内没有交易情况。除上述人员外,公司其他

董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未持有本公司股份。

五、本公司不存在下列情况

1、董事将因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失

；

2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人

)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以

及利益冲突。

第四节　董事建议

一、董事会建议

公司董事会已聘请东吴证券作为本次要约收购的独立财务顾问。东吴证券对

本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析,运用市盈率、市净率相

对估算方法等对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析,并从相对价值法的角度

对非挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。

鉴于：

1、本次要约收购系是南方香江增持山东临工股份,并非以终止该公司的上市

公司地位为目的。南方香江已在要约收购报告书中提出了切实可行的在要约收购

期限届满后维持本公司上市地位的方案。

2、本次收购的目的是通过民营企业收购国有资产,引入先进灵活的公司经营

管理机制,推动公司主业发展,提高公司治理水平和发展能力。本次收购不影响公

司人员、资产、财务等方面的独立性和公司经营的连续性,本次收购不存在损害

公司其他股东,特别是中、小股东的权益的情况。

3、本次要约收购方提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件

符合《上市公司收购管理办法》规定,同时收购方履行了《上市公司收购管理办

法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序。

同时依据独立财务顾问报告意见及本公司实际情况,董事会就本次要约收购

向除南方香江以外的全体股东提出以下建议：

(1)在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约

条件,建议流通股股东不接受；

(2)在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的非挂牌交易股票要

约条件,建议国家股股东及法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接受

要约。

二、董事会表决情况

2004年10月6日,公司第三届董事会以通讯方式召开临时会议对上述事项进行

了投票表决,其中独立董事魏明海先生因出国访问未参与表决,董事长翟美卿女士

、董事修山城先生和程瑶女士因系关联董事回避表决,其余5名董事全部参与表决

,以5票同意,0票反对、0票弃权的结果,一致同意上述建议。

三、独立董事韩彪先生、李民女士就本次要约收购发表下述独立意见

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第18号―被收购公司董事会报告书》等法律

、法规规定,以及收购人编制的《要约收购报告书》和公司聘请的独立财务顾问

出具的《独立财务顾问报告》,并基于自身独立判断,我们认为南方香江提出的要

约收购条件及其履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,公司董事

会就此对公司股东提出的建议符合公司和全体股东的整体利益,该建议是客观审

慎的。

鉴于上述理由,我们同意董事会向公司除南方香江以外的所有股东所作出的

建议,即：建议国家股股东及法人股股东可以根据自身实际经营情况决定是否接

受要约,建议流通股股东不接受要约。

第五节　独立财务顾问意见

一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止独立财务顾问报告出具之日

,独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾

问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

1、关于公司价值评估及本次收购条件合理性的分析

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》等有关法律法规规定,本次要约收购方提出的要约价格、要约期

限等要约条件符合规定,并履行了要约收购法定程序,其操作程序合法有效。据此

,本独立财务顾问认为：

在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一

定幅度的折价,山东临工挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布山东临工要约收

购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的

交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法,挂牌交易

股票的要约价格处于合理价格范围内。

收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合有关规

定；从非挂牌交易股票的相对价值法分析,非挂牌交易股票的要约价格处于合理

价格范围内。

2、本次收购对公司可能产生的影响

本次收购完成后,南方香江将成为山东临工的实际控制人。南方香江是广东

大型民营企业,主营项目投资、策划及企业管理咨询、国内商业、物资供销业,实

力雄厚,发展前景良好。本次收购完成后,将有利于山东临工引进灵活的经营机制

,提高管理效率,在继续经营、发展山东临工现有的工程机械、商贸物流等相关主

营业务的基础上,通过对其经营管理机制的优化,推动现有主营业务持续、高效的

发展。

三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的

情况说明

最近6个月内,独立财务顾问没有自己或通过他人持有或买卖公司及收购人的

股份。

四、独立财务顾问已书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告

》的内容,并对本报告所引用的内容无异议。

第六节　重大合同和交易事项

一、在本次要约收购发生前24个月内,本公司及关联方订立的对本次要约收

购产生重大影响的合同

1、2002年12月25日,南方香江与山工集团签署《国有股转让协议》,山工集

团将其持有的5,095万股山东临工国家股,在山东临工截止2001年12月31日经审计

每股净资产值3.36元的基础上,按4.514元/股的价格转让给南方香江。协议股权

转让总价款为人民币23,000.00万元,由南方香江全部以现金方式支付。

2、2003年12月11日,本公司与南方香江签署《资产置换协议》,公司以经过

评估的现有部分资产共计29,019.53万元,与南方香江持有的部分子公司股权按评

估值作价15,076.58万元和现金13,942.95万元,共计29,019.53万元进行置换。

二、在本次要约收购发生前24个月内,本公司及关联方进行资产重组或者其

他重大资产处置、投资等行为的情况说明。

1、本公司原控股股东山工集团于2002年12月25日与南方香江签署《国有股

转让协议》,山工集团将其持有本公司的5,095万股按4.514元/股的价格转让给南

方香江。协议股权转让总价款为人民币23,000.00万元,由南方香江全部以现金方

式支付。本次股权转让已于2003年7月14日经国务院国有资产监督管理委员会国

资产权函［2003］83号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让有关问

题的批复》批准,股权转让过户手续于2003年7月31日办理完毕。

2、根据2003年12月11日本公司与南方香江签署的《资产置换协议》,公司以

经过评估的现有部分资产共计29,019.53万元,与南方香江持有的部分子公司股权

按评估值作价15,076.58万元和现金13,942.95万元,共计29,019.53万元进行置换

。本次资产置换已经2003年12月11日第三届董事会第十九次会议和2004年3月1日

公司2004年度第一次临时股东大会审议通过。

除此之外,本公司及关联方没有进行资产重组或者其他重大资产处置、投资

等行为。

三、在本次要约收购发生前24个月内,没有第三方拟对本公司的股份以要约

或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购。

四、在本次要约收购发生前24个月内,本公司及关联方没有正在进行的其他

与上市公司收购有关的谈判。

第七节　其他应披露的信息

截止本报告签署之日,除上述规定的内容外,本公司不存在其他可能对董事会

报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司流通股股东是否接受

要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会和上海证券交易所要求

披露的其他信息。

第八节　董事会声明

董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已

进行详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客

观审慎的；

本公司董事长翟美卿女士任南方香江董事、总裁,本公司董事、总经理修山

城先生任南方香江董事,本公司董事、副总经理程瑶女士任南方香江董事,上述三

人在对本报告进行表决时予以了回避,独立董事魏明海先生因出国访问未参加表

决。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：翟美卿　王志中　修山城　谢郁武　程瑶　尹世玮

韩　彪　李　民

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

签署日期：2004年10月6日

第九节　独立财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购方提出的要约条件进

行了充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本独立财务顾问报告的内容真实、准确、完整

,并对此承担相应的法律责任。

独立财务顾问：东吴证券有限责任公司

法定代表人(或授权代表人)：陈友中

声明日期：2004年10月6日

第十节　独立董事声明

作为山东临沂工程机械股份有限公司独立董事,我们与本次收购不存在利益

冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基

于公司和全体股东的利益向除南方香江以外的公司股东提出建议,该建议是客观

审慎的。

独立董事签字：韩　彪　　李　民

签署日期：2004年10月6日

第十一节　备查文件

1、东吴证券有限责任公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；

2、关于要约收购事宜的独立董事意见；

3、本公司的《公司章程》；

4、公司第四届董事会临时会议决议；

5、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股证明；

上述文件查阅地点：山东省临沂市金雀山路17号公司董事会办公室

联系人：徐洁

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2004年10月6日

东吴证券有限责任公司

关于南方香江集团有限公司要约收购

山东临沂工程机械股份有限公司之

独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

二、序言

受山东临工董事会委托,东吴证券担任独立财务顾问,就南方香江向山东临工

除南方香江以外的所有股东发出全面收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。

本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理

办法》以及《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知

》等有关法律法规,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神

,在认真阅读并充分了解截止本独立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文

件资料,并经过审慎调查的基础上,发表的独立财务顾问意见,旨在对本次要约收

购做出独立、客观、公正的评价,以供相关各方参考。

山东临工承诺提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料,承诺其中

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对文件资料的真实性、准确性和完

整性承担全部责任。

本独立财务顾问报告仅就南方香江向山东临工除南方香江以外的所有股东发

出全面收购要约事宜发表意见,包括山东临工的财务状况、要约收购条件是否公

平合理、要约收购程序是否符合有关法律法规的规定、收购可能对公司产生的影

响等,不包括对引致此次要约收购行为在商业上的可行性分析。

三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

截止本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问与本次要约收购的所有

当事各方没有任何利益关系。本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完

全独立进行。

四、本次要约收购概况

山工集团于2002年12月25日与南方香江签署《国有股转让协议》,将其持有

的5,095万股山东临工国家股,按4.514元/股的价格转让给南方香江。该次股权转

让已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函［2003］83号文批准,实施

后,南方香江持有山东临工5,095 万股,占山东临工总股本的28.97%,成为第一大

股东；山工集团持有1,500 万股,占山东临工总股本的8.53%,成为第二大股东。

山东临工就本次股权转让事宜的警示性公告、《董事会致全体股东的报告书》以

及南方香江的《关于山东临工收购报告书》,分别刊登于2002年12月27日、2003

年1月7日、2003年2月21日的《上海证券报》、《证券日报》。

本次要约收购是因南方香江以要约收购的方式继续增持山东临工股份,预计

要约收购完成后,南方香江的持股比例将超过该公司总股本的30%,因此,南方香江

将按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向山东临工除南方

香江以外的所有股东发出全面收购要约。

2004年2月24日,南方香江公告了《南方香江集团有限公司关于山东临沂工程

机械股份有限公司之要约收购报告书摘要》,2004年9月28日,南方香江公告了《

南方香江集团有限公司关于山东临沂工程机械股份有限公司之要约收购报告书》

,明确了本次要约收购的有关事宜。

本次要约收购涉及的股份情况如下表：

要约期间：本次要约收购的有效期限为要约收购报告书全文之次日起的30个

自然日。

支付方式：现金支付。

本次要约收购涉及股份共计12,494万股,所需的资金总额为人民币86,749.6

8万元,全部以现金方式支付。具体情况详见下表：

为保证有充足的资金履行要约收购义务,南方香江已将履约保证金18,000.0

0万元(相当于收购资金总额的20%)存入登记公司指定广东发展银行上海分行营业

部账户中,作为本次要约收购履约之保证；并于《要约收购报告书》全文发布公

告之日前,将在中国工商银行广州市第一支行及中国民生银行广州分行开立的账

户中存入合计不少于人民币68,749.68万元的现金(相当于收购资金总额的80%)。

南方香江将与有关银行、广发证券三方签订资金账户共管协议,保证该账户中现

金余额在要约收购完成前任一时点不少于人民币68,749.68万元。南方香江承诺

该等资金全部用于本次要约收购。

收购方的本次收购不以终止被收购公司的上市公司地位为目的。如果本次要

约收购导致山东临工不具有上市资格,收购方将通过合法方式维持山东临工的上

市公司地位。

鉴于本次要约收购方提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件

符合《上市公司收购管理办法》规定,同时收购方履行了《上市公司收购管理办

法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,因

此,本次要约收购操作程序合法。

五、山东临工历史沿革及财务状况分析

山东临工是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改［

1993］第28号文批准,由山东临沂工程机械厂发起,以定向募集方式设立的股份有

限公司。

1994年1月30日,在临沂地区工商行政管理局注册登记。1998年5月,经中国证

券监督管理委员会证监发字［1998］114号文和证监发字［1998］115号文批准,

山东临工向社会公众公开发行了3,500万股A股。该次发行后,公司总股本为13,6

50万股,其中国家股5,750万股,社会法人股220万股,社会公众股本3,500万股,内

部职工股4,180万股。

1999年6月,公司以1998年末总股本为基数,实施每10股送1股派现金0.25元(

含税)的分红方案。2000年8月,经中国证监会证监公司字［2000］110号文件复审

核准,公司按1998年底的总股本13,650万股为基数,以10∶3的比例向全体股东配

售。其中,国家股股东以现金认购270万股。配股实施后,山东临工总股本增至17

,589万股,其中国家股6,595万股,募集法人股242万股,内部职工股5,852万股,社

会公众股4,900万股。2001年5月18日,山东临工内部职工股5,852万股上市流通。

山东临工现主营轮式装载机、液压挖掘机、农用汽车配件等产品的生产与销

售。2003年占公司主营业务收入10% 以上的主要产品情况如下表所示：

单位：元

1、盈利能力分析

● 近三年公司主营业务收入、主营业务利润均逐年稳步增长,主营业务利润

率保持稳定,公司主营业务的竞争能力和盈利能力逐年增强；

● 公司主营业务收入的大幅增长,2001年～2003年增幅232.62%,期间费用2

001年～2003年增幅151.18%,说明公司管理效率较高,经营费用控制良好；

● 公司主要盈利性产品是装载机,钢材等原材料价格的持续上涨将给公司带

来一定的经营压力。

2、资产质量及偿债能力分析

● 公司2003年末流动比率为1.79,速动比率为0.99,表明公司的短期偿债能

力较强,财务结构较合理,与往年相比,公司资产流动性有所增强；

● 在公司2003年主营业务收入比2002年增长72.92%的情况下,2003年末公司

应收账款较2002年末减少2,319.87万元,表明公司销售现金回笼情况有所好转；

● 公司2003年末资产负债率为53.84%,且近三年一直保持稳定,表明公司的

长期偿债能力较强,财务风险较小。

3、经营能力分析

● 近三年公司主营业务收入稳步增长,表明公司经营较稳健。

● 公司近三年的应收账款周转率和存货周转率逐年趋好,表明公司具有较强

的经营能力,公司财务日趋安全、稳健。

4、现金流量分析

● 公司2003 年经营活动产生的现金流量和净现金流量较2002年度数据相比

均不太理想,主要是因为支付其他与经营活动有关的现金数量较大等原因所致。

六、对本次挂牌交易股票要约条件的分析

(一)本次挂牌交易股票的要约价格

收购方对山东临工流通股,即挂牌交易股票的要约价格为7.31元/股。根据《

上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购挂牌交易的同一种类股票的

价格不低于下列价格中较高者：

1、在提示性公告日前六个月内,收购方买入被收购公司挂牌交易的该种股票

所支付的最高价格；

2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每

日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；

依据要约收购报告,在签署报告书前六个月内,收购人南方香江对山东临工挂

牌交易股票无买卖行为。山东临工挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三

十个交易日(2004年1月12日～2004年2月20日)的每日加权平均价格的算术平均值

为8.12元/股,每日加权平均价格的算术平均值的90%为7.31元/股。据此,南方香

江对山东临工挂牌交易股票的要约收购价格为7.31元/股。

本独立财务顾问认为：南方香江对山东临工挂牌交易股票的要约价格的确定

符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

(二)对本次挂牌交易股票要约条件的分析

1、山东临工挂牌交易股票的价格表现

山东临工近三年以来(“近三年以来”以下指从2001年2月26日到要约收购提

示性公告前一交易日即2004年2月20日)的挂牌交易股票股价走势如下图所示：

近三年以来山东临工最高及最低收市价格分别为2001年5月31日的15.05元/

股,2002年1月22日的5.67元/股。

上述期间共有712个交易日,有96个交易日的收盘价低于7.31元,所占比例仅

为13.48%,其余交易日的收盘价格都要高于要约收购价格7.31元,由此可见,山东

临工挂牌交易股票近三年以来大多数交易日的收盘价都在要约价格7.31元以上进

行交易。

从公布山东临工要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内

(以下简称为有关期间),除8个交易日外,挂牌交易股票在要约价格以上进行交易

。

山东临工在有关期间(2004年2月25日～2004年9月27日)内的二级市场交易价

格如下图所示：

有关期间内山东临工流通股的最高价为10.61元,最低价为6.93元,收盘价的

算术平均值(平均收盘价)为8.34元,有关期间的最后一个交易日的收盘价为8.20

元。

鉴于：

1、挂牌交易股票的要约价格7.31元较提示性公告日前一交易日(2004年2月

20日)的收盘价10.60元折价约45.01%。

2、挂牌交易股票的要约价格7.31元较提示性公告日前10个交易日的平均收

盘价9.35元折价约27.91%。

3、挂牌交易股票的要约价格7.31元较提示性公告日前30个交易日的平均收

盘价8.16元折价约11.63%。

4、挂牌交易股票的要约价格7.31元较有关期间平均收盘价8.34元,折价约1

4.09%。

5、挂牌交易股票的要约价格7.31元较有关期间的最后一个交易日的收盘价

8.20元,折价约12.18%。

从目前二级市场的交易价格角度看,我们认为：

1、山东临工挂牌交易股票近三年以来86.51%的交易日的收盘价都在要约价

格7.31元以上进行交易。

2、山东临工挂牌交易股票在有关期间除受个别少数交易日外均持续以高于

要约价格的价格水平进行交易。

3、要约价格与二级市场上有关期间的交易价格相比,有一定幅度的折价。

2、挂牌交易股票的流通性

山东临工近三年以来的二级市场交易量如下图所示：

有关期间的二级市场交易量如下图所示：

近三年以来山东临工的日平均换手率为0.82%左右,有关期间内日平均换手率

在0.30%左右。我们认为一般情况下,挂牌交易股票股东完全可以通过二级市场的

正常交易出售股票,历史数据显示挂牌交易股票股东不会因为交易量不足完成不

了交易。

3、运用相对估值法中的市盈率和市净率对要约条件的分析

我们选择目前我国证券市场工程机械行业中除山东临工外的部分上市公司(

ST公司剔除)作为分析的基础,以2004年09月27日为收盘价时间。具体情况见下表

：

(1)市盈率

以市盈率平均值24和山东临工2003年度经审计的每股收益0.23元计算,59.7

3×0.23＝13.74元,以此作为合理价格,则要约价格每股7.31元明显低于合理价格

。

(2)市净率

以市净率平均值2.63和山东临工2003年度经审计的每股净资产3.74元计算,

得出合理价格为2.63×3.74＝9.84元,则要约价格每股7.31元仍低于合理价格。

4、山东临工挂牌交易股票投资价值简要分析

从山东临工盈利情况分析,公司2004年中期每股收益达到0.32元,根据山东临

工2004年中期数据、挂牌交易股票的要约价格7.31元/股以及2004年9月27日收盘

价8.20元/股测算,山东临工挂牌交易股票市盈率分别仅为11.42和12.81,而2004

年9月27日上海证券交易所和深圳证券交易所成交股票平均市盈率分别为27.29和

29.22,因此,山东临工挂牌交易股票具备较高投资价值。

5、结论

挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价,山东临

工挂牌交易股票具有较好的流通性,在要约收购提示性公告与正式发出收购要约

的期间内,二级市场挂牌交易股票的交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈

率和市净率相对估值方法,山东临工挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围

内。

七、对本次未挂牌交易股票要约条件的分析

1、本次未挂牌交易股票的要约价格

收购人对山东临工的国家股、法人股,即未挂牌交易股票的要约价格为4.68

元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购未挂牌交易

的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

(1)在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易的该种股

票所支付的最高价格；

(2)被收购人公司最近一期经审计的每股净资产值。

在签署本报告书前六个月内,南方香江不存在交易山东临工未挂牌股份的情

况,山东临工2002年度经审计的每股净资产值为3.5元。南方香江于2002年12月2

5日,与山工集团签订了协议收购山东临工5,095万股国有股权的《国有股转让协

议》,2003年7月14日,股权转让获得国务院国有资产管理委员会的批复(国资产权

函［2003］83号),2003年7月31日办理完成股权过户手续,该部分股权收购价格为

4.514元/股。山东临工2003年度经审计的每股净资产值为3.74元,根据上述情况

,考虑山东临工投资价值的提高,本次对山东临工未挂牌交易股份的要约收购价格

确定为4.68元/股。

本独立财务顾问认为,收购人对南方香江未挂牌交易股份的要约价格的确定

符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

2、对本次未挂牌交易股票的要约条件的分析

在目前的中国证券市场环境下,上市公司非流通股份(主要为国有股和社会法

人股)的转让主要是以每股净资产值作为定价基础,基于这种状况,从市场相对价

值的角度分析本次未挂牌交易股票的要约条件较为合理。

以下是对近期上市公司非流通股份转让的定价所做的统计分析,其中随机选

取了分别在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌交易的上市公司各5家作为样

本,不考虑被＂ST＂处理的上市公司。

以转让价格/每股净资产的平均值与山东临工2003年度经审计的每股净资产

值3.74元计算,得出1.14×3.74＝4.26元/股。以转让价格/每股净资产的比例的

最小值与最大值分别与山东临工2003年度经审计的每股净资产值3.74元计算,得

出1.01×3.74＝3.74元/股,1.31×3.74＝4.90元/股。以4.26元/股作为参考,3.

74元/股至4.90元/股的价格区间作为山东临工未挂牌交易股票的合理价格范围,

则本次山东临工未挂牌交易股票的要约价格4.68元/股处于合理价格范围。

综上,收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时遵循了公平合理的原

则,符合有关规定；以市场相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理

价格范围。

八、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》等有关法律法规规定,本次要约收购方提出的要约价格、要约期

限等要约条件符合规定,并履行了要约收购法定程序,其操作程序合法有效。据此

,本独立财务顾问认为：

在目前的市场环境下,挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一

定幅度的折价,山东临工挂牌交易股票具有较好的流通性,从公布山东临工要约收

购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内,二级市场挂牌交易股票的

交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法,挂牌交易

股票的要约价格处于合理价格范围内。

收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的,符合有关规

定；从未挂牌交易股票的相对价值法分析,未挂牌交易股票的要约价格处于合理

价格范围。

九、本次收购对山东临工可能产生的影响

本次收购完成后,南方香江将成为山东临工的实际控制人。南方香江是广东

大型民营企业,主营项目投资、策划及企业管理咨询、国内商业、物资供销业,实

力雄厚,发展前景良好。本次收购完成后,将有利于山东临工引进灵活的经营机制

,提高管理效率,在继续经营、发展山东临工现有的工程机械、商贸物流等相关主

营业务的基础上,通过对其经营管理机制的优化,推动现有主营业务持续、高效的

发展。

十、本次要约收购的风险提示

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、柴油机行业或者山东临工

的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

(一)本次要约收购有可能导致公司股票退市的风险。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字［2003］16号《关于

要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》及《上海证券交

易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有

关规定,对山东临工的股东而言可能面临的风险有：

1、如果要约收购完成后南方香江持有山东临工股权占其总股本的75%～90%

,山东临工将向上交所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险

警示期间,山东临工股票简称前冠以“＊ST”标记,股票报价的日涨跌幅限制为5

%。

2、如果要约收购完成后南方香江持有山东临工的股权比例超过90%,山东临

工将向上交所提出暂停上市交易的申请,在南方香江所持有的山东临工的股权减

少至90%以下之前,其他股东有权按照要约收购条件继续向南方香江出售其所持有

的股权。

3、在上述两种情况下,如果南方香江未在规定期限内将维持山东临工上市地

位的具体方案实施完毕的,山东临工应当依法终止上市。

南方香江已在《要约收购报告书》中承诺：本次要约收购不以终止山东临工

的上市公司地位为目的。如果本次要约收购届满,山东临工的股权分布不符合《

公司法》规定的上市条件,东银集团将根据《公司法》和中国证监会证监公司字

［2003］16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通

知》等有关规定,在要约期满六个月后的一个月内采取以下措施,使山东临工股权

分布重新符合上市条件：

1、山东临工总股本为17,589万股,如果要约收购完成后,南方香江合并控制

、持有山东临工的股份占其总股本的75%以下,同时山东临工仍符合《公司法》第

一百五十二条规定的其他上市条件,山东临工上市公司的地位不受影响。

2、如果要约收购完成后,南方香江合并控制、持有山东临工的股份占其总股

本的75%～90%,山东临工将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险

的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上交所申请“警示存在终止上市风险

的特别处理”。在终止上市风险警示期间,山东临工股票简称前冠以“＊ST”标

记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。

3、如果要约收购完成后,南方香江合并控制、持有山东临工的股份超过其总

股本的90%,山东临工将向上交所提出暂停交易的申请,并按照本方案第4条实施。

在南方香江合并控制、持有山东临工的股份减少至占其总股本的90%以下之前,其

他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向南方香江出售其所持有的股份。

4、为确保山东临工在本次要约收购完成后仍符合《公司法》第一百五十二

条规定的上市条件,南方香江已与广发证券签署《关于使山东临沂工程机械股份

有限公司符合股票上市交易条件之承销合作协议书》。协议书约定,在要约收购

期满后,如果南方香江持有山东临工的股份超过其股本总额的75%,在收购完成6个

月后的第5个交易日,南方香江将把持有的超过山东临工股本总额75%的流通股以

大宗交易的方式转让给广发证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间内最

高成交价和最低成交价的算术平均值,如果山东临工当日无成交,则以前一交易日

收盘价为转让价格；广发证券受让上述股份后,负责将上述股份转让给除南方香

江以及南方香江关联方以外的合法投资主体。

南方香江在将上述股份转让给广发证券后,使南方香江的股权分布重新符合

上市条件后的3个工作日内,山东临工将向上交所申请撤销退市风险警示或恢复上

市交易。

尽管南方香江有此承诺,但在要约收购实际完成及南方香江在规定期限内向

其他投资者转让部分股权真正实施完毕之前,公司股票退市的风险仍然存在；并

且山东临工的股东可能会面临“警示存在终止上市风险的特别处理”或者“暂停

上市交易”的风险。

(二)实际控制人的控制风险

本次要约收购完成后,如山工集团接受要约,则其将不再持有山东临工股份,

民营企业南方香江将成为山东临工的实际控制人。由于引入民营控股股东,山东

临工在经营机制和管理机制上可能更具有竞争力,但与此同时也存在实际控制人

控制的风险。

南方香江就要约收购完成后的后续计划作了如下安排：

1、继续购买山东临工股份或者处置已持有股份的计划

若在本次要约收购完成之后,南方香江合并控制、持有山东临工的股份占其

总股本的75%以下(流通股股东持股比例保持在其总股本25%以上),山东临工的上

市公司地位不受影响,南方香江尚没有继续购买或处置本次要约收购之后所持有

的山东临工股份的具体计划。

若在本次要约收购完成之后,山东临工流通股股东持股比例在其总股本25%以

下,山东临工的上市公司地位受到影响,则南方香江则按照要约收购报告书第二节

第九条：“收购人为维持被收购公司的上市地位提出的具体方案”规定的方案进

行处理。

2、山东临工主营业务变更或重大调整计划

南方香江收购山东临工之后,将继续经营、发展山东临工现有的工程机械、

商贸物流等相关主营业务,通过对其经营管理机制的优化,推动现有主营业务持续

、高效的发展,南方香江在要约收购报告书签署之日起六个月内没有对山东临工

主营业务进行改变或重大调整的具体计划。

3、山东临工的重大资产、负债重组计划

南方香江在要约收购报告书签署之日起六个月内没有对山东临工实施重大资

产、负债重组或进行处置的计划。

4、更换董事或公司经理的计划

南方香江目前不存在拟改变山东临工现任董事会或者高级管理人员的情况,

继续保持山东临工现有董事会和高级管理人员的稳定。

南方香江与山东临工其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何

合同或者默契；

5、对山东临工现有员工聘用计划的变动情况

南方香江目前对山东临工现有员工聘用计划不打算作重大变动,仍延续执行

企业所在地政府和原企业的有关劳动用工政策。

6、对山东临工的组织结构重大调整计划

山东临工自上市以来,严格按照中国证监会、交易所以及其他监管部门的要

求,依照相关法律法规的规定,规范经营,建立健全了一套高效科学的管理模式和

组织机构。南方香江在本报告签署之日起六个月内,将继续维持山东临工现有的

组织机构,不对其做出重大调整。

7、修改山东临工章程计划

本次要约收购完成之后,南方香江将提议召开山东临工股东大会,对该公司章

程中由于本次要约收购而引起变动的部分进行修改,如股东名称、持股比例、股

份性质等。

8、与山东临工其他股东之间就山东临工进行重组的计划和安排

在要约收购报告书签署之日起六个月内,南方香江没有与山东临工其他股东

就山东临工进行资产重组存在任何计划和安排。

9、其他对山东临工有重大影响的计划

南方香江在要约收购报告书签署之日起六个月内没有其他对山东临工有重大

影响的计划或其他安排。在山东临工日后的正常经营过程中,若南方香江涉及与

上市公司之间的资产、负债或业务重组或其他有重大影响的具体安排,南方香江

拟将本着公正、公平、公开的原则签定相关合同,并及时、充分、完整的披露相

关信息。

虽然南方香江就收购完成后作了上述计划安排,但是在完成收购后,投资者仍

然需注意收购完成后实际控制人的控制风险。

十一、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方的股份

的情况说明

最近6个月,本独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购方的股份。

十二、独立财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购方提出的要约条件进

行了充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本独立财务顾问报告的内容真实、准确、完整

,并对此承担相应的法律责任。

十三、关于本独立财务顾问

独立财务顾问：东吴证券有限责任公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座2805

法人代表：吴永敏

联系电话：0755-82940781

联系人：广宏毅

十四、备查文件

1、 山东临工2001年度、2002年度、2003年度经审计的财务报表；

2、《南方香江集团有限公司关于山东临沂工程机械股份有限公司之要约收

购报告书》；

3、南方香江与广发证券签署的《关于使山东临沂工程机械股份有限公司符

合股票上市交易条件之承销合作协议书》；

4、南方香江要约收购资金存款证明；

5、南方香江、广发证券及有关银行签署的《要约收购资金履约之三方监管

协议》。

独立财务顾问：东吴证券有限责任公司

法定代表/或授权人：陈友中

二○○四年九月二十八日

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