Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Dec 14, 2017

广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司

本次重大现金购买之

房地产业务专项核查报告

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）受深 圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“香江控股”）委托，担任 香江控股本次重大现金购买（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目的 独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会 调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年1 月16 日 发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司并购重组业务的核查 要求，以及国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简 称“国办发[2013]17 号文”）的规定，独立财务顾问对核查期内（即2015 年1 月1 日至2017 年6 月30 日）上市公司核查范围（即截至核查意见出具日公司纳 入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司以及本次拟收购标的下属拟建及在 建）内的项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房 价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查报告。

上市公司董事、监事及高级管理人员已保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。经核查验证和独立判断，独立财务顾问认为， 上市公司的上述保证真实可靠，其向独立财务顾问提供的文件资料足以采信。

独立财务顾问在此同意，上市公司可以将本专项核查报告作为上市公司本次 重组申请文件之一，随其他申报材料一起上报有关主管部门，并依法对独立财务 顾问出具的专项核查报告承担责任。

一、核查依据

1、国务院于2010 年4 月7 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过 快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”），该文件 第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土 地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银 行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重 组”。

2、国务院办公厅于2013 年2 月26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件 第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的 房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁 止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂 停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划 融资”。

3、中国证监会于2015 年1 月16 日发布了《监管政策》，该文件规定“加强 中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。 在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否 存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。

二、核查方法及手段

针对本次专项核查事项，独立财务顾问通过如下核查方法及核查手段进行核 查：

（一） 明确核查期间

本次专项核查的核查期间为自2015 年1 月1 日至2017 年6 月30 日。

（二） 明确核查范围

独立财务顾问根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为 自2015 年1 月1 日至2017 年6 月30 日上市公司及下属公司（包括直接、间接 控股房地产子公司以及本次拟收购标的）（本次收购标的公司为：天津森岛宝地

置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津市森岛置业投资有限 公司，简称“标的公司”或“天津三公司”）的拟建及在建的房地产开发项目是 否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否因该等 违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。

（三） 独立财务顾问对上市公司核查期间内纳入核算范围的房地产开发项 目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：

1、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目与土地使用权取得相关的 土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件 资料；

2、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的土地出让金收据、发票 及契税发票等土地出让金支付凭证；

3、查阅核查期间内列入核查范围房地产开发项目的立项批文、环评批复备 案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工备 案表等建设批准文件及证照；

4、了解核查期间内列入核查范围房地产开发项目的投资比例及实际开发进 度，核查目前尚未动工的拟建项目《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工 开发日期是否已经超过一年；对于超过出让合同约定开工日期的，是否已向有关 国土资源管理部门说明原由并根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；

5、取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的核查期间内上市公司及下 属公司未受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；

6、浏览核查期间内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部 门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息。

• （四） 独立财务顾问对上市公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目 是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：

• 1、查阅核查期间内公司及下属公司的财务信息等财务文件；

• 2、查阅核查期间内公司及下属公司的对外投资、合作项目合同/协议等法律

文件；

3、取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的核查期间内上市公司及其 下属公司未受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件；

4、浏览核查期间内列入核查范围房地产开发项目所在地的国土资源管理部 门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。

• （五） 独立财务顾问对上市公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目 是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：

1、查阅核查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房 项目的《商品房预售许可证》；

2、项目公司填写关于房产项目汇总说明以及其他相关资料；

• 3、登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示

• 的房地产销售违法行为信息及行政处罚信息；

• 4、核查了解上市公司及交易标的是否存在项目违规销售房地产行为，是否

• 因此被处以行政处罚或被（立案）调查等；

• 5、运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息；

• 6、取得房地产主管机关出具无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件。

三、核查的项目范围

（一）香江控股全资、控股子公司

报告期内，上市公司及下属公司的在建房地产开发项目、拟建项目的具体核 查的情况如下：

序 号					开发 状态
	项目名称	开发单位	区域	土地用途
1	湖湘文化 城B 地块 一期	株洲锦绣香江 房地产开发有 限公司	株洲市红旗北路东侧，规划 红楠路北	城镇住宅用地兼容 商业5%	在建
2	连云港锦 绣香江二	连云港锦绣香 江置业有限公	开发区东方大道南、跃湖路 东	城镇混合住宅用地	在建

	期	司	开发区新东方大道107 号	城镇住宅用地、商 服用地
3	山水华府	恩平市锦江新 城置业有限公 司	恩平市东安镇东安东郊开 发区	商住	在建
	浅水湾园				在建
4	武汉锦绣 香江二期	武汉锦绣香江 置业有限公司	葛店开发区创业大道西侧	商业、住宅	在建
	武汉锦绣 香江三期				在建
5	南方金融 传媒大厦	珠海横琴新区 南方锦江置业 有限公司	横琴新区荣粤道东侧、汇通 六路南侧、荣珠道西侧、汇 通五路北侧	综合	在建
6	湖湘文化 城A 地块	株洲锦绣香江 房地产开发有 限公司	株洲市红旗北路东侧，规划 红楠路北侧	城镇住宅（兼容商 业）用地（商业比 例5%）	拟建
7	翡翠绿洲 十五期	增城香江房地 产有限公司	增城市新塘镇陈家林	商住	拟建

（二）本次交易的标的公司

报告期内，标的公司的在建、拟建的房地产开发项目的具体核查的情况如下：

序 号					开发 状态
	项目名称	开发单位	区域	土地用途
1	锦绣香江二期森岛地块 Ⅱ期	天津市森岛置业投 资有限公司	宝坻区大白 庄镇	居住	在建
	锦绣香江三期森岛地块 Ⅲ期项目
2	锦绣香江供热中心	天津森岛宝地置业 投资有限公司	宝坻区大白 庄镇	城镇住宅 用地	在建
3	锦绣香江二期森岛鸿盈 地块Ⅱ期	天津森岛鸿盈置业 投资有限公司	宝坻区大白 庄镇	城镇住宅 用地	在建
	蔷薇湾园住宅小区（现已 更名为芙蓉湾园小区）
4	锦绣香江温泉中心项目	天津森岛置业投资 有限公司	宝坻区大白 庄镇	居住	拟建
5	丹桂园住宅小区A区项 目	天津森岛宝地置业 投资有限公司	宝坻区大白 庄镇	城镇住宅 用地	拟建
	丹桂园住宅小区B区项目
	丹桂园住宅小区C区项目

四、核查结果与意见

（一）关于是否涉及闲置土地

1、相关规定

关于核查是否涉及闲置土地的主要法律依据为《国务院关于促进节约集约用 地的通知》（国发[2008]3 号，以下简称“3 号文”）、《中华人民共和国城市房地产 管理法》（2007 年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）以及国土资源部《闲 置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）（2012 年修订），具体如下：

（1）3 号文的有关规定

3 号文规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无 偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改 变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。 ” 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费 。

（2）《房地产管理法》的有关规定

《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地 产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土 地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土 地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿 收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开 ” 发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外 。

（3）《闲置土地处置办法》的有关规定

《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设 用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定 的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足 ” 百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地 。

《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置

土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部 门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决 定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费 不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按 照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管 理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使 用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 ” 闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人 。

《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有 关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资 源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和 第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨 决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目 不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成 国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决 定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策， 需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众 信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的； （六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的， ” 依照前款规定办理 。

《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地 闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列 方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工 期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不 得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新 办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。 改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安 排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。 从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回

国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且 因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、 用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出 让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根 据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、 规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条 ” 规定的方式处置 。

（4）《监管政策》的规定

《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门 ” 公布的行政处罚信息为准 。

2、核查结果

经独立财务顾问核查：

报告期内，列入核查范围的房地产开发项目中，未曾收到有关国土资源部门 发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被 收回的情形 。

3、核查意见

根据以上核查情况，独立财务顾问认为：报告期内，列入核查范围的房地产 开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。

（二）关于是否涉及炒地行为

1、相关规定

关于核查是否涉及炒地行为的主要法律依据为《国务院办公厅关于促进房地 产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”） 第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号， 以下简称“国发[2010]10 号文”）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房 地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号，以下简称“国办发[2011]1 号”）第五条的相关规定。

（1）国办发[2010]4 号文第六条规定：“严厉查处违法违规用地和囤地、炒 ” 地行为 。

（2）国发[2010]10 号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行 ” “ 为 ， 对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发 ” 项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组 。

（3）国办发[2011]1 号文第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的 行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何 ” 方式转让土地及合同约定的土地开发项目 。

2、核查结果

经独立财务顾问核查：

报告期内，列入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为被 房地产主管机关处以行政处罚或被（立案）调查的情况。

3、核查意见

根据以上核查情况，独立财务顾问认为：报告期内，列入核查范围房地产开 发项目不存在因炒地的违法违规行为被房地产主管机关处以行政处罚或被（立案） 调查的情况。

（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的行为

1、相关规定

关于核查是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的主要法律依据为：

（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知》（建房[2010]53 号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开企业要 在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明 ” “ 码标价对外销售 、 对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未 将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品 ” 住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处 。

（2）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 [2010]4 号）规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性 公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”；《国务院关于坚决遏制 部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）规定：“对取得预售许可或者 办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源， ” 并严格按照申报价格明码标价对外销售 。

（3）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规 “ ” “ 定： 强化商品房预售许可管理 、 继续严格执行商品房销售明码标价、一房一 ” “ ” “ 价规定，严格按照申报价格对外销售 、加强房地产企业信用管理 、及时记录、 ” 公布房地产企业的违法违规行为 。

2、核查结果

经独立财务顾问核查：

报告期内，列入核查范围房地产开发项目均已公开房源，明码标价对外销售， 不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。

3、核查意见

根据以上核查情况，独立财务顾问认为：报告期内，列入核查范围房地产开 发项目均已公开房源，明码标价对外销售，不存在因前述违法违规行为被房地产 主管机关处罚或被（立案）调查的情况。

五、结论意见

基于上述核查情况，独立财务顾问认为：

1、报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在被政府主管部门认定为 应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形，不存在因闲置 土地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况。

2、报告期内，列入核查范围房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为 被房地产主管机关处以行政处罚或被（立案）调查的情况。

3、报告期内，列入核查范围房地产开发项目取得预售许可证具备销售条件 的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行 政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为正在被住建部门 （立案）调查的情况。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大 现金购买之房地产业务之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

俞汉平 裴毅

张云际 陈琼婷

广发证券股份有限公司 2017 年12 月14 日