Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Apr 12, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2016 年持续督导工作报告暨总结报告

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（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）

二〇一七年四月

释义

除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
交易对方/深圳金海马/金海 马实业	指	深圳市金海马实业股份有限公司,公司法人实际控制人
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江商业100%股权和深圳大本营100% 股权
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，2015年2月由香江家居 更名而来
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司
本次交易、本次重大资产重 组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金
交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江 控股登记至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师事务所	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2016 年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

西南证券股份有限公司作为深圳香江控股股份有限公司 2015 年发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、 法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对香江控股履行持续督导职 责，并结合香江控股 2016 年度报告，对本次重大资产重组实施的相关文件和事 实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交易及过户情况

（一） 本次重大资产重组方案简介

香江控股以发行股份及支付现金相结合的方式，购买关联方深圳市金海马实 业股份有限公司持有的深圳市香江商业管理有限公司 100% 股权和深圳市大本 营投资管理有限公司 100% 股权，其中现金支付部分为 3 亿元。同时，香江控股 采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 24.50 亿元。

（二）资产的交付、过户及股份登记等相关情况

1 、标的资产过户情况及股份登记情况

（ 1 ）股权过户及股份登记

2015 年 10 月 8 日，标的资产深圳市香江商业管理有限公司 100% 股权过户 手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了香江商业的股东变 更。本次变更后，香江控股持有香江商业 100% 的股权。 2015 年 10 月 8 日，标 的资产深圳市大本营投资管理有限公司 100% 股权过户手续及相关工商登记已 经完成，深圳市市场监督管理局核准了深圳大本营的股东变更。本次变更后，香 江控股持有深圳大本营 100% 的股权。

2015 年 10 月 21 日，香江控股办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产 的新增股份登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 10 月 21 日出具了《证券变更登记证明》。

（ 2 ）商标过户情况

本次交易中，为了保障标的资产业务运营完整性的需要，经香江集团与上市 公司协商确定，双方就上述申请号为 8727453 的 “ 香江家居 MALL” 商标、注册号 为 9538460 的 “ 香江全球家居 ” 商标，以及注册号为 9538469 的 “ 香江全球家居 CBD” 商标签署了附条件生效的《商标转让协议》，约定在《深圳香江控股股份有 限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 生效后，将上述商标无偿转让给上市公司；双方就注册号为 8564621 的 “ 金海马 ” 商标、注册号为 1952402 的 “kinhom” 商标，以及注册号为 4211253 的 “HK” 图标 签署了附条件生效的《商标使用许可合同》，约定在《深圳香江控股股份有限公 司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效 后，将上述商标以普通使用许可的方式授权给上市公司使用。

2016 年 4 月，国家工商行政管理总局商标局已正式受理 “ 香江家居 MALL” 、 “ 香江全球家居 ” 以及 “ 香江全球家居 CBD” 三个商标的转让申请。截至本报告书签 署日，上述商标转让尚未取得转让证明，预计上述商标转让不存在重大障碍。本 独立财务顾问将持续关注上述商标的注册及转让事宜。

2 、募集配套资金股份发行情况

（ 1 ）本次募集配套资金股份发行的基本情况

截止 2015 年 12 月 30 日，本次配套资金的股票发行价格为 6.02 元 / 股，发 行数量为 406,976,700 股，实际募集配套资金总额为 2,449,999,734 元。最终确 定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	认购对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	博时基金管理有限公司	43,189,300	259,999,586
2	兴业全球基金管理有限公司	28,239,600	170,002,392
3	杨廷栋	46,511,600	279,999,832
4	财通基金管理有限公司	52,325,500	314,999,510
5	诺安基金管理有限公司	41,860,400	251,999,608
6	申万菱信基金管理有限公司	83,554,800	502,999,896
7	安信基金管理有限责任公司	44,850,400	269,999,408
8	申万菱信（上海）资产管理有限公司	66,445,100	399,999,502
	合计	406,976,700	2,449,999,734

截至 2015 年 12 月 23 日，博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有 限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基 金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限

公司等 8 名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验 资报告。

（ 3 ）募集配套资金新增发行股份登记情况

2015 年 12 月 21 日，香江控股收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，香江控股向博 时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限 公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限 责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 8 名特定投资者合计发行 406,976,700 股股票已经办理完毕股份登记手续。

（三） 财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易 已完成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作，新增股份已完成股份登记。 本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。

二、配套资金的存放及使用情况

募集配套资金的存放及使用情况详见《西南证券股份有限公司关于深圳香江 控股股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一） 交易各方承诺情况

1 、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。交割日前香江商 业和大本营的滚存未分配利润由交割日后的香江商业和大本营股东（即公司）享 有。

截至本报告书签署日，该承诺已履行完毕，公司的控股股东、实际控制人、 交易对方未发生违反承诺的情形。

2 、锁定期安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得 的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

为明确南方香江集团有限公司本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安 排，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，南方香江及实际控制人出 具补充承诺如下：

“ 自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本主体将不以任何方式 转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份 由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前 述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于本主体持 有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。 ”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人交 易对方未发生违反上述锁定安排的情形。

3 、关于香江商业未来业绩的承诺

根据香江控股与深圳金海马签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、 《盈利补偿协议之补充协议（一）》，深圳金海马对上市公司的利润补偿期间为 2015 年、 2016 年、 2017 年，香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年拟实现的净 利润数分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元和人民币 151,590,013 元。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照香江控股与深圳金海马 签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》 的规定进行补偿。

截至本报告书签署日，标的资产香江商业已实现 2015 年度及 2016 年度盈 利预测承诺目标，根据德勤会计师事务所出具的《关于深圳市香江商业管理有限 公司 2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报 ( 函 ) 字 (16) 第 Q0311 号）及《关于深圳市香江商业管理有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明的 专项说明》（德师报 ( 函 ) 字 (17) 第 Q00361 号）：香江商业 2015 年度及 2016 年度 扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 148,664,692.00 元、 150,296,626.00 元， 2015 年度及 2016 年度实际实现扣除非经常性损益后的净 利润为 161,454,793.19 元、 190,899,524.16 元，利润完成率分别为 108.60% 、 127.02% 。香江商业 2017 的业绩承诺尚在履行中，交易对方未发生违反承诺的 情形。

4 、关于拟注入资产权属情况的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易的交易对方深圳金海马对拟注入资产 权属情况出具了《关于拟注入资产权属情况的承诺》，承诺如下：

“ 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公司章 程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所 应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为香江家居和深圳大本营股 东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。

二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查 封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之情形；香江家居和深圳大本营 的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵或影响 其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰，不存在重大权属纠 纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不 存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；香江家居和深圳大本营的股权过户或者 转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。

五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 ”

截至本报告书签署日，该承诺已经履行完毕，标的资产的股权已经登记至香 江控股名下，交易对方深圳金海马未发生违反承诺的情形。

5 、交易对方关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。 因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，公司的控 股股东、实际控制人和交易对方出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“ 一、针对本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性 获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业 务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：

1 、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成 后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香 江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接 或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控 股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条 件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条 件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方 应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。

2 、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下 属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机 会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的 业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江 控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；

3 、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公 司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法 权益。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受 或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效。 ”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司控股股东、实际控制人和交 易对方未发生违反承诺的情形。

6 、规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司的控股股东、实际控制人 和交易对方出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“ 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的 其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业） 之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得 任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司 承担赔偿责任。 ”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和 交易对方未发生违反承诺的情形。

7 、保持上市公司独立性承诺

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司的控股股东、交易对方、 实际控制人已出具《保持上市公司独立性承诺》，保证做到与上市公司在人员、 财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下：

“ 一、保证上市公司的资产独立、完整

本次交易完成后，保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生 产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。 本主体保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。 二、保证上市公司的人员独立

1 、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上 市公司领取薪酬，不在本主体及本主体的关联企领薪，不在本主体及本主体控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本主 体及本主体的关联企业中兼职。

2 、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本主体及本主体控制的其他 企业。

3 、保证本主体推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行，本主体不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。

三、保证上市公司的财务独立

1 、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部 门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干 预公司的财务、会计活动。

2 、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策 , 不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。

3 、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与 本主体及本主体的关联企业共用一个银行账户。

四、保证上市公司的机构独立

1 、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治 理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本主体及本主体的关联企业 的内部经营管理机构完全分开。

2 、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立 行使经营管理职权，本主体不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并 报表范围内各级控股公司的决策和经营。

3 、保证本主体以及本主体的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门 之间没有机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

1 、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本主体 及本主体的关联企业。

2 、保证本主体及本主体的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各 级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。

对于无法避免的关联交易将本主体将本着 “ 公平、公正、公开 ” 的原则定价。 六、其他

本主体保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何 方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务 的独立性。

如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本主体将承 担一切损害赔偿责任。 ”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和 交易对方未发生违反承诺的情形。

8 、关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺

本次交易中，针对标的资产部分经营性物业存在法律瑕疵的事项，交易对方、 实际控制人出具了《关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺》，承诺如下：

“ 一、本次交易完成后，如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同有效 期内因为法律瑕疵（包括但不限于违规使用集体土地、租赁物业无产权证明、转 租人未取得原出租人的同意等情形）导致标的资产不能继续使用租赁物业而遭受 损失的（不含基于租赁合同可能产生的预期收益），除出租方根据租赁合同之约 定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部分外，不足部分由本主体予以补偿。 ”

二、本次交易完成后，如标的资产拥有的自有物业因为法律瑕疵（包括但不 限于未取得产权证、违章建设等情形）导致标的资产不能继续使用自有物业而遭 受损失的，由本主体予以补偿。

截至本报告书签署日，该承诺已经履行完毕，实际控制人和交易对方未发生 违反承诺的情形。

9 、关于规范关联方资金往来的承诺

本次交易中，深圳市金海马实业股份有限公司系依法设立并合法存续的主体， 作为本次重组的交易对方，刘志强、翟美卿夫妇作为交易对方及上市公司的实际 控制人，为保护上市公司及上市公司其他股东的利益，公司的控股股东、实际控 制人和交易对方出具了《关于规范关联方资金往来的承诺》，承诺如下：

“1. 本主体已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求，对截至 2014 年 12 月 31 日与标的资产的关联方资金往来进行了完整、详尽披露。除已披露 的关联方资金往来外，本主体以及下属全资 / 控股子公司及其他可实际控制企业 （以下简称 “ 附属企业 ” ）与标的资产之间不存在其他任何依照法律法规和中国证 监会的有关规定应披露而未披露的关联方资金往来；

1. 截至 2015 年 3 月 31 日，上述与标的资产的关联方资金往来已全部清理 完毕。

3 ．本主体及本主体直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与标 的资产之间产生关联方资金往来，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联方 资金往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

4 ．本主体将严格遵守《深圳香江控股股份有限公司章程》等规范性文件中 关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联方资金往来均将按照规定的决策程 序进行，并将履行合法程序，及时对关联资金往来事项进行信息披露。本主体承 诺不会利用关联方资金往来转移、输送利润，不会通过对上市公司的间接控制权 损害上市公司及其他股东的合法权益。

1. 本主体愿意对违反上述承诺而给上市公司和标的资产造成的经济损失承 担全部赔偿责任。 ”

截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和 交易对方未发生违反承诺的情形。

10 、关于土地核查的承诺函

本次交易中，鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》（国发【 2010 】 10 号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市 场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，公司的控股股东、实际控 制人、上市公司董监高、交易对方出具了《关于土地核查的承诺函》，承诺如下： “ 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事 项。

二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市 公司将及时、如实地披露相关信息。

三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失的，承诺人将承担赔偿责任。 ”

截至本报告书签署日，该承诺已履行完毕，公司的控股股东、实际控制人、 上市公司董监高、交易对方未发生违反承诺的情形。

（二） 财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及 的承诺，未出现违背承诺事项；承诺人不存在对其履行承诺构成不利影响的情形； 承诺人及上市公司就承诺人承诺履行事宜进行的信息披露符合规定。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测情况

在本次重大资产重组中，交易对方深圳市金海马实业股份有限公司（以下简 称 “ 金海马实业 ” ）持有深圳市香江商业管理有限公司（以下简称 “ 香江商业 ” ） 100% 的股权。在评估时，对金海马实业所持香江商业 100% 的股权，采用了收益现值 法进行评估并作为参考定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规 定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与本公司就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与金海 马实业签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协 议（一）》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若金海马实业所持香江商业

100% 的股权对应的香江商业实现的净利润达不到预测金额，则由金海马实业以 股份回购的方式进行利润补偿。

如本次交易于 2015 年度实施完毕，则香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年度预测实现的净利润分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、 人民币 151,590,013 元；如本次交易于 2016 年度实施完毕，则香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年度预测实现的净利润分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元。

由于本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份于 2015 年 10 月 21 日在 ～ 中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续，因此， 2015 2017 年的三 个会计年度为利润补偿期间。

有关上述盈利预测的详细内容请参见香江控股于 2015 年 9 月 22 日公告的 《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》。

（二）盈利预测实现情况

1 、 2015 年度盈利预测实现情况

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市香江商业管理 有限公司 2015 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报 ( 函 ) 字 (16) 第 Q0311 号），香江商业 2015 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利 润情况如下：

润情况如下：
项目	2015 年度
	实际数(注1）	盈利预测数（注2）	差异
	（人民币元）	（人民币元）	（人民币元）
扣除非经常性损益后的净利 润	161,454,793.19	148,664,692.00	12,790,101.19

注 1 ：系经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广州分所以德师广州报 ( 审 ) 字 (16) 第

P0114 号审计报告审定的深圳香江商业公司 2015 年度扣除非经常性损益后的合并净利润。。 注 2 ：系本公司与深圳金海马于 2015 年 5 月 9 日签署并经本公司第七届董事会第 18 次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、 同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字 [2015] 第 049 号评估报告及其评 估说明所引用的深圳香江商业公司 2015 年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润 预测数。

2 、 2016 年度盈利预测实现情况

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市香江商业管理 有限公司 2016 年度盈利预测实现情况说明的专项说明》德师报 ( 函 ) 字 (17) 第 Q00361 号，香江商业 2016 年度扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利 润情况如下：

润情况如下：
项目	2016 年度
	实际数(注1）	盈利预测数（注2）	差异
	（人民币元）	（人民币元）	（人民币元）
扣除非经常性损益后的净利 润	190,899,524.16	150,296,626.00	40,602,898.16

注 1 ：系经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以德师广州报 ( 审 ) 字 (17) 第 P00158 号审计报告审定的深圳香江商业公司 2016 年度扣除非经常性损益后的合并净利润。

注 2 ：系本公司与深圳金海马于 2015 年 5 月 9 日签署并经本公司第七届董事会第 18 次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、 同致信德 ( 北京 ) 资产评估有限公司出具的同致信德评报字 [2015] 第 049 号评估报告及其说明 所引用的深圳香江商业公司 2016 年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据公司与金海马实业签署的《盈利补偿协 议》及其补充协议的有关约定，应对本次交易标的资产香江商业 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的净利润履行承诺义务。

金海马实业已经完成了对本次重大资产重组标的资产香江商业 100% 股权 2015 年度及 2016 年度的业绩承诺。 2017 年，本独立财务顾问将持续关注业绩 承诺的完成情况。

本财务顾问将持续关注上市公司按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿 协议》的承诺。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）房地产业务的发展状况

2016 年，我国房地产市场快速升温，商品房销量、房价涨幅等多项指标均 创历史新高。一方面房地产销售快速增长，房地产开发投资止跌回升，地王频现，

房价的过快上涨从一线向部分二线以及周边城市蔓延；另一方面居民个人杆杆借 贷买房快速攀升，国家调控政策由年初的“趋松”逐步走向“从严”。

我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的 巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场 发展的主要因素。随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展， 以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然整体向好。但经过 多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通 过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐 渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多， 行业集中度逐渐得到提高，行业的运营模式也在不断的创新。

2016 年度，香江控股房地产业务总体经营情况如下：

1 、土地储备情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司持有土地储备总建筑面积约 413.4 万平方米， 其中已竣工未销售建筑面积约 76.4 万平方米，在建工程建筑面积约 116 万平方 米，未来可供发展用地建筑面积约为 221 万平方米。公司土地储备主要为住宅 及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。

2 、房地产销售情况

2016 年公司实现房地产签约销售面积约 30.08 万平方米、签约销售金额约 34.94 亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况： 2016 年共计实现签约销售面 积约 10.79 万平方米、签约销售金额约 9.55 亿元；住宅方面销售情况： 2016 年 番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株 洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售，公司实现房地产签 约销售面积约 19.29 万平方米、签约销售金额约 25.39 亿元。

（二）商业运营业务发展状况

2016 年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，向南方香江、深圳 金海马、香江集团购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方 香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权及 长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为 7

亿元。同时，公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额约 23.5 亿元。通过本次重组，公司拥有与招商业 务相关的物业资产，提高 “自有物业 + 自有招商运营”的模式占比，有利于改善 上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公 司商贸物流资产的完整性，同时减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易， 进一步规范上市公司治理。本次重大资产重组完成后，将增强公司招商业务的综 合竞争力，提高公司招商业务的行业地位，符合公司向商贸物流运营为主转型发 展的要求。

2016 年，香江商业以积极进取，稳中求进的经营思路，在中国经济增速放 缓的大环境下，结合行业实地调研每一个经营环节，并进行分析改善，通过严抓 项目管理与积极的人才培训力保各项经营指标达到预期。 2016 年香江商业经营 改革和管理创新主要举措包括：（ 1 ）强化单店盈利能力，在部分有条件的门店实 施了品牌升级改造调整，改进了部分租金定价策略，使其租金单价大幅度上升。 （ 2 ）在门店拓展上坚持“区域聚焦和城市深耕”策略，严格测算新店净利率， 并持续强化华南大本营的优势，逐步增加公司整体收入。（ 3 ）完善了营销管理建 设，通过有效的活动监测与管控，使每一场商业营销活动均取得满意的效果，为 商场商户提供了优质的经营环境。（ 4 ）建立运营基础档案，举办多场运营标准化 培训，增强了公司对于商业运营的把控力度，使商户在合法、合理的环境下经营， 消费者也能享受满意的购物服务体验。

由于重组完成后规范化的管理及良好的运营状况，香江商业实现了本次重组 《盈利补偿协议》及相关补充协议约定的 2015 年度及 2016 年度的业绩承诺。 详见本报告 “四、盈利预测的实现情况”。

（三）教育产业及物业服务发展状况

2016 年，公司的教育产业发展成绩喜人，其中广州番禺香江育才实验学校 取得了番禺区中考成绩第一名的骄人成绩。物业管理方面强调产品和服务质量， 将“业主满意度”放在物业绩效考核的重要位置，物业管理部每周、每月都对各 项目的业主满意度情况进行及时跟踪，并根据考核结果对物业管理负责人进行奖 惩，不断提高业主满意度。同时，全力推进物业服务 APP 的上线， QPI 品质核 查系统和客服 CRM 系统、维修派单系统已经成为提高物业服务品质的重要工具。

（四）香江控股 2016 年度整体业绩情况

2016 年，香江控股实现营业收入 5,410,029,780.16 元，较上年同期增长 27.79% ；利润总额 929,150,108.41 元，较上年同期增长 51.67% ，归属母公司 所有者净利润 690,292,208.15 元，较上年同期增长 61.03% 。

2016 年，香江控股业绩情况如下：

1 、主营业务分类别情况

（ 1 ）主营业务收入分类别情况

项目-元	2016 年	2015 年	增长率
商品房、商铺及卖场销售	2,032,556,301.02	2,555,580,039.00	-20.47%
商贸运营	1,077,854,230.66	1,054,787,671.37	2.19%
物业管理及其他	358,298,057.23	276,622,845.24	29.53%
商贸物流基地商业物业销售	1,941,321,191.25	346,379,995.20	460.46%
合计	5,410,029,780.16	4,233,370,550.81	27.79%

（ 2 ）主营业务成本分类别情况

项目-元	2016 年	2015 年	增长率
商品房、商铺及卖场销售	1,307,946,316.29	1,481,816,099.76	-11.73%
商贸运营	461,182,078.43	443,034,433.50	4.10%
物业管理及其他	256,461,515.50	184,638,788.98	38.90%
商贸物流基地商业物业销售	1,169,237,120.57	237,127,815.69	393.08%
合计	3,194,827,030.79	2,346,617,137.93	36.15%

2016 年，香江控股实现营业收入 5,410,029,780.16 元，较上年同期增长

27.79% ，主要是由于公司物业管理业务、商贸物流基地商业物业销售业务收入 增长所致。

2 、期间费用变动情况

项目-元	2016 年	2015 年	增长率
销售费用	325,360,459.31	338,211,403.37	-3.80%
管理费用	313,725,057.26	342,092,699.28	-8.29%

财务费用	94,389,405.56	170,993,709.18	-44.80%
合计	733,474,922.13	851,297,811.83	-13.84%

2016 年，香江控股期间费用较上年同期下降 -13.84% ，主要是由香江控股 本期广告宣传费、借款利息等支出较上年同期有所减少所致。

3 、主要财务指标情况

项目-元	2016 年	2015 年	增长率
资产负债率（%）	66.87	70.00	-4.46%
稀释每股收益（元／股）	0.2470	0.1800	37.22%
加权平均净资产收益率（%）	13.30	11.20	增加2.10个百分点

2016 年，香江控股资产负债率较上年有所下降，主要是由于公司本年度重 组相关资产注入后、资产负债结构有所改善所致； 2016 年度，香江控股稀释每 股收益及加权平均净资产收益率较上年均有所上升，主要是由于香江控股经过 2015 年、 2016 年两次资产重组并积极推进战略转型，盈利能力有所增强。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，香江控股的实现了向商贸 运营领域的转型，在主营业务发展、资本运作、公司管理方面均稳步发展，持续 盈利能力和财务状况得到提升和改善。因此，本次重组推动了香江控股业务的可 持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的 要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升 公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股 东大会。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股 东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以

回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等 地位。

（二）关于公司控股股东

公司控股股东依照《公司法》及《公司章程》的规定，能够严格规范自己的 行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务。

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》 和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设 审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按 照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力 参与公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。

（四）关于监事和监事会

公司监事会有 4 名监事，其中职工监事 2 名，人员和成员构成符合法律、 法规的要求。监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责， 监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经 理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股 东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束 机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现 了公司、股东、员工的利益统一。

（六）关于信息披露与透明度

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一 责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》的

要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，公司按照相关法律法规 的要求，认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露。

（七）关于利益相关者

公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在 经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平 稳、持续、健康发展。

（八）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。

八、持续督导总结

依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 法规的规定，独立财务顾问对香江控股本次重大资产重组的持续督导工作已于香 江控股 2016 年年度报告公告日到期。在持续督导期内，香江控股本次重大资产 重组涉及的标的资产已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定切实 履行其承诺，未出现违反承诺的情形；本次重大资产重组中注入资产在持续督导 期内实际盈利均已达到盈利预测水平；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发 展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《上市公司治 理准则》等法律法规的要求。

截至本报告出具之日，包括注入资产盈利承诺在内的本次交易各方的部分承 诺尚在履行中，独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股 份锁定期承诺、盈利补偿承诺、避免同业竞争承诺、规范关联交易等承诺的持续 履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年持续督导工作报 告暨总结报告》之盖章页）

西南证券股份有限公司 2017 年 4 月 11 日