Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Apr 11, 2017

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺 2016 年实现情况和物业减值测试情况的专项审核意

见

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” ）作为深圳香江控股股份有限 公司（以下简称 “ 香江控股 ” 、 “ 公司 ” ） 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定的要求，对香江控股发行股份购买资产业绩承诺 2016 年实现情况和 物业减值测试情况进行了审核，并发表如下审核意见：

一、业绩承诺情况

本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江集团有限公司（以下 简称“南方香江”）、深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）、 香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）发行股份及支付现金，购买其持有 的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳香江好天地商 贸有限公司（以下简称“沈阳好天地”） 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金 海马持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”） 100% 股权 （持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。

根据公司与南方香江、深圳金海马和香江集团（以下简称“交易对方”）签 署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，双方同意在协议约定的 业绩承诺期间（即 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度）内，若交易对方持有的 标的资产对应的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收

益合计数的经会计师事务所专项审核后存在差异情况的，按照双方签署的《盈利 补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的方式进行补偿。

根据交易双方签署的协议约定，五处物业 2016 年、 2017 年、 2018 年度拟 实现的净收益合计数分别为人民币 9,364.14 万元、人民币 9,448.48 万元和人民 币 9,697.98 万元。

有关上述盈利预测的详细内容请参见香江控股于 2016 年 4 月 12 日公告的 《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》。

二、减值测试情况

根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》， 本次交易所购买的五处物业资产在业绩补偿期每个会计年度期末，公司将聘请具 有证券业务资格的会计师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果 的审核意见。如根据减值测试的结果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五 处物业市场比较法评估结果减去补偿期末五处物业的公允价值），相应交易对方 将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。

有关上述减值测试补偿的详细内容请参见香江控股于 2016 年 4 月 12 日公 告的《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》。

三、业绩承诺 2016 年实现情况和物业减值测试情况核查

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳香江控股股份有限公 司关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有 物业以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016 年度盈利预测实现情况说明》，五处物业 2016 年度实际净收益与净收益 预测数之间的差异情况如下：

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	实际数(注1）	预测数（注2）	差异
	（人民币万元）	（人民币万元）	（人民币万元）
净收益	9,643.04	9,364.14	278.90

注 1：系经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告审定的本公司合并利润表 中五处物业 2016 年度 ( 包含合并当期期初至合并日期间 ) 合计净收益。其中，由物业持有方 承担的运营费用计算口径与同致信德以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的标的资产评 估报告及其说明中约定的“房地产出租的相关费用与税费取值的确定”方法保持一致；净收 益计算口径与同致信德以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说 明中约定的“收益价值计算”方法保持一致。

注 2：系公司与香江集团、南方香江及深圳金海马于 2015 年 12 月 4 日签署并经本公 司第七届董事会第 25 次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 及《盈利补偿协议》、同致信德出具的评估报告及其说明所载的五处物业 2016 年度合计净 收益预测数。根据《盈利补偿协议》之 1.4 条款约定，“净收益”指五处物业租金有效收入 减去由物业持有方承担的运营费用后的余额。在同致信德出具的评估报告及其说明中净收益 为收入扣除物业持有方承担的运营费用。其中：收入包含有效租金收入及利息收入。有效租 金收入为租金收入减去扣除空置和收租损失。物业持有方承担的运营费用包括：租赁管理费、 维修费、保险费、房产税、土地使用税、 ( 租赁 ) 营业税及附加和印花税。

根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳香江好天地商贸 有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份 有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016 年 12 月 31 日减值测试情 况说明的专项说明》（德师报 ( 函 ) 字 (17) 第 00363 号），上市公司聘请了广东中 广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对五处物业 2016 年 12 月 31 日 的公允价值进行了评估，根据中广信出具的评估报告（中广信评报字 [2017] 第 133 号），五处物业 2016 年 12 月 31 日的价值，高于同致信德在其评估报告及其说 明中载明的市场比较法评估结果，不存在减值情况。

四、西南证券对业绩承诺实现情况的审核意见

西南证券经审慎核查后认为：根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》的有关约定，交易对方应对本次交易标的资产持 有的五处物业 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度净收益实现情况和物业减值情 况履行承诺义务。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关说明，经过核查， 交易对方已经完成了对本次重大资产重组标的资产对应五处物业作出的 2016 年

业绩承诺和减值承诺。 2016 年度交易对方无需对公司进行股份回购补偿，交易 对方未出现未履行该等承诺的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺 2016 年实现情 况和物业减值测试情况的专项审核意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2017 年 4 月 11 日