Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Apr 7, 2017

深圳香江控股股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告 截至 2016年12月31日止

德勒华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 ------------------------------------

Making another century of impact
德勤百年庆 开创新纪元

宙核报告

德师报 (核)字(17)第 E00100号

深圳香江控股股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股")截至 2016年 12月 31日止募 集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情况报告")。

一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 -----上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规 定编制募集资金存放与实际使用情况报告,并保证募集资金存放与实际使用情况报告的内容真实、准 确、完整, 且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是香江控股董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我们按 照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的 规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审核工作以对募集资金存放与 实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中, 我们实施了我们认为必要的审核程序, 以获取有关募集资金存放与实际使用情 况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 香江控股的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号) 及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定编制,在所有重大方面真实反 映了香江控股截至2016年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供香江控股本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用,不得用 作任何其他目的。

德勒华永会诗师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师

中國注册會計師 蔡建斌 50200011493

中国注册会计师

中國注册會計師 10000124810

2017年4月6日

1

深圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证 券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定, 编制了截至2016年12月31日止 非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使 用情况报告")。现将截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2142号)核准,本公司向 深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产,并采用非公开发行股票形式 募集本次发行股份购买资产的配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过人民币 24.50 亿元。本公司实际非公开发行人民币普通股(A 股)406.976.700 股,发行价格每股人民币6.02元,募集配套资金总额为人民币 2.449.999.734.00元, 扣除本次 发行费用人民币 52.250.000.00 元后, 募集配套资金净额为人民币 2.397.749.734.00 元。上述募 集配套资金于2015年12月16日全部到账,由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证, 并于 2015年12月17日出具了(天健验[2015]7-159号)验资报告。本公司将募集资金存放于经 董事会批准设立的专用账户。

截至 2016年 12月 31日止, 本公司累计使用募集资金人民币 1,198,644,657.97 元, 其中以前 年度累计使用人民币 300,000,000.00 元, 2016年使用人民币 898,644,657.97 元, 尚未使用的募 集资金余额计人民币 1,199,105,076.03元。

2016年12月31日, 募集资金存放专用账户余额为人民币 306,079,694.08 元, 与尚未使用的 募集资金余额差异为人民币 893,025,381.95 元。导致该差异的原因包括: 1)本公司使用闲置募 集资金暂时补充流动资金人民币 900,000,000.00 元, 2)本公司收到银行存款利息收入人民币 2,171,978.07 元, 以及使用闲置募集资金购买保本理财产品取得收益人民币 4,812,367.38 元, 及 3) 本公司支付银行手续费支出人民币 9,727.40 元。

二、募集资金存放和管理情况

本公司对募集资金实行专户存储。本公司于 2015年 12 月 25 日分别与募集资金专户所在银行 交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、广州农村商业 银行股份有限公司华夏支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协 议》,并于2016年8月26日在和募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限公司广州番 禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司签署委托贷款的基础上,与中国农业银行股份 有限公司广州番禺支行、珠海横琴新区南方锦江置业有限公司、保荐机构西南证券股份有限 公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下统称"监管协议"), 明确了各方的权利 和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金 的使用严格履行内部审批程序且符合监管协议之规定,确保专款专用。2016年12月31日, 募集资金具体存放情况如下:

$\overline{2}$

二、 募集资金存放和管理情况 - 续

募投项目名称	开户行名称	账号	初始存放金额 (人民币元)	2016年12月31日余额 (人民币元)
上市公司长沙高岭商贸城建设项目	交通银行股份有限公司 广州番禺支行	441162949018800005983	670,000,000.00	60,758,31
	交通银行股份有限公司 广州大石支行	441899999600003006365 (七天通知存款账户)		114,500,000.00 (注)
		531900026510903	1.090.000.000.00	30.723.95
上市公司南方国际金融传媒大厦	招商银行股份有限公司	53190002658001391 (七天通知存款账户)	÷	6,020,000.00
	广州天安支行	53190002658001518 (七天通知存款账户)	$\overline{\phantom{a}}$	100,000,000.00
	中国农业银行股份有限	44078001040024999	$\overline{\phantom{a}}$	236,720.88
上市公司南方国际金融传媒大厦	公司广州番禺支行	44078001040024999-5	÷	10,000,000.00
		05871146000001568	637,749,734.00	231,490.94
上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	广州农村商业银行股份 有限公司华夏支行	05871150000001949 (七天通知存款账户)	Ξ	75,000,000.00
合计			2,397,749,734.00	306,079,694.08

注: 该七天通知存款 2016年 12月 31日余额为人民币 136,500,000.00 元, 除募集资金转入人 民币 114,500,000.00 元外, 尚有本公司自有资金转入人民币 22,000,000.00 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目资金使用情况

本公司严格按照《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金。截至2016 年12月31日止, 募集资金投资项目的资金实际使用情况见本报告附件1"募集资金使用情况 对照表"。

1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

自 2015年5月9日起至 2015年 12月 15日止期间,本公司以自筹资金预先投入募集配套资 金投资项目的实际投资金额合计人民币 35,546 万元。经本公司 2015 年 12 月 25 日第七届董 事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议批准,本公司以募集资金人民币 35,546 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进 行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经本公司独立董事发表了同意意见,并经德 勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自 2015 年5月9日起至2015年12月15日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的 专项审核报告》(德师报(核)字(15)第(S0333)号), 履行了必要的审批程序, 保荐机构西南证 券股份有限公司对此事项无异议。本公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项 目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

上述置换款项已于2016年1月25日自募集资金专用账户划出。

三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经本公司2015年12月25日第七届董事会第二十六次会议批准,本公司以部分闲置募集配套 资金人民币45,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见, 保荐机构西南证券股份有限公司对此事 项无异议。截至 2016年 12 月 31 日止, 本公司已将使用募集资金临时补充流动资金人民币 45,000万元全部归还至募集资金专户。

经本公司 2016年3月16日第七届董事会第二十八次会议批准,本公司以部分闲置募集配套 资金人民币90,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见, 保荐机构西南证券股份有限公司对此事 项无异议。截至 2016年 12 月 31 日止, 经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 90,000 万元尚未到授权到期日。

本公司上述将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效, 符合中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44号)和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的相关规定。

1. 用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品的情况.

本公司于2016年2月5日召开了第七届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过人民币10.5亿元的闲置募集资金用于 投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超 过 3 个月, 在上述额度及期限范围内可以滚动使用, 同时, 授权本公司管理层具体办理使用 该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

本公司于 2016年4月29日召开了第七届董事会第三十次会议,审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集 资金安全的前提下, 对最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金用于投资保本型理 财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品,期限不超过9个月,在 上述额度及期限范围内可以滚动使用,同时,授权本公司管理层具体办理使用该部分闲置募 集资金进行现金管理的相关事宜。

本公司依据上述董事会决议, 在授权期内使用闲置募集资金进行现金管理。基于第七届董事 会第二十七次会议决议,本公司在 2016年 2月至 2016年 5月累计使用人民币 129,000 万元 的闲置募集资金购买理财产品,并于2016年5月3日全额归还至相应募集资金专用账户。基 于第七届董事会第三十次会议决议,本公司在 2016年 4 月至 2016年 10 月累计使用人民币 80,800万元的闲置募集资金购买理财产品,并于2016年10月21日提前全额归还至相应募集 资金专用账户。上述理财产品的投资收益为人民币 4,812,367.38 元。2016年12月31日, 本 公司未有使用闲置募集资金投资理财产品事项。

$\overline{4}$

三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续

1. 节余募集资金使用情况

目前本公司该次募集资金尚未使用完毕,本公司不存在募投项目节余资金的情况。

1. 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金的情况。

1. 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的墓集资金用途主要为长沙高岭商贸城建设项目、南方国际金融传媒大厦建 设项目,以及支付本年度已经竣工验收的增城翡翠绿洲十四期项目的工程款项。截至 2016 年12月31日止,尚未使用的募集配套资金仍在募集资金专户存放。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告日,本公司不存在慕集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金的存放、使用、管理违 规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核杳, 西南证券股份有限公司认为: 本公司 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等法规和文件的规定,对募集资金进行了专 户存放和专项使用, 履行了必要的决策程序及信息披露义务, 不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情形, 不存在违规使用募集资金的情形。

5

表 照 友 宾
情 Ħ 使
金 资 集
募
彳 帘

募集资金使用情况对照表

单位: 人民币万元 | 河目可行
| 性是否发
| 生重大变 119.864 89.864 $\overline{K}$ $K\Box$ $K\Box$ Kц 是否达
到预计
效益 注3 注3 注3 嗖 $\sim$ $\sim$ $\infty$ $\epsilon$ 本度现效本度的 注: 烛 烘 洪 2016.10.13 目在建 项目达到
预定可使
用状态日 项目在建 己完成 原 野 详见本报告"募集资金投资项目先期投入及置换情况"内容 不适用 不适用 100 不适用 $(6)$ (4) 截至期末
投入进度 $=(2)(1)$ 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 (注1) 截至期末累计
投入金额与承
诺投入金额的 ï 差额(3)=(2)-不适用 不适用 不适用 (1)(注1) 19,829 29,844 $\vec{r}$ 30,000 119,864 j, 40,191 截至期末
累计投入
金额(2) 239,775 $\pmb{i}$ 19,829 29,844 89,864 40,191 本年度投入 $\mathbb{H}$ $\mathbb{R}$ 金额 不适用 不适用 30,000 不适用 截至期末承 诺投入金额 (1)(注 1) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 63,775 109,000 30,000 37,000 239,775 调整后投资
总额 $\Delta$ š 109,000 37,000 69,000 30,000 245,000 募集资金承
诺投资总额 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更
项目,含部
分变更(如 KП $\not\in$ u $K\Box$ 臣 募集资金投资项目
先期投入及置换情况 上市公司南
方国际金融 募集资金总额 承诺投资项 金对价支付 上市公司长 上市公司增 本次重组现 沙高岭南贸 城弱翠绿洲 十四期项目 城建设项目 传媒大厦 右合 $\overline{\underline{\mathrm{H}}\underline{\mathrm{H}}}$

$\circ$

一个八

	募集资金使用情况对照表-续
暂时补充流动资金情况 用闲置募集资金	详见本报告"用闲置募集资金暂时补充流动资金情况"内容。
现金管理,投资相关产品情况 对闲置募集资金进行	投资相关产品的情况"内容 详见本报告"用闲置募集资金进行现金管理,
俤 用超募资金永久补充流动资 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	节余资金的情况 本公司不存在募投项目 本公司该次募集资金尚未使用完毕,
募集资金使用其他情况	$#$
注1: 本公司募集资金投资计划未承诺截至2016年12月31	故不适用相关信息的披露要求。 日止投入金额,
注 2: 2015年度,本公司以向深圳市金海马实业股份有限公 于母公司所有者的合并净利润为人民币19,745 万元,	司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理 有限公司(以下简称"香江商业")100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称"深圳大本营")100%股权。香江商业本年实现的归属 深圳大本营本年实现的净利润为人民币2,590万元。
润人民币 13,410 万元),相应的工程款项亦尚未结算 未达到预计效益。	注 3: 截至 2016年12月 31日止, 募集资金投资项目中增城翡翠绿洲十四期项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅实现净利 完毕,长沙高岭商贸城建设项目和南方国际金融传媒大厦项目处于在建状态,因此尚

$\lambda$

附件1: 募集资金使用情况对照表-续

$\frac{1}{\alpha}$

$\overline{C}$