Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Apr 7, 2017

深圳香江控股股份有限公司

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、 深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、 长春物业和广州物业 2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明

弎

Deloitte.

德勒华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政社会スローク00002

Making another century of impact
德勤百年庆 开创新纪元

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及 深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016年度盈利预测实现情况说明的专项说明

德师报(函)字(17)第 O00362号

Non un

深圳香江控股股份有限公司董事会:

我们接受委托,依据中国注册会计师审计准则审计了深圳香江控股股份有限公司(以下简称 "贵公司")2016年12月31日的公司及合并资产负债表、2016年度的公司及合并利润表、公司及 合并所有者权益变动表和公司及合并现金流量表,并于2017年4月6日出具了德师报(审)字(17) 第 P01706号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第 127 号)的要求, 贵公司编制了后附的《深圳香江控股股份有限公司关于沈阳香江好天地 商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业以及深圳香江控股股份有限公司 持有的郑州物业、长春物业和广州物业2016年度盈利预测实现情况说明》(以下简称"情况说明")。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。 我们对情况说明所载资料与本所审计贵公司 2016 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的 财务报表的相关内容、贵公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司和深圳市金海马实业 股份有限公司签署的《盈利补偿协议》及其补充协议(以下简称"盈利补偿协议")以及同致信德(北 京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第 229号、第 240号和第 241号评估报告及 其评估说明(以下简称"评估报告及其说明")进行了核对,在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有 物业以及贵公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业(以下统称"五处物业")2016年度盈利预测 实现情况,后附的情况说明应当与已审财务报表、盈利补偿协议以及评估报告及其说明一并阅 读。

本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报五处物业 2016 年度盈利预测实现情况之用, 不得 用作任何其他目的。

$M_{\odot}$ 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·上海

OUCH

中国注册会计师 350200011493 中国注册会计师 E册會計師 10000124810 2017年4月6日

$\mathbf{1}$

深圳香江控股股份有限公司

关于沈阳香江好天地商贸有限公司持有物业、深圳市家福特置业有限公司持有物业 以及深圳香江控股股份有限公司持有的郑州物业、长春物业和广州物业 2016年度盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规定, 深圳香 江控股股份有限公司(以下简称"本公司")在向香江集团有限公司(以下简称"香江集团")、南方香江 集团有限公司(以下简称"南方香江")和深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称"深圳金海马")定 向发行股票及支付现金购买如下资产时: (a) 香江集团持有的广州物业, (b)南方香江持有的沈阳 香江好天地商贸有限公司(以下简称"沈阳好天地")100%股权,和(c)深圳金海马持有的深圳市家福 特置业有限公司(以下简称"深圳家福特")100%股权以及郑州物业和长春物业,聘请同致信德(北京) 资产评估有限公司(以下简称"同致信德")对资产重组标的资产进行了评估,并根据同致信德出具 的同致信德评报字[2015]第229号、同致信德评报字[2015]第240号及同致信德评报字[2015]第241 号评估报告及其评估说明(以下简称"评估报告及其说明")中载明的标的资产所对应物业(以下简称 "五处物业")2016 年度至 2018 年度净收益预测数, 与香江集团、南方香江和深圳金海马签署了 《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中 国证券监督管理委员会令第 127 号)的相关规定, 现对五处物业 2016 年度的实际净收益与净收益 预测数的差异情况说明如下。

重大资产重组的基本情况 $\rightarrow$ .

2015年11月3日,本公司召开第七届董事会第23次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与香江集团、南方香江及深圳金海 马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》, 拟以定向发行股票及支付现金方式向香江集团 购买其持有的广州物业,向南方香江购买其持有的沈阳好天地 100%股权,向深圳金海马购买其 持有的深圳家福特100%股权以及郑州物业和长春物业。

2015年12月4日,本公司召开第七届董事会第25次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2015年12月21日,本公司召开2015年第六次临时股东大会,审议通过了本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2016年3月2日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了本次 交易。

2016年 3月21日,本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马签署了《盈利补偿协议之补充协 议》。

2016年4月5日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方 香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】663号), 对本 次交易进行核准。

$\overline{2}$

重大资产重组的基本情况(续) $-1$

2016年4月26日,本次交易中标的资产深圳家福特完成股东变更登记手续,深圳市市场监督管理 局出具了变更通知书(编号: 【2016】84255571号), 核准了深圳家福特的股东变更, 并签发了新 的营业执照(注册号: 91440300788324915P)。本次变更后,本公司持有深圳家福特 100%的股权。

2016年5月3日,标的资产沈阳好天地完成股东变更登记手续,沈阳市工商行政管理局出具了变 更通知书(编号: (沈 01)登记内变字【2016】第 1600187092 号), 并签发了新的营业执照(注册号: 912101007555296746)。本次变更后,本公司持有沈阳好天地100%的股权。

2016年6月22日,长春物业完成过户手续,相关产权已经登记至本公司名下。

2016年7月26日, 郑州物业完成过户手续, 相关产权已经登记至本公司名下。

2016年9月21日,广州物业完成过户手续,相关产权已经登记至本公司名下。

实际净收益与净收益预测数的差异情况 $\equiv$

净收益

五处物业 2016年度实际净收益与净收益预测数之间的差异情况如下:

五处物业之收入及由物业持有方承担的运营费用具体信息详见附件 1。

• 注 1: 系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报(审)字(17)第 P01706 号审计报告 审定的本公司合并利润表中五处物业 2016 年度(包含合并当期期初至合并日期间)合 计净收益。其中, 由物业持有方承担的运营费用计算口径与同致信德以 2015年9月 30日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定的"房地产出租的相关 费用与税费取值的确定"方法保持一致; 净收益计算口径与同致信德以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的标的资产评估报告及其说明中约定的"收益价值计算"方法 保持一致。
• 注 2: 系本公司与香江集团、南方香江及深圳金海马于 2015 年 12 月 4 日签署并经本公司 第七届董事会第 25 次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》及《盈利补偿协议》、同致信德出具的评估报告及其说明所载的五处物业 2016 年度合计净收益预测数。根据《盈利补偿协议》之 1.4 条款约定, "净收益"指五处 物业租金有效收入减去由物业持有方承担的运营费用后的余额。在同致信德出具的 评估报告及其说明中净收益为收入扣除物业持有方承担的运营费用。其中: 收入包 含有效租金收入及利息收入。有效租金收入为租金收入减去扣除空置和收租损失。 物业持有方承担的运营费用包括:租赁管理费、维修费、保险费、房产税、土地使 用税、(租赁)营业税及附加和印花税。

附件 1: 五处物业 2016年度实际净收益与净收益预测数对照表

五处物业 2016年度实际净收益与净收益预测数对照表

单位:人民币万元

广州物业 长春物业 郑州物业 深圳家福特 物业
545.39 2,015.51 2,624.98
545.39 2,015.51 2,613.31
ı $\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \end{array}$ 11.67
174.39 255.31 191.75
4.08 3.14
0.72
116.71 158.74 114.13
28.23 26.74 7.70
10.50 19.57 5.40
14.87 50.26 60.66
371.00 1,760.20 2,433.23

ü

$\sqrt{2}$