Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Feb 28, 2017

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深圳香江控股股份有限公司

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以自筹资金预先投入募集配套资金 投资项目情况的专项报告 自 2015年11月4日起至 2017年2月6日止期间

Deloitte.

。勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

关于深圳香江控股股份有限公司 自 2015年11月4日起至 2017年2月6日止期间 以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告

德师报(核)字(17)第 E00018 号

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深圳香江控股股份有限公司董事会:

我们审核了后附的深圳香江控股股份有限公司(以下简称"贵公司")自 2015年11月4日起 至 2017年 2月 6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的报告(以下简称 "自筹资金投入募投项目报告")。

一、董事会对自筹资金投入募投项目报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》(2013年修订)的规定编制自筹资金预先投入募投项目报告,并保证自筹资金预 先投入募投项目报告的内容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对自筹资金预先投入募投项目报告发表意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作 以对自筹资金预先投入募投项目报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中,我们实施了我们认为必要的审核程序,以获取有关自筹资金预先投入募 投项目报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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三、审核意见

我们认为,贵公司的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实地反映了贵公司自 2015年11月4日起至2017年2月6日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的 实际支出情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的使用, 不得用作任何其他目的。

德勤集永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师
	中國注册會計師
察建凝	蔡建斌
	350200011493
中国注册会计师
	國注册會計師
机物流	柯敏嬋
	310000124810
2017年2月28

イーー

深圳香江控股股份有限公司 自 2015年11月4日起至 2017年2月6日止期间 以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的报告

编制基础

深圳香江控股股份有限公司(以下简称"公司")根据中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号) 及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的有关规 定编制以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目报告。

募集配套资金的基本情况 $\equiv$ .

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]663号)核准,公司向 南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股 份及支付现金以购买相关资产,并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份及支付现金 购买资产的配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过 人民币 23.50 亿元。公司实际非公开发行人民币普通股(A股)590.452.200 股, 发行价格每 股人民币 3.98 元, 募集配套资金总额为人民币 2,349,999,756.00 元, 扣除本次发行费用人 民币 57,799,995.61 元(含税)后, 募集配套资金净额为人民币 2,292,199,760.39 元。上述募集 配套资金于 2017年2月7日全部到账,由天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证, 并于 2017年 2月 9日出具了(天健验[2017]7-12 号)验资报告。公司将募集配套资金存放于 经董事会批准设立的专项账户。

募集配套资金投资项目的承诺情况 $\equiv$

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(修订稿)》的披露,本次非公开发行募集配套资金总额扣除发行费用后的净 额拟用于以下项目:

单位: 人民币万元

序号	项目	金额
	本次重组现金对价的支付	70,000
	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000
	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000
	合计	235,000

深圳香江控股股份有限公司 自 2015年11月4日起至 2017年2月6日止期间 以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的报告

自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况 四、

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(修订稿)》的披露, 公司将严格遵从《深圳香江控股股份有限公司募集资金 管理办法》管理和使用本次募集资金。在本次募集配套资金到账前, 已由公司根据募集配 套资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金预先投入的,可在募集配套资金到账后 按照相关法规规定的程序予以置换。

自 2015年11月4日起至 2017年2月6日止期间, 公司以自筹资金预先投入募集配套 资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 25,123 万元, 具体情况如下:

单位: 人民币万元

序号	募投项目	拟投入募集 配套资金	已投入自筹 资金(注1)	需置换金额
	本次重组现金对价的支付	70,000	۰.
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000	14,971	14.971
	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000	10,152	10,152
	合计	235,000	25,123	25,123

注 1: 根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(修订稿)》的规定,已投入募集资金的用途包含建安成本及综合费用(利息 支出、营销费用及管理费用等)。

使用募集配套资金置换预先投入募集配套资金投资项目自筹资金的实施 五、

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》(2013年修订)的有关规定,公司以募集配套资金置换上述已预先投 入募集配套资金投资项目的自筹资金计划已经于 2017年 2月 28 日经公司第八届董事会第 八次会议审议并批准。

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记机关 登

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2016年 08月19 日

^企业信用信息公示系统网址:https://www.sgs.gov.cn/notice

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

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