Heungkong Group — Audit Report / Information 2017

Jan 6, 2017

深圳香江控股股份有限公司

验资报告

天健验〔2016〕7-139 号

		验资报告 ………………………………………………………第 1—2 页
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二、附件 ……………………………………………………………… 第3—6页
(一)注册资本及实收资本变更前后对照表 ………………………第 3 页
(二) 验资事项说明 ………………………………………………第 4-5 页
…………………………………第6页 (三) 本所执业证书复印件
(四)本所证券、期货相关业务许可证复印件………………第7页
(五)本所营业执照复印件 ………………………………第8页

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告 验 资 报

天健验 [2016] 7-139 号

深圳香江控股股份有限公司:

我们接受委托, 审验了贵公司截至 2016 年 11 月 23 日止新增注册资本及实 收资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整 的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任 是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中 国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中, 我们结合 贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 2,809,259,224.00 元, 实收资本为人民币 2,809,259,224.00 元。根据贵公司第八届董事会第五次会议决议、2015 年第四 次临时股东大会决议以及《关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予 相关事项的议案》,贵公司对预留部分限制性股票的授予数量进行了调整,即向 公司核心管理人员 10 人定向增发人民币普通股(A股)增加注册资本人民币 3,660,000.00 元, 变更后的注册资本为人民币 2,812,919,224.00 元。经我们审 验, 截至 2016年 11月 23日止, 贵公司已实际向各激励对象发行人民币普通股 (A股)股票 3,660,000股,每股面值 1元,每股发行价格为人民币 2.14元, 应募集资金总额 7,832,400.00 元, 减除发行费用人民币 10,000.00 元(包含进项 税额 566.04 元) 后, 募集资金净额为 7,822,966.04 元。其中, 计入实收资本人 民币叁佰陆拾陆万元(¥3,660,000.00),计入资本公积(股本溢价)4,162,966.04

元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币2,809,259,224.00 元, 实收资本人民币 2, 809, 259, 224. 00 元, 已经本所审验, 并由本所于 2016 年

9月26日出具《验资报告》(天健验〔2016〕7-109号)。截至2016年11月23 日止, 变更后的注册资本人民币 2,812,919,224.00 元, 累计实收资本人民币 2,812,919,224.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体 出资者签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿 债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的 注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 注册资本及实收资本变更前后对照表

1. 验资事项说明

2. 本所执业证书复印件

3. 本所证券、期货相关业务许可证复印件

4. 本所营业执照复印件

天健会升师事务所 普通合伙)

中国注册会计师:14 中国注册会计 二〇一六年十一月二十八日

附件1

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至 2016年11月23日止

被审验单位名称: 深圳市香江控股股份有限公司

货币单位:人民币元

实收资本		占注册 资本总 额比例 $\binom{96}{2}$		55.27	3.79	59.06		40.94	40.94	100.00
	变更后	金额		1, 554, 712, 895.00	106, 487, 400.00	1,661, 200, 295.00		1, 151, 718, 929.00	1, 151, 718, 929.00	2, 812, 919, 224. 00
	本次增加额				3,660,000.00	3,660,000.00				3,660,000.00
	变更前	占注册 资本总 额比例 $\binom{60}{2}$		55.34	3.66	59.00		41.00	41.00	100.00
		金额		1, 554, 712, 895.00	102, 827, 400.00	59.06 1,657,540,295.00		1, 151, 718, 929. 00	1, 151, 718, 929. 00
认缴注册资本	变更后	出资比 例(%)		55.27	3.79			40.94	40.94
		额 年		1,554,712,895.00	106, 487, 400.00	59.00 1,661,200,295.00		41.00 1, 151, 718, 929.00	$41.00$ 1, 151, 718, 929.00	$100.00$ 2, 812, 919, 224, 00 100, 00 2, 809, 259, 224, 00
		出资比 例 (%)		55.34	3.66
	变更前	金额		1, 554, 712, 895.00	102, 827, 400.00	1,657,540,295.00		1, 151, 718, 929.00	1, 151, 718, 929.00	2, 809, 259, 224. 00
	一、有限售条件流通股 股份性质			境内法人持股	境内自然人持股	小计	二、无限售条件流通股	境内人民币普通股	小计	计合

第3页 共8页

附件2

验资事项说明

一、基本情况

深圳香江控股股份有限公司(以下简称贵公司, 原名山东香江控股股份有限 公司)系1993年3月26日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第28 号文件批准, 由山东临沂工程机械厂独家发起, 以定向募集方式设立的股份有限 公司。贵公司于 1994 年 1 月 30 日在临沂地区工商行政管理局注册登记,领取注 册号为 3700001800990 的企业法人营业执照, 注册资本 7,000 万元。 经过历次变 更后, 公司现持有统一社会信用代码为 91440300267146826U 的营业执照, 本次 增资前贵公司的注册资本为人民币 2,809,259,224.00 元, 折股份总数 2,809,259,224股(每股面值1元),其中有限售条件的流通股份为1,657,540,295 股, 占股份总数的 59.00%, 无限售条件的流通股份 1, 151, 718, 929 股, 占股份 总额的 41.00%。根据贵公司第八届董事会第五次会议决议、2015年第四次临时 股东大会决议以及《关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事 项的议案》,贵公司申请增加注册资本 3,660,000.00元,变更后的注册资本为人 民币 2,812,919,224.00元。

二、新增资本的出资规定

贵公司第八届董事会第五次会议决议、2015 年第四次临时股东大会决议以 及《关于公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》,贵公 司对预留部分限制性股票的授予数量进行了调整,即向公司核心管理人员 10 人 定向发行人民币普通股(A股)股3,660,000股, 每股面值1元, 发行价为每股 人民币 2.14元, 募集资金总额为 7,832,400.00元。发行后贵公司注册资本为人 民币 2, 812, 919, 224. 00 元, 每股面值 1 元, 折股总数 2, 812, 919, 224. 00 股。募 集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢 价)。

三、审验结果

截至 2016年11月23日止, 贵公司实际已向各激励对象发行人民币普通股 (A股)股票 3,660,000股,每股面值 1元,每股发行价格为人民币 2.14元, 应募集资金总额为 7,832,400.00 元。已由各出资者于 2016 年 11 月 23 日前汇入 贵公司在招商银行股份有限公司广州天安支行开立的账号为 531900026510201 的人民币账户内。

另扣除本次发行验资费和律师服务费 10,000.00 元(包含进项税额 566.04 元)后, 贵公司本次募集资金净额 7,822,966.04 元, 其中: 计入实收资本 3,660,000.00 元, 计入资本公积(股本溢价) 4,162,966.04 元。贵公司已于 2016 年 11月23日以第0184号记账凭证入账。连同本次公开发行股票前贵公司原有 实收资本 2,809,259,224.00 元, 本次公开发行后贵公司累计实收资本 2, 812, 919, 224. 00 元, 其中, 有限售条件的流通股 1, 661, 200, 295. 00 元, 占注 册资本的 59.06%, 无限售条件的流通股 1, 151, 718, 929.00 元, 占注册资本的 40.94%。