Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

Dec 22, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之

独立财务顾问复核报告

==> picture [179 x 46] intentionally omitted <==

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

==> picture [128 x 14] intentionally omitted <==

目 录

目 录 ...................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 3 声明和结论性意见 ................................................................................................... 5 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 .......................................................... 6 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件 ...................................6 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................................. 6 （二）本次交易不适用原《重组办法》第十三条规定 ................................................................ 10 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 ................................................................ 10 （四）本次交易不适用《首发办法》的规定 ................................................................................ 12 （五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ............. 12 （六）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 .................................................................... 14 （七）本次交易仍符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ............................. 14 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 .................. 15 （一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 ............................................................ 15 （ 1 ）一级复核过程、主要问题和答复 .......................................................................................... 15 （ 2 ）二级复核过程、主要问题和答复 .......................................................................................... 20 （ 3 ）三级复核过程、主要问题和答复 .......................................................................................... 34 （ 4 ）四级复核过程、主要问题和答复 .......................................................................................... 49 （二）西南证券合规部门审核情况及结论性意见 ........................................................................ 57 （三）结论性意见 ............................................................................................................................ 57 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 59 一、资金占用和关联担保 ..................................................................................................... 59 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................ 59 三、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................................ 59 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 .................................................... 61 五、股利分配情况 ................................................................................................................ 61 六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 ........................................................................ 62 七、重大合同 ....................................................................................................................... 62 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 62 九、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况 ...................................................... 65 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...................... 67 第三节 附件 ............................................................................................................ 68 附件 1 、独立财务顾问投资银行内核委员会会议纪要 .......................................................... 68 附件 2 、独立财务顾问法律合规部专项会议纪要 .................................................................. 68

释 义

本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上 市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实 际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产 之一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资 产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
五处物业	指	沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称
交易标的、标的资 产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、 广州物业的统称
本次交易、本次重 大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标的 资产之一 ，为沈阳物业承租方
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司，为上市公司前次重组家居商贸业务标 的资产之一
审计基准日、评估 基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4 日
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》及其补充协议	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公 司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议
交割日	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产过户至公司名 下的工商变更登记手续，以及标的物业过户至公司名下的产权变更手续 办理完毕之日

过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

声明和结论性意见

西南证券股份有限公司受深圳香江控股股份有限公司委托，担任其本次重大 资产重组的独立财务顾问。 2015 年 12 月 30 日，上市公司收到中国证监会 153727 号《行政许可申请受理通知书》， 2016 年 3 月 2 日，中国证监会上市公司并购 重组审核委员会召开 2016 年度第 15 次会议，本次重组获得有条件通过。 2016 年 4 月 5 日，公司收到中国证监会签发的《关于核准深圳香江控股股份有限公 司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可 [2016]663 号）。

2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。

本项目签字人员不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目的签字保荐代 表人。

—— 西南证券根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审 查的情形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新 履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。

经复核，截止本复核报告出具之日，发行人本次重组仍然符合相关法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件。因此，西南证券同意继续担任本次重组项目 的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。

第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见

—— 本独立财务顾问按照《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的 情形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及 的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司 本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序， 并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基 础上，出具了复核意见。

一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性 条件

（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定

1 、仍符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定

（ 1 ）本次交易仍符合国家产业政策

本次交易标的资产主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的 房屋租赁及物业管理业。上市公司处于房地产行业，标的资产与上市公司的业务 处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。

2010 年 9 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出 必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变 发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

2013 年 2 月，国务院发布了《服务业发展 “ 十二五 ” 规划》，鼓励商务服务业 专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。培育 一批著名商务服务企业和机构。

2014 年 3 月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务 流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。

2015 年 3 月，《 2015 年政府工作报告》中指出要促进房地产市场平稳健康 发展，要大力调整产业结构，着力培育新的增长点，促进服务业加快发展。要深 化流通体制改革，加强大型农产品批发、仓储和冷链等现代物流设施建设，努力 大幅降低流通成本。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布了《关于鼓励上 市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出要大力推进兼并重组市场 化改革，进一步简政放权，扩大取消审批的范围，进一步简化行政审批程序，优 化审核流程。

2015 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布了《关于加快发展生活性服务业促 进消费结构升级的指导意见》，提出要重点发展贴近服务人民群众生活、需求潜 力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物 质型向发展型、现代型、服务型转变，促进和带动其他生活性服务业领域发展。 要推动房地产中介、房屋租赁经营、物业管理等生活性服务规范化、标准化发展。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易仍符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，本次交易的标的资产为与家居商 贸业务相关的物业资产。相关物业所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期 内未出现违反国家和地方环境保护法律、法规的行为，也未受到环保部门的行政 处罚。

（ 3 ）本次交易仍符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为与家居商贸业务相关的物业资产，通过查看标的物业 所在地房地产管理部门出具的不动产查册证明，交易对方合法拥有标的资产的权 属，本次交易的标的不涉及新增项目用地，标的资产不存在违反土地管理法律、 法规的行为。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

标的资产和上市公司所处行业均属于充分竞争的行业，标的资产和上市公司 在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内

的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件， 上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报 标准。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

综上，本次交易仍符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管 理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 225,652.36 万股，符合《股票 上市规则》所规定的 “ 公司股本总额不少于人民币 5,000 万元 ” 的要求。 本次交 易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 35% ，因此上市公司股权分 布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关 报告。

上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.06 元 / 股（ 2015 年度权 益分配实施完成后调整为 3.98 元 / 股），不低于公司董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易均价的 90% ；向募集配套资金认购方发行股票价格预计不低于董 事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 。

根据同致信德出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为 236,225 万元， 相对于 2015 年 9 月 30 日标的资产合并口径净资产 / 资产账面价值 59,992 万元 增值 176,234 万元。

经上市公司和本次交易各交易对方同意，标的资产的最终作价为 235,000 万元。

经本独立财务顾问核查，同致信德及其项目经办人员与交易标的、交易对象 及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的 评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的 资产的评估价值确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。

本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章 程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不 存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（三） 项的规定。

因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

• 4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易的标的资产为股权和资产，不涉 及相关债权债务的处理问题。

截至本复核报告出具日，本次交易的相关标的资产已经过户至上市公司名 下。

因此，本次交易所涉及的资产权属仍清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

• 5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的资产主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的 房屋租赁及物业管理业；上市公司处于房地产行业，标的资产与上市公司的业务 处于上下游关系。本次交易后，公司将拥有与家居商贸运营相关的物业资产，将 有利于公司 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动发展战略的实现，有利于增加公司 以自有物业从事招商业务的门店比例，增强了公司的综合竞争力，提高公司的行 业地位。

因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，

亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对公司控股股东的控制 权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理 结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建 立了相应的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

• （二）本次交易不适用原《重组办法》第十三条规定

本次交易不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次交易不适用原《重组办法》第十三条的规定。

• （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定

• 1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力

本次交易后，上市公司将持有沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股 权以及长春物业、郑州物业、广州物业，有利于公司家居商贸业务的发展，提高 公司的资产质量，有利于降低公司的资产负债率，改善公司的财务状况。本次重 组完成后，一方面可避免家居商贸业务租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的 风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公 司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权，有利于增强公司的持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为公司的全资子公司，长春 物业、郑州物业和广州物业将成为公司的自持物业，该部分的关联交易将消除， 有利于进一步规范上市公司治理。为规范本次交易完成后可能产生的关联交易， 公司的控股股东、实际控制人和交易对方出具了《规范关联交易的承诺》。

（ 3 ）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、 实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且按公司和标的资产目前经营状 况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新增同业 竞争。 公司的控股股东、实际控制人和交易对方出具了《避免同业竞争的承诺》。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

德勤对上市公司 2015 年年度的财务状况进行了审计，并出具了德师报 ( 审 ) 字 (16) 第 P1255 号的标准无保留意见的《审计报告》。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良 后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

经独立财务顾问核查，截至本复核报告出具日，上市公司及现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第三款的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的股权类标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律 障碍。

截至本复核报告出具日，本次交易的相关标的资产已经过户至上市公司名 下，已经完成权属转移手续。

因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。

（四）本次交易不适用《首发办法》的规定

本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的相关情形， 故无需适用《首发办法》的规定。

（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解 答要求的说明

中国证监会发布的修订后的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四 条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《适 用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）规定：

1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

2 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的 资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。

本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题 解答口径与此不一致的，以本问答为准。

本次交易于 2016 年 4 月 5 日取得中国证监会签发《关于核准深圳香江控股 股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2016]663 号）。因此，本次交易不适用上述 2016 年 6 月 17 日修订后的问答解释，本次交易仍适用 2015 年 9 月 18 日的解答汇编。

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》（下称 “ 《解答汇编》 ” 2015 年 9 月 18 日）规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员 会予以审核。上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考虑 到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设 等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ； 并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30% 。

本次交易上市公司将募集配套资金不超过 235,000 万元，募集配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核， 且募集配套资金未用于补充公司流动资金。

本次交易标的资产的交易对价为 235,000 万元，本次拟募集配套资金的数 额不超过 235,000 万元，未超过交易总金额的 100% 。

综上，本次配套融资仍符合证监会《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》和《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（ 2015 年 9 月 18 日）的规定。

（六）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定

本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90% ，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易仍符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 规定

截至本复核报告出具日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条 规定的下列情形：

1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3 、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5 、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，截至本复核报告出具日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三 十九条规定的不得非公开发行股票的情形，仍符合非公开发行股票的发行条 件。

二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见 和结论性意见

（一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

本次全面复核内核程序： 2016 年 12 月 10 日，本保荐机构发布了《西南证 券投资银行事业部关于落实 < 发行监管问答 - 关于首次公开发行股票中止审查的 情形（ 2016 年 12 月 9 日修订 ) > 的工作安排通知》，要求各业务部门于 2016 年 12 月 10 日起，积极开展相关工作。 2016 年 12 月 10 日至 2016 年 12 月 12 日， 项目负责人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事 项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复。 2016 年 12 月 13 日，项目管理部相关人员查阅了相关文件，形成了三级复核意见。 2016 年 12 月 14 日，项目组对三级复核所提问题作出相应的解释，形成三级复核答 复。 2016 年 12 月 14 日，内核委员会秘书将项目整套材料与前三级复核意见及 反馈答复等材料发送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项。

（ 1 ）一级复核过程、主要问题和答复

2016 年 12 月 10 日至 11 日，由项目财务顾问主办人叶宏和琚鹏飞组织了 香江控股重大资产重组的第一级复核。项目组于 12 月 11 日完成第一级复核问 题的答复工作。

• “ 【问题 1 】请项目组复核本次重组的交易进程及标的资产过户的时间安排。 答复：

一、本次交易的进程

• 1 、 2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

• 2 、 2015 年 11 月 3 日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次

• 重组的相关议案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》。

4 、 2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及 相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》和《盈利补偿协议》。

5 、 2015 年 12 月 21 日，香江控股召开 2015 年第六次临时股东大会， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方 案及相关议案。

6 、 2016 年 3 月 2 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次 交易。

7 、 2016 年 4 月 5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有 限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金的申请。

二、本次交易的进程

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州 物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此 本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：

（ 1 ）两个股权类标的资产

2016 年 4 月 26 日，深圳家福特 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。

2016 年 5 月 3 日，沈阳好天地 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完

成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商 变更登记手续。

（ 2 ）三个物业类标的资产

受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配 套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部门还 未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影 响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。

2016 年 7 月 26 日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下；

2016 年 8 月 11 日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江 控股名下；

2016 年 9 月 21 日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下。

至此，本次交易标的资产已经完成过户。

【问题 2 】本次交易的股东大会审核日期为 2015 年 12 月 21 日，股东大会即将 到期，请项目组说明是否履行相应的延期程序。

答复：

2015 年 12 月 21 日，公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案》等议案，决定与本次发行股份及支付现金购买资产议案 有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，董事会获股东大会授 权办理本次重组相关事项，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

根据最新的监管政策要求，股东大会有效期定为 12 个月，无法自动延长至 本次交易实施完成日。因此，有效期将于 2016 年 12 月 21 日满 1 年。

由于本次重组资产注入已完成，后续还涉及一系列相关事宜，为提高本次重 组事项的推进效率，公司董事会提请股东大会延长决议有效期 1 年，并延长授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组相关的全部事宜至本次交 易实施完成日。

2016 年 11 月 16 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了过《关 于提请股东大会延长本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期并延长 授权董事会全权办理相关事宜的议案》。

2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了上述议案。

综上，公司关于本次交易股东大会的有效期将延长 1 年。

【问题 3 】历史上控股股东曾取消履行相关承诺，请说明取消承诺履行是否履行 了相应的批准和披露程序，本次交易与前述承诺的关系，上市公司实际控制人 取消履行上述承诺对本次重组的实施是否构成障碍？ 答复 ：

一、相关承诺取消履行的批准披露程序

1 ） 2006 年承诺及履行情况（将家福特注入上市公司）

深圳市家福特建材超市有限公司（以下简称 “ 家福特 ” ）是南方香江持有的唯 一家居流通类资产，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，家福特自开业 一直处于亏损状态，至今家福特旗下门店也已全部关闭，所有业务均已经停止。 该承诺做出时，家福特即处于亏损状态，之后亏损愈加严重，公司管理层经讨论 认为收购处于亏损的家福特对股东不利，故一直积极关注家福特经营状况。现在 家福特已经停业，收购已不具备可行性和意义，如不收购，也已不可能与上市公 司形成同业竞争。

截至 2015 年 4 月 16 日，深圳市家福特建材超市有限公司已经完成税务注 销，目前正在积极办理工商注销手续。注销完成后，南方香江旗下将不再有运营 商贸地产类业务的公司。

2 ） 2009 年承诺情况及履行情况

公司 2009 年召开了临时股东大会审议收购南方香江持有的沈阳香江好天 地房地产有限公司股权的议案。当时沈阳香江经营情况如下：沈阳香江 2008 年

的资产回报率为 3% （如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数）， 2009 年 由于品牌调整租金收入较 2008 年出现了下滑，资产回报率还不到 0.3% （合并 数）。另外，收购沈阳香江需投入巨额资金（沈阳香江的物业当时评估价值超过 12 亿元），香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若此时收购其 股份，不仅不能很好的改善公司的业绩，相反可能会影响公司的正常经营，损害 投资者的利益。因此，公司股东大会通过决议：暂不收购沈阳香江的股份，两年 后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。

公司于 2008 年 12 月 30 日召开 2008 年第四次临时股东大会，非关联 股东审议通过了《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置 业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案》。其后，随着天 津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争 能力和盈利水平，公司召开第五届董事会第二十次、二十三次会议和 2009 年 第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天 津宝地和天津鸿盈各 98% 的股权。后由于国家有关房地产行业政策发生较大变 化，公司 2009 年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展，上述股东大会决 议有效日期已过，本次非公开发行股票方案已于 2010 年 12 月 16 日失效。 3 ）承诺取消履行的批准披露程序

2013 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《不 再收购深圳家福特公司股权的议案》、《不再收购天津森岛三公司股权的议案》、 《不再收购沈阳香江公司股权的议案》，关联董事回避表决。

2013 年 4 月 3 日，公司独立董事对《关于不再收购太股东承诺所涉及公司 股权的事项》发表了独立意见。经查阅深圳家福特、天津森岛三公司、沈阳香江 公司相关资料 , 并经查阅前述公司的审计、评估报告 , 独立董事一致认为 : 深圳家福 特公司已严重资不抵债 , 旗下门店己全部关闭 , 已无任何收购价值 , 建议由大股东 南方香江予以注销。天津森岛三公司产品滞销严重 , 股权评估值为约 13 亿元 , 同 时还须承接约 12 亿元的流动负债，香江控股无收购天津森岛三公司的资金实力 , 对于香汪控股而言，天津森岛三公司已不具各收购价值。沈阳香江从成立至今已 超过九年时间，连年亏损 , 经营状况一直不见好转，目前沈阳香江己不再从事房 地产开发业务；若收购沈阳香江需投入大量资金，背负大额负债，将严重影响香

江控股的正常经营。为确保公司长期稳定发展，保护广大中小股东利益，本人同 意不再收购上述公司的股权。

2013 年 4 月 23 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，非关联股东审 议通过了《不再收购深圳家福特公司股权的议案》、《关于不再收购天津森岛三公 司股权的议案》、《关于不再收购沈阳香江公司股权的议案》，关联股东回避表决。

因此，上述承诺的取消已经履行了相应的批准和披露程序。

二、本次交易与前述承诺关系

本次交易与上述承诺均无直接联系。

三、实际控制人取消履行上述承诺的影响

由上述承诺的内容及其履行情况可知，上述承诺的取消履行是基于上市公司 整体利益的考虑，有利于保护全体股东尤其是中小股东利益。

根据《上市公司监管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会 2013 年 12 月 27 日 中国证券监 督管理委员会公告 [2013]55 号）文件的要求， “ 如相关承诺确已无法履行或履行 承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出 规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股 东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。 ”

因此，上述承诺属于 “ 承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司 权益 ” 的情况，公司也已经按照上述文件的要求履行了相关的程序，故上市公司 实际控制人取消履行上述承诺对本次重组不构成重大障碍。

（ 2 ）二级复核过程、主要问题和答复

项目组于 12 月 11 日完成第一级复核问题的答复工作。 2016 年 12 月 12 日由业务部门负责人许冰以及项目负责人叶宏、王晓红等组织了香江控股重大 资产重组的第二级复核。

【问题 1 】请项目组分析本次重组标的资产估值市盈率合理性。

本次交易标的资产的交易作价为 23.5 亿元， 2014 年的净利润为 4,712.48 万元，标的资产的估值以及与上市公司和行业的对比如下：

项目	市盈率
标的资产	49.87
香江控股（TTM）	43.87

商业地产行业	68.22
地产行业	92.03

香江控股是华南地区优质的房地企业，自上市以来，公司一直专注于地产行 业，公司业绩稳健增长，但由于资本市场运作较少，公司股价存在长期低估的情 况，故公司市盈率较同行业上市公司明显偏低。本次注入的物业类标的资产按 2014 年净利润计量的市盈率虽高于公司市盈率，但仍远低于地产行业整体市盈 率水平。

二、本次重组标的资产估值市盈率合理性说明 A 、商业物业资产具有双重属性

1 ） 作为生产性资产的评估价值

商业物业资产作为企业一般的生产经营性资产，其产生收益的方式主要是用 于出租，其作为生产性资产的价值主要是由其未来现金流量决定。本次交易标的 资产收益法下的估值情况如下表：

项目-万元	收益法评估结 果	净利润	市盈率
标的资产	154,301	4,712.48	32.74

本次交易的以商业物业为主的标的资产作为生产性资产的评估价值总体为 154,301 万元。该价值是由标的物业未来租金收益决定。 2 ） 作为投资性资产的评估价值

商业物业资产区别于一般的企业生产经营中的生产性资产，其还具有投资属 性。作为具有投资属性的固定资产，其价值主要受社会经济发展、宏观政策调控、 地理位置优劣度及投资需求等因素的影响。因此，投资性固定资产，其价值除受 其生产经营产生的净利润影响外，更为主要是由其投资属性决定。作为投资性资 产的本次交易标的资产的估值情况：

项目-万元	市场法估结果
合计	342,833

标的资产作为具有投资属性的资产总体估值为 342,833 万元。 3 ） 交易作价扣除作为投资性资产的价值及市盈率

由于市盈率的概念是以净利润为基础且仅基于资产的生产属性而言的，本次 重组标的资产最终作价扣除投资属性后的资产价值及相应的市盈率水平如下：

项目-万元	交易作价	市场法评估结 果	扣除投资属性 后的价值	扣除投资属 性后的市盈 率
标的资产	235,000	342,833	-107,833	-22.88

由上表可知，交易作价扣除投资价值后总体价值较低。但是，由于在商业物

业实际交易中，根据交易惯例，交易双方通常以市场法下的价格作为交易价格， 更多的是反映物业资产的投资属性，因此不能简单的以市盈率衡量交易作价水 平。

B 、商业物业与公司整体市盈率差异原因

由于商业物业经营期间仅收取较为稳定的租金，经营风险较小，因此收益率 较低。从市盈率角度，由于净利润仅反映其生产性固定资产的属性，净利润低估， 相应的市盈率较高；而由于香江控股由于地产调控因素，历史上资本运作较少， 前次资产注入刚刚完成，协同效应和前次募投实施效果有待显现，当前股价存在 一定程度的低估，也是导致其市盈率较行业平均水平低的原因之一。若按照香江 控股市盈率测算，标的资产如下表所示：

项目-万元	香江控股市盈率	净利润	根据市盈率估值
标的资产	20.9	4,712.48	98,490.83

由上表可知，根据香江控股市盈率测算的标的资产整体估值仅为 10 亿元， 远低于市场法下的公平市场价值 342,833 万元。由于本次交易涉及关联方交易， 为保障关联交易的公允性，标的资产作价应当反映真实的市场价值。

C 、商业物业资产的双重属性带来双重价值

标的资产注入上市公司后，不仅能为上市公司带来持续、稳定、低风险的租 金收益，同时，在标的资产持有期间，上市公司还能充分获得标的资产增值收益。 综上，如果单从市盈率角度分析，无法真实的体现标的资产作为商业物业所具有 的投资属性；同时，为保障关联交易的公允性，以市场法评估结果作为交易作价 的依据是合理的。

【问题 2 】请项目组复核本次交易对上市公司每股指标的影响和对中小股东权益 的影响。

答复：

一、本次交易对每股指标的影响

目前，国内普遍存在租售比的不匹配性，若仅仅用收益法评估不能有效的反

映该物业资产的市场价值。因此，本次交易后，短期来看，上市公司的当期每股 收益存在摊薄的风险。根据公司测算，假设本次交易完成后前后对公司财务指标 的影响如下：

的影响如下：
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
	本次交易前	本次交易后（不含配 套募资）	本次交易后（含配 套募资）
每股净资产（元）	2.80	2.56	2.98
每股收益（元，不扣非）	0.38	0.32	0.32
每股收益（元，扣非）	0.35	0.35	0.35
每股经营现金流量（元）	-0.03	-0.05	-0.04
加权平均净资产收益率 （元）	20.23%	17.16%	17.16%

注：上述每股收益和净资产收益率指标计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》，根据该规定， 报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期 末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理，即计算过程 中购买资产的股份对价按权重为 1 进行加权平均。

二、本次交易对中小股东权益的影响

从短期看，本次交易将导致上市公司的每股收益、每股净资产等指标摊薄， 对公司股东的利益造成一定的不利影响。但从长远看，本次交易有助于保障上市 公司和广大中小股东的利益。

1 ）本次交易有利于增强公司商贸业务的核心竞争力从而保障股东利益

本次交易后，在公司已有的 33 个自营门店中，以自有物业从事招商业务的 门店数量将达到 5 个，拥有更多的自有物业可以提高公司招商业务的核心竞争 力，一是可以增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。相比租赁物业， 若公司拥有自有物业，公司将更有动力投入资金及人力物力进行卖场的整体设计 装修和维护，并更有动力进行充分的宣传，营造良好的商业氛围。二是拥有自有 物业可降低租金大幅上涨的风险。若使用租赁物业，家居卖场租赁合同期限一般 较短，租赁合同到期后物业出租方通常会调高物业租金。若到期租金大幅上涨或 由于其他原因，以租赁物业从事招商业务可能存在无法续租的经营风险。三是拥 有自有物业，可增强其抵抗经营风险的能力。当商业地产价格和租金水平纷纷快 速上升时，拥有自有物业可以锁定招商运营的经营成本。通过更好的掌控门店，

降低租金上涨风险，锁定经营成本等方面增强了公司家居商贸业务的核心竞争 力，从而保障了广大股东的利益。

2 ）本次交易有利于增强公司的抗风险能力从而保障股东利益

纵观国际大型地产公司的发展，到后期都是持有一定的优质商业物业，这样 住宅的销售可以加速资金的回笼，而商业物业的持有则是一种稳定的发展，对公 司抗风险有一定的好处。

虽然公司属于房地产公司，但公司自持物业相对较少。截至 2015 年 9 月末， 公司投资性房地产的金额为 105,024.24 万元，占公司同期总资产 1,501,586.96 万元的比重仅为 6.99% ，低于同行业上市公司的平均水平 8.39% 。截至 2015 年 9 月末，公司的资产负债率为 84.13% ，高于同行业上市公司的平均水平 64.70% 。 因此，公司自持物业的比例较低且负债率高于同行业上市公司水平，综合导致公 司抗风险能力较弱。

随着近年来国内商业地产发展较为迅速，商业地产价格也不断上涨，核心城 市核心商圈的物业资源稀缺。公司商业地产储备较少，阻碍了上市公司向商贸物 流地产转型的速度。此外，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别 是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市 公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司存 货，而持有商业地产则类似买入期权，既能分享未来土地增值的巨大收益，又可 以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

因此，本次交易后，公司自持物业的比重将上升，公司可以享受到持有商业 物业的多重优势，有利于增强公司的抗风险能力，进而有助于保障公司中小股东 的利益。

• 3 ）本次交易有利于减少关联交易从而保障股东利益

通过本次交易，将消除公司与关联方之间 9,480.64 万元的关联租赁（该等 关联租赁占香江商业 2014 年营业成本 32,030.93 万元的比重达 29.60% ）。

因此，本次重组有利于减少关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。为 维护香江控股及其中小股东的合法权益，实际控制人、交易对方、控股股东均出 具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容：

“ 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的

其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业） 之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循 市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并 依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易 决策程序，依法履行信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公 司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得 任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司 承担赔偿责任。 ”

4 ）本次交易有利于增强公司的融资能力从而保障股东利益

本次交易后，本次的交易标的五处物业可以作为上市公司贷款的抵押物，有 助于增强公司的融资能力，从而快速获取发展所需资金，取得快速的发展，为广 大股东创造丰厚的回报。

• 5 ）本次交易作价合理有利于保障股东利益

本次重组标的资产的定价符合《重组办法》等有关法规规定，标的资产以具 有证券业务资格的评估机构同致信德出具的资产评估结果为依据，由交易双方在 公平、协商一致的前提下协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产在 评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值合计为 236,225 万元。为了充分保护上 市公司及中小投资者的利益，在评估结果的基础上，经交易各方友好协商本次交 易标的资产的整体作价金额为 235,000 万元。本次交易标的资产的评估价值合 理，交易作价公允。

• 6 ）本次交易获得广大中小股东的高票通过

为了保护中小投资者的合法权益，公司依照法律规定披露了临时股东大会召 开通知，充分提示了中小投资者临时股东大会召开事宜以及审议事项。为落实中 小投资者对上市公司本次重组议案依法行使股东权利，公司在临时股东大会通知 中详细说明了投资者参与网络投票（包括通过上海证券交易所交易系统投票以及 通过互联网投票系统的投票）的操作程序。

公司在临时股东大会的议案审决表决上，采取单独记录中小投资者（ 5% 以 下股东，含网络投票股东）人数、其所持股份数量以及占公司有表决权股份总数 比例。根据公司 2015 年第六次临时股东大会的表决结果，参与本次股东大会的 中小投资者（ 5% 以下股东，含网络投票股东）对本次交易相关议案投赞成票的 比例高达 99.99% ，本次交易获得高赞成票表决通过，表达了广大中小股东对本 次交易方案的支持。

【问题 3 】请项目组复核上市公司以及控股股东填补摊薄每股收益的具体、可行 措施。

答复：

一、上市公司填补每股收益的可行措施

• 1 、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位

上市公司将积极推进公司的战略转型，按照 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱 动的发展战略开展经营。在地产业务稳步发展的基础上，进一步做大做强招商运 营业务，提高招商业务的市场竞争力和市场占有率，抓住发展的机遇，完善公司 产业链，从根本上提升公司盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

• 2 、加快公司项目的实施进度，加强募集资金的管理

公司的募投项目紧密围绕公司的主营业务，符合公司未来的发展战略，有利 于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位前， 已经完成募投项目所有的前期准备工作，公司将继续加快推进现有投资项目建 设，加快开发进度，加快资金周转，力争实现预期效益目标；同时积极储备和开 发优质项目，寻找新的利润增长点，提高公司的每股收益。

本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《深圳香江控股股份有 限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严 格控制募集资金使用的各环节，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他 相关部门的监督。

3 、充分发挥上市公司招商业务与标的资产的协同效应，增强盈利能力 本次交易后，公司将拥有更多与招商业务相关的自有物业，自有物业的增多 有助于提高公司招商业务的核心竞争力，一是可以增强公司对相关门店的控制

力，掌握经营的主动权。二是拥有自有物业可降低租金大幅上涨的风险。三是拥 有自有物业，可增强其抵抗经营风险的能力，锁定招商运营的经营成本。通过更 好的掌控门店，降低租金上涨风险，锁定经营成本等方面增强了公司招商业务的 核心竞争力，提高平效，增强招商业务的长期盈利能力，从而保障了广大股东的 利益。

4 、重视对投资者的合理投资回报

公司已根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》等法规的规定修改了章程，《公司章程》明确规定了关于利润分配政策尤其 是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等内容。《公司章 程》规定，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ；公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。并规定董事会可以综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素实行差异化的现金分红政策。

二、控股股东填补每股收益的可行措施

1 、交易对方与上市公司签订业绩补偿承诺

为了保障上市公司中小股东收益，确保五处物业的出租收益，交易对方承诺 本次交易的五处标的物业 2016 年、 2017 年、 2018 年度拟实现的净收益合计数 分别不低于人民币 9,364.14 万元、人民币 9,448.48 万元和人民币 9,697.98 万 元。若五处标的物业的净收益无法达到承诺数值，将按本次交易各方签署的有关 业绩补偿协议的约定进行补偿。

2 、交易对方按照五处物业的市场价值进行减值补偿承诺

根据评估师出具的评估报告，五处物业的市场比较法评估结果为 342,832.35 万元，结合五处物业收益的实际情况对市场比较法评估结果进行调 整，最终交易作价为 266,249.16 万元。

为了保障上市公司中小股东收益，确保上市公司享受物业价值上涨所带来的 公允价值变动收益，交易对方承诺在补偿期三年内，按照五处物业的市场比较法

评估结果 342,832.35 万元（而非本次交易作价 266,249.16 万元）进行减值补偿 的承诺。

在承诺期每个会计年度期末，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结 果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五处物业市场比较法评估结果减去该 期期末五处物业的公允价值），交易对方将在审核意见出具后三十日内以所持公 司股份对公司进行补偿。

3 、控股股东提请董事会利润分配安排

为进一步保护中小股东利益，南方香江和深圳金海马承诺作出如下利润分配 安排：

“ 本次交易完成后，本主体将根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关 规定，提请香江控股董事会在拟定本次交易完成当年及第二年利润分配预案时， 分红比例不低于本次交易完成前三年利润分配比例的平均水平，从而保护中小股 东的利益。 ”

4 、承诺保证上市公司的独立运营

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“ 本主体承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 本主体将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资 者的监督，并依法承担相应责任。本主体若违反承诺，将在股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果 因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损 失。若因违反承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判、决定，本主体将 严格依法执行该等裁判、决定。 ”

【问题 4 】本次交易是否仍符合《重组办法》第十一条和第四十三条规的规定。 答复：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的 房屋租赁及物业管理业。上市公司处于房地产行业，标的资产与上市公司的业务 处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。

2010 年 9 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出 必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变 发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

2013 年 2 月，国务院发布了《服务业发展 “ 十二五 ” 规划》，鼓励商务服务业 专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。培育 一批著名商务服务企业和机构。

2014 年 3 月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务 流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。

2015 年 3 月，《 2015 年政府工作报告》中指出要促进房地产市场平稳健康 发展，要大力调整产业结构，着力培育新的增长点，促进服务业加快发展。要深 化流通体制改革，加强大型农产品批发、仓储和冷链等现代物流设施建设，努力 大幅降低流通成本。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布了《关于鼓励上 市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出要大力推进兼并重组市场 化改革，进一步简政放权，扩大取消审批的范围，进一步简化行政审批程序，优 化审核流程。

2015 年 11 月 19 日，国务院办公厅发布了《关于加快发展生活性服务业促 进消费结构升级的指导意见》，提出要重点发展贴近服务人民群众生活、需求潜 力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物 质型向发展型、现代型、服务型转变，促进和带动其他生活性服务业领域发展。 要推动房地产中介、房屋租赁经营、物业管理等生活性服务规范化、标准化发展。 因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的不属于重污染行业，报告期内，标的公司及其子公司在经营活

动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本 次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

3 、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律 和行政法规的规定，未受到土地管理部门处罚。本次交易不存在违反土地管理等 法律和行政法规的情形。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

标的资产和上市公司所处行业均属于充分竞争的行业，标的资产和上市公司 在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内 的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件， 上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报 标准。

因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括： （ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人 。

根据本次重组的交易作价及发行价格测算，社会公众持有的股份占公司股份 总数的比例达到 10% 以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

本次交易中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了 具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介 机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法 律程序。

根据公司与交易对方签署的协议，本次交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据同致信 德出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值合 计为 236,225 万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 235,000 万元。

此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。在定价基准日至股 份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。

综上所述，本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为 基础，由交易各方协商确定；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组 办法》等规定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、香江集 团持有的广州物业。

经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，截至本报告 书签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在 法律障碍；本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书。本次交易 的标的资产为股权和资产，不涉及相关债权债务的处理问题。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的资产主营业务均为自有物业的租赁与管理，属于房地产业中的

房屋租赁及物业管理业；上市公司处于房地产行业，标的资产与上市公司的业务 处于上下游关系。

通过前次重组，公司已从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居 流通等商贸运营业务领域。本次交易后，公司将拥有与家居商贸运营相关的物业 资产，将有利于公司 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动发展战略的实现，有利于 增加公司以自有物业从事招商业务的门店比例，增强了公司的综合竞争力，提高 公司的行业地位。

因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为， 亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对公司控股股东的控制 权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理 结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司 各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，经核查，项目组认为：本次交易仍符合《重组管理办法》第十一 条的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

• （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

• 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

• 1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和

• 增强持续盈利能力

本次交易后，上市公司将持有沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股 权以及长春物业、郑州物业、广州物业，有利于公司家居商贸业务的发展，提高 公司的资产质量，有利于降低公司的资产负债率，改善公司的财务状况。本次重 组完成后，一方面可避免家居商贸业务租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的 风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公 司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权，有利于增强公司的持续盈利能力。

2 、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、 实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且按公司和标的资产目前经营状 况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新增同业 竞争。

公司的控股股东、实际控制人和交易对方出具了《避免同业竞争的承诺》。 3 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的 关联交易已全部消除，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联 方之间的商业物业租赁。本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为公司 的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为公司的自持物业，该部分 的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司的控股股东、实际控制人 和交易对方出具了《规范关联交易的承诺》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

德勤对上市公司 2015 年度财务会计报告进行了审计，并出具了德师报 ( 审 ) 字 (16) 第 P1255 号的标准无保留意见的《审计报告》。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易所涉及的股权类标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律 障碍。本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书。经查阅标的公 司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有拟注入标的资产完 整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。截至本报告出具日，标的资 产均已完成权属转移手续。

综上所述，经核查，项目组认为：本次交易仍符合《重组管理办法》第四十 三条的规定。

（ 3 ）三级复核过程、主要问题和答复

2016 年 12 月 13 日至 14 日，复核人员根据《发行监管问答 - 关于首次公开 发行股票中止审查的情形（ 2016 年 12 月 9 日修订 ) 》的要求，审阅了项目组及

业务部门提交的经一二级复核后的有关重组方案和一级、二级复核意见及材料。 在此基础上，经复核，复核人员提出了本项目的三级复核问题。

【问题 1 】请项目组说明截至目前本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。

答复：

2016 年 4 月 5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司 向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。

在收到中国证监会关于本次重组核准批文后，公司积极进行相关标的资产的 过户和股份登记的工作。具体过程如下：

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州 物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此 本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：

（ 1 ）两个股权类标的资产

2016 年 4 月 26 日，深圳家福特 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。

2016 年 5 月 3 日，沈阳好天地 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商 变更登记手续。

（ 2 ）三个物业类标的资产

受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配 套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部门还

未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影 响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。

2016 年 7 月 26 日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下；

2016 年 8 月 11 日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下；

2016 年 9 月 21 日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下。

2 、公司 2015 年度权益分配实施情况

2016 年 5 月 6 日， 2015 年年度股东大会审议并通过《 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，根据此议案，董事会提出以截止 2015 年 12 月 31 日公司 1,596,457,572 股总股本为基数，每 10 股向全体股东派发现金红利人 民币 0.90 元（含税），同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,596,457,572 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。

2016 年 6 月 28 日，公司实施完毕 2015 年度权益分配， 2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本的股权登记日为 2016 年 6 月 24 日，除权除息日为 2016 年 6 月 27 日，现金红利派发日为 2016 年 6 月 27 日，新增无限售条件流通股份 上市日为 2016 年 6 月 28 日。

由于上述权益分配事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 6.06 元 / 股调整为 3.98 元 / 股，发行股票的数量随着发行价格的调整而相应的调整。调整 前拟向深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 272,277,228 股，调整后 拟向深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 414,572,865 股。

发行对象	调整前发行股份(股)	调整后发行股份(股)
深圳金海马	74,752,476	113,819,097
南方香江	171,122,112	260,552,763
香江集团	26,402,640	40,201,005
合计	272,277,228	414,572,865

由于上述权益分配事项，本次募集配套资金的股份发行价格由 6.06 元 / 股调 整为 3.98 元 / 股，发行股票的数量随着发行价格的调整而相应的调整。调整前拟 向特定投资者发行股份数上限为 387,788,779 股，调整后拟向特定投资者发行股 份数上限为 590,452,261 股。

3 、资产认购部分验资及证券发行登记等事宜的办理状况

2016 年 9 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行 股份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔 2016 〕 7-109 号《验资报告》。根 据该验资报告，截至 2016 年 9 月 23 日止，公司已收到深圳金海马投入的作价 金额为 97,000.00 万元的长春物业、郑州物业和深圳家福特 100% 的股权、南方 香江投入的作价金额为 122,000.00 万元的沈阳好天地 100% 的股权以及香江集 团投入的作价金额为 16,000.00 万元的广州物业，合计投入的物业和股权作价金 额为 235,000.00 万元，公司实际以每股发行价 3.98 元发行人民币普通股（ A 股） 股票 414,572,865 股，扣除需要支付的合计人民币 700,000,000.00 元现金对价 后，其中，计入实收资本人民币肆亿壹仟肆佰伍拾柒万贰仟捌佰陆拾伍元整 （ ¥414,572,865.00 ） , 计入资本公积（股本溢价） 1,235,427,137.70 元。公司本 次增资前注册资本和实收资本均为人民币 2,394,686,359.00 元。其中，截至 2015 年 12 月 16 日止注册资本人民币 1,596,457,572.00 元的实收情况已经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 12 月 17 日出具了《验资报告》 （天健验【 2015 】 7-159 号）。 2016 年 6 月 27 日公司以资本公积金向全体股 东转增股本 798,228,787.00 元，同时公司已于 2016 年 7 月 6 日办妥工商变更 及转增股本登记手续。截至 2016 年 9 月 23 日止，变更后的注册资本人民币 2,809,259,224.00 元，累计实收资本人民币 2,809,259,224.00 元。

2016 年 10 月 11 日，公司向交易对方深圳金海马、南方香江及香江集团共 发行股份数 414,572,865 股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记手续。

4 、配套募集资金的情况

根据中国证监会的核准批文，公司尚需向不超过 10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23.50 亿元。

【问题 2 】 2015 年 11 月 3 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》。在此之后，上市公司与交易对方又签署了多项协议。请项目 组说明截至目前与本次发行涉及的相关协议及履行情况，是否存在违约等情形。

答复：

• 1 、本次交易中签署的协议

2015 年 11 月 3 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》。

2015 年 12 月 4 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2016 年 3 月 21 日，根据并购重组审核委员会审核意见的要求，公司与交 易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

2 、相关协议履行情况

（ 1 ） 2015 年 11 月 3 日，公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》履行情况：

协议主条款

主要协议条款细目 履行情况

		2016年4月26日，深圳家 福特100%股权过户手续 2016年5月3日，沈阳好天 地100%股权过户手续 2016年7月26日，郑州物 业已经完成过户工作 2016年8月11日，长春物 业已经完成过户工作 2016年9月21日，广州物 业已经完成过户工作 股权标的均按约定完成过户 手续，物业标的由于受国家 营改增政策的影响，配套实 施政策的落地时间较短且各 地税务监管部门缺乏实践经 验，公司财务部门还未形成 成熟的操作模式，导致三个 物业类标的资产的过户进程 受到一定程度的影响，但均 已完成了过户。
	4.1标的资产过户时间 认购人应在本协议第16.2条约定的生效条件均满足后三十个工 作日内，将沈阳好天地和家福特100%股权在工商登记主管部门 变更登记至公司名下；在本协议第16.2条约定的生效条件均满 足后三十个工作日内，将标的物业交付给公司，并在本协议第 16.2条约定的生效条件均满足后3个月内过户至公司名下。因 标的资产变更登记至公司名下涉及沈阳好天地和家福特章程需 相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手 续。公司应当提供必要的配合。
4标的资产 的过户
	4.2标的资产过户后的查验 公司应分别于标的资产过户至公司名下后七个工作日内对标的 资产的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资 产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文 件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如对照控股人和 所有人向公司提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失情形的， 则控股人和所有人应当补正；无法补正且对沈阳好天地和家福 特经营及标的物业的使用造成重大不利影响的，控股人和所有 人应向公司作出足额补偿。
		公司已经完成对标的资产的 查验工作。
	4.3除沈阳好天地和家福特评估基准日财务报表已列明的及控 股人已向公司披露的沈阳好天地和家福特负债、或有负债外， 评估基准日前沈阳好天地和家福特形成的其他应披露而未披露 的负债、或有负债仍由控股人承担，因此而产生的判决、裁定 或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用 等由控股人承担。若公司因此而遭受损失，控股人应向公司作 出足额补偿。控股人就本条项下的义务承担连带责任。
		未发生评估基准日前沈阳好 天地和家福特形成的其他应 披露而未披露的负债、或有 负债。
	5.1公司就标的资产交易价格所支付的现金对价总额不超过人 民币7亿元。现金对价由募集的配套资金进行支付。募集配套 资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。
5现金对价 的支付		现金对价由募集的配套资金 进行支付，尚未募集完毕。

	5.2本次交易的现金对价由公司在募集配套资金到账后30天内 一次性支付给认购人。如募集的配套资金不足以支付该现金对 价的，公司应以自有资金补足；如中国证监会未核准募集配套 资金事宜，公司应以自有资金向认购人支付该现金对价；本次 发行股份购买资产实施完毕后6个月内，如募集配套资金未能 实施完毕，将由公司以自有资金向认购人支付该现金对价，待 募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
		现金对价由募集的配套资金 进行支付，尚未募集完毕。
		2016年9月21日，所有标 的均完成过户后，2016年9 月26日，天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本 次发行股份购买资产进行了 验资，并出具了天健验 〔2016〕7-109号《验资报 告》。 2016年10月11日，公司向 交易对方深圳金海马、南方 香江及香江集团共发行股份 数414,572,865股人民币普 通股在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理 完毕股份登记手续。
	6.1交割 交割日后，由公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发 行进行验资，并出具验资报告。 交割日后十个工作日内，公司应根据相关规定及时到中登公司 为认购人申请办理标的股份登记在其名下的手续。
6标的股份 的交割和锁 定
	6.2锁定 在本次股份认购完毕后，认购人认购的标的股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让或上市交易。本次交易完成后6个 月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，认购人在本次交易 中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
		交易对方通过资产认购的股 份仍处于锁定期，未转让或 上市流通。

	交割前期间内，控股人及所有人应： 7.1确保沈阳好天地和家福特不得变更其注册资本或进行联营、 合营、合并、分立、解散、清算、关闭或变更股权结构； 7.2促使沈阳好天地和家福特及其控股子公司（如有）保持正常 经营，保持组织性质、主营业务或经营方式不发生中断或改变， 且应延用本协议签订前采用的稳健会计准则和商业原则； 7.3促使沈阳好天地和家福特及其控股子公司（如有）的资产状 态良好、适合经营或使用； 7.4除在本协议签署前已向公司披露的情况外，确保沈阳好天地 和家福特及其控股子公司（如有）所有或使用的资产（包括但 不限于固定资产、无形资产等）上不会因与正常生产经营无关 的事项被设置新的质押、抵押、租赁等任何形式的担保权益或 第三方权益（公司另行书面同意的除外）； 7.5除在本协议签署前已向公司披露的情况外，确保标的物业不 会被设置任何新的抵押、租赁等任何形式的担保权益或第三方 权益（公司另行书面同意的除外）； 7.6促使沈阳好天地和家福特及其控股子公司（如有）在2015 年12月31日前清理完毕除上市公司以外的其他关联方资金占 用。 7.7促使沈阳好天地和家福特及其控股子公司（如有）维持其从 事业务所必需的所有许可、证照或特许经营权的有效性； 7.8促使沈阳好天地和家福特及其控股子公司（如有）不进行与 正常生产经营无关的资产收购或处置、对外担保、对外投资、 增加重大负债及或有负债的行为（但沈阳好天地和家福特及其 控股子公司（如有）在本协议签署前股东/股东会审议通过的收 购事项及公司另行书面同意的行为除外）； 7.9确保沈阳好天地和家福特及其控股子公司（如有）不故意采 取任何可能导致沈阳好天地和家福特或其控股子公司资产、信 誉、业务发生非正常减损的行为； 7.10未经公司书面事先同意，沈阳好天地和家福特不得以任何 形式分配滚存未分配利润； 7.11如沈阳好天地和家福特在评估基准日存在未弥补亏损，则 在本次交易取得中国证监会核准之后，本次交易交割日前，控 股人应以现金向沈阳好天地和家福特补足该等未弥补亏损。
7标的资产 交割前期间 的安排
		不存在协议所述情况。

	8.1如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正， 则该等净利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补 偿；如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在 本次交易取得中国证监会核准之后，认购人应根据针对交割而 实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方 式向公司补足。 8.2交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所 对沈阳好天地和家福特进行专项审计，并出具有关审计报告， 以确定沈阳好天地和家福特过渡期内净利润的变化。 8.3针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然 日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交 割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后 （不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月 的最后一日。 8.4各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即 视为交割日审计结果。
		交割后，交易各方已经委托 天健会计师事务所进行了专 项审计，出具了审计报告， 标的资产于过渡期内的净利 润为正数。
8过渡期损 益的处理
	9.1本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交 易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未 分配利润或损益。 9.2交割日前沈阳好天地和家福特的滚存未分配利润由交割日 后的沈阳好天地和家福特股东（即公司）享有。
9滚存未分 配利润的处 理
		交易各方无违反约定情况。

综上，除了受国家营改增政策的影响，配套实施政策的落地时间较短且各地 税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部门还未形成成熟的操作模式，导致三个 物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影响外，交易各方均未出现违反协议 的情况。

（ 2 ） 2015 年 12 月 4 日，公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》履行情况：

协议主条 主要协议条款细目 款

履行情况

2交易价格	2.1交易价格的确定依据为同致信德（北京）资产评估有限公司 为本次交易出具的《深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所 涉及的沈阳香江好天地商贸有限公司股东全部权益价值评估项 目资产评估报告书》（同致信德评报字（2015）第241号）、 《深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市家福 特置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 （同致信德评报字（2015）第240号）及《深圳香江控股股份 有限公司拟资产收购所涉及的三项房地产评估项目资产评估报 告书》（同致信德评报字（2015）第229号）所评估标的资产 于评估基准日2015年9月30日的评估价值，即人民币236,225 万元。	交易各方无违反约定情况。
	2.2经双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币 235,000万元。其中，广州物业的交易价格为人民币16,000万 元，郑州物业的交易价格为人民币35,000万元，长春物业的交 易价格为人民币21,000万元，沈阳好天地100%股权的交易价 格为人民币122,000万元，家福特100%股权的交易价格为人民 币41,000万元。	交易各方无违反约定情况。
	2.3经双方协商一致，购买的标的股权中，沈阳好天地100%股 权的现金支付金额为18,300万元，家福特100%股权的现金支 付金额为6,150万元；购买的标的物业中，广州物业全部采用 股份支付，郑州物业的现金支付金额为28,472.8万元，长春物 业的现金支付金额为17,077.2万元；购买标的资产的全部现金 支付总额为人民币70,000万元。	交易各方无违反约定情况。
3发行数量	3.1本次发行股份的发行数量（取整数，精确到个位）=（标的 资产交易价格－募集的配套资金支付的现金对价部分）/本次发 行股份的发行价格（6.06元/股），即272,277,228股。最终发 行数量以中国证监会核准的数量为准。 3.2在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价 格和发行数量应相应调整。	2016年6月28日，公司 实施完毕2015年度权益分 配。由于上述权益分配事 项，本次发行股份购买资产 的股份发行价格由6.06元/ 股调整为3.98元/股，发行 股票的数量随着发行价格 的调整而相应的调整。调整 前拟向深圳金海马、南方香 江及香江集团共发行股份 数272,277,228股，调整后 拟向深圳金海马、南方香江 及香江集团共发行股份数 414,572,865股。

综上，交易各方均未出现违反协议的情况。

（ 3 ） 2015 年 12 月 4 日，公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》履行情况：

协议主条款	主要协议条款细目	履行情况
	2.1根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年9月30日为评估 基准日对沈阳好天地进行评估所出具的（同致信德评报字（2015）第241 号）《深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的沈阳香江好天地商 贸有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资 产评估报告书》”）及其《评估报告说明》，沈阳好天地投资性房地产（即 沈阳物业）2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益为人民币4,842.17 万元、人民币4,842.17万元和人民币4,999.41万元。
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
	2.2根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年9月30日为评估 基准日对深圳家福特进行评估所出具的（同致信德评报字（2015）第240 号）《深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市家福特置业 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产 评估报告书》”）及其《评估报告说明》，深圳家福特投资性房地产（即深 圳物业）2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益为人民币2,373.19 万元、人民币2,373.19万元和人民币2,449.55万元。
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
	2.3根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年9月30日为评估 基准日对广州物业、长春物业和郑州物业进行评估所出具的（同致信德评 报字（2015）第229号）《深圳香江控股股份有限公司拟资产收购所涉及 的三项房地产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”） 及其《评估报告说明》，广州物业2016年、2017年、2018年度拟实现 的净收益分别为人民币207.81万元、人民币205.60万元和人民币205.60 万元；长春物业2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益分别为人 民币318.13万元、人民币318.13万元和人民币334.03万元；郑州物业 2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益分别为人民币1,622.84万 元、人民币1,709.39万元和人民币1,709.39万元。
2补偿原则
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
	2.4五处物业2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益合计数分别为 人民币9,364.14万元、人民币9,448.48万元和人民币9,697.98万元。 2.5盈利补偿期间的确定：根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个 会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018 年度。 2.6重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会 核准，标的资产完成交割，且公司向香江集团、南方香江和深圳金海马发 行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理 完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重 组实施完毕为前提。
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。

	2.7五处物业实际净收益合计数的确定：根据《上市公司重大资产重组管 理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独 披露采用收益法评估的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累 计预测净收益合计数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所对此出具专项审核意见。累计实际净收益合计数与累计预测净收 益合计数的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。 2.8补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的 会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的五处物业在截至 当期期末累积实际净收益合计数低于截至当期期末累积预测净收益合计数 的，香江集团、南方香江和深圳金海马将分别按照本补充协议的约定以本 次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。 2.9若中国证监会对本协议约定的盈利补偿方式提出追加要求的，则补偿 人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
	3.1股份补偿方式如下： 当期应补偿股份数=（截至当期期末五处物业累积预测净收益合计数－截 至当期期末五处物业累积实际净收益合计数）÷补偿期限内各年的五处物业 累积预测净收益合计数总和×（约定的标的资产交易价格（即人民币23.5 亿元）－现金支付对价）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票 的每股价格－已补偿股份总数 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。
		详见盈利补偿 协议之补充协 议。
	3.2若补偿人需根据本补充协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总 价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注 销。 公司应在2016、2017、2018年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延 后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，下同）披露后的10个交易日内 发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议 通知。 如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公 司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面 通知补偿人。补偿人应在接到该通知后60个交易日内将按照本补充协议 第3.1条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除补偿人之外 的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016、2017、2018 年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日（指2016、2017、2018年年度报告披露之日） 起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表 决权且不享有股份分配的权利。
3补偿方式
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。

	4.1无论如何，补偿人向公司作出的股份补偿总额不超过补偿人以23.5亿 元的交易价格扣除现金支付对价后所对应的补偿人可认购公司股份数量， 其计算公式如下： 补偿人以标的资产的交易总价扣除现金支付对价后所对应的补偿人可认购 公司股份数量=（双方约定的标的资产交易总价（即人民币23.5亿元）－ 现金支付对价）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价 格
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
4补偿上限

综上， 2016 年度尚未结束，交易各方无违约情况，在相应年度结束后，本

财务顾问将严格按照协议的要求复核各方履行协议的情况。

（ 4 ） 2016 年 3 月 21 日，公司与交易对方签署的《盈利补偿协议之补充协议》 履行情况：

协议主条款	主要协议条款细目	履行情况
	经公司和补偿人协商一致，决定将《盈利补偿协议》第3.1条调整为： 当期应补偿股份数=（截至当期期末五处物业累积预测净收益合计数－ 截至当期期末五处物业累积实际净收益合计数）÷补偿期限内各年的五 处物业累积预测净收益合计数总和×约定的标的资产交易价格（即人民 币23.5亿元）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价 格－累积已补偿股份总数 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 若补偿人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿人以现金补偿，具体 补偿金额计算方式如下： 当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期 间当期已补偿股份数）×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票 的每股价格－累积已补偿现金金额。 如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，前述公式中的“本次重组补偿人认购公司非公开发 行A股股票的每股价格”进行相应调整。
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
2补偿方式
	经公司和补偿人协商一致，决定将《盈利补偿协议》第4.1条调整为： 无论如何，补偿人向公司作出的股份补偿总额不超过补偿人以23.5亿 元的交易价格所对应的补偿人可认购公司股份数量，其计算公式如下： 补偿人以标的资产的交易总价所对应的补偿人可认购公司股份数量=各 方约定的标的资产交易总价（即人民币23.5亿元）÷本次重组补偿人认 购公司非公开发行A股股票的每股价格
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
3补偿上限

	4.1认购人对本次交易的补偿期为本次交易实施完毕之日起三个连续的 会计年度。 4.2在业绩补偿期每个会计年度期末，公司将聘请具有证券业务资格的 会计师事务所对五处物业进行减值测试及出具减值测试结果的审核意 见。如根据减值测试的结果五处物业存在减值（减值额应为本次交易五 处物业市场比较法评估结果减去该期期末五处物业的公允价值），认购 人将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。每年 应补偿的股份数量为： 五处物业在业绩补偿期每个会计年度期末的减值额÷本次重组补偿人认 购公司非公开发行A股股票的每股价格－补偿期内已补偿的股份总数。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿，具体计算公式如下： 当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期 间当期已补偿股份数）×本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票 的每股价格－累积已补偿现金金额 在补偿期内公司实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股 比例）。补偿的股份由公司以人民币1元总价回购并依法予以注销。如 股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，则 公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内 书面通知认购人。认购人应在接到该通知后60个交易日内按照上述约 定的公式计算应补偿股份，并无偿赠送给公司除认购人以外的其他股 东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事宜召开的股东 大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日（指会计师事务所出具减值测试结果的审核 意见之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，认购人或公司就该等 股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。 4.3无论如何，认购人对五处物业减值额进行股份补偿总额不超过本次 交易的标的资产总价对应的认购人可认购公司股份数量，计算公式如 下： 认购人可认购公司股份数量（取整数，精确到个位）=以本协议约定的 定价方式所确定标的资产交易价格23.5亿元/本次发行股份的发行价 格。
		2016年度尚 未结束，交易 各方无违约情 况。
4减值测试补 偿

综上， 2016 年度尚未结束，交易各方无违约情况，在相应年度结束后，本 财务顾问将严格按照协议的要求复核各方履行协议的情况。

【问题 3 】请项目组说明发行股份募集配套资金的方案中募集配套资金成功与 否，是否影响本次发行股份和支付现金购买资产的情况，在此基础上，说明截 至目前配套募集资金的实施及现金对价的支付情况。

答复：

1 、是否影响购买资产

根据 2015 年 11 月 3 日公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定：

“5.1 公司就标的资产交易价格所支付的现金对价总额不超过人民币 7 亿 元。现金对价由募集的配套资金进行支付。募集配套资金以发行股份及支付现金 购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。

5.2 本次交易的现金对价由公司在募集配套资金到账后 30 天内一次性支付 给认购人。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，公司应以自有资金补足； 如中国证监会未核准募集配套资金事宜，公司应以自有资金向认购人支付该现金 对价；本次发行股份购买资产实施完毕后 6 个月内，如募集配套资金未能实施完 毕，将由公司以自有资金向认购人支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再 置换原以自有资金支付的相关款项。 ”

因此，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。

2 、目前配套募集资金的实施

2016 年 4 月 5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限公司 向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请，核 准批文 12 个月内有效。

根据《发行监管问答 —— 关于首次公开发行股票中止审查的情形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）的相关规定，本独立财务顾问将对本次重组项目进行了全面 复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，及时提交中国证监会的审 核，待相关程序履行完毕后，将及时启动配套募集资金的发行工作。

但募集资金仍存在募集失败的风险，针对募集配套资金失败风险，上市公司 计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体为：

（ 1 ）上市公司可以利用自有资金积累及通过逐步实施本募投项目后获得的 盈利进行投资，也可以采取向银行申请项目贷款、长期借款等债务方式融资，或 者采取其他股权融资方式融资以弥补资金来源。

（ 2 ）如果利用自有资金、债务融资、股权融资仍不能完全满足资金需求， 则上市公司将通过延长投资期间，放缓投资进度，适应资金供给。

（ 3 ）若资金需求短期内确实得不到满足，则上市公司将暂时适度减少非重 点发展区域的项目建设，减少投资规模及调整投资方式。

3 、现金对价的支付

截至本回复出具日，上市公司尚未向交易对方支付现金对价。上市公司将在 最终募集配套资金发行成功后按照协议的约定按时向交易对方支付对价。

2016 年 12 月 2 日，香江控股召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过了 《关于提请股东大会延长本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期并 延长授权董事会全权办理相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次交易的后 续事项。

（ 4 ）四级复核过程、主要问题和答复

2016 年 12 月 14 日，关于香江控股本次重大资产重组项目恢复审查事项的 - 内核会议召开，内核委员根据《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查 的情形（ 2016 年 12 月 9 日修订 ) 》的要求，审阅了项目组、业务部门和项目管 理部提交的经前三级级复核后，有关重组方案和一级、二级、三级复核意见及材 料。在此基础上，内核委员提出了本项目的四级复核问题，项目组成员予以回复， 形成了本报告。

【问题 1 】请项目组说明本次募集配套资金是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日 发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 的相关规定 。

答复 ：

中国证监会发布的修订后的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、 第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《适用 意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》（ 2016 年 6 月 17 日）规定：

1 、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超 过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

2 、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的 现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿 还债务。

本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题解 答口径与此不一致的，以本问答为准。

本次交易于 2016 年 4 月 5 日取得中国证监会签发《关于核准深圳香江控股 股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2016]663 号）。因此，本次交易不适用上述 2016 年 6 月 17 日修订后的问答解释，本次交易仍适用 2015 年 9 月 18 日的解答汇编。

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》（下称 “ 《解答汇编》 ” 2015 年 9 月 18 日）规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员 会予以审核。上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考虑 到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价； 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设 等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50% ； 并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30% 。

本次交易上市公司将募集配套资金不超过 235,000 万元，募集配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核， 且募集配套资金未用于补充公司流动资金。

本次交易标的资产的交易对价为 235,000 万元，本次拟募集配套资金的数 额不超过 235,000 万元，未超过交易总金额的 100% 。

综上，本次配套融资仍符合证监会《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》和《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（ 2015 年 9 月 18 日）的规定。

【问题 2 】请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项 目被立案调查的两名保荐代表人。

答复 ：

经核查，本项目的财务顾问主办人为叶宏和琚鹏飞，二人均不涉及大有能源 2012 年非公开发行股票项目。

【问题 3 】请项目组说明上市公司及本次重组相关方在重组中做出的承诺的履行 情况 。

答复：

上市公司及本次重组相关方在本次重组中作出的承诺及履行情况如下：

主体	承诺函	承诺内容	履行情况
交易 对方	关于认 购上市 公司股 份的承 诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收 购本公司持有的标的资产，作为本次交易的交易对方，本公司现作出 如下承诺与保证： 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。	履行完毕，无所述 情况。

交易 对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益 的股份。	正在履行，无违反 承诺情况。
交易 对方	交易对 方及其 董监高 等主要 管理人 员的诚 信情况	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级 管理人员承诺：本公司/本人自2010 年1 月1 日至本承诺出具日， 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开 谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违 法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。	履行完毕，无所述 情况。
交易 对方	关于拟 注入资 产权属 情况的 承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如 下承诺： 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产《公司章程》规定的全额出 资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承 担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为标的资产股东的主体 资格存在任何瑕疵或异议的情形。 二、本公司拟注入上市公司之标的资产的股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本公司持有标的资产股权之情形，标的资产的股权无 禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法 存续的情形；标的资产的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存 在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦 不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；标的资产的股权过户或者 转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险。 四、本公司拟注入上市公司之标的物业权属清晰，不存在重大权属纠 纷，不存在导致该等物业受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的 事实；不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。除郑州物业和深圳 家福特名下物业存在抵押的情形外，其余拟注入标的物业不存在抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本公司持有标的物业之情形，标的物业无禁止转 让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。就郑州物业和深圳家 福特名下物业存在的抵押，本公司承诺将于2016年1月31日之前 解除该等抵押。 五、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 六、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。	履行完毕，无违反 承诺情况。

交易 对方/ 实际 控制 人/上 市公 司	关于提 供资料 真实、 准确和 完整的 承诺函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。	履行完毕，无违反 承诺情况。
交易 对方	关于股 份锁定 期的承 诺函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺： 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。 三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 四、自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日 （即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的 上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市 公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照 前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构 对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。	正在履行，无违反 承诺情况。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	避免同 业竞争 的承诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或 实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会 所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的 情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交 易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近 的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务 竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任 何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动； 但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、 转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其 控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地 块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将 该业务转让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股	正在履行，无违反 承诺情况。

		或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业 务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江 控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不 损害香江控股和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司上层股 东期间持续有效。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	规范关 联交易 的承诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影 响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来 所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性 文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 本公司承担赔偿责任。	正在履行，无违反 承诺情况。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	关于保 持上市 公司独 立性的 承诺	一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证深圳香江控股股份有限公司（以下简称“上市 公司”）及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运 作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流 程系统。 本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管 理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、 并在上市公司领取薪酬，不在本单位及本单位的关联企领薪，不在本 单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 上市公司的财务人员不在本单位及本单位的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本单位及本单位控制 的其他企业。 3、保证本单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已	正在履行，无违反 承诺情况。

		经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务 会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财 务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财 务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使 用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户， 不与本单位及本单位的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善 法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本单位及 本单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作， 独立行使经营管理职权，本单位不会超越股东大会直接或间接干预上 市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本单位以及本单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职 能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等 环节独立于本单位及本单位的关联企业。 2、保证本单位及本单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范 围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。 对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则 定价。 六、其他 本单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本单 位将承担一切损害赔偿责任。
控股 股 东、 实际 控制 人、 上市 公司 董监 高、 交易	关于房 地产业 务自查 情况的 承诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城 市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关 要求，本主体承诺如下： 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查 的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的， 上市公司将及时、如实地披露相关信息。 三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者 造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。	履行完毕，无违反 承诺情况。

对方
上市 公司 全体 董 事、 监事 和高 级管 理人 员	为落实 并购重 组摊薄 当期每 股收益 的填补 回报措 施公司 董事、 监事和 高级管 理人员 的承诺	为确保填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，公司董事、监事和高 级管理人员拟作出如下承诺； “（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺，约束并控制职务消费行为。 （3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 （4）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东 大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司 或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”	正在履行，无违反 承诺情况。
控股 股 东、 实际 控制 人、 深圳 金海 马	关于提 请香江 控股董 事会利 润分配 安排的 承诺	本次交易完成后，本主体将成为香江控股的主要股东，本主体将根据 《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，提请香江控股董事 会在拟定本次交易完成当年及第二年利润分配预案时，分红比例不低 于本次交易完成前三年利润分配比例的平均水平，从而保护中小股东 的利益。	履行完毕，无违反 承诺情况。
控股 股 东、 实际 控制 人、 深圳 金海 马	关于不 越权干 预上市 公司的 承诺	本主体承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利 益。本主体将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本主体若违反承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给 投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反承诺而 被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本主体将严格依法 执行该等裁判、决定。	正在履行，无违反 承诺情况。
上市 公司	关于防 范利益 输送、 合规履 行业绩 补偿协 议的承 诺	本次交易后，为防范关联租赁可能存在的利益输送等问题，保障业绩 补偿协议的合规履行，本主体承诺如下： 本次交易完成后，五处物业在业绩承诺补偿期内，将继续履行协议。 对于签订短租合同的沈阳物业、深圳物业、长春物业，在租赁合同到 期后，上市公司将与其子公司继续签订租赁合同，各年实际租金水平 将严格执行本次交易评估报告收益法评估所采用的各年预测租金水 平，不会通过关联方租赁进行利益输送，保证合规履行业绩承诺。	正在履行，无违反 承诺情况。

2 、西南证券内核意见

本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》和《发行监管问答 —— 关于首次公开发行股票中止审查的情形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：

内核委员会认为深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 —— 并募集配套资金项目恢复审查事项符合《发行监管问答 关于首次公开发行股 票中止审查的情形（ 2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合 相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司 独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组项目行政审查。

（二）西南证券合规部门审核情况及结论性意见

本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了本次申请恢复香江控 股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目审查的相关材料的基础上， 于 2016 年 12 月 15 日召开了集体审议会议，参会人员包括：张宏伟、赵天才、严 洁、张帆、陈欢等 5 位。根据《发行监管问答 —— 关于首次公开发行股票中止审 查的情形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）的有关规定，就以下方面的内容进行了认真 的评审并发表意见：本次香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 —— 项目恢复审查事项符合《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情 形（ 2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规 范性文件规定的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司本次重组的独立财 务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组的审查。

（三）结论性意见

综上所述，本次重组的独立财务顾问西南证券认为：

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市 公司董事会、股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本 次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的 审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定

的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高 公司的持续盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益 的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实 的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判，本次重组已于 2016 年 3 月 2 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年度第 15 次会议 审核，获得有条件通过。 2016 年 4 月 11 日，公司收到中国证监会签发的《关 于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]663 号）。

—— 西南证券项目组已按照《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查 的情形》（ 2016 年 12 月 9 日修订）第三条的相关规定，对本次重组是否符合相 关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。

经全面复核以及投资银行内核小组和公司合规部门审议，西南证券同意继续 担任上市公司并购重组项目独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。

第二节 其他重大事项

一、资金占用和关联担保

截至本复核报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用或为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。

二、连续停牌前公司股票价格的波动情况

公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 10 月 27 日起停 牌。停牌之前最后一个交易日（ 2015 年 10 月 26 日），公司股票收盘价为 7.90 元 / 股；停牌前 21 个交易日（ 2015 年 9 月 17 日），公司股票收盘价为 5.7 元 / 股。 本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 26 日）公司股票收盘价格累计涨幅为 38.6% ；同期上证指数（代码： 000001 ）累计涨幅为 11.13% ，同期房地产行业指数（代码 BK0451 ）累计涨幅 为 19.26% 。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响， 公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

三、对相关人员买卖公司股票情况的自查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司 重大资产重组（ 2014 年修订）》（证监会公告〔 2014 〕 54 号）、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）以及上交所的 相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业 机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配 偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称 “ 自查范围内人员 ” ）就公司筹划 本次重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查，根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录，在 2015 年 4 月 26 日 至 2015 年 10 月 26 日期间，相关知情人除下述人员外，没有买卖香江控股股票 的情况。

本次重大资产重组停牌前 6 个月内有买卖行为的情况如下：

姓名	与本次重组关 系	日期	方向	数量（股）
叶林就	深圳金海马监 事陈倩晖配偶	2014/12/29	买入	13100
		2015/1/6	买入	14200
		2015/2/17	买入	14500
		2015/5/4	卖出	9000
		2015/8/18	卖出	5000
黄志伟	上市公司监事	2015/5/8	买入	1100
		2015/5/26	卖出	100
		2015/5/28	卖出	500
		2015/6/3	卖出	500

就上述买卖股票行为，陈倩晖已出具《关于买卖香江控股股票情况的陈述与 承诺》： “ 经深圳金海马股东大会议（临时）决议审议通过， 2015 年 9 月起，本 人担任深圳金海马监事。在担任深圳金海马监事之前，本人并没有参与香江控股 本次重大资产重组的任何工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有了解， 也从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人配偶买卖香江控股股票 的行为发生在 2014 年 12 月至 2015 年 8 月间，是发生在本人担任深圳金海马 监事之前进行的交易行为，是在未了解任何有关重大资产重组的信息情况下操作 的，是依赖于香江控股已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的， 没有利用任何内幕信息进行香江控股股票交易。本人承诺监督本人配偶将目前持 有的香江控股股票持有至本次交易实施完毕之日（即标的资产完成过户之日）。 ”

就上述买卖股票行为，叶林就已出具《关于买卖香江控股股票情况的陈述与 承诺》： “ 经深圳金海马股东大会议（临时）决议审议通过， 2015 年 9 月起，本 人配偶担任深圳金海马监事。在担任深圳金海马监事之前，本人并没有参与香江 控股本次重大资产重组的任何工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有 了解，也从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人买卖香江控股股 票的行为发生在 2014 年 12 月至 2015 年 8 月间，是发生在本人配偶担任深圳 金海马监事之前进行的交易行为，是在未了解任何有关重大资产重组的信息情况 下操作的，是依赖于香江控股已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进 行的，没有利用任何内幕信息进行香江控股股票交易。本人自愿承诺将目前持有 的香江控股股票持有至本次交易实施完毕之日（即标的资产完成过户之日）。 ”

就上述买卖股票行为，黄志伟已出具《关于买卖香江控股股票情况的陈述与 承诺》： “ 经上市公司股东大会议（临时）决议审议通过， 2015 年 9 月起，本人 担任上市公司监事。在担任上市公司监事之前，本人并没有参与香江控股本次重 大资产重组的任何工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没有了解，也从 未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息。本人买卖香江控股股票的行为发 生在 2015 年 5 月至 2015 年 6 月间，是发生在本人担任上市公司监事之前进行 的交易行为，是在未了解任何有关重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于 香江控股已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何 内幕信息进行香江控股股票交易。截至本承诺出具日，本人未持有香江控股股票。 本人承诺在本人担任上市公司监事期间，本人买卖香江控股股票时将严格遵守 《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及 其变动管理规则》等相关法律法规的规定。 ”

本次交易预案公告日至重组报告书公告日的前一交易日（ 2015 年 11 月 4 日至 2015 年 12 月 4 日），相关当事人没有买卖上市公司股票的情形。

四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况

2015 年 9 月 18 日，中国证监会签发了《关于核准深圳香江控股股份有限公司 向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2015]2142 号）。核准上市公司以发行股份及支付现金方式购买深圳 金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。

截至本复核报告出具日，除上述重组外，上市公司在最近 12 个月内不涉及 其他重大资产购买、出售、置换的行为。

五、股利分配情况

最近三年，公司利润分配的情况如下：

年度	每10 股派 息数（元， 含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的数额 （含税，元）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 （元）	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2015年	0.9	5	143,681,181.48	389,717,521.48	36.87
2014年	1.1	0	84,459,388.09	362,400,413.58	23.31

2013 年 0.8 0 1,425,009.52 261,085,455.28 0.55

报告期内，公司的现金分红符合《公司章程》的规定。

六、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况

截至本复核报告出具日，本次交易的标的资产已经过户至上市公司名下，不 涉及相关的诉讼、仲裁情况。

七、重大合同

本次交易中，上市公司与交易对方于 2015 年 11 月 3 日签署了《发行股份及支 付现金购买资产协议》，于 2015 年 12 月 4 日签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》。

上市公司与交易各方于 2015 年 12 月 4 日签署了《盈利补偿协议》，于 2016 年 3 月 8 日签署了《盈利补偿协议之补充协议之补充协议》。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公 司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益， 具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，本次交易后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要 求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）本次发行股份的限售期承诺

本次交易对方均已经按照最新的监管要求，出具了《关于股份锁定期的承诺 函》承诺。交易对方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本 次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，交易对方将 不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如 该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份 亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。中国证监会及 / 或上交所等监管机构对于 交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

（三）严格履行决策审议程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联 交易审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论， 独立董事已就该事项发表独立意见。在公司董事会、股东大会审议本次交易相关 议案时，关联董事和关联股东回避表决。

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为全体流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保交易定价公平、公允

本次重组已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保 本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的 资产评估机构均具有证券期货从业资格。公司独立董事将对本次重组涉及的评估 定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次重组 的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明 确的意见。

（五）设置业绩承诺等安排

本次交易中，上市公司已与交易各方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确 了若郑州、长春和广州三处物业和标的公司所持沈阳物业和深圳物业未实现业绩 承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理 性，保护了上市公司现有投资者的权益。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次 交易后当期每股收益被摊薄的情形，公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营 业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升上市公司回报能力：

1 、尽快推进募投项目的建设，力争实现预期效益目标

本次重组募集配套资金拟投入长沙高岭商贸城建设项目 138,000 万元，拟投 入南沙香江国际金融中心项目 27,000 万元，合计投入 16.5 亿元。其中，长沙高岭 商贸城建设项目预计 85% 的部分用于出售，出售部分的整体投资收益率为 41.24% ；南沙香江国际金融中心项目作为自持商业物业，在收取租金的同时， 还将享受物业增值带来的收益。

长沙高岭商贸城项目作为香江控股布局南中国地区规模较大、品种齐全、综 合配套完备的超大级综合性专业市场，将显著改变该区域的商贸流通格局，为公 司搭建全国性商贸流通平台体系提供示范效应，提升香江控股品牌在湖南乃至南 中国区域的知名度和影响力，拓展盈利与发展空间。南沙香江国际金融中心，位 —— 于南沙自贸区七大板块之一的蕉门河中心区区块，属于南沙核心商圈 金洲商 圈，公司通过投资建设南沙香江国际金融中心项目，将有利于充分发挥自贸区的 优势地理位置，为公司带来稳定的写字楼及公寓的租金收入。

2 、提高公司运营效率，推进公司的精细化管理

公司将进一步完善集团化经营管理机制，充分发挥重组整合效应，探索智能 化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。公司将持续加强内控制度 架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运 营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。同时，公司将 进一步加强企业内部控制，提升企业管理效率。

3 、继续实施积极的利润分配政策，保证公司股东收益回报

公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，公司将严格按照《公 司章程》及《香江控股未来三年（ 2015 年至 2017 年）股东回报规划》的规定， 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向 和市场意愿，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。

九、本次重组独立财务顾问西南证券被立案调查的情况

2016 年 6 月 23 日，本次重组独立财务顾问西南证券收到《中国证券监督 管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字 2016975 号），因西南证券涉嫌

未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决 定对西南证券立案调查。西南证券目前正在积极配合中国证监会的调查工作，截 至目前尚未取得中国证监会关于本次调查的书面结论性意见，经西南证券在配合 调查过程中与监管部门的沟通，了解到本次本立案系因西南证券担任河南大有能 源股份有限公司（以下简称 “ 大有能源 ” ） 2012 年度非公开发行保荐机构过程中 涉嫌未按规定履行职责。

西南证券被立案调查后，根据相关规定，深圳香江控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金在中国证监会的行政许可申请的审查随 之中止， 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答 —— 关于首次 公开发行股票中止审查的情形（ 2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规 定 “ 发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违 规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项 目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告， 确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规 总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会 议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同 时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调 查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进 行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会 的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构 也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履 行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。 ”

中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。

—— 截至目前，西南证券已按照《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止 审查的情形（ 2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门 审议后，同意继续担任深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复审查。西南证券本次

被立案涉及的大有能源 2012 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李 阳、梁俊，上述两人均未担任本次重组的签字人员。

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息

本次交易不存在其他影响股东及其他投资者做出合理判断的其他信息。

第三节 附件

附件 1 、独立财务顾问投资银行内核委员会会议纪要 附件 2 、独立财务顾问法律合规部专项会议纪要

西南证券股份有限公司投资银行事业部

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金项目恢复审查事项之内核委员会会议纪要

内核会议召开时间： 2016 年 12 月 14 日下午 17:00-18:00

内核会议召开地点： 西南证券投资银行事业部北京思齐会议室

内核会议召开主题： 关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目恢复审查事项之内核

内核会议主持人： 黄澎

内核会议参会委员： 黄澎、郑小民、汪子文、刘勇、马力共 5 位委员，其中汪子 文委员、马力委员以电话方式参加会议

内核会议其他参会人员：

叶宏、琚鹏飞、詹辉、田蒙、赵敬华

内核会议记录人： 田蒙

内核会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次会议内核委员应到 5 人，实到 5 人。

（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：

西南证券受深圳香江控股股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问。2016 年 4 月 5 日，本次重组获中 国证监会核发《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国

证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。

—— 根据中国证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日 新闻发布会纪要的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面 复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。

（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。

（四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况， 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍 项目有关三级复核情况。

（五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员：

问题 1：请说明本项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开发行股票 项目被立案调查的两名保荐代表人。

问题 2：请项目组说明上市公司及本次重组相关方在重组中做出的承诺的履 行情况。

问题 3：目前香江控股股价下跌，请项目组进一步说明上市公司对于募集配 套资金不能成功实施的具体应对措施。

问题 4：请项目组说明标的资产 2016 年预计业绩的实现情况。

问题 5：请项目组说明本次募集配套资金是否符合证监会 2016 年 6 月 17 日 发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 的相关规定。

（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据内核委员意见形成本次内 核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回 复。

（七）主持人根据会议的具体情况决定会后表决。

内核会议会后表决情况：

经表决，内核委员 5 票同意，认为深圳香江控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项符合《发行监管问答——关 于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程 序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件，同意西南证券 继续担任上市公司独立财务顾问，并向中国证监会申请恢复对本次重组项目行政 审查。

（以下无正文）。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司投资银行事业部关于深圳香江控股股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之 内核委员会会议纪要》之签字页）

参会委员签字： 黄澎

汪子文

刘勇

马力

郑小民

会议记录人签字： 田蒙

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金项目

恢复审查事项之合规会议纪要

合规会议召开时间： 2016 年 12 月 15 日下午 17:00-18:00

合规会议召开地点： 西南证券重庆总部大楼 10 楼会议室

合规会议召开主题： 关于对深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目恢复审查事项是否符合相关法律法规与内部程序进行 审议

合规会议主持人： 张宏伟

合规会议参会人员： 张宏伟、赵天才、严洁、张帆、陈欢，共 5 位 合规会议记录人： 刘晓圆

合规会议材料： 西南证券投资银行事业部项目管理部报送的《西南证券投资银行 事业部一级复核表（香江控股）》、《西南证券投资银行事业部二级复核表（香江 控股）》、《西南证券投资银行事业部三级复核表（香江控股）》、《西南证券投资银 行事业部四级复核表（香江控股）》、《西南证券股份有限公司投资银行事业部关 于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 目恢复审查事项之内核委员会会议纪要》、《深圳香江控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目组关于项目申请恢复审查之全面复核 工作说明》、《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》等

合规会议议程：

（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议人员应到 5 人，实到 5 人。

（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：

西南证券受深圳香江控股股份有限公司委托，担任其本次重大资产重组的独 立财务顾问。2015 年 12 月 30 日，上市公司收到中国证监会 153727 号《行政许 可申请受理通知书》，2016 年 3 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员 会召开 2016 年度第 15 次会议，本次重组获得有条件通过。2016 年 4 月 11 日， 公司收到中国证监会签发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663 号）。

2016 年 6 月 23 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2016975 号）。因西南证券涉嫌未按规定履行职责，中国 证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对西南证券立案调查。 立案调查涉及本保荐机构保荐的大有能源 2012 年非公开发行股票项目。

根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券需对上市公司本次重组项目 是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进 行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。

（三）主持人提出本次会议审议事项包括：西南证券投资银行事业部申请恢 复深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项 —— 目审查是否符合证监会《发行监管问答 关于首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关程序；该项目签字人员是否涉及大有能源 2012 年非公开发行项目被立案调查的两名保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否 仍符合实质性条件并拟继续推荐。

（四）应主持人要求，参会人员报告如下：根据会议材料，针对申请恢复深 圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目审 查事项，项目组对该项目开展了全面复核，同时投行事业部按照公司制度规定重 新履行了四级复核程序，并召开了内核委员会进行审议，作出了认为深圳香江控 股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事 项符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定 的实质性条件，同意西南证券继续担任上市公司独立财务顾问，并向中国证监会

申请恢复对本次重组项目行政审查的内核意见。

（五）参会人员报告如下：本次深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金项目主办人为叶宏与琚鹏飞。公司本次被立案涉及 的大有能源 2012 年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人为李阳、梁俊，上 述两人均未担任本次重组的项目主办人。

（六）参会人员就深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件的 主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定的具体情况进 行了逐项报告。根据会议材料，本次深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金项目均仍符合上述法律法规、规范性文件规定的实 质性条件。

（七）主持人总结会议意见，要求各参会人员依据本次会议材料对深圳香江 控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查 事项是否符合《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定的相关程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性 文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会人员现场进行表决：

合规会议表决情况： 经表决，合规会议人员 5 票同意，表决通过。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之合规会议纪要》之 签字页）

参会人员签字： 张宏伟

赵天才

严洁

张帆

陈欢

会议记录人签字： 刘晓圆

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问复核报告》之签章页）

项目主办人： 叶宏 琚鹏飞

内核负责人： 王惠云

投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝

合规总监： 李勇

法定代表人： 吴坚

西南证券股份有限公司

2016 年12 月22 日