深圳香江控股股份有限公司

验资报告

天健验〔2016〕7-109号

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二、附件 …………………………………………………………………… 第3—8 页
(一)注册资本及实收资本变更前后对照表……………………… 第3页
(二) 验资事项说明………………………………………………第4—6页
(三)本所《执业证书》复印件…………………………………… 第7页
(四)本所《证券、期货相关业务许可证》复印件……………… 第 8 页
(五)本所《营业执照》复印件 …………………………………………第9页

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报告骀资

天健验〔2016〕7-109号

深圳香江控股股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至2016年9月23日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号 -- 验资》进行的。在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 2,394,686,359.00 元, 实收资本为人民币 2, 394, 686, 359. 00 元。根据贵公司第七届董事会第 23 次会议、第七届董事会第 25 次会议、2015 年第六次临时股东大会决议以及《深圳香江控股股份有限公司关于实施 2015 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》,贵公司申请通过向深圳市金海马实业股份有限公司、南方香江集团有限公司、香江集团有限公司定向增发人民币普通股(A股) 增加注册资本人民币 414,572,865.00 元, 变更后的注册资本为人民币 2,809,259,224.00 元。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕663号)核准,并经实施2015年度权益分派后调整发行价格和发行数量后,贵公司获准向深圳市金海马实业股份有限公司发行 113,819,097股股份、向南方香江集团有限公司发行 260,552,763 股股份、向香江集团有限公司发行 40, 201, 005 股股份,合计 414, 572, 865 股股份购买相关资产,每股面值 1 元,每股发行价格 3.98 元。

经我们审验, 截至 2016年9月 23日止, 贵公司已收到深圳市金海马实业股份有限公司投入的作价金额为 97,000.00 万元的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司 100%的股权、南方香江集团有限公司投入的作价金额为

诚信公正务实专业

122,000.00 万元的沈阳香江好天地商贸有限公司 100%的股权以及香江集团有限公司投入的作价金额为16,000.00万元的广州物业,合计投入的物业和股权作价金额为 235,000.00 万元, 贵公司实际以每股发行价 3.98 元发行人民币普通股(A 股)股票 414,572,865股, 扣除需要支付的合计人民币 700,000,000,00元现金对价后, 其中, 计入实收资本人民币肆亿壹仟肆佰伍拾柒万贰仟捌佰陆拾伍元整 (¥414, 572, 865.00), 计入资本公积(股本溢价) 1, 235, 427, 137.70元。

同时我们注意到,贵公司本次增资前注册资本人民币 2,394,686,359.00元, 实收资本人民币 2, 394, 686, 359. 00 元。其中, 截至 2015 年 12 月 16 日止注册资本人民币 1,596,457,572.00 元的实收情况业经本所审验, 并由本所于 2015 年 12月17日出具了《验资报告》(天健验〔2015〕7-159号)。2016年6月27日贵公司以资本公积金向全体股东转增股本 798, 228, 787.00 元, 未经会计师事务所审验, 贵公司已于2016年7月6日办妥工商变更及转增股本登记手续。截至 2016年9月23日止, 变更后的注册资本人民币 2,809,259,224.00 元, 累计实收资本人民币 2,809,259,224.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 注册资本及实收资本变更前后对照表

1. 验资事项说明
1. 本所《执业证书》复印件
1. 本所《证券、期货相关业务许可证》复印件
1. 本所《营业执照》复印件

货币单位: 人民币元

注册资本及实收资本变更前后对照表

被审验单位名称: 深圳香江控股股份有限公司

附件 1

实收资本		占注册资本总额比例 $(\%)$		55.34	3.66	59.00		41.00	41.00	100.00
	变更后	金额		1, 554, 712, 895.00	102, 827, 400.00	1, 657, 540, 295.00		1, 151, 718, 929.00	1, 151, 718, 929.00	2,809,259,224.00
	本次增加额			414, 572, 865, 00		414, 572, 865.00				$100.00$ 414, 572, 865, 00
	变更前	占注册资本总额比例 $(\%)$		47.61	4.30	51.91		48.09	48.09
		金额		1, 140, 140, 030.00	102, 827, 400.00	1, 242, 967, 430.00		1, 151, 718, 929.00	1, 151, 718, 929.00	2,394,686,359.00
认缴注册资本	变更后	出资比例(%)		55.34	3.66	59.00		41.00	41.00	100.00
		颜铂		1, 554, 712, 895.00	102, 827, 400.00	1,657,540,295.00		1, 151, 718, 929.00	1, 151, 718, 929.00	2, 809, 259, 224, 00
		出资比例 (%)		47.61	4.30	51.91		48.09	48.09
	变更前	金额		1, 140, 140, 030. 00	102, 827, 400.00	1, 242, 967, 430.00		1, 151, 718, 929.00	1, 151, 718, 929.00	$2,394,686,359,00$ 100.00
股份性质			、有限售条件流通股	境内法人持股	境内自然人持股	六十	二、无限售条件流通股	境内人民币普通股	小计	台计

第3页共9页

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附件 2

验资事项说明

一、基本情况

深圳香江控股股份有限公司(以下简称贵公司, 原名山东香江控股股份有限公司)系1993年3月26日经山东临沂地区体制改革委员会临体改「1993]第28 号文件批准, 由山东临沂工程机械厂独家发起, 以定向募集方式设立的股份有限公司。贵公司于1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记, 领取注册号为 3700001800990 的企业法人营业执照, 注册资本 7,000 万元。经过历次变更后, 本次增资前贵公司的注册资本为人民币 2,394,686,359.00 万元, 折股份总数 2,394,686,359 股 (每股面值 1 元), 其中: 有限售条件的流通股份 1, 242, 967, 430 股, 占股份总额的 51. 91%, 无限售条件的流通股份 1, 151, 718, 929 股, 占股份总额的 48.09%。

根据贵公司第七届董事会第 23 次会议、第七届董事会第 25 次会议、2015 年第六次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕663 号)核准,以及经《深圳香江控股股份有限公司关于实施 2015 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》调整发行价格和发行数量后, 贵公司申请增加注册资本人民币 414,572,865.00 元, 变更后的注册资本为人民币 2,809,259,224.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第七届董事会第 23 次会议、第七届董事会第 25 次会议、2015 年第六次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕663 号)核准,以及经《深圳香江控股股份有限公司关于实施 2015 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》调整发行价格和发行数量, 发行价格由 6.06 元/股调整为 3.98 元/股, 发行数量由 272, 277, 228 股调整为 414, 572, 865 股, 贵公司获准向深圳市金海马实业股份有限公司发行 113,819,097股股份、向南方

香江集团有限公司发行 260,552,763 股股份、向香江集团有限公司发行 40, 201, 005 股股份, 合计 414, 572, 865 股股份, 每股面值 1 元, 发行价为每股人民币 3.98 元, 分别由深圳市金海马实业股份有限公司以其所持有的长春物业、郑州物业和深圳市家福特置业有限公司(以下简称深圳家福特)100%的股权、南方香江集团有限公司以其所持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称沈阳好天地)100%的股权以及香江集团有限公司以其所持有的广州物业作价认购,超额部分由贵公司支付合计人民币 700,000,000.00 元的现金对价。上述用于认购本次发行新股的股权及物业的价值以同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(同致信德评报字〔2015〕第229号、同致信德评报字〔2015〕第 240号、同致信德评报字〔2015〕第 241号)的评估结果为参照依据协商作价人民币 235,000.00 万元。发行后贵公司注册资本为人民币 2,809,259,224.00 元,每股面值 1 元,折股份总数 2, 809, 259, 224 股,其中: 有限售条件的流通股份为 1,657,540,295 股, 占股份总数的 59.00%, 无限售条件的流通股份为 1,151,718,929股,占股份总数的41.00%。用于认购本次发行新股的股权的价值超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、审验结果

截至 2016 年 9 月 23 日止, 贵公司实际已分别向深圳市金海马实业股份有限公司、南方香江集团有限公司、香江集团有限公司发行人民币普通股(A 股)股票 113, 819, 097 股、260, 552, 763 股、40, 201, 005 股,合计 414, 572, 865 股,每股面值1元,每股发行价格 3.98元,分别由深圳市金海马实业股份有限公司以所持有的长春物业、郑州物业和深圳家福特 100%的股权作价 97,000.00 万元、南方香江集团有限公司以所持有的沈阳好天地 100%的股权作价 122,000.00 万元以及香江集团有限公司以所持有的广州物业作价 16,000.00 万元认购, 超额部分由贵公司支付合计人民币 700,000,000.00 元的现金对价。其中,长春物业已于 2016 年 8 月 11 日办妥产权过户登记手续; 郑州物业已于 2016 年 7 月 26 日办妥产权过户登记手续;深圳家福特己于 2016年4月 26日在深圳市市场监督管理局办妥将 100%股权的持有人由深圳市金海马实业股份有限公司变更为贵公司的变更登记手续(变更通知文号为[2016]第 84255571 号),沈阳好天地已于 2016 年 5月3日在沈阳市工商行政管理局办妥将100%股权的持有人由南方香江集团有限公司变更为贵公司的变更登记手续(变更通知文号为(沈01)登记内变字【2016】第1600187092号); 广州物业已于2016年9月21日办妥产权过户登记手续。

贵公司本次发行新股计入实收资本 414, 572, 865. 00 元, 计入资本公积(股本溢价) 1, 235, 427, 137. 70 元, 贵公司已于 2016年9月 23 日以第 0170 号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 2,394,686,359.00 元, 本次非公开发行后贵公司累计实收资本 2,809,259,224.00 元, 其中, 有限售条件的流通股份为 1,657,540,295 股,占股份总数的 59.00%,无限售条件的流通股份为 1, 151, 718, 929 股, 占股份总数的 41.00%。

上述用于出资的股权和物业已经评估并出具了《资产评估报告》,其中,长春物业、郑州物业和广州物业已经同致信德(北京)资产评估有限公司评估,并由其于 2015年11月26日出具了《资产评估报告》(同致信德评报字〔2015〕第 229号),评估基准日为2015年9月30日,经评估后价值分别为人民币21,213.77 万元、35,673.44万元、16,367.92万元,评估值合计73,255.13万元;深圳家福特 100%的股权已经同致信德 (北京) 资产评估有限公司评估,并由其于 2015 年11月26日出具了《资产评估报告》(同致信德评报字〔2015〕第240号),评估基准日为 2015 年 9 月 30 日, 经评估后的股权价值分别为人民币 41, 272. 44 万元; 沈阳好天地 100%的股权已经同致信德(北京)资产评估有限公司评估, 并由其于 2015 年 11 月 26 日出具了《资产评估报告》(同致信德评报字〔2015〕第 241 号), 评估基准日为 2015 年 9 月 30 日, 经评估后的股权价值分别为人民币 121, 697. 51 万元。经交易多方协商,上述物业及股权合计作价为 235, 000 万元。