Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Sep 23, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

标的资产过户情况

之

核查意见

独立财务顾问 二〇一六年九月

声明和承诺

西南证券股份有限公司接受委托，担任深圳香江控股股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向深圳香江 控股股份有限公司全体股东提供独立意见。

本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大 资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽 职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海 证券交易所及有关各方参考。

本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对香江控股的任何投资建议 和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风 险，不承担任何责任，投资者应认真阅读香江控股发布的关于本次交易的公告。

释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/本公司/ 公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实 际控制人控制的企业
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司，本次收购标的资 产之一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资 产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
五处物业	指	沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称
交易标的、标的资 产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、 广州物业的统称
本次交易、本次重 大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》及其补充协议	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公 司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2014年修订）》

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策实施过程

1 、 2015 年 10 月 27 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。 2 、 2015 年 11 月 3 日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次 重组的相关议案。

3 、 2015 年 11 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第 23 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4 、 2015 年 12 月 4 日，香江控股召开第七届董事会第 25 次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及 相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》和《盈利补偿协议》。

5 、 2015 年 12 月 21 日，香江控股召开 2015 年第六次临时股东大会， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方 案及相关议案。

6 、 2016 年 3 月 2 日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次 交易。

7 、 2016 年 4 月 5 日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有 限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套 资金的申请。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况

1 、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州 物业。两个股权类标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此 本次交易未涉及债权、债务的转移事项。相关标的资产过户和交付情况如下：

（ 1 ）两个股权类标的资产

2016 年 4 月 26 日，深圳家福特 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。

2016 年 5 月 3 日，沈阳好天地 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商 变更登记手续。

（ 2 ）三个物业类标的资产

受国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由于配 套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部门还 未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影 响。交易各方均积极推进了三个物业类标的资产的过户工作。

2016 年 7 月 26 日，郑州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下；

2016 年 8 月 11 日，长春物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香江 控股名下；

2016 年 9 月 21 日，广州物业已经完成过户工作，相关产权已经登记至香 江控股名下。

2 、公司 2015 年度权益分配实施情况

2016 年 5 月 6 日， 2015 年年度股东大会审议并通过《 2015 年度利润分配 及资本公积金转增股本预案》，根据此议案，董事会提出以截止 2015 年 12 月

31 日公司 1,596,457,572 股总股本为基数，每 10 股向全体股东派发现金红利人 民币 0.90 元（含税），同时，董事会提出以资本公积金转增股本，即以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,596,457,572 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。

2016 年 6 月 28 日，公司实施完毕 2015 年度权益分配， 2015 年度利润分 配及资本公积金转增股本的股权登记日为 2016 年 6 月 24 日，除权除息日为 2016 年 6 月 27 日，现金红利派发日为 2016 年 6 月 27 日，新增无限售条件流通股份 上市日为 2016 年 6 月 28 日。

由于上述权益分配事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 6.06 元 / 股调整为 3.98 元 / 股，发行股票的数量随着发行价格的调整而相应的调整。调整 前拟向深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 272,277,228 股，调整后 拟向深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 414,572,865 股。

拟向深圳金海马、南	方香江及香江集团共发行股份	数414,572,865股。
发行对象	调整前发行股份(股)	调整后发行股份(股)
深圳金海马	74,752,476	113,819,097
南方香江	171,122,112	260,552,763
香江集团	26,402,640	40,201,005
合计	272,277,228	414,572,865

由于上述权益分配事项，本次募集配套资金的股份发行价格由 6.06 元 / 股调 整为 3.98 元 / 股，发行股票的数量随着发行价格的调整而相应的调整。调整前拟 向特定投资者发行股份数上限为 387,788,779 股，调整后拟向特定投资者发行股 份数上限为 590,452,261 股。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

目前，公司向交易对方深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 414,572,865 股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次交易涉及 的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登 记手续，同时还需向工商行政管理机关办理公司注册资本等事宜的变更登记手续， 目前上述事宜正在办理过程中。

（三）募集配套资金的股份发行情况

香江控股拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 23.50 亿元。香江控股将在中国证监会核准的期限内非公开发行股 份募集配套资金。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，除受国家针对房地产业等全面推行营业税改征 增值税税收政策的影响，三个物业类标的资产的过户进程受到一定程度的影响外， 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情 况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次发行股份购买资产而发生改变。

（二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易后，不涉及标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形

经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人 或其他关联方占用的情形。

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 11 月 3 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。

2015 年 12 月 4 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2016 年 3 月 21 日，根据并购重组审核委员会审核意见的要求，公司与交 易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

目前上述协议已经生效，公司已完成了本次交易相关标的资产的过户事宜。 公司本次向交易对方深圳金海马、南方香江及香江集团共发行股份数 414,572,865 股人民币普通股尚未登记至交易对方名下。

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次发行股份购买资产的 相关协议，无违反约定的行为。公司与交易对方签署的相关业绩补偿协议正在执 行中，未出现违反约定的行为，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、 业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳香 江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》中披露。

经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人 违反承诺的情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

1 、验资事项

截至本核查意见出具日，上市公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本 办理验资手续，该等验资手续不存在无法办理完成的风险。

2 、股份登记事项

截至本核查意见出具日，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等股份登记 手续不存在无法办理的风险。

3 、工商变更登记事项

截至本核查意见出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资 本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完 成的风险。

4 、发行股份募集配套资金及现金对价的支付

中国证监会已核准香江控股非公开发行 A 股股票以募集本次发行股份购买 资产的配套资金。香江控股将在中国证监会核准的期限内非公开发行股份募集配 套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份和支付 现金购买资产的实施。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司需向交易对方支付现金 7 亿元交易对价，支付现金来自本次配套募集资金。

截至目前，公司尚未支付现金对价款。公司将根据《发行股份及支付现金购 买资产协议》的约定，待募集配套资金到位后再向交易对方支付现金对价款。

5 、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

本次交易各方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议和《盈利补偿协议》及其补充协议的约定及相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：香江控股发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项 不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作 出的相关承诺。

七、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问西南证券认为： 香江控股发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成 过户，证券发行登记等事宜尚在办理中，相关实际情况与此前披露的信息不存在 差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见的签章页）

财务顾问主办人： 叶宏 琚鹏飞

西南证券股份有限公司

2016 年 9 月 23 日