Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Jul 5, 2016

西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 重大资产重组涉及标的资产过户进展事项的专项意见

一、交易概述及获批情况

2015 年 12 月 21 日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称 “ 香江控股 ” 或 “ 公 司 ” ）召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买关 联方南方香江集团有限公司（以下简称 “ 南方香江 ” ）、深圳市金海马实业股份有 限公司（以下简称 “ 深圳金海马 ” ）、香江集团有限公司（以下简称 “ 香江集团 ” ）持 有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳香江好天地 商贸有限公司（以下简称 “ 沈阳好天地 ” ） 100% 股权（持有沈阳物业）、深圳金海 马持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称 “ 深圳家福特 ” ） 100% 股权（持 有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套 资金具体交易方案及相关议案。

2016 年 4 月 11 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江 控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金的申请。

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” ）接受委托，担任香江控股本 次重组的独立财务顾问。

二、标的资产过户进展

根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协 议，各方约定本次交易经证监会核准通过后三十个工作日内完成深圳家福特 100% 股权以及沈阳好天地 100% 股权的工商变更登记工作；同时各方约定本次交易经 证监会核准通过后 3 个月内完成三处标的物业（长春物业、郑州物业及广州物业） 的过户登记。

本次交易获得中国证监会核准后，交易各方积极按照交易协议的约定积极履 行相关资产的过户手续。

1 、两个股权类标的资产

2016 年 4 月 26 日，深圳家福特 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经深圳市市场监督管理局核准，深圳家福特的股东变更为香江控股。

2016 年 5 月 3 日，沈阳好天地 100% 股权过户手续及相关工商登记已经完 成，经沈阳市工商行政管理局核准，沈阳好天地的股东变更为香江控股。

至此，交易各方已将按照协议的约定完成两个股权类标的资产的过户及工商 变更登记手续。

2 、三个物业类标的资产

受近期国家针对房地产业等全面推行营业税改征增值税税收政策的影响，由 于配套实施政策的落地时间较短且各地税务监管部门缺乏实践经验，公司财务部 门还未形成成熟的操作模式，导致三个物业类标的资产的过户进程收到一定程度 的影响。交易各方正在积极推进三个物业类标的资产的过户工作，预计产权过户 手续于 2016 年 9 月底前完成。

至此，本次交易中，三个物业类标的资产由于受 “ 营改增 ” 等税收政策变化的 影响，尚在办理过户手续。

三、核查意见

经核查，西南证券认为，本次交易获得中国证监会核准后，交易各方积极办理标 的资产的交割过户手续。截至本核查意见出具日，两个股权类标的资产已经完成 100% 股权的过户手续及相关工商登记手续。受国家税收政策变化的影响，三个 物业类标的资产尚未完成产权过户，待相关过户手续办理完毕后，西南证券将再 次对过户的合规性等发表核查意见。

（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司重大资 产重组涉及标的资产过户进展事项的专项意见的盖章页）

西南证券股份有限公司

2016 年 7 月 5 日