Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

Jun 3, 2016

西南证券股份有限公司

关于

深圳香江控股股份有限公司

• （注册地址：广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元）

2013 年公司债券

受托管理事务报告

• （ 2015 年度）

债券受托管理人：

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二〇一六年六月
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重要声明

西南证券股份有限公司（以下简称 “ 西南证券 ” ）编制本报告的内容及信息均 “ ” “ ” “ ” 来源于深圳香江控股股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 香江控股 ）对 外公布的《深圳香江控股股份有限公司 2015 年年度报告》、《深圳香江控股股份 有限公司 2016 年第一季度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出 具的专业意见以及发行人向西南证券提供的其他材料。西南证券对报告中所包含 的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证 券不承担任何责任。

目录

重要声明 ........................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................ 3 第一章 本期公司债券概况 .......................................................................... 4 第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况 ............................................... 7 第三章 发行人募集资金使用情况 ............................................................ 14 第四章 本期公司债券担保人资信情况 .................................................... 15 第五章 债券持有人会议召开的情况 ........................................................ 16 第六章 本期公司债券本息偿付情况 ........................................................ 17 第七章 本期公司债券跟踪评级 ................................................................ 18 第八章 发行人董事会秘书变动情况 ........................................................ 19 第九章 其他情况 ........................................................................................ 20

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模

本次公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1046 号文件核 准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。

二、债券名称

深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券（以下简称 “ 本期公司债券 ” 或 “ 本期债券 ” ）。

三、债券简称及代码

13 香江债， 122339

四、发行主体

深圳香江控股股份有限公司

五、债券期限

本期债券期限为 5 年（ 3+2 ）期债券（附第 3 年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售权）。

六、发行规模

本期公司债券的发行规模为 7 亿元。

七、债券利率

本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率为 8.48% 。本期公司债 券票面利率在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利 率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率 不变。

八、还本付息的期限和方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金一起支付。

本期债券的起息日为 2014 年 12 月 10 日。

2015 年至 2019 年每年的 12 月 10 日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使 回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 12 月 10 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日）。

本期债券的到期日为 2019 年 12 月 10 日，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日。若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分 债券的到期日为 2017 年 12 月 10 日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日。

本期债券的兑付日期为 2019 年 12 月 10 日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者于第 3 年末行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日期为 2017 年 12 月 10 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

本期债券的计息期限为 2014 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日。若投资 者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 12 月 10

日至 2017 年 12 月 9 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日）。

本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

九、担保方式

深圳市金海马实业股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。

十、发行时信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为 AA- ，本 期债券信用等级为 AA 。

十一、跟踪评级结果

联合评级已出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪 评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定 期跟踪评级报告。

十二、债券受托管理人

本期公司债券的债券受托管理人为西南证券股份有限公司。

第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：	深圳香江控股股份有限公司
英文名称：	ShenzhenHeungkongHoldingCo.Ltd.
法定代表人：	翟美卿
注册地址：	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：	广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
注册资本：	159,645.7572万元
设立日期：	1994年1月30日
股票简称：	香江控股
股票代码：	600162
股票上市地：	上海证券交易所
电话：	86-20-34821006
传真：	86-20-34821008
邮政编码：	518001
互联网址：	www.hkhc.com.cn
邮箱：	hkhc@hkhc.com.cn
营业执照注册号：	440301103050934
税务登记证号码：	44030026714826
组织机构代码证：	26714682-6
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须 取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）

二、发行人 2015 年度经营情况

（一）总体经营情况

2015 年，公司实现房地产签约销售面积约 32.94 万平方米、签约销售金额 约 31.33 亿元；结算面积约 30.70 万平方米、结算收入约 29.02 亿元。第一次重 大资产重组完成后， 2015 年公司实现营业收入 42.12 亿元，其中房地产开发建

设类收入仍为主要来源，占收入比重约为 61% ；重组完成后，商贸招商运营业 务收入成为公司收入第二大来源，占收入比重约为 25% 。

2016 年一季度，公司实现营业收入 7.23 亿元，较上年同期略有下降；归属 于上市公司股东的净利润 1.04 亿元，较上年同期增加 69.96% ，主要是由于 2015 年公司通过重大资产重组收购香江商业和深圳大本营 100% 股权后，标的资产带 来的利润增加所致。

（二） 2015 年重大资产重组情况

1 、第一次重大资产重组

2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了发行股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本 营 100% 股权并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

经评估，本次重组标的资产股东权益账面价值为 20,203.07 万元，评估值为 246,426.86 万元，评估增值 226,223.79 万元，增值率 1119.75% 。具体情况如 下：

下：
项目-万元	模拟净资产账面值	评估值	评估增值	增值率
香江商业100%股权	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
深圳大本营100%股权	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
合计	20,203.07	246,426.86	226,223.79	1119.75%

经交易双方协商，本次重组标的资产整体作价 24.5 亿元，其中以现金方式 支付 3 亿元，以发行股份方式支付 21.5 亿元；同时向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的 100% ， 即不超过 24.5 亿元。

2015 年 9 月 18 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香 江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号），核准公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金。

本次重组标的资产的主要业务是家居商贸的招商运营，盈利来源为向商户收 取的稳定的租金和管理费。重组完成后，公司增加了家居商贸招商运营的业务，

优化了公司的业务和盈利结构，招商业务为公司提供了稳定的现金流入，增强了 公司的抗风险能力，通过拓展上下游产业链，使公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。

2015 年 12 月 17 日，公司顺利完成重组配套资金 24.5 亿元的募集工作， 公司将严格按照约定将募集资金投入长沙高岭商贸城、南方国际金融传媒大厦、 增城翡翠绿洲十四期等项目建设，力争早日实现项目收益，提升公司的盈利水平。

2 、第二次重大资产重组

2015 年 12 月 21 日，香江控股召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通 过了发行股份及支付现金购买关联方南方香江、深圳金海马、香江集团持有的与 家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权 （持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业） 及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业并募集配套资金具体交易 方案及相关议案。

本次重组拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账 面价值、标的资产的评估值和评估增值率等情况如下表：

项目-万元	净资产/资产账面值	评估值	评估增值	增值率	交易作价
沈阳好天地100%股权	23,063	121,698	98,634	428%	122,000
深圳家福特100%股权	2,763	41,272	38,509	1394%	41,000
长春物业	12,669	21,214	8,545	67%	21,000
郑州物业	20,259	35,673	15,414	76%	35,000
广州物业	1,236	16,368	15,132	1224%	16,000
合计	59,992	236,225	176,234	294%	235,000

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 235,000 万元。其中以现金方 式支付 7 亿元，以发行股份方式支付 16.5 亿元；同时向不超过 10 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过该次交易总金额的 100% ， 即不超过 23.5 亿元。

2016 年 4 月 11 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江 控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可 [2016]663 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金的申请。目前，公司正在积极办理相关资产的过户手续。

2015 年 10 月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和 深圳大本营 100% 股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开 发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链， 公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，公 司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式 占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负 债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之 间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。本次交易完成后， 将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符 合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的 要求。

（三）主营业务分行业、产品情况表

公司按照 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的发展战略开展经营，依托 专业的开发能力和强大的品牌声誉，并通过创新营销模式积极抢占市场，销 售业绩持续稳步增长，为公司结算收入和利润的增长打下了坚实的基础。 最近三年，公司营业收入构成情况（分行业）如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商品房、商铺 及卖场销售	255,558.00	60.68%	264,358.82	59.98%	247,745.77	84.85%
商贸经营	103,307.10	24.53%	13,234.39	3.00%	11,875.74	4.07%
土地一级开 发、工程和装 饰	-	-	-	-	686.34	0.24%
物业管理及其 他	27,662.28	6.57%	24,589.30	5.58%	22,365.10	7.66%
商贸物流基地 商业物业销售	34,638.00	8.22%	138,558.34	31.44%	9,301.52	3.19%
合计	421,165.39	100.00%	440,740.85	100.00%	291,974.48	100.00%

商品房、商铺及卖场销售是发行人的核心业务板块。最近三年，公司商品房、 商铺及卖场销售业务分别实现营业收入 247,745.77 万元、 264,358.82 万元和 255,558.00 万元，对同期主营业务收入的贡献分别为 84.85% 、 59.98% 和 60.68% 。 其他收入包括商贸物流经营收入、土地一级开发、工程和装饰收入、物业管理及 其他收入和商贸物流基地商业物业销售收入。

最近三年，公司营业成本构成情况（分行业）如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商品房、商铺 及卖场销售	148,181.61	61.47%	180,535.39	63.86%	118,802.00	83.50%
商贸经营	50,708.42	21.04%	5,645.63	2.00%	5,061.09	3.56%
土地一级开 发、工程和装 饰	-	-	-	-	270.97	0.19%
物业管理及其 他	18,463.88	7.66%	15,460.77	5.47%	13,735.63	9.65%
商贸物流基地 商业物业销售	23,712.78	9.84%	81,064.30	28.67%	4,408.48	3.10%
合计	241,066.69	100.00%	282,706.10	100.00%	142,278.17	100.00%

最近三年，公司商品房、商铺及卖场销售业务分别结算营业成本 118,802.00

万元、 180,535.39 万元和 148,181.61 万元，对同期主营业务成本的贡献分别为 83.50% 、 63.86% 和 61.47% 。

三、发行人 2015 年度财务情况

根据发行人 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并财 务报表总资产为 1,723,251.08 万元，较 2014 年末增加 25.11% ；归属于母公司 的所有者权益合计为 441,568.33 万元，较 2014 年末增加 12.08% 。

发行人 2015 年度实现营业收入 421,165.39 万元；实现归属于母公司所有 者的净利润 38,971.75 万元，同比增长 52.12% ，主要因为 2015 年完成了对香 江商业和深圳大本营的收购带来的利润增量。

发行人主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

项目-元	2015/12/31	2014/12/31	增减变动
资产合计	17,232,510,773.46	13,773,840,939.92	25.11%
负债合计	12,368,567,545.11	11,437,513,712.38	8.14%
归属于母公司的所有者 权益合计	4,415,683,284.08	1,808,584,306.51	144.15%
所有者权益合计	4,863,943,228.35	2,336,327,227.54	108.19%

（二）合并利润表主要数据

项目-元	2015/12/31	2014/12/31	增减变动
营业收入	4,211,653,866.98	4,407,408,455.54	-4.44%
营业利润	534,123,860.54	443,403,182.79	20.46%
利润总额	560,628,667.47	421,587,197.80	32.98%
净利润	328,162,264.06	247,609,668.56	32.53%
归属于母公司所有者的 净利润	389,717,521.48	256,183,335.42	52.12%

（三）合并现金流量表主要数据

项目-元	2015/12/31	2014/12/31	增减变动
经营活动产生的现金流量净额	-153,402,434.34	-369,458,469.43	-58.48%
投资活动产生的现金流量净额	-211,947,889.86	-47,149,373.42	349.52%
筹资活动产生的现金流量净额	1,811,705,056.59	624,791,269.62	189.97%

四、发行人 2016 年一季度财务情况

根据发行人公告的 2016 年第一季度财务报告（未经审计），截至 2016 年 3 月 31 日，发行人合并财务报表总资产为 1,684,778.41 万元；所有者权益合计为 496,452.37 万元。

发行人 2016 年 1-3 月实现营业收入 72,327.28 万元（合并报表 ) ）；实现净 利润 9,706.64 万元。

五、发行人资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其子公司获得的银行授信额度合计 49.61 亿元，其中，已使用额度为 39.25 亿元，尚未使用额度为 5.31 亿元。

（二）对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人所有对外担保事项均为对控股子公司的担 保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金 的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间 费用和成本或其他支出事项。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1046 号文批准，发行人于 2014 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 12 日公开发行了人民币 7 亿元的公司债券，本 期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金共 68,955.00 万元，已 于 2014 年 12 月 12 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天健会计师事 务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了天健验 [2014]7-102 号《验资报告》。

发行人对募集资金实行专户管理，专项账户分别为：广州农村商业银行华夏 支行（账号： 05871765000001091 ）、招商银行广州天安支行（账号： 531900026510110 ）、南昌银行广州分行（账号： 020900131300018 ）。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人 2014 年 12 月 8 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司已根据 经营管理的需要将募集资金用于补充流动资金。

第四章 本期公司债券担保人资信情况

本次债券由深圳金海马实业股份有限公司（以下简称 “ 金海马实业 ” ）提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2015 年度，金海马实业持续经营，资产规模及利润总额保持增长，信用状 况未发生重大不利变化。金海马实业的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力 的外部支持。

第五章 债券持有人会议召开的情况

本期公司债券于 2014 年 12 月 12 日正式发行， 2015 年度内，未召开债券 持有人会议。

第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券于 2014 年 12 月 10 日正式起息， 2014 年度，发行人不存在 需要为本期公司债券偿付本息的情况。

2015 年度，发行人按照约定对债券持有人偿还了利息。债权登记日为 2015 年 12 月 9 日，付息日为 2015 年 12 月 10 日。本次付息对象为截止 2015 年 12 月 9 日上海证券交易所收市后，在中证登上海分公司登记在册的全部 “13 香江债 ” 持有人。

第七章 本期公司债券跟踪评级

本期公司债券的信用评级机构联合评级已出具本期债券的跟踪评级报告，详 细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪 评级报告。

第八章 发行人董事会秘书变动情况

根据发行人对外披露的 2015 年年度报告， 2015 年度内，发行人董事会秘 书为舒剑刚先生，未发生变动情况。

第九章 其他情况

一、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2015 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

二、相关当事人

2015 年度，本期公司债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未 发生变动。

（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务报告（ 2015 年度）之盖章页）

西南证券股份有限公司

2016 年 6 月 3 日