Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2016

深圳香江控股股份有限公司

$\frac{1}{2}$

募集资金存放与实际使用情况的专项报告 截至 2015年12月31日止

中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP 30/F Bund Center 222 Yan An Road East Shanghai 200002, PRC

审核报告

德师报 (核)字(16)第 E0086号

深圳香江控股股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股")截至2015年12月31日 止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资金存放与实际使用情况报告")。

一、董事会对募集资金存放与实际使用情况报告的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》(2013年修订)的规定编制募集资金存放与实际使用情况报告,并保证募集资金存放与 实际使用情况报告的内容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是香 江控股董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况报告发表意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和实施审核工作以对 募集资金存放与实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中, 我们实施了我们认为必要的审核程序, 以获取有关募集资金存放与实际使 用情况报告金额和披露的证据。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 香江控股的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012]44号)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规 定编制, 在所有重大方面真实反映了香江控股募集资金的存放与实际使用情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供香江控股本次向相关监管部门报告募集资金的存放与实际使用情况时使用, 不 得用作任何其他目的。

$\mathbf{1}$

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·上海

Dail

中国注册会计师

000400

中国注册会计师

建 流师丑

2016年4月6日

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2015年12月31日止

深圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及上海证 券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)的规定, 编制了截至 2015 年 12 月 31 日止非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称"募集资 金存放与实际使用情况报告")。现将截至 2015年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2142号)核准, 本公司向 深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票以购买相关资产,并采用非公开发行股票形式 募集本次发行股份购买资产的配套资金, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 即不超过人民币 24.50 亿元。本公司实际非公开发行人民币普通股(A股)406.976.700 股, 发行价格每股人民币 6.02元, 募集配套资金总额为人民币 2.449.999.734.00元, 扣除本次 发行费用人民币 52,250,000.00 元后, 募集配套资金净额为人民币 2,397,749,734.00 元。上述募 集配套资金于2015年12月16日全部到账,由天健会计师事务所(特殊普通合伙)讲行了验证, 并于 2015年12月17日出具了(天健验[2015]7-159号)验资报告。本公司将募集资金存放于经 董事会批准设立的专项账户。

截至 2015 年 12 月 31 日止, 本公司累计使用募集资金人民币 300,000,000.00 元, 尚未使用转 募集资金余额计人民币 2,097,849,640.25 元(其中包含募集资金产生的利息收入人民市 99,906.25元)。

二、募集资金存放和管理情况

本公司对募集资金实行专户存储。本公司分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公 司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、广州农村商业银行股份有限公司华 夏支行、保荐机构西南证券股份有限公司于 2015年 12月 25日签订了《募集资金三方监管协 议》, 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序且符合《募集资金三方监管协议》 之规定,确保专款专用。2015年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

募投项目名称	开户行名称	账号	初始存放金额 (人民币元)	2015年12月31日余额 (人民币元)
上市公司长沙高岭商贸城建设项目	交通银行股份有限公司 广州番禺支行	441162949018800005983	670,000,000.00	570,027,916.67
上市公司南方国际金融传媒大厦	招商银行股份有限公司 广州天安支行	531900026510903	1,090,000,000.00	890,045,416.67
上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	广州农村商业银行股份 有限公司华夏支行	05871146000001568	637,749,734.00	637,776,306.91
合计			2,397,749,734.00	2,097,849,640.25

$\overline{2}$

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2015年12月31日止

三、本年度募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目资金使用情况

本公司严格按照《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金。截至2015 年12月31日止, 募集资金投资项目的资金实际使用情况见本报告附件1"募集资金使用情况 对照表"。

1. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

1. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

自 2015年5月9日起至 2015年12月15日止期间,本公司以自筹资金预先投入募集配套资 金投资项目的实际投资金额合计人民币 35,546 万元。经本公司 2015年 12 月 25 日第七届董 事会第二十六次会议和第七届监事会第二十三次会议批准,本公司拟以募集资金人民币 35,546 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的 正常进行,不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经本公司独立董事发表了同意意见, 并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司 自 2015年5月9日起至 2015年12月15日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项 目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(15)第(S0333)号), 履行了必要的审批程序, 保荐机 构西南证券股份有限公司对此事项无异议。本公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资 金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

$f\mathcal{J}$

截至 2015年12月31日止, 上述置换款项尚未自募集资金专用账户划出。

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经本公司 2015年12月25日第七届董事会第二十六次会议批准,本公司拟以部分闲置募集配 套资金用于暂时补充流动资金, 金额不超过人民币 45,000 万元, 使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户。监事会和独立董事对此事项发 表了同意意见, 保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。截至 2015年 12 月 31 日 止, 上述用于临时补充流动资金的募集资金尚未自募集资金专用账户划出。

本公司上述将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效, 符合中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44 号)和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年 修订)的相关规定。

1. 节余募集资金使用情况

目前本公司该次募集资金尚未使用完毕,本公司不存在募投项目节余资金的情况。

1. 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金的情况。

深圳香江控股股份有限公司董事会 关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2015年12月31日止

三、本年度募集资金的实际使用情况 - 续

1. 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金用途主要为长沙高岭商贸城建设项目、南方国际金融传媒大厦和 增城翡翠绿洲十四期项目建设。截至2015年12月31日止,尚未使用的募集配套资金仍在募 集资金专户存放。

四、变更墓集资金投资项目的资金使用情况

截至本报告日, 本公司不存在募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金的存放、使用、管理违 规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查, 西南证券股份有限公司认为: 本公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户 存放和专项使用,履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形八

附件 1: 募集资金使用情况对照表

深圳香江控股股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2015年12月 31日止

附件1: 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

募集资金总额						239,775	本年度投入募集资金总额				单位:	人民币万元 30,000.00
变更用途的募集资金总额							己累计投入募集资金总额					30,000.00
变更用途的募集资金总额比例						ı,
有) 承诺投资项 $\Box$	分变更(如 是否已变更 项目, 含部	诺投资总额 募集资金承	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 $\widehat{\Xi}$	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 诺投入金额的 投入金额与承 差额(3)=(2)- $\Xi$	投入进度 $(6)$ (4) 截至期末 $=(2)(1)$	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本度现在 效益	到预计 是否达 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
本次重组现 金对价支付	否	30,000	30,000	$\infty$ 30,00	30,000	30,000	ī.	100	已完成	注	是	КД
上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	Кπ	37,000	37,000	$\mathbf i$	$\mathbf i$	ï	ï	ı	在 项目 建	$\mathcal{L}$ 注	2 注	$K\Box$
方国际金融 上市公司南 传媒大厦	召	109,000	103,775	ï	$\mathbf i$	$\pmb{\mathsf{I}}$	$\mathbf i$	ı	项目在 建	2 注	2 注	$\overline{K}$
城翡翠绿洲 上市公司增 十四期项目	Кά	69,000	69,000	í,	ŧ	í,	$\mathbf{I}$	ı	项目在 建	2 注	2 注	石
计合		245,000	239,775	$\overline{O}$ 30,00	30,000	30,000	ı
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
先期投入及置换情况 募集资金投资项目							详见本报告"募集资金投资项目先期投入及置换情况"内容。

$\circ$

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深圳香江控股股份有限公司董事会
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告 截至 2015年12月 31日止

附件 1: 募集资金使用情况对照表 - 续

续 $\bar{1}$ 募集资金使用情况对照表

金 资 集 募 置 闲 H	容。 .募集资金暂时补充流动资金情况"内 见本报告"用闲置 洋
诧 补充流动资金情 k 琶
金 资 卤 充流: "补" $\overline{\times}$ 金永 超募资 Æ	₩
情况 "贷款 归还银行 试
$\overline{\mathcal{K}}$ 集资金结余的金额及形成原 募 施出现 实 $\Box$ 项	况。 本公司不存在募投项目节余资金的情; 资金尚未使用完毕, 集 募 本公司该次 前 $\Box$
恒 #1 用途及 资金 集 募 的 $\mathbb{H}$ 使 未 尚	集资金专用帐户。 集资金仍存放在本公司所开设的募 未使用的募 尚
闵 或其他使用情 存在的问题 金使用及披露中 资 集 募	Ж

业")100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称"深圳大本营")100%股权。被合并方香江商业自合并日至本年末实现的合并净利润为人民币 59,719,920.43 元, 注 1: 2015 年度, 本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称"香江商 深圳大本营自合并日至本年末实现的净利润为人民币4,533,892.66元。

注 2: 截至 2015年12月31日止, 募集资金投资项目处于在建状态, 因此尚未达到预计效益。