Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

Apr 6, 2016

西南证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”） 2015 年发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2015 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市 金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]2142 号 ) 核准，香江控股向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行股票 以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套 资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过人民币 24.50 亿元。香江控股实际非公开发行人民币普通股 (A 股 )406,976,700 股，发 行价格每股人民币 6.02 元，募集配套资金总额为人民币 2,449,999,734.00 元， 扣除本次发行费用人民币 52,250,000.00 元后，募集配套资金净额为人民币 2,397,749,734.00 元。上述募集配套资金于 2015 年 12 月 16 日全部到账，由天 健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了验证，并于 2015 年 12 月 17 日出具了 ( 天 健验 [2015]7-159 号 ) 验资报告。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和《深圳香江控股股份有限公司募集 资金管理办法》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集配套资金人民币 300,000,000.00 元。尚未使 用的募集配套资金余额计人民币 2,097,849,640.25 元 ( 其中包含募集配套资金产

生的利息收入人民币 99,906.25 元 ) 。

二、募集配套资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，香江控股按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关 法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金 管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格 按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。

经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的 规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分 别与募集配套资金专户所在银行交通银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行 股份有限公司广州天安支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行、保荐机 构西南证券股份有限公司于 2015 年 12 月 25 日签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异。本公司对募集配套资金的使用严格履行内部审批程序且符合《募 集资金三方监管协议》之规定，确保专款专用。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集配套资金具体存放情况如下：

募投项目名称	开户行名称	账号	初始存放金额 (人民币元)	2015年12月31 日余额 （人民币元）
上市公司长沙高岭 商贸城建设项目	交通银行股份有限公 司广州番禺支行	441162949018800005983	670,000,000.00	570,027,916.67
上市公司南方国际 金融传媒大厦	招商银行股份有限公 司广州天安支行	531900026510903	1,090,000,000.00	890,045,416.67
上市公司增城翡翠 绿洲十四期项目	广州农村商业银行股 份有限公司华夏支行	05871146000001568	637,749,734.00	637,776,306.91

合计 2,397,749,734.00 2,097,849,640.25

（三）募集资金专户存储监管情况

2015 年 12 月 25 ，公司分别与募集配套资金专户所在银行交通银行股份有 限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州天安支行、广州农村商业银行 股份有限公司华夏支行、保荐机构西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方 监管协议》。经核查，上述多方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》（以下简称“上交所范 本”）均不存在重大差异。截至 2015 年 12 月 31 日，协议各方按照上述多方监 管协议的规定行使权利、履行义务。

三、2015年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年 12 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了 使用募集配套资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为人民币 35,546 万元。 对应款项截至 2015 年 12 月 31 日止，尚未转出；截至 2015 年 12 月 31 日， 公司已支付重组现金对价 30,000.00 万元。具体情况请见附件 1 ：募集配套资金 使用情况对照表。

（二）募集配套资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本募集配套资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更

（三）募集配套资金投资项目先期投入及置换情况

在本次募集配套资金到账前，自 2015 年 5 月 9 日起至 2015 年 12 月 15 日 止期间，公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人 民币 35,546 万元，经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了《关 于深圳香江控股股份有限公司自 2015 年 5 月 9 日起至 2015 年 12 月 15 日止期 间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项审核报告》 ( 德师报 ( 核 ) 字 (15) 第 (S0333) 号 ) 。 2015 年 12 月 25 日经公司第七届董事会第二十六次会议 和第七届监事会第二十三次会议审议通过，公司以募集配套资金人民币 35,546

万元置换预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，上述置换款项尚未自募集资金专用账户划出。

（四）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况

2015 年 12 月 25 日，经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司以部 分闲置募集配套资金用于暂时补充流动资金，金额不超过人民币 45,000 万元， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专 用账户。截至 2015 年 12 月 31 日，上述用于临时补充流动资金的募集配套资金 尚未自募集资金专用账户划出。

（五）募集资金使用的其他情况

除上述已披露情况外，香江控股 2015 年度不存在募集资金使用的其他情况。

（六）尚未使用的募集配套资金用途及去向

公司尚未使用的募集配套资金用途为长沙高岭商贸城建设项目、南方国际金 融传媒大厦和增城翡翠绿洲十四期项目建设。截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使 用的募集配套资金仍在募集资金专户存放。

（七）变更募集配套资金投资项目的资金使用情况

截至本公告日，香江控股不存在募集配套资金投资项目变更情况。

（八）募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集配套资金的存 放、使用、管理违规情形。

四、募集资金存放与使用情况的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：深圳香江控股股份有限公司 2015 年度募集资 金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决 策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 不存在违规使用募集资金的情形。

附件 1 ：募集配套资金使用情况对照表

募集配套资金使用情况对照表

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额							239,775			本年度投入募集资金总额			30,000.00
变更用途的募集资金总额							-			已累计投入募集资金总额			30,000.00
变更用途的募集资金总额比例							-
	承诺投资项 目	是否已变更 项目，含部 分变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额		截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差 额 (3) ＝ (2)-(1)		截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期		本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
	本次重组现 金对价支付	否	30,000	30,000		30,000	30,000	30,000	-		100	已完成		注1	是	否
	上市公司长 沙高岭商贸 城建设项目	否	37,000	37,000		-	-	-	-		-	项目在 建		注2	注2	否
	上市公司南 方国际金融 传媒大厦	否	109,000	103,775		-	-	-	-		-	项目在 建		注2	注2	否
	上市公司增 城翡翠绿洲 十四期项目	否	69,000	69,000		-	-	-	-		-	项目在 建		注2	注2	否
	合计		245,000	239,775		30,000	30,000	30,000	-
	未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)						无
	项目可行性发生重大变化的情况说明						无
	募集资金投资项目 先期投入及置换情况						详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
	用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况						详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
	用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况						无
	项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因						目前本公司该次募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募投项目节余资金的情况。
	尚未使用的募集资金用途及去向						尚未使用的募集资金仍存放在本公司所开设的募集资金专用帐户。
	募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况						无

• 注 1 ： 2015 年度，香江控股以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限

公司 ( 以下简称 “ 香江商业 ”)100% 股权和深圳市大本营投资管理有限公司 ( 以下简称 “ 深圳大本营 ”)100% 股权。被合并方香江商业自合并日至本年末实 现的合并净利润为人民币 59,719,920.43 元，深圳大本营自合并日至本年末实现的净利润为人民币 4,533,892.66 元。 注 2 ：截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金投资项目处于在建状态，因此尚未达到预计效益。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

项目主办人： 叶宏 王晓红

西南证券股份有限公司

2016 年4 月6 日