Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2016

深圳香江控股股份有限公司

关于深圳市香江商业管理有限公司
2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) Deloitte Touche Tohmatsu 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

Certified Public Accountants LLP 30/F Bund Center 222 Yan An Road East Shanghai 200002, PRC

关于深圳市香江商业管理有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明

德师报(函)字(16)第 O0311号

深圳香江控股股份有限公司董事会:

我们接受委托, 依据中国注册会计师审计准则审计了深圳市香江商业管理有限公司(以 下简称"深圳香江商业公司")2015年12月31日的公司及合并资产负债表、2015年度的公司 及合并利润表、公司及合并所有者权益变动表和公司及合并现金流量表, 并于 2016年4月 6日出具了德师广州报(审)字(16)第P0114号无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理 委员会令第109号)的要求, 深圳香江控股股份有限公司(以下简称"贵公司")编制了后附《深 圳香江控股股份有限公司关于深圳市香江商业管理有限公司 2015 年度盈利预测实现情况说 明》(以下简称"情况说明")。

如实编制和对外披露情况说明并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责 任。我们对情况说明所载资料与本所审计深圳香江商业公司 2015年度财务报表时所复核的 会计资料和经审计的财务报表的相关内容、贵公司与深圳市金海马实业股份有限公司签署的 《盈利补偿协议》及其补充协议(以下简称"盈利补偿协议")以及同致信德(北京) 资产评估 有限公司出具的同致信德评报字[2015]第 049 号评估报告及其评估说明(以下简称"评估报告 及其说明")进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致。

为了更好地理解深圳香江商业公司 2015年度盈利预测实现情况,后附的情况说明应当 与已审财务报表、盈利补偿协议和评估报告及其说明一并阅读。

本说明仅作为贵公司向证券监管机构呈报深圳香江商业公司 2015年度盈利预测实现情 况 之用, 不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

承 建油

国 斌师册

2016年4月6日

深圳香江控股股份有限公司

关于深圳市香江商业管理有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定, 深 圳香江控股股份有限公司(以下简称"本公司")在向深圳市金海马实业股份有限公司(以下简称"深 圳金海马")定向发行股票及支付现金购买深圳市香江商业管理有限公司(以下简称"深圳香江商业 公司")100%股权时, 聘请同致信德(北京)资产评估有限公司对资产重组标的资产进行了评估, 本公司根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第049号评估报告 及其评估说明(以下简称"评估报告及其评估说明")中载明的 2015 年度至 2018 年度利润预测数与 深圳金海马签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议(一)》。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的相关规定,现对深圳香江商业公 司 2015年度的实际盈利数与利润预测数的差异情况说明如下。

重大资产重组的基本情况

2015年2月13日,本公司召开第七届董事会第15次会议,审议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与深圳金海马签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》, 拟向深圳金海马 发行股份及支付现金收购其持有的深圳香江商业公司100%的股权。

2015年5月9日,本公司召开第七届董事会第18次会议,审议通过了本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。本公司与深圳金海马签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

2015年5月28日,本公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了本次发行股税 及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。

2015年7月21日, 本公司召开第七届董事会第19次会议, 审议通过了关于签订 跗 续效 条件的《盈利补偿协议之补充协议(一)》的议案。本公司与深圳金海马签署了《盈利 补偿协议之补充协议(一)》。

2015年8月12日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会有条件审核 通过了本次交易。

2015年9月18日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公 司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2015]2142号), 对本次交易进行核准。

2015年10月8日,本次交易中标的资产深圳香江商业公司的100%股权过户手续及相关 工商登记已经完成, 深圳市市场监督管理局出具了【2015】第 83722160 号变更通知书, 核准了深圳香江商业公司的股东变更。本次变更后,本公司持有深圳香江商业公司 100% 的股权。

$\overline{2}$

实际盈利数与利润预测数的差异情况 $\equiv$ .

深圳香江商业公司2015年度实际盈利数与利润预测数之间的差异情况如下:

	2015年度
	实际数(注1) 人民币元	预测数(注2) 人民币元	差异 人民币元
扣除非经常性损益后的净利润	161, 454, 793. 19	148,664,692.00	12,790,101.19

• 注 1: 系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所以德师广州报(审)字(16)第 P0114 号审计报告审定的深圳香江商业公司 2015 年度扣除非经常性损益后的合并 净利润。
• 注 2: 系本公司与深圳金海马于 2015 年 5 月 9 日签署并经本公司第七届董事会第 18 次会 议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协 议》、同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第 049号 评估报告及其评估说明所引用的深圳香江商业公司 2015 年度净利润预测数及扣除 非经常性损益后的净利润预测数。

采圳春海控股股份有限公司 $6E$ $2016.4$