Heungkong Group — Audit Report / Information 2016

Feb 15, 2016

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时进行现金管理的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为 深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”） 2015 年发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管 理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《深圳香江 控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，对香江控股使用部分闲置募 集资金暂时进行现金管理进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市 金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2142 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股406,976,700.00 万股，发行价格6.02 元/股，募集资金总额2,449,999,734.00 元，扣除本次发 行费用52,250,000.00 元后，募集资金净额2,397,749,734.00 元。上述募集资 金已于2015 年12 月16 日足额到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年12 月17 日出具了天健验 (2015)7-159 号《验资报告》。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《深圳香江控股股份有限公司募 集资金管理办法》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储。

二、募集资金的用途

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目： 序号 项目 金额（万元）

1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000
3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000
4	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000
	合计	245,000

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

三、公司使用部分闲置募集资金暂时进行现金管理的情况

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益， 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员 会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《深圳香江 控股股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司对不超过105,000 万元 （含105,000 万元）闲置募集资金暂时进行现金管理，期限不超过3 个月，投资 安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

香江控股就上述现金管理事项承诺：（1）投资品种限于安全性高、满足保 本要求、发行主体能够提供保本承诺的产品，同时限于流动性好且期限不超过3 个月的产品；（2）不得是以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的 理财产品；（3）相关产品不得质押；（4）产品专用结算账户不得存放非募集资 金或者用作其他用途。

公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议 通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该事 项发表了明确的同意意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

香江控股本次使用部分闲置募集资金计划已经公司董事会审议通过，监事会 和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《深圳香江 控股股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲 置募集资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需 要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次使用闲置募集资金计划有利于提 高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升经营效益，符合香江 控股全体股东的利益。本次使用闲置募集资金计划不得直接或间接用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次进行现金管理 的期限不超过3 个月。

本独立财务顾问对香江控股使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异 议。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时进行现金管理的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司 2016 年 2 月5 日