深圳香江控股股份有限公司

验资报告

天健验〔2015〕 7-159号

$\blacksquare$ 录

	验资报告	……………………………………………………第1—2页
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	二、附件 ……………………………………………………………第3-8页
	(一) 新增注册资本实收情况明细表…………………………………第3页
	(二)注册资本及实收资本变更前后对照表………………………第4页
	(三) 验资事项说明………………………………………………第5-6页
	(四)本所《执业证书》复印件……………………………………第7页
	(五)本所《证券、期货相关业务许可证》复印件………………第8页
	(六)本所《营业执照》复印件 ……………………………………第9页

验盗报告

天健验〔2015〕7-159号

深圳香江控股股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至 2015年 12月 16日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号 -- 验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 1, 189, 480, 872.00 元, 实收资本为人民币 1, 189, 480, 872.00元。根据贵公司第七届董事会第15次会议决议、第七届董事会第18次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2142号)核准, 贵公司获准非公开发行不超过 412, 457, 912 股新股的人民币普通股, 每股面值 1 元。经我们审验, 截至 2015年12月16日止, 贵公司已非公开发行人民币普通股 406,976,700 股, 发行价格为每股人民币 6.02 元, 募集资金总额为 2,449,999,734.00 元, 扣除发行费用 52,250,000.00 元, 募集资金净额为人民币 2,397,749,734.00 元, 其中, 计入实收资本人民币肆亿零陆佰玖拾柒万陆仟柒佰元整 (¥406,976,700.00),计入资本公积 (股本溢价) 1,990,773,034.00 元。

同时我们注意到, 贵公司本次增资前注册资本人民币 1, 189, 480, 872. 00 元, 实收资本人民币 1,189,480,872.00 元,已经本所审验,并由本所于 2015 年 11 月 17 日出具了《验资报告》(天健验〔2015〕7-136 号)。截至 2015 年 12 月 16 日止,变更后的注册资本人民币 1,596,457,572.00 元,累计实收资本人民币 1,596,457,572.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 新增注册资本实收情况明细表

1. 注册资本及实收资本变更前后对照表
1. 验资事项说明
1. 本所《执业证书》复印件
1. 本所《证券、期货相关业务许可证》复印件
1. 本所《营业执照》复印件

中国注册会计师:

二〇一五年十二月十七日

附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2015年12月16日止

货币单位: 人民币元

被审验单位名称: 深圳香江控股股份有限公司

	认缴新增注册资本							新增注册资本的实际出资情况
										其中: 实收资本
出资者名称	金额	出资比例	货币	实物	知识产权	土地使用	其他	合计		占新增注	其中:	货币出资
		$\binom{8}{2}$				枚			金额	册资本比例(%)	金额	占新增注册资本比 $(\%)$ 例
尊时基金管理有限公司	43, 189, 300.00	10.6122	259, 999, 586. 00					259, 999, 586.00	43, 189, 300. 00	10.6122	43, 189, 300.00	10.6122
兴业全球基金管理有限公司	28, 239, 600.00	6.9389	170, 002, 392. 00					170, 002, 392. 00	28, 239, 600. 00	6.9389	28, 239, 600.00	6.9389
杨廷栋	46, 511, 600.00	11.4286	279, 999, 832.00					279, 999, 832.00	46, 511, 600. 00	11.4286	46, 511, 600, 00	11.4286
对通基金管理有限公司	52, 325, 500.00	12.8571	314, 999, 510.00					314, 999, 510.00	52, 325, 500.00	12.8571	52, 325, 500.00	12.8571
者安基金管理有限公司	41,860,400.00	10.2857	251, 999, 608. 00					251, 999, 608.00	41,860,400.00	10.2857	41, 860, 400, 00	10.2857
申万菱信基金管理有限公司	83, 554, 800.00	20.5306	502, 999, 896. 00					502, 999, 896. 00	83, 554, 800. 00	20.5306	83, 554, 800.00	20.5306
安信基金管理有限责任公司	44, 850, 400. 00	11.0204	269, 999, 408.00					269, 999, 408.00	44, 850, 400.00	11.0204	44, 850, 400.00	11.0204
资产管理 (上海) 申万菱信有限公司	66, 445, 100.00	16.3265	399, 999, 502.00					399, 999, 502.00	66, 445, 100.00	16.3265	66, 445, 100.000	16.3265
4 ∜α	406, 976, 700.00	100.0000	2, 449, 999, 734. 00					2, 449, 999, 734.00	406, 976, 700.00	100.0000	406, 976, 700.00	100.0000

第3页共9页

附件2

注册资本及实收资本变更前后对照表

截至 2015年12月16日止

被审验单位名称: 深圳香江控股股份有限公司

货币单位: 人民币元

		认缴注册资本				实收资本
变更前		世变更)		变更前			变更后
金额	出资比例 $(\%)$	金额	出资比例 $(\%)$	金额	本总额比占注册资例 (%)	本次增加额	金额	本总额比占注册资例 (%)






399, 628, 253.00	33.5969	760, 093, 353.00	47.6112	399, 628, 253.00	33.5969	360, 465, 100.00	760, 093, 353.00	47.6112
22, 040, 000. 00	1.8529	68, 551, 600.00	4.2940	22, 040, 000. 00	1.8529	46, 511, 600.00	68, 551, 600.00	4.2940
421, 668, 253.00	35.4498	$\approx$ 828, 644, 953.	51.9052	421, 668, 253.00	35.4498	406, 976, 700.00	828, 644, 953.00	9052 51.

767, 812, 619.00	64.5502	767, 812, 619.00	48.0948	767, 812, 619.00	64.5502		767, 812, 619.00	48.0948
767, 812, 619.00	64.5502	767, 812, 619.00	48.0948	767, 812, 619.00	64.5502		767, 812, 619.00	48.0948
1, 189, 480, 872.00		$\frac{1}{2}$				406, 976, 700.00	1,596,457,572.00	100.0000
			1,596,457,572. 100.0000	100.0000	1, 189, 480, 872. 00	100.0000

验资事项说明

一、基本情况

深圳香江控股股份有限公司(以下简称贵公司,原名山东香江控股股份有限公司)系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改「1993]第 28 号文件批准,由山东临沂工程机械厂独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。贵公司于1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记, 领取注册号为 3700001800990 的企业法人营业执照, 注册资本 7,000 万元。经过历次变更后, 公司现持有注册号为 440301103050934 的企业法人营业执照, 本次增资前贵公司的注册资本为人民币 1, 189, 480, 872.00 元, 折股份总数 1, 189, 480, 872 股(每股面值1元),其中有限售条件的流通股份为421,668,253股,占股份总数的 35.4498%, 无限售条件的流通股份 767, 812, 619 股, 占股份总额的 64.5502%。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第七届董事会第15次会议决议、第七届董事会第18次会议决议、 2015 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2142号)核准,贵公司获准非公开发行不超过 412, 457, 912 股新股的人民币普通股。贵公司已非公开发行人民币普通股 406,976,700 股, 发行价格为每股人民币 6.02 元, 募集资金总额为 2, 449, 999, 734. 00 元。发行后贵公司注册资本为人民币 1, 596, 457, 572. 00 元, 每股面值1元, 折股份总数 1, 596, 457, 572 股。其中: 有限售条件的流通股份为 828, 644, 953 股, 占股份总数的 51. 9052%, 无限售条件的流通股份为 767, 812, 619 股, 占股份总数的 48.0948%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积(股本溢价)。

三、审验结果

截至 2015 年 12 月 16 日止,贵公司实际已非公开发行人民币普通股 (A股) 股票 406, 976, 700 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 6.02 元, 应募集资金总额为 2, 449, 999, 734. 00 元,扣除发行费用 52, 250, 000. 00 元后,募集资金净额为 2, 397, 749, 734. 00 元。其中: 计入实收资本 406, 976, 700. 00 元, 计入资本公积 (股本溢价) 1,990,773,034.00 元。主承销商西南证券股份有限公司已于 2015

年 12 月 16 日将募集资金净额 2, 397, 749, 734. 00 元分别汇入贵公司在交通银行广州番禺支行开立的账号为 441162949018800005983 的人民币账户内(汇入金额为人民币 670,000,000.00元),在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立的账号为 05871146000001568 的人民币账户内(汇入金额为人民币 637, 749, 734.00 元), 在招商银行股份有限公司广州天安支行开立的账号为 531900026510903 的人民币账户内(汇入金额为人民币 1,090,000,000,00元)。贵公司已于 2015年12月16日以第0001号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 1, 189, 480, 872.00 元, 本次非公开发行后贵公司累计实收资本 1,596,457,572.00元,其中,有限售条件的流通股份为828,644,953 股, 占股份总数的 51.9052%, 无限售条件的流通股份为 767, 812, 619 股, 占股份总数的 48.0948%。