Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

Dec 4, 2015

深圳香江控股股份有限公司拟资产重组 所涉及的沈阳香江好天地商贸有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

同致信德评报字 (2015) 第241号

$\alpha=2, \alpha=4, \alpha=2, \alpha=3, \alpha=4, \alpha=2, \alpha=2, \alpha=3, \alpha=4, \alpha=4, \alpha=4, \alpha=4, \alpha=4, \alpha=4, \alpha=4, \alpha=4$

TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德(北京)资产评估有限公司

二〇一五年十一月二十六日

		目 一、录
一、声			明
	二、资产评估报告书摘要
	三、资产评估报告书正文
	一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况
	二、评估目的
	三、评估对象和评估范围
	四、价值类型及定义
	五、评估基准日
	六、评估依据
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程和情况
	九、评估假设………………………………………………………………………………………………
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、评估报告使用限制说明
	十三、评估报告日
	四、资产评估报告书附件
	附件一: 与评估目的相对应的经济行为文件复印件
	附件二: 评估基准日审计报告复印件
	附件三: 委托方和被评估单位法人营业执照复印件
	附件四: 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
	附件五: 委托方和相关当事方的承诺函
	附件六: 评估机构资格证书复印件 附件七: 评估机构法人营业执照副本复印件
	附件八: 签字注册资产评估师资格证书复印件
	附件九: 其他重要文件复印件

一、声

明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债等清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

二、资产评估报告书摘要

١

摘 要

重要提示 以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目 的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文。

同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称: 本公司)接受深圳香江控股股份 有限公司(以下简称: 香江控股)的委托, 对香江控股拟资产重组所涉及的沈阳香江好 天地商贸有限公司(以下简称: 沈阳好天地)的股东全部权益价值完成必要的评估程序, 按资产评估业务委托书的约定,出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘 要报告如下:

一、委托方和其他评估报告使用者: 委托方为香江控股。其他评估报告使用者: 除委托方外,国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告 的其他评估报告使用者。

二、被评估单位: 沈阳好天地。

三、评估目的: 对沈阳好天地股东全部权益价值进行评估, 为深圳香江控股股份有 限公司资产重组提供价值参考依据,本次经济行为已经香江控股第七届董事会第23次 会议决议批准。

四、评估对象和范围: 评估对象为沈阳好天地股东全部权益价值。评估范围为截止 2015年9月30日经审计后的沈阳好天地全部资产和负债。

五、价值类型: 市场价值

六、评估基准日及有效期: 评估基准日为 2015年9月30日, 评估结论的有效使用 期为一年, 即自2015年9月30日至2016年9月29日。

七、评估方法: 资产基础法、收益法。

八、评估结论: 选择资产基础法评估结果, 沈阳好天地于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的资产、负债评估结果如下所述: 总资产账面值为 41,564.71 万元, 评估值为 140,198.96 万元, 评估增值 98,634.25 万元, 增值率为 237.30%。负债账面值为 18,501.46 万元, 评估值为 18,501.46 万元。股东全部权益账面值为 23,063.25 万元, 评估值为 121.697.51 万元, 评估增值 98,634.26 万元, 增值率为 427.67%。沈阳好天地的股东全部 权益价值于评估基准日 2015年9月 30日的评估值 121,697.51 万元, 大写(人民币): 壹拾贰亿壹仟陆佰玖拾柒万伍仟壹佰元整。各项资产和负债评估结果详见下表:

资产评估报告书

单位: 万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	目 项	A	B	$C=D-A$	$D=C/A \times 100$
	流动资产	4,483.12	4,396.03	$-87.09$	$-1.94$
$\overline{2}$	非流动资产	37,081.58	135,802.93	98,721.35	266.23
3	长期股权投资	50.00		$-50.00$	$-100.00$
4	投资性房地产	36,621.58	135,616.43	98,994.85	270.32
5	固定资产	16.72	26.48	9.76	58.37
6	长期待摊费用	233.23	$\overline{\phantom{0}}$	$-233.23$	$-100.00$
7	递延所得税资产	160.05	160.02	$-0.03$	$-0.02$
8	资产总计	41,564.71	140,198.96	98,634.25	237.30
9	流动负债	18,501.46	18,501.46		0.00 $\frac{1}{2}$
10	负债合计	18,501.46	18,501.46		0.00 $\overline{\phantom{a}}$
11	净资产(所有者权益)	23,063.25	121,697.51	98,634.26	427.67

本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用,未征得出具评估报告的评估机构同 意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

特别事项说明: 报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别 事项说明。

(此页以下无正文)

三、资产评估报告书正文

深圳香江控股股份有限公司拟资产重组

所涉及的沈阳香江好天地商贸有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受深圳香江控股股份 有限公司的委托,根据有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学、公正的原则,按 照公认的资产评估方法, 对深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的沈阳香江好 天地商贸有限公司股东全部权益进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的程序,对 委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证,对委估企业的股东全部权益 价值在2015年9月30日所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估 结果报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况

(一)委托方概况

公司名称: 深圳香江控股股份有限公司(以下简称: 香江控股)

股票代码: 600162

• 注册地址: 广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元
• 办公地址: 广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼

注册资本: 116,744.09 万元

法定代表人: 翟美卿

设立日期: 1994年1月30日

经营范围: 投资兴办实业(具体项目另行申报); 在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营;物业管理;从事建筑工程和装饰工程的施工(须取得相应的资质证书 后方可经营);企业形象策划;酒店管理;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、 专卖商品); 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的 项目须取得许可后方可经营); 经济信息咨询(不含限制项目)。

公司的历史沿革如下所述:

1、公司设立

公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司系1993年3月26日经山东临沂地区体

资产评估报告书

制改革委员会临体改[1993]第28号文批准,由山东临沂工程机械厂独家发起,以定向募 集设立方式设立的股份有限公司。山东临沂工程机械股份有限公司于1994年1月30日 取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,该公司设立时的注册资本 为人民币 7,000 万元。

股份种类	持股数(股)	比例
国家股	30,000,000	42.86%
社会法人股	2,000,000	2.86%
内部职工股	38,000,000	54.28%
总股本	70,000,000	$100.00\%$

2、1996年增资并配股

1996年2月, 经临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26号文批准, 山东临沂工程 机械股份有限公司增加国家股 2,450 万股。同年 4 月, 经山东省人民政府鲁政股字 [1996]212号文确认和批准,山东临沂工程机械股份有限公司厂以1995年末总股本7.000 万股为基数, 实施了每10股送1股并派现金2元的1995年度分配方案。该等事项已经 山东省临沂市审计师事务所验证并出具(96)临审师验字148号《验资报告》。本次增 加注册资本并配股后,发行人的股本结构如下:

持股数(股)	比例
57,500,000	56.65%
2,200,000	$2.17\%$
41,800,000	41.18%
101,500,000	$100.00\%$

3、1998年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字[1998]114号文和证监发字[1998]115号文批准, 向社会公开 发行 3,500 万股 A 股股票, 发行价格为 4 元/股, 扣除发行费用 805 万元, 实际募集资金 净额 13,195 万元。1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交 易, 总股本为13,650万股。公司内部职工股4,180万股自新股发行之日起期满三年后, 可上市流通。

公司上市时的股本结构情况如下:

总股本	136,500,000	$100.00\%$
其中: 人民币普通股	35,000,000	25.64%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
内部职工股	41,800,000	30.62%
其中:国有法人股	59,700,000	43.74%
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%
股本结构	持股数(股)	比例

4、1999年实施利润分配送股

资产评估报告书

1999年6月4日,公司10股送1股并派现金0.25元,分配完成以后总股本为15,015 万股,上市交易的股份为3,850万股。

本次送股后, 公司股本结构情况如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	111,650,000	74.36%
其中:国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中: 人民币普通股	38,500,000	25.64%
总股本	150,150,000	$100.00\%$

5、2000年配股

2000年9月6日, 经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的 批复》(证监公司字[2000]110号)批准,公司以1998年底的总股本13,650万股为基数 实施了配股,配股比例为10:3,配股价格为7元/股。该次配股的实际配售数量为2.574 万股, 其中向国有法人股配售 270 万股, 向内部职工股股东配售 1.254 万股, 向社会公 众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后公司总股本为 17.589 万股, 其中社会公众股为 4.900 万股。本次配股后, 公司的股本结构情况如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	126,890,000	72.14%
其中:国有法人股	68,370,000	38.88%
内部职工股	58,520,000	33.26%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中: 人民币普通股	49,000,000	27.86%
总股本	175,890,000	$100.00\%$

6、2001年内部职工股上市

2001年5月18日,公司内部职工股上市,流通股变为10,752万股,总股本仍为17,589 万股。本次职工股上市以后,公司股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中:国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中: 人民币普通股	107,520,000	$61.13\%$
总股本	175,890,000	$100.00\%$

7、2002年股权转让

2002年12月25日,公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江集 团有限公司实业有限公司(南方香江集团有限公司集团有限公司前身)签署《国有股转 让协议》, 山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给深圳市南方香江

资产评估报告书

集团有限公司实业有限公司。2003年7月14日,国务院国有资产监督管理委员会以国 资产权函[2003]83号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于2003年7月31日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后, 深圳市南方香江集团有限公司实业有限公司持有5,095万股,占公司总股本的28.97%, 成为第一大股东。本次股权转让后,公司股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中:国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中: 人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

8、2004年要约收购

2004年9月28日, 经中国证监会证监公司字[2004]61号文批准, 深圳市南方香江 集团有限公司实业有限公司向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产 监督管理委员会国资产权〔2004〕893号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股 转让有关问题的批复》,同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临 沂友谊宾馆接收要约收购,将其合计持有的国有法人股股份1,742 方股转让给深圳市南 方香江集团有限公司实业有限公司。本次要约收购完成后山东临沂工程机械股份有限公 司的股本结构如下:

持股数(股)	比例
68,370,000	38.87%
68,370,000	38.87%
107,520,000	61.13%
107,520,000	61.13%
175,890,000	100.00%

9、2005年实施利润分配送股

2005年3月25日, 经公司2004年度股东大会决议审议通过, 公司以2004年末股 本 17,589 万股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股, 本次转增方案实施 后, 股本总数变为 35,178 万股, 其中南方香江集团有限公司持有 13,674 万股, 占公司 总股本的38.87%, 为公司第一大股东。本次转增以后, 公司股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	136,740,000	38.87%
其中: 境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股	215,040,000	$61.13\%$
其中: 人民币普通股	215,040,000	61.13%
总股本	351,780,000	$100.00\%$

10、2006年股权分置改革

公司的股权分置改革与重大资产收购相结合,采取置入优质资产作为对价安排的重 要内容,以提高公司盈利能力, 改善公司财务状况, 同时优化公司资产和产业结构。山 东香江控股股份有限公司 (香江控股前身) 以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68%股权与南方香江集团有限公司合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛 阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商 贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权进行置换。

2006年9月28日, 经公司2006年度第二次临时股东大会决议, 公司以资本公积金 向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6股, 合计转增 3,440.64 万股, 本次转增方案实施后, 股本总数变为 38,618.64 万股, 其 中南方香江集团有限公司持有13.674 万股, 占公司总股本的 35.41%, 为公司第一大股 东。本次定向转增以后,公司股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	35.41%
其中: 境内法人持股	136,740,000	35.41%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%
其中: 人民币普通股	249,446,400	64.59%
总股本	386,186,400	100.00%

11、2008年发行股份购买资产

公司 2007年8月13日召开的 2007年第二次临时股东大会决议, 2008年1月18 日, 经中国证监会证监许可[2008]83号《关于核准豁免南方香江集团有限公司集团有限 公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可[2008]80号《关 干核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司集团有限公司发行新股购 买资产的批复》的核准,公司于2008年3月6日完成向特定对象南方香江集团有限公 司以每股人民币10.32元的价格发行143.339.544股人民币普通股,用于购买南方香江集 团有限公司持有的番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、成都香江 100%股权、天津 华运 20%股权和增城香江 90%股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股, 公司的 股本结构如下:

股东名称/类型	持股数(股)	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%
其中: 境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中: 人民币普通股	249,446,400	$47.11\%$
总股本	529, 525, 944	$100.00\%$

同致信德(北京)资产评估有限公司

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12、2008年实施利润分配送股和转增股份

根据 2008年10月13日召开的第二次临时股东大会决议, 公司于 2008年10月29 日实施了2008年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案, 以2007年末股份总数公 司总股本 529,525,944 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 (含税), 送1.5股, 以资本公积每10股转增3股。该次送股和转增以后, 公司总股本 变更为 767,812,619 股, 股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中: 境内法人持股	406, 115, 339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	$47.11\%$
其中: 人民币普通股	361,697,280	$47.11\%$
总股本	767,812,619		100.00%

13、2015 年家居商贸业务重组

2015 年5 月28 日, 香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了发行 股份及支付现金购买深圳金海马持有的香江商业 100%股权和深圳大本营 100%股权并 募集配套资金具体交易方案及相关议案。前次重组标的资产过户完成后,上市公司增加 股本 39,962.83 万股, 总股本变更为 116,744.09 万股。

14、公司股本现状

截至评估基准日, 公司结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
有限售条件股份	399,628,253	34.23%
二、无限售条件股份	767,812,619	65.77%
其中: 人民币普通股	767.812.619	100%
总股本	1.167.440.872	100,00%

香江控股单一第一大股东为南方香江集团有限公司,持有香江控股34.79%股权。

(二)被评估单位概况

1、基本情况

企业名称: 沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称"沈阳好天地")

住 所: 沈阳市铁西区保工南街2号

法定代表人: 翟棟梁

注册资本: 人民币贰亿壹仟贰佰壹拾万元

成立日期: 2004年2月10日

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围: 许可经营项目: 无 一般经营项目: 物业管理, 摊位(档口)出租(承 租方需另办工商执照), 建材批发、零售, 自有房屋及场地租赁, 停车场服务。

2、历史沿革及股权结构变更情况

(1) 2004年2月设立

2004年2月10日, 由南方香江集团有限公司和广州市金九千有限公司共同出资组 建,注册资本1,000万元。其中: 南方香江集团有限公司出资 900 万元, 占注册资本 90%, 广州市金九千有限公司出资100万元,占注册资本10%。于2004年2月10日,经沈阳 公信会计师事务有限公司出具的公信验字(2004)0429号"《验资报告》,取得了沈阳市 工商行政管理局核发的注册号为 2101062190037 的企业法人营业执照。

(2) 2004年7月28日增资

经辽宁天华会计师事务有限公司出具的辽天会师验字(2004)012号《验资报告》、 公司注册资本增加至人民币21,210万元,其中: 南方香江集团有限公司出资21,110万元, 占注册资本99.50%, 广州市金九千有限公司出资100万元, 占注册资本0.50%。

(3) 2008年12月16日股权转让

香江集团购买广州市金九千有限公司所持有香江好天地商贸100万元股权, 变更后 香江集团占100%股份。

(4) 2012年10月8日名称变更

沈阳香江好天地房地产有限公司更名为沈阳香江好天地商贸有限公司。并在沈阳市 工商行政管理局办理了变更手续。

截止至评估基准日, 沈阳好天地股权结构如下:

序号	股东	出资额(万元)	出资比例(%)
	南方香江集团有限公司	21,210.00	100
		21,210.00	100

(三)委托方与被评估单位关系

委托方香江控股与被评估单位沈阳好天地为关联关系。

(四)其他评估报告使用者: 除委托方及产权持有者外, 国家法律、法规规定为实 现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

(五)近年资产、损益状况

企业近两年及一期合并报表反映的资产状况如下表所示:

单位:元

项目/时间	$2013 - 12 - 31$	$2014 - 12 - 31$	$2015 - 9 - 30$
流动资产	426,785,436.65	451,058,277.22	44,002,805.61
非流动资产	405,404,409.37	382, 330, 133. 78	370, 319, 344. 17
其中: 可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

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资产评估报告书

长期股权投资
投资性房地产	389, 331, 940. 14	376, 122, 711.66	366,215,790.30
固定资产	219,432.28	196,838.89	170,700.90
在建工程
工程物资
无形资产
商誉
长期待摊费用	13,429,225.19	2,802,971.58	2,332,318.54
递延所得税资产	2,423,811.76	3,207,611.65	1,600,534.43
资产合计	832,189,846.02	833,388,411.00	414,322,149.78
流动负债	638, 967, 242. 74	627,811,459.92	185,061,072.82
非流动负债
负债合计	638,967,242.74	627,811,459.92	185,061,072.82
股东权益合计	193,222,603.28	205,576,951.08	229,261,076.96

企业合并报表反映的损益状况如下表所示:

单位:元

项目/年度	2013年	2014年	2015年1-9月
营业收入	59,268,661.20	59,268,661.20	45, 426, 135. 97
营业成本 减:	34, 348, 427.06	33,648,110.61	19,537,720.90
营业税金及附加	3,319,045.03	3,325,774.13	2,497,255.31
营业费用
管理费用	17,649,949.01	17,727,931.79	7,143,397.94
财务费用	$-2,251.57$	$-3,425.77$	$-11, 115.23$
资产减值损失	172,456.11	$-611,398.02$	1,261.52
加: 公允价值变动损益
投资收益		737,350.07	146,087.12
汇兑收益
营业利润 二、	24,920,234.14	26,357,900.66	26,034,502.19
营业外收入 加:		39,797.60	5,255.64
营业外支出 减:	435.10	111,681.07	1,287.80
利润总额 三、	24,919,799.04	26,286,017.19	26,038,470.03
所得税费用 减:	6,337,628.16	6,631,564.61	6,521,937.91
净利润 四、	18,582,170.88	19,654,452.58	19,516,532.12
			$1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$ $1.1$

以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为天健审(201 5) 7-338 号无保留意见《模拟审计报告》。

在家居商贸业务整合前, 沈阳好天地是以自有物业从事招商业务的子公司, 经营 门店沈阳香江家居。该门店开业于2010年3月,已经过门店培育期,目前经营状况良 好。

沈阳香江家居所在沈阳物业建筑面积 14.11 万平方米。由于沈阳物业面积较大, 市 场价值较高,家居商贸业务整合时,仅将其招商业务剥离至香江商业沈阳分公司,沈阳 物业未纳入前次重组范围。家居商贸业务整合后,自2015年1月1日起,香江商业沈 阳分公司负责招商业务经营,物业则仍归沈阳好天地持有,由沈阳好天地向深圳市香江

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二、评估目的

家居有限公司收取物业租金。

对沈阳好天地股东全部权益价值进行评估,为香江控股资产重组提供价值参考依据, 本次经济行为已经经过香江控股第七届董事会第23次会议决议批准。

三、评估对象和评估范围

(一)本次企业价值评估对象及基本情况

本次企业价值评估对象为沈阳好天地的股东全部权益价值。

(二)纳入评估范围的资产、负债情况

1、评估范围

评估范围是截止2015年9月30日沈阳好天地母公司经审计后的全部资产和负债(模 拟报表数据)。具体情况如下:

单位: 元

	目 项	账面价值
	流动资产	44,831,185.79
2	非流动资产	370,815,890.92
	其中: 长期股权投资	500,000.00
	投资性房地产	366,215,790.30
	固定资产	167,247.65
	无形资产	$\theta$
	递延所得税资产	1,600,534.43
	长期待摊费用	2,332,318.54
3	资产总计	415,647,076.71
$\overline{4}$	流动负债	185,014,581.31
5	负债合计	185,014,581.31
6	净资产(所有者权益)	230,632,495.40
	$\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{1}$

(注: 2015年9月30日的账面价值经过天健会计帅事务所(特殊晋逋合伙)审计, 出具了编号为天健审(2015) 7-338号无保留意见《模拟审计报告》。)

(三)主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下:

1、长期股权投资

长期股权投资账面值为 500,000.00 元, 主要为沈阳广发物业管理有限公司的股权 投资,被投资单位基本情况如下:

截止至评估基准日, 纳入合并报表范围的子公司基本情况如下:

序号	企业名称	业务性质	注册资本 万元)	投资成本(万 兀)	持股比例 $(\frac{0}{0})$
	沈阳广发物业管理有限公司	物业管理	50.00	50.00	100

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2、投资性房地产

(1) 区位状况

沈阳物业地处沈阳市保工街和建设大路交汇处西南侧方向, 纵横南北东西的市内街 区。物业公交接驳情况较好, 有十多条公交线路在门前经停, 从沈阳地铁一号线保工街 站 C 口出站可直接到达。该物业距离铁西区政府仅 2.6 公里, 驾驶时间只需 8 分钟, 距 离沈阳市政府只有8.8公里, 驾驶时间只需19分钟, 距沈阳桃仙国际机场车程为30分 钟左右, 到沈阳北站的车程为20分钟左右, 到沈阳站车程为 7 分钟左右。

沈阳香江好天地所在区域配套设施齐全, 有沈阳市工人文化官、铁西区公安分局、 铁西区政府、区政协、机械工业职大、沈阳工业大学、育人中学、沈阳市中心医院、共 济爱婴医院、中行、建行、工行、招行、超市、公园、邮局等生活配套设施,周边拥有 众多住宅小区,规模较大、档次较高,如宏伟金都、卫工家园、宜家居、西部风情、馨 馨家园、艺格春天、西城经典等。

(2) 权属状况

202年1月15日, 产权持有单位取得了评估对象的《国有土地使用证》, 证载土地 使用权人均为沈阳香江好天地商贸有限公司,座落均为位于沈阳市铁西区保工南街2号, 地类用途均为商业服务,土地使用权类型均为出让,两宗地总土地使用权面积为 59755.00 平方米。其具体情况详见下表:

序号	权证号	土地使用权面积(m2)	地号	终止日期
	铁西国用 (2012) 第0066号	4420.00	050620203	2044年1月4日
	铁西国用 (2012) 第0067号	55335.00	050620201	2038年9月8日
合计		59755.00

2012年7月23日,产权持有单位取得了评估对象的《房屋所有权证》,房屋所有权 人均为沈阳香江好天地商贸有限公司,规划用途均为商业,建筑总面积为 141115.86 平 方米。其房屋权证号、坐落和面积详见下表:

序 号	权证号	座落	建筑面积 $(m^2)$	总层 数	登记日期
	沈房权证中心字第 N060392693 号	铁西区保工南街 2-3号	38,809.16		2012/7/23
$\overline{2}$	沈房权证中心字第 N060392678 号	铁西区保工南街 2-2号	11,771.94		2012/7/23
	沈房权证中心字第 N060392679 号	铁西区保工南街2号	41,085.84		2012/7/23
4	沈房权证中心字第 N060392686 号	铁西区保工南街 2-1号	49,448.92		2012/7/23
合计			141,115.86

截至评估基准日, 评估对象签订了《商铺租赁合同》, 承租人为深圳市香江家居有 限公司, 合同约定该物业单位建筑面积月租金35元, 物业总体年租金5,926.86 万元, 租赁期限为 2015年1月1日至2017年12月31日。评估人员未发现评估对象设有抵押

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3、设备类

设备类资产账面原值 1,104,302.18 元, 账面净值 167,247.65 元, 主要是电子设备和 车辆,经过盘点核实均为企业资产。该公司的设备主要包括电脑、打印机、空调等设备。 主要集中在公司各办公场所,单位价值较小。车辆为4辆轿车,证载使用人为沈阳好天 地。

4、其它流动资产

其他流动资产为企业购买的理财产品,其他流动资产评估基准日账面值为 15,000,000.00 元。

5、长期待摊费用

截至评估基准日企业长期待摊费用账面价值 2,332,318.54 元, 主要为装修改良支出。

四、价值类型及定义

(一) 本次企业价值评估所选取的价值类型为: 市场价值。

(二)价值定义: 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

(三) 价值类型选取的理由及依据: 根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象 状况, 确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2015年9月30日。

确定评估基准日的相关事项说明:

(一)本项目评估基准日确定的理由:为确切地反映委估对象的公允价值,有利于 本项目评估目的顺利实现, 经评估机构与委托方及企业一致商定, 确定本项目资产评估 基准日为2015年9月30日。

(二)本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标 准和利率、汇率、税率。

(三)本评估结论的有效期为一年, 即自 2015年9月30日至2016年9月29日止。 本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

☆ 法律依据

1、《中华人民共和国公司法》;

2、《中华人民共和国证券法》;

资产评估报告书

3、《上市公司重大资产重组管理办法》;

5、《企业会计准则》;

6、《企业会计制度》;

6、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

7、《中华人民共和国土地管理法》。

☆ 准则依据

1、《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号);

2、《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号);

3、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);

4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

5、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);

6、《资产评估准则——工作底稿》 (中评协[2007]189号);

7、《资产评估准则——不动产》 (中评协[2007]189号);

8、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

9、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)

10、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

11、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

13、《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015);

14、其他与资产评估相关的准则依据。

☆ 经济行为依据

1、资产评估业务约定书;

2、深圳香江控股股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议。

☆ 产权证明依据

1、房地产权证、土地使用权证、固定资产购置合同票据。

☆ 取价依据及参考依据

1、资产评估常用数据与参数手册;

2、沈阳市房地产交易信息;

3、中国机电产品报价手册(2015版)

4、企业财务会计资料;

5、近期发行的五年期国债利率;

6、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率:

7、市场调查及询价资料;

8、互联网信息资料;

9、现场勘察记录;

10、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2015)7-338 号无保留意 见《模拟审计报告》;

12、《辽宁省地方税务局关于出租房屋综合征收率有关问题的通知》(辽地税函 [2015]176号);

12、商铺租赁合同;

13、经营合作备忘录。

☆ 参考资料及其他

1、沈阳好天地提供的《成本法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明细 表》及其他资料:

2、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》;

3、房屋租赁合同及租赁情况统计表等经营中的重大合同、协议;

4、企业未来经营计划及投资、筹资计划;

5、企业提供的其它法律凭证资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估,要根据评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。沈阳好天地 属物业租赁与管理行业,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力 和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,难以收集近期市场交易对比价格,不具 备市场法评估的可比条件。

成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。

收益法, 是通过估算被评估对象在未来的预期收益, 并采用适宜的折现率折算成现 值, 然后累加求和, 得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业股东全部权益 价值预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。因沈阳好天地 已经营多年, 且经营业务较稳定, 未来预期收益和经营风险可以预测。

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综上分析,结合本次评估目的,我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法, 然后对两种方法评估结果进行对比分析, 合理确定评估值。

(一)资产基础法

评估思路及公式如下:

1、 评估思路: 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

2、 计算公式: 全部股东权益价值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值

3、具体方法

(1) 货币资金

现金: 通过对现金进行实地盘点, 填写现金盘点表, 并根据现金日记账中的借、贷 方发生额倒推出评估基准日的现金库存数,以核实后的金额确定为评估值。

银行存款: 通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表, 并对银行账户进行函证 核实, 经核对无误后, 以核实后的金额确定评估价值。其他货币资金: 为保证金, 通过 对银行账户进行函证核实, 经核对无误后, 以核实后的金额确定评估价值。

(2) 应收款项

应收款项为其他应收款。评估机构通过核查账簿、原始凭证, 对经济内容、欠款形 成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解,在核实无误的基础上,根 据每笔款项性质及可收回的数额确定评估值。同时将应收款项坏账准备评估为零。

(3) 长期股权投资

评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准 日资产负债表等有关资料,并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其进行 了现场实地勘察,在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范 围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以评估。

对于长期股权投资—沈阳广发物业管理有限公司,该公司系沈阳好天地的全资子公 司、本次评估采用资产基础法,并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定 评估值。

(4) 投资性房地产

投资性房地产为企业自有的商业用途房屋建筑物和相应配套设施。

常见的房地产评估方法有市场比较法、收益还原法、成本法。本次评估对象为已建 成的大型商业物业。通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后,根据评估 对象物业的特点和实际情况, 遵照国家标准《房地产评估规范》, 经反复研究, 选取市 场比较法和收益法作为基本方法来求取其市场价值。

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①市场比较法: 将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较, 对 这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的 方法。采用公式:

比准价格 = 可比实例价格× (………) × 100 × (………) × (………)		$100$ () $100$ $100$
	修正		修正 修正	修正
		交易情况 交易日期 区域因素 个别因素

②收益法: 预计估价对象未来的正常净收益, 选用适当的资本化率将其折现到估价 时点后累加, 以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法具体公式如下:

$$
V = \sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{(1+R)^i}
$$

式中: V-收益价格 (元, 元/M²)

Ai-年纯收益 (元, 元/M2)

R-报酬率 (%)

n-未来可获收益的年限(年)

(5) 设备类固定资产的评估

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 主要采用成本法进行评估。公式: 评估值 =重置价值×成新率

①设备重置价值的确定

本次评估范围设备主要为电子设备和办公家具,重置价值的确定根据市场调查及专 业网站等收集的近期市场价格资料,确定评估基准日期设备、家具的购置价格;此类资 产一般安装调试简单,其费用在购置价已包含,所以一般不另计安装调试费等其他费用。

②设备综合成新率的确定

因办公用电子设备价值量小,结构单一,采用年限法确定成新率。通过确定设备的 经济使用寿命, 并根据设备实际已使用年限情况, 计算其成新率。

N=[1-(已使用年限÷经济使用寿命年限) ]×100%

3评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(6) 递延所得税资产的评估

递延所得税资产为企业根据账面计提的坏账准备金额乘以企业所得税税率后计算 所得。评估机构对账面递延所得税资产进行了重新计算后,以核实后的账面值确认评估 值。

(7) 负债的评估

负债的评估采用审核、验证、核实方法,对相关债务进行清查核实、以评估目的实 现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

(二) 收益法

◆概述

根据《资产评估准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF) 对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值 的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期权益自由现 金流量折算成现时价值,得到股东权益价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营 的基础和条件, 经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测 及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测,以及数据采集 和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公正、折 现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

◆基本评估思路和评估模型

根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是主 营业务的收益按其收益途径采用现金流折现方法(DCF),并加上溢余资产得出企业的股 权价值。

1、主营业务销售预测收益基本模型

(1) 本次评估的基本模型为:

$E = B - D$

式中:

E: 评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

D: 评估对象的付息债务价值;

B: 评估对象的企业价值;

其中: $B = P + \sum C_i$

P: 经营性资产价值;

$\sum C_i$ : 评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}
$$

R :----- 评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量; 式中:

r-拼现率;

n- 被评估单位的未来经营期。

(2) 收益指标

本次评估, 使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响)-资本性支 出-净营运资金变动

税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用-所 得税

根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,并假 设其在预测期后永续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和, 测算 得到企业资产价值。

(3) 折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型讲行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期 回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回 报率,其具体的计算公式:

$WACC=Ke\times E/(D+E)+Kd\times D/(D+E)\times (1-t)$

式中: E为权益的市场价值;

D 为债务的市场价值;

Ke 为权益资本成本;

Kd 为债务资本成本;

t 为被评估单位的所得税率;

D/E: 债务与股权比率。

A、权益资本成本 Ke 的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本, 该模型在计算权益资本成本中 被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:

其中: $Ke = RfI + Beta \times MRP + Rc$

式中: Ke 为权益资本成本;

Rf1 为目前的无风险利率;

Beta 为权益的系统风险系数;

MRP 为市场风险溢价;

Rc为企业的特定的风险调整系数。

B、债务资本成本 Kd 的确定

借入资本资金成本Kd采用企业借款的实际借款利率确定。

(4)预测期的确定

沈阳好天地属物业经营与管理行业,由于其主要的经营性房地产物业剩余使用年限 有限, 因此本次评估根据投资性房地产剩余使用年限确定收益预测期。

八、评估程序实施过程和情况

公司接受评估委托后,根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定,按照我公 司与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项,组织评估人员对评估范围内的资 产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。 具体步骤如下:

(一) 接受委托阶段

了解委估资产目前状况, 掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜, 签订 资产评估业务约定书。组织评估工作小组,制订资产评估实施方案和工作时间计划。

(二)资产清查阶段

(1) 由本评估项目负责人根据制订的计划, 辅导被评估单位填报有关资产评估申 报明细表,为保证所填列明细的真实与完整,要求资产占有单位首先进行全面清查,并 由评估人员参与, 同时, 收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料, 取得与委估 资产有关的权属证明;

(2)与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财 务状况和资产管理使用情况; 分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化 原因:

(3) 资料收集, 包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、成本费用测算 资料、投资性房地产的房屋所有权证、土地使用权证等;

(4)分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况;

(5)根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 预测公司未来期间的 预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

(三)评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定, 针对已确定的评估范围及具体对象, 掌握各项 委估资产历史和现状,并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料,对审阅后的有关

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数据进行必要的核查、鉴别,对实物资产进行质量、数量核对,察看、记录、分析,同 时,开展市场调研、询价工作,收集有关价格资料,再采用选定的评估方法对各项资产 及负债予以评定估算。

根据调查所了解的情况, 建立收益法评估定价模型。

(四)评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析,确认评估工作中没有发生重复或 遗漏评估,并根据汇总分析情况,对评估结果进行调整、修改和完善。

(五)提交报告阶段

根据评估工作情况, 起草评估报告书, 并经公司内部三级审核, 并与委托方沟通, 最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

(一)评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提;以评估对象在公开市场上进行交易、 正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

(二) 基本假设

1、以委托方及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评 估结论的重大变化为假设条件。

4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响, 也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。

(三)具体假设

资产基础法具体假设:

1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在评 估基准日 2015年9月30日的市场价值的反映为假设条件;

2、本次对投资性房地产评估是租赁双方签订的租赁合同真实、合法、有效为前提, 且租赁合同中约定的租约已实际履行,租赁期满后,将长期保持该租赁关系,评估对象 投资性房地产的经营业态保持正常,无重大改变为假设前提;

3、本次评估将房屋及所有附属设备、设施、土地使用权作为一个整体进行评估, 以所有附属设施能正常使用为假设前提。

收益法具体假设:

1、公司的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即每年所获得的净 利润不留存于公司作追加投资, 保持公司现有的经营能力及经营方式不变;

2、不考虑通货膨胀对公司经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流的影响:

3、假定公司面临的宏观环境不再有新的变化,包括公司所享受的国家各项政策保 持目前水平不变;

4、收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年末;

5、仅对公司 2020 年前经营收入、各项成本、费用等进行预测, 明确预测期后息 前税后营业利润年增长率按3%保持增长;

6、按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,收益期限假定其经营至投资性房 地产土地使用权截止期限。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设,以及本评估报 告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条件发生变 化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

1、资产基础法评估结果

(1) 评估结果

经采用资产基础法进行评估, 沈阳好天地于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的资产、 负债评估结果如下所述: 总资产账面值为 41,564.71 万元, 评估值为 140,198.96 万元, 评估增值 98,634.25 万元, 增值率为 237.30%。负债账面值为 18,501.46 万元, 评估值为 18.501.46 万元。股东全部权益账面值为 23,063.25 万元, 评估值为 121,697.51 万元, 评 估增值 98,634.26 万元, 增值率为 427.67%。沈阳好天地的股东全部权益价值于评估基 准日 2015年9月30日的评估值121.697.51万元。各项资产和负债评估结果详见下表:

单位: 万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	E 项			$C = D - A$	$D=C/A \times 100$
	流动资产	4,483.12	4,396.03	$-87.09$	$-1.94$
$\overline{2}$	非流动资产	37,081.58	135,802.93	98,721.35	266.23
	长期股权投资	50.00	$\overline{\phantom{a}}$	$-50.00$	$-100.00$
4	投资性房地产	36,621.58	135,616.43	98,994.85	270.32

同致信德(北京)资产评估有限公司

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香江控股拟资产重组所涉及沈阳好天地股东全部权益价值					资产评估报告书
	固定资产	16.72	26.48	9.76	58.37
6	长期待摊费用	233.23	-	$-233.23$	$-100.00$
$\tau$	递延所得税资产	160.05	160.02	$-0.03$	$-0.02$
8	资产总计	41,564.71	140,198.96	98,634.25	237.30
9	流动负债	18,501.46	18,501.46	$\rightarrow$	0.00
10	负债合计	18,501.46	18,501.46	$\overline{\phantom{a}}$	0.00
11	净资产(所有者权益)	23,063.25	121,697.51	98,634.26	427.67

(2) 评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估净资产评估增值 98.634.26 万元, 增值率为 427.67%, 主要增值原因如下:

投资性房地产评估增值 98.994.85 万元, 增值率 270.32%, 主要原因为投资性房地 产为被评估单位自建,房屋建成时间相对较早,账面值为企业投入的建设成本,评估基 准日房地产市场状况与被评估单位房屋建成时发生了较大的变化, 受房地产供求关系变 化的影响, 价格有一定的上涨。

2、收益法评估结果:

经采用收益法评估, 沈阳好天地股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 33,167.72万元。

收益法评估结果相对资产基础法评估结果低88.529.79万元,差异率为266.92%。

3、评估结果的确定

本次评估, 选择资产基础法的评估结果, 原因及理由如下:

资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗所 估算的评估对象干评估基准日市场价值,其结果客观、合理,符合本次评估的价值类型 及评估目的;收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估 对象的收益价值。由于被评估单位核心资产为房地产,其租售比不能有效反映资产的市 场价值,此外收益法采用的折现率不能体现出房地产的投资报酬率。因此,我们选用资 产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

沈阳好天地的股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值 121,697.51 万元, 大写 (人民币): 壹拾贰亿壹件陆伯致耠柒五值仟壹佰元整。

十一、特别事项说明

(一)对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,被评估单位未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,本评估机构及评估人员不承担相 关责任。

(二) 本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、 权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查, 亦不会对上述资料的真实性 负责。

(三)本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而 作,我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。 是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定,并应符 合国家会计制度的规定。

(四)在评估基准日后、报告有效期之内, 资产数量及作价标准发生明显变化时, 除了使用重置成本法评估的资产以外,委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的 评估值。使用重置成本法评估的资产,有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格 差额对评估值讲行适当的调整。

(五)除非特别说明,本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利 为基础,未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务,我们假设资产受 让方与该等负债无关。

评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。注 册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

(二) 资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)根据有关规定,本评估报告应当在载明的有效期内使用。

(四)本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目 的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意,评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。

十三、评估报告日

本《评估报告》提出日期为2015年11月26日。

(本页以下无正文)

(此页无正文)

同致信德 公司 $105052$ 法定代表人:

中国注册资产评估师: 刘奇伟 42100022

42100021

中国注册资产评估师:

二〇一五年十一月二十六日