Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

Dec 4, 2015

深圳香江控股股份有限公司 关于用地合规性专项自查报告

深圳香江控股股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” ）于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第 25 次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。 根据《关于促进节约集约用地的通知》（国发【 2008 】 3 号）、《国务院关于坚决 遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【 2010 】 10 号）、《国务院办公厅关于 继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【 2013 】 17 号）及中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务 监管政策》（以下简称 “ 《监管政策》 ” ）等文件要求，公司按相关规定进行了专 项自查，现出具自查报告如下：

一、本次自查所依据的房地产相关政策、部门规章及规范性文 件

本次自查主要依据 2008 年以来国务院、国土资源部、住房和城乡建设部、 中国证监会颁布的政策、部门规章及规范性文件，具体如下：

序号	政策、部门规章及规范性文件	文号
	国务院
1	《国务院关于促进节约集约用地的通知》	国发[2008]3号文
2	《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发 展的若干意见》	国办发[2008]131号文
3	《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健 康发展的通知》	国办发[2010]4号文
4	《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上 涨的通知》	国发[2010]10号文
5	《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂 钩试点切实做好农村土地整治工作的通知》	国发[2010]47号文
6	《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场 调控工作有关问题的通知》	国办发[2011]1号文
7	《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调	国办发[2013]17号文

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序号	政策、部门规章及规范性文件	文号
	控工作的通知》
	国土资源部
9	《国土资源部关于严格建设用地管理促进批 而未用土地利用的通知》	国土资发[2009]106号 文
10	《国土资源部关于严格落实房地产用地调控 政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》	国土资发[2010]204号 文
11	《国土资源部关于大力推进节约集约用地制 度建设的意见》	国土资发[2012]47号文
12	《闲置土地处置办法》（2012修订）	国土资源部令第53号
13	《国土资源部关于严格执行土地使用标准大 力促进节约集约用地的通知》	国土资发[2012]132号 文
	中国证监会
14	《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及 房地产业务监管政策》	中国证监会2015年1 月16日发布

同时根据《闲置土地处置办法（ 2012 修订）》（国土资源部令第 53 号）第二 条规定：本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使 用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发 的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积 不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年 的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

根据《闲置土地处置办法（ 2012 修订）》（国土资源部令第 53 号）第八条规 定：有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国 有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材 料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（ 1 ）因未按照国 有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地 交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（ 2 ）因土地利 用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设 用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开 发的；（ 3 ）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改

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的；（ 4 ）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（ 5 ）因军事管制、 文物保护等无法动工开发的；（ 6 ）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害 等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。

根据《闲置土地处置办法（ 2012 修订）》（国土资源部令第 53 号）第十二条 规定：因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当 与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（ 1 ）延长动工开发期限。签 订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工 开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（ 2 ）调整土地用途、规划条 件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规 划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用 总体规划和城乡规划；（ 3 ）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件， 国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最 长不得超过两年；（ 4 ）协议有偿收回国有建设用地使用权；（ 5 ）置换土地。对已 缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设 用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及 出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（ 6 ）市、 县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定 外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款 规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。

根据《闲置土地处置办法（ 2012 修订）》（国土资源部令第 53 号）第十三条 规定：市、县国土资源主管部门与国有建设用地使用权人协商一致后，应当拟订 闲置土地处置方案，报本级人民政府批准后实施。闲置土地设有抵押权的，市、 县国土资源主管部门在拟订闲置土地处置方案时，应当书面通知相关抵押权人。

二、专项自查的项目范围

本公司对报告期内纳入合并报表范围的在建项目和拟建项目的用地情况进 行核查，该等项目具体情况如下：

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	在建项目	在建项目
编号	子公司名称	项目名称
1	株洲锦绣香江房地产开发有限公司	湖湘文化城B地块一期
2	增城香江房地产有限公司	翡翠绿洲十三期
3	增城香江房地产有限公司	翡翠绿洲十四期
4	增城香江房地产有限公司	翡翠绿洲中学宿舍楼
5	连云港锦绣香江置业有限公司	连云港锦绣香江二期
6	恩平市锦江新城置业有限公司	山水华府
7	恩平市锦江新城置业有限公司	浅水湾园
8	武汉锦绣香江置业有限公司	武汉锦绣香江二期
9	长沙香江商贸物流城开发有限公司	高岭国际商贸城一期1 号交易中心
10	长沙香江商贸物流城开发有限公司	高岭国际商贸城一期4 号交易中心
11	珠海横琴新区南方锦江置业有限公 司	南方金融传媒大厦
12	来安锦城房地产开发有限公司	南京湾全球家居CBD一期D区商 业中心
13	来安锦城房地产开发有限公司	南京湾香江全球家居CBD一期E1 区商贸城、E区品牌街
14	广州市卓升家具有限公司	南沙项目
15	长沙香江商贸物流城开发有限公司	高岭国际商贸城一期2号交易中心、 高岭国际商贸城一期电商物流服务 展示中心
	规划中项目
编号	子公司名称	项目名称
16	株洲锦绣香江房地产开发有限公司	湖湘文化城A地块
17	增城香江房地产有限公司	翡翠绿洲十五期

上述在建项目系以截至本自查报告出具之日已取得建筑工程施工许可证为 参考；拟建项目系以截至本自查报告出具之日至少已签订土地出让合同，但尚未 取得建筑工程施工许可证为参考。

三、本次自查的结果及自查意见

本公司结合前述房地产相关政策、部门规章及规范性文件中适用的条款，本 次自查主要针对以下方面：

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（一）关于闲置土地、囤地炒地情形的自查

根据《城市房地产管理法》第 26 条以及《闲置土地处置办法（ 2012 年修订）》 （国土资源部令第 53 号）第 2 条等相关法律法规的规定，下列情形构成闲置土地： （ 1 ）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决 定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；（ 2 ）已动工开发但开发建 设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资 额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。

根据《城市房地产管理法》第 26 条的规定： “ 超过出让合同约定的动工开发 日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的 土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗 力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟 延的除外。 ”

根据《闲置土地处置办法（ 2012 年修订）》第 8 条的规定： “ 有下列情形之一， 属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应 当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照 本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿 使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使 用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规 划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用 合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家 出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置 土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无 法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力 导致土地闲置的，依照前款规定办理。 ”

经本公司自查，报告期内，本公司在建和拟建项目中，除下列 2 个项目外， 不存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年及以上未动工开发的情形： 1 、南京湾香江全球家居 CBD 一期 E1 区商贸城、 E 区品牌街（在建）

2011 年 8 月 18 日，来安锦城房地产开发有限公司与来安县国土资源和房 产管理局签署了编号为 341122 出让 2011 年 65 号的《国有建设用地使用权出

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让合同》，合同约定该幅地块应于 2012 年 1 月 4 日前动工建设。 2013 年 8 月 5 日，来安锦城房地产开发有限公司取得了来安县城乡规划局颁发的《建设工程规 划许可证》（编号 2013045 ）。 2013 年 12 月 31 日，来安锦城房地产开发有限 公司取得了来安县住房和城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》，根据该文 件， “ 南京湾香江全球家居 CBD 一期 E1 区商贸城、 E 区品牌街 ” 项目的开工时间 为 2013 年 10 月 31 日。虽然 “ 南京湾香江全球家居 CBD 一期 E1 区商贸城、 E 区品牌街 ” 所涉土地超过土地出让合同约定的开工日期一年以上才动工开发，但 已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程 施工许可证》，并已于 2013 年 10 月 31 日开工建设。安徽来安汊河经济开发区 管理委员会已出具《证明》，确认来安锦城房地产开发有限公司不存在相关法律 法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置土地情形。

2 、湖湘文化城 A 地块（拟建）

2010 年 3 月 28 日，株洲市国土资源局与株洲锦绣香江房地产开发有限公司签 署了合同编号为 XC （ 1 ） 4180 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定该幅地 块于 2011 年 4 月 28 日前动工建设，但由于拆迁等遗留问题未得到解决，截至本报 告出具之日，该项目尚未取得土地使用证。株洲云龙示范区国土建设部对此出具 了证明并确认株洲香江不存在相关法律法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置 土地情形。株洲云龙示范区国土资源局于 2014 年 5 月 28 日出具《关于 “ 湖湘文化 城 ” 项目（ 2010 ）第 001 号地块的说明》，说明会加大协调力度，加快拆迁进程， 争取尽快交付土地。同时，本公司已制定加快投资和开发进度计划，在土地管理 部门交地后的半年内开工建设。虽然 “ 湖湘文化城 A 地块 ” 所涉土地超过土地出让 合同约定的开工日期两年以上未动工开发，但已经株洲云龙示范区管理委员会国 土建设部确认不存在相关法律法规规定的应当禁止或受到处罚的闲置土地情形； 株洲云龙示范区国土资源局也已出具加快拆迁进程的说明。

综上，本公司认为：本公司及其控股子公司的在建和拟建项目不违反《城市 房地产管理法》和《闲置土地处置办法（ 2012 年修订）》等房地产行业相关管理 规定，项目用地所对应的土地出让合同不属于应被收取土地闲置费或被无偿收回 土地使用权的土地闲置情形。

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（二）关于捂盘惜售、哄抬房价的核查

报告期内，本公司不存在构成《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发 [2010]10 号文）第（九）条和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》（国办发 [2013]17 号文）第五条项下捂盘惜售、哄抬房价的行为。

（三）关于行政处罚或正在被立案调查情况的核查

报告期内，本公司不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法 违规行为而受到行政处罚的情况，亦不存在因此而正在被立案调查的情形。

本公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人，以及本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方深圳市金海马实业股份有限公司、南方香江集 团有限公司及香江集团有限公司已经作出承诺如下：

“ 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事 项。

二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市 公司将及时、如实地披露相关信息。

三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 ” 失的，承诺人将承担赔偿责任 。

四、本次自查的结论性意见

经自查，截至本自查报告出具之日，报告期内公司及合并报表范围内的下属 公司的在建、拟建项目涉及的用地均符合《关于促进节约集约用地的通知》、《国 务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做 好房地产市场调控工作的通知》及中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会 调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等规定的相关要求， 不存在前述规定中禁止的闲置土地、炒地的违法违规行为。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司关于用地合规性专项自查报告》 之签字盖章页）

深圳香江控股股份有限公司 2015 年 12 月 4 日

关于土地核查的承诺函

鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的 通知》（国发【 2010 】 10 号文）和 2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作 的通知》的规定及中国证监会的相关要求，本主体承诺如下：

• 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市

• 公司将及时、如实地披露相关信息。

• 三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损

• 失的，承诺人将承担赔偿责任。

（本页无正文，为相关主体关于上市公司土地核查事项承诺函之签章页）

实际控制人（签字）：

刘志强 翟美卿

控股股东及交易对方一 ：南方香江集团有限公司（盖章）

交易对方二 ：深圳市金海马实业股份有限公司（盖章）

交易对方三 ：香江集团有限公司（盖章）

日期 ： 2015 年 12 月 4 日

（本页无正文，为相关主体关于上市公司土地核查事项承诺函之签章页）

全体董事 ：

翟美卿 修山城 翟栋梁 谢郁武 李少珍 范菲 顾宝炎 黄楷胤 唐清泉 全体监事: 黄志伟 刘昊芸 张忠华 吴光辉 全体高级管理人员: 修山城 翟栋梁 谢郁武 范菲 鲁朝慧 陆国军 谈惠明 舒剑刚

深圳香江控股股份有限公司

2015 年 12 月 4 日