Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

Nov 3, 2015

西南证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

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二〇一五年十一月

特别说明及风险提示

本部分所述的词语或简称与本核查意见 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有 相同的含义。

1 、本次交易相关事项已经香江控股第七届董事第 23 次临时会议审议通过， 尚需获得如下批准方可实施完成：（ 1 ）本次重组所涉及的标的资产的审计、评估 等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；（ 2 ） 上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；（ 3 ）中国证监会对本次重大资 产重组的核准；（ 4 ）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2 、香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、 高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司 将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘 要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以 披露。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素作出了特别说明，并提醒投资者认真阅读《深圳香江控股股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风 险提示内容，注意投资风险。

目录

特别说明及风险提示 ............................................................................................ 2 释 义 ...................................................................................................................... 4 第一节 序言 .......................................................................................................... 5 第二节 独立财务顾问的声明及承诺 .................................................................. 6 一、独立财务顾问声明 ................................................................................ 6 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................ 6 第三节 关于预案的独立财务顾问核查意见 ...................................................... 8 一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》 要求的核查 .................................................................................................... 8 二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 ........ 8 三、关于本次交易之交易合同的核查 ........................................................ 9 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 .......................... 10 五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十 三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 .......................... 12 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权 属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 在重大法律障碍的核查 .............................................................................. 18 七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项的核查 .......................................................... 18 八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的核查 .................................................................................. 19 九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .. 19 第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................................... 21 第五节 独立财务顾问内核意见 ........................................................................ 22

释 义

实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上 市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司
交易对方	指	深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，南方香江下属子公司,本次收购标的资产之一
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司，本次收购标的资产之一
长春物业	指	深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业	指	深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业	指	香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业
沈阳物业	指	沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业
深圳物业	指	深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业
交易标的、标的资 产	指	沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、广州 物业
本次交易、本次重 大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
审计基准日、评估 基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日
《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、 深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南 证券	指	西南证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 序言

为提高上市公司的资产质量，增强上市公司招商业务的竞争力并减少关联交 易，提高上市公司独立性，促进上市公司顺利实现向商贸物流地产战略转型，香 江控股与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟发行股份及 支付现金，向南方香江购买其持有的沈阳好天地 100% 股权（持有沈阳物业）， 向深圳金海马购买其持有的深圳家福特 100% 股权（持有深圳物业）及长春物业 和郑州物业，向香江集团购买其持有的广州物业。同时，香江控股拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超 过本次交易总额的 100% 。

本次交易完成后，香江控股将持有上述股权及物业资产。香江控股董事会已 就本次交易相关事宜编制了预案，该预案已经香江控股第七届董事会第 23 临时 会议审议通过。

受香江控股委托，西南证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾 问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本 次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立 财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发 表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大 投资者及有关各方参考。

第二节 独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

1 、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完 全独立形成的；

2 、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3 、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的；

4 、本核查意见不构成对香江控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6 、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； 7 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅相关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等 相关法律、法规及规范性文件的要求，西南证券出具本独立财务顾问核查意见， 并作出如下承诺：

1 、已按照规定履行预案阶段所需的尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3 、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4 、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

第三节 关于预案的独立财务顾问核查意见

一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26

号》要求的核查

鉴于香江控股召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、 评估工作，香江控股董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》 等相关规定编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》，并经香江控股第七届董事会第 23 次临时会议 审议通过。

预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目 的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交 易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的 相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：香江控股董事会就本次交易编制的预案符合 《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定。

二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查

本次交易的交易对方深圳金海马已按照《若干规定》第一条的要求出具了书 面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的 法律责任。该等承诺已明确记载于预案的 “ 交易对方声明与承诺 ” 中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第 一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。

三、关于本次交易之交易合同的核查

（一）附条件生效的交易合同的签署情况

2015 年 11 月 3 日，香江控股与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附 条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求

《若干规定》第二条要求： “ 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 ”

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 “ 协议 生效 ” 部分载明：

“16.2 本协议自以下条件均获满足之日起生效：

(1) 按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及认购人各自董 事会和 / 或股东（大）会审议通过；

(2) 就本次交易取得中国证监会的核准；

(3) 就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。 “

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。

（三）交易合同主要条款的齐备性

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条 款包括：认购和发行标的股份及股权转让、标的资产交易价格、标的资产的过户、 现金对价的支付、标的股份的交割和锁定、标的资产交割前期间的安排、过渡期 损益的处理、滚存未分配利润的处理、陈述和保证、人员安排、费用、信息披露

及保密、不可抗力、违约责任、协议的成立和生效、协议的终止、通知、适用法 律及争议解决、其他事项等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的协议主要条款齐 备，已载明了交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及标的资 产基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干规 定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响

1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款；

2 、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；

3 、《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的生效条件包括： “(1) 按 照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及认购人各自董事会和 / 或 股东（大）会审议通过； (2) 就本次交易取得中国证监会的核准； (3) 就本次 交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。 ” 除此之外，无其他前置 条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》并未附带保留条款和补充协议，协议生效的前置条件对本 次交易进展不会构成实质性影响。

四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查

香江控股于 2015 年 11 月 3 日召开了第七届董事会第 23 次临时会议审议通 过了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案 对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记 载于本次董事会决议中。

“ 根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1 、本次交易购买的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深 圳金海马持有的深圳家福特 100% 股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、 香江集团持有的广州物业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。

就本次交易涉及的有关报批事项，上市公司已在预案中详细披露本次交易审 批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提 示。

2 、本次交易购买的股权类标的资产，不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形。

3 、本次交易完成后标的资产将成为公司的全资子公司和公司自持物业，不 影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继 续保持独立。

4 、本次交易有利于公司改善财务状况、有利于增强公司抗风险能力；以公 司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争， 有助于减少交易前公司与关联方之间的关联交易。截至预案出具日，公司的备考 审计工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次 交易对关联交易的影响予以进一步分析。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条 的要求对相关事项作出了明确判断并记载于香江控股第七届董事会第 23 次临时 会议决议中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四 十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、香江集 团持有的广州物业。标的资产主要从事商业物业整租，通过将物业出租给承租方 收取租金等获取收益。标的资产符合国民经济 “ 十二五 ” 发展规划提出的要大力发 展生活性服务业，要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。

标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订） “ 租赁与商 务服务业 ” （ L ）中的 “ 商务服务业 ” （ L72 ），所在行业不属于高能耗、高污染行业， 不涉及环境保护问题，也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

最近三年，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行 为受到行政处罚。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行 为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在 违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的重大违法违规行为。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括： （ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人 。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后上市公司总 股数预计为 14.4 亿股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股 份预计为 3.6 亿股，占公司股份总数的比例约为 25% ，达到 10% 以上。本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提 出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法 律等相关报告。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。 独立董事也已就该事项出具意见。

本次股份发行定价基准日为香江控股第七届董事会第 23 次会议决议公告日。 公司发行股份购买资产的发行价格为 6.06 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 90% 。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，定价原则是询价发行。发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 6.06 元 / 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 确定。

在定价基准日至股票发行日期间，若香江控股有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及向特定对象非公 开发行募集配套资金的发行底价亦将重新计算作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：根据交易双方签署的协议，各方约定标的资 产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为基础协商确定。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，香江控股 将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本独立 财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司 股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户或者资产转移不存在实 质性法律障碍，相关债权债务处理合法

本次拟注入标的资产为南方香江持有的沈阳好天地 100% 股权、深圳金海马 持有的深圳家福特 100% 股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、香江集 团持有的广州物业。根据相关工商档案，交易对方合法持有标的资产产权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的股权类标的资产权属清晰， 股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已 取得权属证书。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

重组后，上市公司将持有沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股权以 及长春物业、郑州物业、广州物业，有利于提高公司的资产质量，有利于提高公 司的综合竞争力，将加快上市公司战略转型。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市 公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不 会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司 各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市 公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的 法人治理结构。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性；

本次交易后，上市公司将持有沈阳好天地 100% 股权、深圳家福特 100% 股 权以及长春物业、郑州物业、广州物业，有利于提高公司的资产质量。本次重组 完成后，一方面可避免家居商贸业务租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的风 险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公司 对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。因此，有利于提高公司的综合竞争力， 促进上市公司顺利实现战略转型。

本次重组完成后，上市公司资产负债率预计将从 2014 年底的 83% 下降到 73% ，有利于改善上市公司的财务结构，提高其偿债能力。此外，商业地产将能 给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策紧缩时，持续稳定的租 金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。上市公司既能分享 未来土地增值的巨大收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增 其强经营的灵活性和持续盈利能力。

本次交易前，公司与香江集团、深圳金海马、沈阳好天地和深圳家福特之间 存在数额较大的关联租赁情况，该部分关联租赁 2014 年的金额为 9,574.54 万 元。本次交易完成后，关联租赁的相关物业将注入上市公司，该部分关联交易将 消除，有利于进一步规范上市公司治理。

截至本预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组 报告书（草案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步 披露。

本次交易中，交易对方及实际控制人均作出了其及其控制的其他企业均不从 事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务的承诺，有利于避免同业竞争，增强 上市公司独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量，改 善财务状况，并增强持续盈利能力，促进上市公司顺利实现战略转型；本次交易 有利于上市公司减少与标的资产的关联交易，不会新增同业竞争，不影响上市公 司的独立性。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；

上市公司 2014 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见。

经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计 报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

根据上市公司及相关各方出具的承诺，并通过公开资料检索，本独立财务顾 问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易所涉及的股权类标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律 障碍。本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书，能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。交易对方已经承诺合法拥有拟注入标的资产完整的所 有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入标的资产的股权权属清晰， 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求

经核查，本独立财务顾问认为：香江控股董事会已按照《若干规定》第四条 的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见 “ 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查。 ”

综上所述 ，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是 否存在重大法律障碍的核查

具体详见本核查意见 “ 关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十 一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 （二）本次 交易符合《重组办法》第四十三条的要求 4 、上市公司发行股份所购买的资产为 ” 权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 。

七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项的核查

上市公司董事会编制的预案，已在预案 “ 重大事项提示、重大风险提示 “ 中充 分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分 披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的核查

“ ” “ 本预案已经香江控股董事会审议通过，根据重组预案 全体董事的声明 ： 公 司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经 过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证 相关数据的真实性和合理性。 ”

交易对方及其实际控制人也出具了承诺：保证所提供资料和信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担 个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

上市公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 10 月 27 日 起停牌。停牌之前最后一个交易日（ 2015 年 10 月 26 日），本公司股票收盘价 为 7.90 元 / 股；停牌前 21 个交易日（ 2015 年 9 月 17 日），本公司股票收盘价 为 5.7 元 / 股。本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 26 日）本公司股票收盘价格累计涨幅为 38.6% ；同期 上证指数（代码： 000001 ）累计涨幅为 11.13% ，同期房地产行业指数（代码 BK0451 ）累计涨幅为 19.26% 。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和 同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：香江控股股票在停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅未超过 20% ，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财 务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对香江控 股董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本 次交易的其他中介机构充分沟通后认为：

1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。

2 、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力、改善上市公 司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股 东的利益。

4 、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的 资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾 问报告。

第五节 独立财务顾问内核意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组规定》等相关法律 法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序，同 意就《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》之签章页）

项目主办人： 叶宏 琚鹏飞

项目协办人：刘志波

内核负责人： 王惠云

投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝

法定代表人或授权代表： 余维佳

西南证券股份有限公司

2015 年 11 月 3 日