Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

Oct 22, 2015

深圳香江控股股份有限公司

验资报告

天健验〔2015〕 7-124号

目录

-、验资报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯第 1—2 页
----------------------------------------	--	--	--	--	--

二、附件 ………………………………………………………………… 第3-8页
(一)注册资本及实收资本变更前后对照表………………………… 第3页
(二)验资事项说明……………………………………………第4-5页
(三)本所《执业证书》复印件…………………………………… 第6页
(四)本所《证券、期货相关业务许可证》复印件……………… 第7页
(五)本所《营业执照》复印件 ………………………………………第8页

资 报告 验

天健验〔2015〕7-124号

深圳香江控股股份有限公司:

我们接受委托,审验了贵公司截至2015年10月8日止的新增注册资本及实 收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的 验资资料,保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是 对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国 注册会计师审计准则第1602号 -- 验资》进行的。在审验过程中, 我们结合贵 公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 767,812,619.00 元, 实收资本为人民币 767, 812, 619.00 元。根据贵公司第七届董事会第15次会议决议、第七届董事会 第18次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委 员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2142号)核准,贵 公司获准向深圳市金海马实业股份有限公司发行 399,628,253 股股份购买相关 资产,每股面值1元,每股发行价格 5.38元。

经我们审验, 截至 2015年 10月8日止, 贵公司已收到深圳市金海马实业股 份有限公司投入的价值为 245,000.00 万元的深圳市大本营投资管理有限公司 (以下简称深圳大本营)100%股权和深圳市香江商业管理有限公司(以下简称香 江商业管理)100%股权。贵公司发行人民币 399, 628, 253 股股份,并需要支付合 计人民币 300,000,000.00 元现金作为对价。上述股份发行后,贵公司计入实收 资本人民币叁亿玖仟玖佰陆拾贰万捌仟贰佰伍拾叁元(¥399,628,253.00)。

同时我们注意到,贵公司本次增资前注册资本人民币 767, 812, 619.00元, 实收资本人民币 767, 812, 619.00 元, 已经广东大华德律会计师事务所(普通合 伙) 审验, 并于 2008年11月13日出具了《验资报告》(深华验字〔2008〕127 号)。截至 2015年10月8日止, 变更后的注册资本人民币 1, 167, 440, 872. 00元, 累计实收资本人民币 1, 167, 440, 872. 00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体 出资者签发出资证明时使用,不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿 债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的 注册会计师及本会计师事务所无关。

附件: 1. 注册资本及实收资本变更前后对照表

1. 验资事项说明

2. 本所《执业证书》复印件

3. 本所《证券、期货相关业务许可证》复印件

4. 本所《营业执照》复印件

ĸ
¥
⊞
俶
₩
资
玄
咪
℁
K
郯
串
册

截至 2015年10月8日止

被审验单位名称: 深圳香江控股股份有限公司

货币单位: 人民币元	实收资本	变更后	占注册 资本总 额比例 $(\%)$		34.23		34.23		65.77	65.77	100.00
			金额		399, 628, 253.00		399, 628, 253.00		767, 812, 619.00	767, 812, 619.00	1, 167, 440, 872.00
			本次增加额		399, 628, 253, 00		399, 628, 253.00				399, 628, 253.00
			占注册 资本总 额比例 $(\%)$						100.00	100.00	100.00
		变更前	金额						767, 812, 619.00	767, 812, 619.00	767, 812, 619.00
	认缴注册资本	变更后	出资比 例 (%)		34.23		34.23		65.77	65.77	100.00
			金额		399, 628, 253.00		399, 628, 253.00		767, 812, 619.00	767, 812, 619.00	1, 167, 440, 872.00
			出资比 例(%)						100.00	100.00	100.00
				变更前	金额						767, 812, 619.00	767, 812, 619.00	767, 812, 619.00
被审验单位名称: 深圳香江控股股份有限公司			股份性质	一、有限售条件流通股	境内法人持股	境内自然人持股	小计	二、无限售条件流通股	境内人民币普通股	小计	合计

附件 1

$\bar{a}$

验资事项说明

一、基本情况

深圳香江控股股份有限公司(以下简称贵公司,原名山东香江控股股份有限 公司)系 1993年3月26日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第28 号文件批准,由山东临沂工程机械厂独家发起,以定向募集方式设立的股份有限 公司。贵公司于1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记,领取注 册号为 3700001800990 的企业法人营业执照, 注册资本 7,000 万元。 经过历次变 更后,本次增资前贵公司的注册资本为人民币 767, 812, 619, 00 万元, 折股份总 数 767, 812, 619 股 (每股面值 1 元), 其中无限售条件的流通股份 767, 812, 619 股, 占股份总额的 100.00%。

根据贵公司第七届董事会第15次会议决议、第七届董事会第18次会议决议、 2015 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深 圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2142号)核准,贵公司申请增加注 册资本人民币 399,628,253.00 元, 变更后的注册资本为人民币 1, 167, 440, 872.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司第七届董事会第15次会议决议、第七届董事会第18次会议决议、 2015 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准深 圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2142号)核准,贵公司获准向深圳 市金海马实业股份有限公司发行 399,628,253 股股份, 并需要支付合计人民币 300,000,000.00 元现金, 购买深圳大本营 100%股权和香江商业管理 100%股权, 以同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(同致信德评报 字 (2015) 第 048 号和同致信德评报字 (2015) 第 049 号)的评估结果为依据作 价人民币 245,000.00 万元。发行后贵公司注册资本为人民币 1,167,440,872.00 元, 每股面值1元, 折股份总数 1, 167, 440, 872 股, 其中: 有限售条件的流通股 份为 399, 628, 253 股, 占股份总数的 34. 23%, 无限售条件的流通股份为 767, 812, 619 股, 占股份总数的 65.77%。

三、审验结果

截至 2015 年 10 月 8 日止, 贵公司实际已向深圳市金海马实业股份有限公司 发行人民币普通股(A股)股票 399, 628, 253 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 5.38元, 并需要支付合计人民币 300,000,000.00 元现金, 由深圳市金海马实业 股份有限公司以所持有的深圳大本营 100%股权和香江商业管理 100%股权作价人 民币 245,000.00 万元认购。深圳大本营和香江商业管理己于 2015年10 月 8日 在深圳市市场监督管理局办妥将 100%股权的持有人由深圳市金海马实业股份有 限公司变更为贵公司的变更登记手续(变更通知文号分别为[2015]第 83722121 号和第 83722160号)。

贵公司本次发行新股计入实收资本 399, 628, 253. 00 元, 贵公司已于 2015 年 10月8日以第0001号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实 收资本 767,812,619.00 元, 本次非公开发行后贵公司累计实收资本 1, 167, 440, 872. 00 元, 其中, 有限售条件的流通股 399, 628, 253. 00 元, 占注册 资本的 34.23%, 无限售条件的流通股 767, 812, 619.00 元, 占注册资本的 65.77%。

上述用于出资的股权已经同致信德 (北京) 资产评估有限公司评估, 并由其 于 2015 年 5 月 9 日出具了《资产评估报告》(同致信德评报字〔2015〕第 048 号和同致信德评报字 (2015) 第049号), 评估基准日为2014年12月31日, 经 评估后深圳大本营和香江商业管理的股权价值分别为人民币 63,403.66 万元和 人民币 183, 023. 20 万元, 评估值合计 246, 426. 86 万元。经交易双方协商, 上述 股权作价为 245,000 万元。