Heungkong Group — Audit Report / Information 2014

Sep 21, 2015

西南证券股份有限公司

关于深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇一五年九月

独立财务顾问声明与承诺

西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）接受委托，担任深圳香江控 股股份有限公司本次重组的独立财务顾问，并制作本报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组及配套融资发表独立财务顾 问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供香江控股全体 股东及有关方面参考。

作为香江控股本次交易的独立财务顾问，西南证券对本次重组提出的核查意 见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的 基础上提出的。

一、独立财务顾问声明

1 、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它关联关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由香江控股、交易对方、交易 标的和有关各方提供。交易对方已出具承诺： “ 向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和 连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，交易对方及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份 ” 。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3 、本独立财务顾问已对本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对 本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对香江控股的 任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深 圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》、独立董事出具的独立董事意见、相关标的资产的财务报告、 中介机构出具的审计报告及上市公司备考财务报表审阅报告、资产评估报告书、 法律意见书等专业意见。

6 、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

二、独立财务顾问承诺

1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产 重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

4 、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................................... 4 释义 ....................................................................................................................................... 8 重大事项提示 ..................................................................................................................... 10 一、 本次交易方案概要 ............................................................................................... 10 二、 本次交易标的资产价格 ....................................................................................... 11 三、 发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 11 四、 发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 13 五、 业绩承诺及盈利预测补偿安排 ........................................................................... 14 六、 标的资产评估作价情况 ....................................................................................... 16 七、 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 16 八、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 16 九、 本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 17 十、 本次重组的决策与审批程序 ............................................................................... 17 十一、 独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 18 十二、 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 18 十三、 本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 20 十四、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 25 重大风险提示 ..................................................................................................................... 27 一、 本次重组可能取消或终止的风险 ....................................................................... 27 二、 本次重组的审批风险 ........................................................................................... 27 三、 不能按计划完成配套资金募集的风险 ............................................................... 27 四、 净资产评估值较高的风险 ................................................................................... 28 五、 业绩承诺不能实现的风险 ................................................................................... 28

六、 未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表风险........... 29
七、 重组后的整合风险............................................................................................... 29
八、 行业经营风险....................................................................................................... 29
九、 标的资产经营风险............................................................................................... 30
十、 标的资产租赁房产权属瑕疵风险....................................................................... 32
十一、 标的资产财务风险........................................................................................... 32
十二、 股市风险........................................................................................................... 32
第一章 本次交易概况.................................................................................................. 34
一、 本次交易背景....................................................................................................... 34
二、 本次交易目的....................................................................................................... 36
三、 本次交易的决策过程........................................................................................... 40
四、 本次交易具体情况............................................................................................... 42
五、 本次交易对上市公司的影响............................................................................... 46
第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 53
一、 公司基本情况....................................................................................................... 53
二、 历史沿革情况....................................................................................................... 54
三、 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况............................................... 60
四、 主营业务发展情况............................................................................................... 60
五、 最近三年一期的主要财务数据及指标............................................................... 65
六、 控股股东及实际控制人概况............................................................................... 66
七、 公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况............................... 70
第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 71
一、 交易对方基本情况............................................................................................... 71
二、 主要业务发展状况和主要财务数据................................................................... 80
三、 产权及股权控制关系........................................................................................... 82
四、 交易对方下属企业............................................................................................... 83
五、 向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............................................... 84
六、 深圳金海马及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况................... 84
七、 深圳金海马及其主要管理人员诚信情况........................................................... 85
第四章 标的资产基本情况.......................................................................................... 86
一、 标的资产概况....................................................................................................... 86

二、	香江商业基本情况............................................................................................. 114
三、	深圳大本营基本情况......................................................................................... 157
四、	上市公司收购标的资产后增加自有物业招商业务的原因............................. 177
第五章	本次交易发行股份情况................................................................................ 180
一、	本次交易具体方案............................................................................................. 180
二、	发行股份及支付现金购买资产......................................................................... 181
三、	发行股份募集配套资金..................................................................................... 183
四、	本次交易对上市公司的影响............................................................................. 184
第六章	标的资产的评估及定价情况........................................................................ 185
一、	本次交易评估的总体情况................................................................................. 185
二、	香江商业评估情况............................................................................................. 186
三、	深圳大本营评估情况......................................................................................... 209
四、	本次发行股份定价依据及公平合理性............................................................. 239
五、	交易标的定价依据及公平合理性分析............................................................. 243
六、	董事会对本次交易评估事项的意见................................................................. 247
七、	独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................. 248
第七章	募集配套资金可行性的分析........................................................................ 250
一、	募集配套资金使用计划..................................................................................... 250
二、	上市公司前次募集资金情况............................................................................. 251
三、	本次募集配套资金的必要性和合理性............................................................. 251
四、	配套募集资金管理和使用的内部控制制度..................................................... 274
五、	本次募集配套资金失败的补救措施................................................................. 281
第八章	本次交易合同的主要内容............................................................................ 282
一、	《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容............. 282
二、	《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容................................................. 286
第九章	独立财务顾问核查意见................................................................................ 289
一、	基本假设............................................................................................................. 289
二、	本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................................. 289
三、	本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................................. 294
四、	本次交易符合《重组办法》、《适用意见第12号》及相关解答的规定... 297

五、 本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形....................................................................................................... 298
六、 本次交易不构成借壳上市................................................................................. 299
七、 本次发行股份定价依据及公平合理性............................................................. 299
八、 交易标的定价依据及公平合理性分析............................................................. 303
九、 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性
分析............................................................................................................................... 307
十、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合
法权益的问题............................................................................................................... 308
十一、 对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制进行全面分析....................................................................................................... 319
十二、 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见322
十三、 对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核确认的相关事实发表明
确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东的利益................................................................................... 323
十四、 交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见....... 323
十五、 关于本次重组未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量
表的核查意见............................................................................................................... 324
十六、 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资
产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金
占用问题进行核查并发表意见................................................................................... 325
第十章 独立财务顾问内核和结论性意见................................................................ 326
一、 西南证券内部审核程序及内核意见................................................................. 326
二、 独立财务顾问结论性意见................................................................................. 327

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
香江集团	指	香江集团有限公司，与公司同一实际控制人
交易对方/深圳金海马/金 海马实业	指	深圳市金海马实业股份有限公司,公司法人实际控制人
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股 权
香江商业	指	深圳市香江商业管理有限公司，2015年2月由香江家居更 名而来
香江家居	指	深圳市香江家居有限公司，2015年2月更名为深圳市香江 商业管理有限公司
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司
本次交易、本次重大资产 重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金
广州金海马实业	指	广州市金海马实业有限公司，香江商业曾经的股东
金九千、广州金九千	指	广州市金九千有限公司，香江商业曾经的股东
大本营投资发展	指	深圳市大本营投资发展有限公司，香江商业曾经的股东
家福特建材	指	深圳市家福特建材超市有限公司
天津三公司	指	天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限 公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司
全家福贸易	指	深圳市全家福贸有限公司,深圳金海马曾经的股东
美满软件	指	广州市美满软件开发有限公司,深圳金海马曾经的股东
淳和实业	指	广州市淳和实业有限公司,深圳金海马曾经的股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司
广州玛莉雅	指	广州玛莉雅实业有限公司，已改名为“广州市香江投资发展有 限公司”，为香江商业全资子公司
卓升家具	指	广州市卓升家具有限公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	香江控股第七届董事会第15次临时会议决议公告日，即 2015年2月14日

交割日	指	标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控 股登记至股东名册之日
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期、预测年度	指	2015年、2016年以及2017年三年（如本次重组实施完毕 的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	香江控股与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
报告书	指	《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报告、本独 立财务顾问报告	指	《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独 立财务顾问报告》
《盈利补偿协议》	指	香江控股与交易对方签署的《盈利补偿协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/同致信德	指	同致信德（北京）资产评估有限公司
德勤	指	德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2014年 审计机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项 提示中简称均与 “ 释义 ” 部分中的简称具有相同含义）：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深 圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部 分为 3 亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即 不超过 24.50 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺招商 及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入， 标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过 本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的 共赢。香江控股可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业 务，标的资产可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升 其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实 现资金流期限结构的匹配互补。

在家居流通领域近二十年的发展过程中，标的资产成为中国家居行业知名的 连锁商业机构。标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最受消费者 喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新视角高峰 论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居卖场 ” 。根据工信部下属中 国品牌研究中心发布的中国品牌力指数（ China Brand Power Index ，简称：

C-BPI ）显示， 2012-2015 年标的资产品牌连续四年居于 “ 大型家居卖场行业上榜 品牌 ” 前十名，其中 2015 年居于第五名。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增 强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策， 也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍 为刘志强、翟美卿夫妇。

二、本次交易标的资产价格

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致 信德评报字 (2015) 第 048 号和同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，标的 资产的全部股东权益评估值为 246,426.86 万元。经交易双方协商，标的资产整 体作价金额为 245,000.00 万元。

三、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定 对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次会议决议公告日， 即 2015 年 2 月 14 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标 的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确 定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组 除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调整为 5.38 元 / 股）。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 （四）发行数量

根据交易双方确认的作价金额 245,000.00 万元扣减现金支付部分（ 3 亿元） 后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为 391,621,129 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向深圳金海马发行股票的 数量将由 391,621,129 股调整为 399,628,253 股），最终的发行数量由公司董事 会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中 取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

（六）现金支付部分

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易的现金对价总额为 3 亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支 付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

四、发行股份募集配套资金

公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 24.50 亿元。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 15 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股（考 虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 6.05 元 / 股调整为 5.94 元 / 股）。

根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 245,000 万元，发行股份数预计不超过 404,958,678 股（考虑 2014 年度利润分 配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向不超过 10 名特定投资者发行股票 的数量将由不超过 404,958,678 股调整为不超过 412,457,912 股）。最终发行数 量将以中国证监会核准的发行数量为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000
3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000
4	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000
	合计	245,000

五、业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，主 要安排如下：

（一）业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完 毕当年）系指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度，如本次重组实施完毕的时间 为 2016 年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产香江商业完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中 国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实 施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

（二）业绩承诺

香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年（如需）拟实现的净利润 数分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元。

（三）业绩承诺补偿措施

补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积 实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，补偿人将按照本补充协议的约定 以本次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。

1 、股份补偿方式

当期补偿人应补偿股份数 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 双方约定的采用 收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元） ÷ 本次重组补偿人认购 公司非公开发行 A 股股票的每股价格－已补偿股份总数

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

2 、若补偿人需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民 币 1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

公司应在 2015 、 2016 、 2017 年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延 后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的 10 个交易日内发出召开审议 股份回购事项的股东大会（以下简称 “ 回购股东大会 ” ）会议通知。

如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司 将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿 人。补偿人应在接到该通知后 60 个交易日内将按照本协议约定的公式计算确定 的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有 股份数量占上市公司 2015 、 2016 、 2017 年度股东大会股权登记日股份数量的 比例享有获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指 2015 、 2016 、 2017 年年度报告披露之日） 起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且 不享有股份分配的权利。

六、标的资产评估作价情况

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为香江商业 100% 股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产 深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作 为深圳大本营 100% 股权价值的最终评估结论。

经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为 20,203.07 万元，评估值 为 246,426.86 万元，评估增值 226,223.79 万元，增值率 1119.75% 。具体情况 如下：

如下：
项目-万元	模拟净资产账面值	评估值	评估增值	增值率
香江商业100%股权	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
深圳大本营100%股权	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
合计	20,203.07	246,426.86	226,223.79	1119.75%

七、本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为 245,000 万元，占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（ 233,632.72 万元）的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重 大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购 买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核。

八、本次交易不构成借壳上市

在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资 产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定， 本次重组不构成借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现 金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易，因此，在关于本次重组的董事会、股东大会决议表决中关联董事和 关联股东回避表决。

十、本次重组的决策与审批程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

• 1 、 2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

• 2 、 2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香 江商业和深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

• 3 、 2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同 意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100% 股权。

• 4 、 2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利补偿框架协议》。

• 5 、 2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及 相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》和《盈利补偿协议》。

• 6 、 2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方 案及相关议案。

• 7 、 2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通 过了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。 公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

（二）中国证监会核准

2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公 司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2015]2142 号），对本次交易进行核准。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券系经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸 物流地产开发销售业务为辅，根据政策环境及行业发展趋势的变化，公司制定了 逐步向商贸物流地产开发与运营为主转型的战略规划。本次交易完成后，公司将 在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与未来商贸物流地产开发销售业 务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，有助于公司以低成本的方式 扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好 基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份 额得以有效提升。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

德勤对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P1211 号审计报告；天健对上市公司 2014 年度备考合并财务报表进行了审

阅，并出具了天健审〔 2015 〕 7-157 号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上 市公司 2014 年的主要财务数据变动情况如下 ：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2014/12/31	2014/12/31
总资产	1,377,384.09	1,466,542.68	89,158.58	6.47%
总负债	1,143,751.37	1,211,747.88	67,996.51	5.95%
所有者权益	233,632.72	254,794.79	21,162.07	9.06%
资产负债率（合并）	83.04%	82.63%	-0.41%	-0.50%
每股净资产（元/股）	3.04	2.11	-0.94	-30.74%
利润表项目：	2014 年度	2014 年度	增长额	幅度
营业收入	440,740.85	524,895.22	84,154.38	19.09%
营业利润	44,340.32	66,246.79	21,906.47	49.41%
利润总额	42,158.72	64,265.26	22,106.54	52.44%
净利润	24,760.97	40,352.51	15,591.54	62.97%
归属于母公司股东净利润	25,618.33	41,703.31	16,084.98	62.79%
基本每股收益（元/股，归属）	0.334	0.34	0.01	1.80%
加权平均净资产收益率（%，归 属）	14.97%	25.25%	10.28%	68.67%

根据上市公司编制的 2015 年 1-4 月合并财务报表（未经审计），以及天健

对上市公司 2015 年 1-4 月备考合并财务报表出具的天健审〔 2015 〕 7-200 号审 阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变动情况如下 ：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2015/4/30	2015/4/30
总资产	1,437,311.50	1,506,950.03	69,638.52	4.85%
总负债	1,200,076.83	1,242,674.78	42,597.95	3.55%
所有者权益	237,234.68	264,275.25	27,040.57	11.40%
资产负债率（合并）	83.49%	82.46%	-1.03%	-1.24%
每股净资产（元/股）	3.09	2.19	-0.90	-29.25%
利润表项目：	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	增长额	幅度
营业收入	97,741.88	127,301.23	29,559.34	30.24%
营业利润	12,874.12	20,524.14	7,650.03	59.42%
利润总额	13,641.36	21,406.52	7,765.15	56.92%
净利润	6,755.73	12,274.23	5,518.50	81.69%
归属于母公司股东净利润	7,755.82	13,406.00	5,650.18	72.85%
基本每股收益（元/股，归属）	0.1	0.11	0.01	10.00%
加权平均净资产收益率（%，归 属）	4.10%	6.66%	2.56%	62.44%

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，按照实施 2014 年度权益分派后经调整的 发行底价，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的 情况下，发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	52.89%	40,611.53	34.79%	40,611.53	25.71%
深圳金海马	-	-	39,962.83	34.23%	39,962.83	25.29%
其他不超过10 名特定投资者	-	-	-	-	41,245.79	26.11%
其他股东	36,169.73	47.11%	36,169.73	30.98%	36,169.73	22.89%
合计	76,781.26	100.00%	116,744.09	100.00%	157,989.88	100.00%

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

交易 对方	关于认购 上市公司 股份的承 诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收 购本公司持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%的股权，作 为本次交易的交易对方，本公司现作出如下承诺与保证：本公司不存 在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.最近三年有严重的证券市场失信行为； 5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。
交易 对方	声明	作为本次重大资产重组的交易对方，本公司承诺：本公司将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益 的股份。
交易 对方	交易对方 及其董监 高等主要	本公司作为本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事及高级 管理人员承诺：本公司/本人自2010 年1 月1 日至本承诺出具日， 不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在重大诉讼、仲裁的情

	管理人员 的诚信情 况	况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开 谴责的情形；亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违 法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
交易 对方	关于拟注 入资产权 属情况的 承诺	本公司作为本次交易的交易对方，对本次拟注入资产权属情况作出如 下承诺： 一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公 司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本 公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作 为香江家居和深圳大本营股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情 形。 二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质 押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之 情形；香江家居和深圳大本营的股权无禁止转让、限制转让或者被采 取强制保全措施的情形。 三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵 或影响其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰， 不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主 管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷； 香江家居和深圳大本营的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会 产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。 四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对方/ 实际 控制 人/上 市公 司	关于提供 资料真实、 准确和完 整的承诺 函	本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易 对方	关于股份 锁定期的 承诺函	本公司作为本次交易的交易对方，本公司承诺： 一、本公司在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。 三、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国 证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

		四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	避免同业 竞争的承 诺	一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或 实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会 所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的 情况： 1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交 易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近 的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务 竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任 何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞 争或可能构成竞争的业务或活动； 但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、 转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其 控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地 块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将 该业务转让给上市公司。 2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股 或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业 务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公 司，或转让给其他无关联关系的第三方； 3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江 控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不 损害香江控股和其他股东的合法权益。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股 东期间持续有效。
交易 对 方、 实际 控制 人、 控股 股东	规范关联 交易的承 诺	本公司/本人对规范关联交易作出如下承诺： 一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影 响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来 所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性 文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履 行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

		四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 本公司承担赔偿责任。
控股 股 东、 交易 对 方、 实际 控制 人	保持上市 公司独立 性承诺	一、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易完成后，保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具 备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土 地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的业务流程系统。 本主体保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管 理。 二、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司章程所规定的高级管理人员专职在上市公司工作、 并在上市公司领取薪酬，不在本主体及本主体的关联企领薪，不在本 主体及本主体控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 上市公司的财务人员不在本主体及本主体的关联企业中兼职。 2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本主体及本主体控制 的其他企业。 3、保证本主体推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选 都通过合法的程序进行，本主体不干预上市公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务 会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财 务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财 务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使 用。 3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户， 不与本主体及本主体的关联企业共用一个银行账户。 四、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善 法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本主体及 本主体的关联企业的内部经营管理机构完全分开。 2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作， 独立行使经营管理职权，本主体不会超越股东大会直接或间接干预上 市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。 3、保证本主体以及本主体的关联企业的职能部门与上市公司及其职 能部门之间没有机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等 环节独立于本主体及本主体的关联企业。 2、保证本主体及本主体的关联企业不会与上市公司及其合并报表范

		围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。 对于无法避免的关联交易将本主体将本着“公平、公正、公开”的原则 定价。 六、其他 本主体保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、 财务、机构、业务的独立性。 如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本主 体将承担一切损害赔偿责任。
交易 对 方、 实际 控制 人	关于标的 资产物业 涉及法律 瑕疵的承 诺	针对标的资产部分经营性物业存在法律瑕疵的事项，本主体承诺： 一、本次交易完成后，如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同 有效期内因为法律瑕疵（包括但不限于违规使用集体土地、租赁物业 无产权证明、转租人未取得原出租人的同意等情形）导致标的资产不 能继续使用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预 期收益），除出租方根据租赁合同之约定已向上市公司或标的资产进 行赔偿的部分外，不足部分由本主体予以补偿。 二、本次交易完成后，如标的资产拥有的自有物业因为法律瑕疵（包 括但不限于未取得产权证、违章建设等情形）导致标的资产不能继续 使用自有物业而遭受损失的，由本主体予以补偿
控股 股 东、 实际 控制 人、 交易 对方	关于规范 关联方资 金往来的 承诺	深圳金海马实业股份有限公司系依法设立并合法存续的主体，作为本 次重组的交易对方，刘志强、翟美卿夫妇作为交易对方及上市公司的 实际控制人，为保护上市公司及上市公司其他股东的利益，本主体特 承诺如下： 1.本主体已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求，对截 至2014年12月31日与标的资产的关联方资金往来进行了完整、详 尽披露。除已披露的关联方资金往来外，本主体以及下属全资/控股 子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与标的资产之 间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而 未披露的关联方资金往来； 2.截至2015年3月31日，上述与标的资产的关联方资金往来已全 部清理完毕。 3．本主体及本主体直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减 少与标的资产之间产生关联方资金往来，对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联方资金往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。 3、本主体将严格遵守《深圳香江控股股份有限公司章程》等规范性 文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联方资金往来均将 按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联资金往来 事项进行信息披露。本主体承诺不会利用关联方资金往来转移、输送 利润，不会通过对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的 合法权益。

		4.本主体愿意对违反上述承诺而给上市公司和标的资产造成的经济 损失承担全部赔偿责任。
控股 股 东、 实际 控制 人、 上市 公司 董监 高、 交易 对方	关于土地 核查的承 诺函	鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城 市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关 要求，本主体承诺如下： 一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查 的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的， 上市公司将及时、如实地披露相关信息。 三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者 造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。
控股 股 东、 实际 控制 人	关于股份 锁定的补 充承诺	为明确南方香江本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，根据 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，南方香江及实际控制人 出具补充承诺如下： 自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本主体 将不以任何方式转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份，包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不 由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股 本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定 期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本主体持有上 市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》 等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、 公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易 价格产生影响的重大事件。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司为股东参加股东大会提供网络投票 的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东

行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（三）设置业绩承诺等安排

本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确 了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保 证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。

（四）本次重组对上市公司当期每股收益的影响

本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.334 元 / 股。根据 天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号审阅报告，假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑除现金支付对价以外的募集配套资金 的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.34 元 / 股。因此，本次重 组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带 来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的 每股收益水平。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1 、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2 、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及 支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。

如果本次交易无法进行或需要重新修订，则将面临交易标的重新定价的风 险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进 度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重组的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易 的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此， 方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

三、不能按计划完成配套资金募集的风险

为提高本次资产重组的绩效，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等将可

能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚 至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的 资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集 所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

四、净资产评估值较高的风险

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次交易标的资产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收 益法评估结果作为香江商业 100% 股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产 深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作 为深圳大本营 100% 股权价值的最终评估结论。

经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为 20,203.07 万元，评估值 为 246,426.86 万元，评估增值 226,223.79 万元，增值率 1119.75% 。增值率较 高，且本次重组完成后，按照《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》同一控制下 企业合并的会计准则要求， “ 合并方在合并中形成的长期股权投资，应当以合并 日取得被合并方账面所有者权益的份额作为其初始投资成本。合并方确认的初始 投资成本与其付出合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足 的，调整盈余公积和未分配利润。 ” 因此，增值较高的差异将调减上市公司资本 公积和留存收益，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，将进一步影响股 东权益，提请广大投资者注意。

五、业绩承诺不能实现的风险

交易对方承诺香江商业 2015 年、 2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润 （指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 14,866 万元、 15,030 万元、 15,159 万元，虽然上述净利润承诺数主要基于标的资产目前的经营现状及与各 商户签订的协议以及市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的资产存 在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。

六、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现 金流量表风险

公司提醒投资者，根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市 公司备考盈利预测报告。此外，由于标的资产报告期内涉及业务的剥离整合，因 此未编制标的资产的模拟现金流量表。广大投资者可以基于本报告书 “ 第十章 管 理层讨论与分析 ” 中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能 力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资 决策。

七、重组后的整合风险

通过本次交易，公司将从商贸物流及住宅类房地产开发销售领域延伸至家居 流通等商贸运营业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整 合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业 务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产 重组，存在一定的业务整合风险。

此外，本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度 加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安 排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高 效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后 公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效应难以得到显著体现， 从而使得重组效果低于预期。

八、行业经营风险

（一）房地产低迷引致的需求下降风险

本次拟注入的标的资产属于家居商贸流通行业，该行业与房地产行业相关度 较高，居民对住房的需求将直接影响家居商贸类商品的销售，进而影响标的资产

的租金和管理费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇 居民住房问题，国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并 取得了较好的效果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居商贸 类商品的消费短期内可能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定 的负面影响，但随着国家 “ 一带一路 ” 战略的提出，新型城镇化战略的实施，居民 人均消费水平的提高等，家居商贸流通行业仍具有良好的市场前景。 （二）行业竞争加剧风险

在国家产业政策的支持下，随着我国经济的发展和居民收入的提高，家居商 贸流通行业得到了较快的发展。国际大型的公司陆续进入我国家居流通市场，并 占据了一定的市场份额。与此同时，国内其他竞争对手也加速了其区域性或全国 性的规模扩张步伐。标的公司面临的行业竞争日趋激烈，标的公司的市场占有率 和盈利能力存在下降的风险。

（三）突发事件风险

标的资产经营的家居商贸商场是面向社会公众开放的公共场所，包括消防安 全等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经营带来风险。在事 件发生后，公司仍有可能继续面临公众的信任危机，并在一段时间内对标的资产 经营产生不利影响。消费者若在该商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将 责任归咎于商场。如果标的资产因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损 失并产生负面影响。

九、标的资产经营风险

（一）预期收益存在不确定性的风险

本次交易标的资产虽然市场前景良好，但目前市场竞争相对激烈，如果在竞 争中无法取得优势，可能会导致市场占有率下降等市场竞争风险。本次交易完成 后，尽管标的资产的经营模式不会发生变化，但由于面临市场风险、门店选址和 培育期风险，以及门店运营风险等不确定性，从而可能导致经营业绩的不稳定。

由于拟注入标的资产能否在上市公司平稳运营，与上市公司现有业务产生的 协同效应的大小等存在不确定因素，可能存在标的资产无法按照盈利预测产生预 计收益，或短期内实际收益无法达到预计收益的风险。

（二）标的资产租金及出租率下降风险

标的资产的利润来源是通过向商户收取租金及管理费收入，扣除支付给场地 出租方的租赁费、扣除对商户的管理成本等项目后的余额实现。在该种模式下， 标的资产商场主要为商户提供营销平台，因此不需承担存货风险，但由于市场竞 争加剧、房地产的调控等可能导致客户需求下降，从而可能导致标的公司存在租 金价格水平及出租率下降的风险。

（三）标的资产租赁物业租金上涨的风险

本次注入标的中，香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为办公用房 和家居卖场，家居卖场租赁合同期限一般小于十年，租赁合同到期后租金存在上 涨的可能；若到期租金大幅上涨或由于其他原因，则还存在无法续租的风险。 （四）关联交易的风险

本次交易完成后，虽然公司与标的资产的关联交易将显著减少，但将新增公 司与实际控制人控制的关联方经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交 易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行 关联交易的相关制度，按照上交所《上市规则》和《公司章程》的要求，严格履 行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的 公正透明，以保护公司全体股东的利益。

（五）标的资产管理风险

报告期内，标的资产部分子公司、分公司在消防等方面曾受到过相关主管部 门的处罚。今后随着标的资产规模的进一步扩张，如果公司的管理水平不能随规 模扩张而持续完善，则会因管理风险给公司品牌、经营带来不利影响。 （六）标的资产租赁房产到期续租风险

截至本报告书签署日，香江商业及其子公司共有 7 处物业租赁即将到期，合 计租赁面积为 129,946.04 平方米，占香江商业租赁房产总面积的比例为 12.45% 。该等即将到期的物业已经重新签订租赁合同延长租赁期限，或正在积

极与出租方协商续租事宜。虽然香江商业可就其中大部分租赁房产行使优先续租 权，但仍可能存在出租方不同意续约的情况，导致香江商业短期内无法正常开展 生产经营活动的风险。

十、标的资产租赁房产权属瑕疵风险

截至本报告书出具日，本次拟注入的标的资产之一香江商业的部分租赁物业 存在未办理权属证的权属瑕疵情形。香江商业租赁房产系用于招商出租用途。如 因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求香江 商业搬迁，则存在需要与商户解约等风险。但该情形下，香江商业已与当地的集 体经济组织或居委会等签署了长期的租赁协议，预计不会对其正常运营产生重大 影响，该权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。交易对方也对物业的瑕疵出 具了承诺函，对因该瑕疵可能对标的资产造成的损失作出了补偿承诺。

十一、标的资产财务风险

本次交易的标的资产香江商业经营所需物业均为租赁所得，属于轻资产运 营，可能对公司的偿债能力带来负面影响。同时，截至 2015 年 4 月末，标的资 产香江商业模拟报表的资产负债率（合并）为 65.74% ，标的资产深圳大本营模 拟报表的资产负债率为 75.64% ，均处于较高水平，虽然截至本报告书签署日， 标的资产清理了关联方非经营性资金占用，资产负债率有所下降，但如果公司经 营状况发生重大不利变化，可能存在一定的偿债风险。

十二、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的风险。

本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素在 “ 第十四章 风险因素 ” 中作了特别提示，提醒投资者认真阅读， 注意投资风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易背景

（一）国家产业政策背景

本次重组拟注入家居商贸流通类标的资产，该类资产属于证监会《上市公司 行业分类指引》（ 2012 年修订） “ 租赁与商务服务业 ” （ L ）中的 “ 商务服务业 ” （ L72 ）。而该类产业属于国家发改委 2011 年《产业结构调整指导目录》（ 2013 年修订）鼓励类产业 “ 三十二、商务服务业 1. 租赁服务 ” 。

同时，本次重组也符合国民经济 “ 十二五 ” 发展规划提出的要大力发展生活性 服务业，要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。国家的 “ 一带一路 ” 计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的快速推进也为该行业的 发展造就了良好的发展机遇。在产业升级方面，地方以至省级政府纷纷加快将陈 旧、单一产业的批发市场从市中心黄金地段迁出，并加以整合，并在市郊选址构 建大型的批发商贸平台，力求提供全面综合的采购物流服务及节省成本。各地政 府亦推出支持措施，加快推行城镇化，有效利用市区空间。这将成为商业活动的 催化剂，带动市场对信誉良好的综合家居商贸物流平台的日益迫切的需求。

（二）经济发展进入新常态

2014 年末召开的中央经济工作会议已经明确，我国进入经济发展新常态， 经济韧性好、潜力足、回旋空间大，要坚持稳中求进工作总基调，主动适应经济 发展新常态，保持经济运行在合理区间。这为我国 2015 年及今后经济持续健康 发展提供了有利条件。在经济发展新常态的大背景下，经济增长速度将从高速增 长转为中高速增长，经济结构也将不断优化升级，新常态将给中国带来新的发展 机遇。《 2015 年政府工作报告》提出要 “ 主动适应和引领经济发展新常态，坚持

稳中求进工作总基调，保持经济运行在合理区间，着力提高经济发展质量和效 益。 ” 随着国民经济发展的良好趋势，国民经济收入的高速增长，必将带动我国 家居建材消费的逐步提高，并为家居商贸流通行业发展创造良机。

（三）房地产行业发展趋于理性

我国房地产市场的消费主要由自住性需求及投资性需求两部分组成，其中自 住性房地产作为房地产市场的最重要组成部分，存在巨大的家居商贸建材等商品 消费需求。截至 2014 年 11 月末，我国房地产企业开发投资额累计为 8.66 万亿 元，未来随着我国城市化进程的不断加快以及各地加大棚户区改造的力度，我国 房地产行业将会继续保持稳定发展势头。国家发改委相关人员也表示，房地产增 速和以往相比虽然是下降的，但只是处于调整阶段，并未出现危机，目前的重点 是满足从生存性需求向改善性需求和舒适性需求转变， 2015 年将稳定住房消费， 加强保障房的建设，支持首套自有房合理的住房需求。 2015 年 3 月 5 日总理作 的《 2015 年政府工作报告》也指出，要 “ 支持居民自住和改善性住房需求，促进 房地产市场平稳健康发展 ” 。因此，房价适当波动是在挤出投机性需求，相应自 住性需求比重将进一步提升。这将为家居商贸流通行业带来广阔的市场空间。

2015 年 2 月，央行降息； 2015 年 3 月 30 日，央行、住建部、银监会联合 下发通知，宣布二套房款首付可低至四成；同日，财政部发布《关于调整个人住 房转让营业税政策的通知》，通知要求，自 3 月 31 日起，个人住房转让营业税 免征年限由 5 年恢复至 2 年；房地产市场捷报频传，政府再次给房地产市场注 入了一支强心剂。随着调控政策逐渐放松，房地产市场逐步回暖，但预计房地产 行业将步入一个相对平稳的发展阶段。越来越多的房地产开发商开始从提高效 率、拓展产业链以及改革模式等多个角度，沿着房地产业务全价值链开展积极有 益的探索，以应对行业和市场的变化、寻求适合自己的生存发展之道。

（四）家居商贸商场将逐步取代传统市场

随着人民生活水平的提高，消费者对购物环境、产品设计、质量、商家品牌 和售后保障等方面的要求也越来越高，虽然目前传统的摊贩制家居商贸市场仍在 家居商贸流通行业中占据较高的市场份额，但家居商贸商场在满足消费者综合需 求方面更有优势。优秀的家居商贸商场在保证产品种类齐全、结构合理的情况下， 还拥有舒适的购物环境并为消费者提供完善的售后服务，从而改变了消费者对家 居商贸类商品的购物习惯。因此，家居商贸商场将在一段时间内逐步取代摊贩制 家居建材市场。

二、本次交易目的

（一）助力公司商贸地产，拓展业务链条

香江控股目前的主营业务仍为住宅类房地产开发销售，收入来源主要为住宅 类房地产业务。在经济增长速度放缓，政府全面推进经济结构战略性调整，我国 将进入经济发展新常态的大背景下，住宅类房地产行业面临较为复杂的局面。虽 然上市公司积极应对，加强管理，努力提升公司业绩，但若仍以住宅类房地产开 发业务作为主要收入来源，将不利于公司未来长期持续健康发展。

为此，公司积极响应政府 " 十二五 " 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务 业和低碳经济的号召 , 在商贸物流平台建设方面加大了投资力度。公司以国务院 《关于印发物流业调整和振兴规划的通知》确定的九大综合物流区域为依托，建 设商贸物流战略基地，并最终形成包括家居等商贸流通平台设计规划、施工建设、 工程装饰、商铺出售及招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营。

在此背景下，上市公司本着建设商贸物流战略基地的战略布局，明确将深圳 金海马旗下经营家居流通等商贸业务相关标的资产注入上市公司，使其依托上市 公司平台，整合业务资源，优化公司的业务结构，拓展产业链，使香江控股成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。

（二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易， 香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。二者 的协同效应具体体现为：

1 、战略规划方面

本次交易完成后，公司将在以住宅为主的房地产开发及销售领域，增加商铺 招商、运营管理等业务，拓展了公司的业务链条，将公司现有的商贸物流房地产 开发业务和标的资产的商贸物业运营管理业务有机结合，发挥各自优势。公司可 借助标的资产在家居商贸流通行业的经验和运营能力，拓展包括家居商贸流通平 台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的综合 运营，使公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。本次重组 后，公司主营业务收入结构将得以改善，公司业务实现转型升级，单一业务的系 统风险将得以分散，增强公司的抗风险能力，并为公司带来新的利润增长点。

2 、业务运营方面

本次交易完成后，上市公司目前拥有的商贸物流地产开发建设可以与标的资 产的商贸运营业务产生互补，提升上市公司在国内主要城市布局优质商贸物流基 地的竞争力。由于住宅类用地对于地方政府来讲，往往是一次性收益，而商业地 产若做好后续营运，对当地政府来讲往往是长期性收益。因此，地方政府更倾向 于有运营团队的地产商，会对有运营团队的地产商给予更多优惠条件，这样不仅 可以获得长期性收益，也可借助商业运营带旺周边地块价格，有利于增加当地的 土地财政收益。

本次交易完成后，对于上市公司而言，拥有商贸运营业务可使其具备一般房 地产开发企业所没有的竞争优势：

（ 1 ）招商运营团队可以在公司商业地产项目选址、开发设计阶段就提早介 入，凭借其多年的招商经验和对区域市场的整体判断，从最初的选址环节就对公

司开发商业物业提出建议意见，协助公司进行土地竞买、政府沟通协调等工作， 有利于商业物业的人气聚集；同时，可使商场规划设计满足商业市场运营的需求， 提高商场利用率，也可使建筑安装满足消防等监管部门的要求，降低物业选址和 后续运营的风险。

（ 2 ）公司商业地产在招商方面也可充分利用标的资产现有商户资源和品牌 效应，有效提升商场的出租率和品牌结构；待商场开业后，标的资产则派出专业 团队为上市公司提供委托经营管理服务，联合打造优质商圈。

（ 3 ）本次交易后，招商业务未来以 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的模式占比将 增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发 方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。

（ 3 ）随着精装修房成为房地产开发的趋势，标的资产可利用其商户优势协 助香江控股提供住房精装修中家居商贸类产品配套服务，能够有效增强消费者与 家居商贸商场的黏性，同时也增强消费者或商户对香江控股的认同度。

对于标的资产而言，可以依托其在家居流通行业积累的行业经验、渠道优势、 管理优势和人才储备，与香江控股积极合作，共同开发、管理综合体商业物业或 入驻香江控股已有物业，有效阻挡家居商贸流通企业的其他竞争者进入该商圈； 此外，商业物业的地理位置、便利程度、是否处于黄金地段等对商贸业务开展有 重大影响，本次交易完成后，公司可以优先将位置便利、黄金地段的物业提供给 标的资产，有利于后者占领市场先机。本次交易完成后，标的资产在家居流通领 域的综合实力将进一步提升，未来的盈利能力也有望进一步提高。

3 、管理运作方面

本次交易完成后，可以带来管理效率的提升。交易前，虽然地产开发和招商 运营属于同一实际控制人，但二者属于独立的运营主体，在报批审核等方面均是 独立的业务流程，本次交易后，可以节省大量的报批流程，带来管理效率的提高。

本次交易完成后，标的资产的核心管理团队的利益将与上市公司利益保持一 致，减少了本次交易前由于公司没有运营团队而需要向标的资产购买服务的代理 成本，减少了所需的审批与沟通环节；公司的物业管理可以和商业运营后续管理

进行人员整合，有助于公司节约人力成本；同时，本次交易将减少公司和标的资 产的关联交易，为进一步规范公司治理奠定良好基础。

4 、财务协同方面

本次交易完成后，交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。家居商贸 流通业务会不仅可以获得稳定的租金和管理费等现金收入，还可以向商户收取保 证金等，该部分资金属于短期沉淀资金；上市公司开发商贸地产前期需要大额资 金的投入，家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二 者资金流期限结构的匹配。

本次交易完成后，上市公司商业地产通过标的资产招商运营，不仅可以获取 租金和咨询管理费等收益，还可以打开该块商业物业的升值空间，获取物业的增 值收益，提高租金水平和销售单价；同时，公司自有物业与招商运营紧密结合， 将提高公司商业物业的使用效率，降低空租率，同时降低标的资产的运营成本， 促进公司与标的资产之间的资源配置效率，从而进一步增强上市公司的盈利能 力，保障上市公司的业务发展，形成新的利润增长点。

5 、融资分红方面

房地产行业属于资金密集型行业，且受宏观政策的影响很大，房地产建设周 期较长，资金成本较高，不利于上市公司分红政策的实施。本次交易完成后，招 商业务将为上市公司带来稳定的现金流，同时，随着标的资产盈利能力提升，公 司将通过标的资产分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件。

本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利水平提升，为上市公司拓 宽融资渠道奠定良好基础，标的资产也可利用上市公司的平台，通过债权或股权 融资方式获得发展资金，改变业务发展大部分依赖租赁门店的局面，提高资产质 量，并降低运营风险。

6 、品牌效应方面

香江控股与标的资产均为华南地区较为知名的企业，各自具有良好的销售网 络和品牌号召力，通过本次交易，双方可以整合和共享供应商资源和销售渠道， 充分发挥各自优势，共同提升品牌价值。一方面，上市公司的资产规模和收入规 模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；另一方面，标的资产作为上市公司 重要子公司，将增强在渠道开拓、业务运营的实力，从而提升市场占有率和品牌 知名度。

（三）进一步增强上市公司的竞争实力和抗风险能力

深圳金海马通过本次交易将拥有的家居相关业务核心经营性资产注入上市 公司，上市公司的业务板块得以丰富，家居流通相关业务产生的租金、管理费等 稳定的现金流，可以为上市公司长远的发展补充流动资金，从而提升上市公司资 产的质量，改善上市公司的财务结构。

本次交易完成后，标的资产在家居流通领域的综合排名也将进一步上升，同 时，由于可以更好的与自有物业结合，未来的盈利能力也有望进一步提高。

综上，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量和标的资产的市场规模， 从而有助于提升交易完成后上市公司整体的商业形象、品牌知名度、议价和定价 能力等竞争实力，进一步增强公司的抗风险能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

• 1 、 2015 年 1 月 13 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

• 2 、 2015 年 2 月 13 日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将

• 香江商业和深圳大本营 100% 股权转让给香江控股。

3 、 2015 年 2 月 13 日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致 同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产 100% 股权。

4 、 2015 年 2 月 13 日，香江控股召开第七届董事会第 15 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关 议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补 偿框架协议》。

5 、 2015 年 5 月 9 日，香江控股召开第七届董事会第 18 次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议 案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和 《盈利补偿协议》。

6 、 2015 年 5 月 28 日，香江控股召开 2015 年第二次临时股东大会，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关 议案。

7 、 2015 年 7 月 21 日，香江控股召开第七届董事会第 19 次会议，审议通 过了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与 交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。

（二）中国证监会核准

2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准深圳香江控股股份有限公 司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2015]2142 号），对本次交易进行核准。

四、本次交易具体情况

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深 圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部 分为 3 亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即 不超过 24.50 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增 强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策， 也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍 为刘志强、翟美卿夫妇。

（二）本次交易标的资产价格

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致 信德评报字 (2015) 第 048 号和同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，标的 资产的全部股东权益评估值为 246,426.86 万元。经交易双方协商，标的资产整 体作价金额为 245,000.00 万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价通过两种方式进行支付，其中现金 3 亿元支付标的资产 的部分对价，剩余对价将通过上市公司向深圳金海马发行人民币普通股股票的方 式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除 以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。

（四）发行股份及支付现金购买资产方案

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2. 发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定 对象非公开发行股份的方式。

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次会议决议公告日， 即 2015 年 2 月 14 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标 的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确 定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组 除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调整为 5.38 元 / 股）。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4. 发行数量

根据交易双方确认的作价金额 245,000.00 万元扣减现金支付部分（ 3 亿元） 后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为 391,621,129 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向深圳金海马发行股票的 数量将由 391,621,129 股调整为 399,628,253 股），最终的发行数量由公司董事 会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

5. 本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中 取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

6. 现金支付部分

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易的现金对价总额为 3 亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支 付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

（五）发行股份募集配套资金方案

为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的 100% 。具体如下：

1 、 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 2 、 发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

3 、 发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 15 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股（考 虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 6.05 元 / 股调整为 5.94 元 / 股）。

根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 245,000 万元，发行股份数预计不超过 404,958,678 股（考虑 2014 年度利润分 配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向不超过 10 名特定投资者发行股票 的数量将由不超过 404,958,678 股调整为不超过 412,457,912 股）。最终发行数 量将以中国证监会核准的发行数量为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

4 、 锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

5 、 募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000
3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000
4	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000
	合计	245,000

（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排

根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺香 江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年（如需）拟实现的净利润数（指 扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元；否则交易对 方将按照协议的约定对公司予以补偿。具体补偿原则详见本报告书 “ 第八章 本次 “ 交易合同的主要内容 。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸 物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。 本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有 商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，为 公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业 务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。

（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

1 、本次交易对上市公司主要财务数据的影响

德勤对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P1211 号审计报告；天健对上市公司 2014 年度备考合并财务报表进行了审 阅，并出具了天健审〔 2015 〕 7-157 号审阅报告，公司在本次交易完成前后，上 市公司 2014 年的主要财务数据变动情况如下：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2014/12/31	2014/12/31
总资产	1,377,384.09	1,466,542.68	89,158.58	6.47%
总负债	1,143,751.37	1,211,747.88	67,996.51	5.95%
所有者权益	233,632.72	254,794.79	21,162.07	9.06%
资产负债率（合并）	83.04%	82.63%	-0.41%	-0.50%

每股净资产（元/股）	3.04	2.11	-0.94	-30.74%
利润表项目：	2014 年度	2014 年度	增长额	幅度
营业收入	440,740.85	524,895.22	84,154.38	19.09%
营业利润	44,340.32	66,246.79	21,906.47	49.41%
利润总额	42,158.72	64,265.26	22,106.54	52.44%
净利润	24,760.97	40,352.51	15,591.54	62.97%
归属于母公司股东净利 润	25,618.33	41,703.31	16,084.98	62.79%
基本每股收益（元/股， 归属）	0.334	0.34	0.01	1.80%
加权平均净资产收益率 （%，归属）	14.97%	25.25%	10.28%	68.67%

根据上市公司编制的 2015 年 1-4 月合并财务报表（未经审计），以及天健 对上市公司 2015 年 1-4 月备考合并财务报表出具的天健审〔 2015 〕 7-200 号审 阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变动情况如下 ：

项目-万元	交易前	交易后（备考）	增长额	幅度
资产负债表项目：	2015/4/30	2015/4/30
总资产	1,437,311.50	1,506,950.03	69,638.52	4.85%
总负债	1,200,076.83	1,242,674.78	42,597.95	3.55%
所有者权益	237,234.68	264,275.25	27,040.57	11.40%
资产负债率（合并）	83.49%	82.46%	-1.03%	-1.24%
每股净资产（元/股）	3.09	2.19	-0.90	-29.25%
利润表项目：	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	增长额	幅度
营业收入	97,741.88	127,301.23	29,559.34	30.24%
营业利润	12,874.12	20,524.14	7,650.03	59.42%
利润总额	13,641.36	21,406.52	7,765.15	56.92%
净利润	6,755.73	12,274.23	5,518.50	81.69%
归属于母公司股东净利润	7,755.82	13,406.00	5,650.18	72.85%
基本每股收益（元/股，归属）	0.1	0.11	0.01	10.00%
加权平均净资产收益率（%，归 属）	4.10%	6.66%	2.56%	62.44%

2 、从 2014 年上市公司财务指标的变化角度分析本次交易对上市公司和中

小股东权益的影响

(1) 从资产负债表角度

本次交易完成后，公司的总资产、总负债及所有者权益均有所上升，总资产 增长的幅度大于总负债增长幅度，公司的备考合并资产负债率有所降低，财务状

况得到改善。但公司备考合并每股净资产降幅 30.74% 。公司备考合并每股净资 产的降幅较大，主要原因是：

1 ）上市公司与标的资产在商业模式上存在本质区别

与上市公司房地产开发的资本密集型特点不同，标的资产香江商业属于轻资 产运营的公司。相对于资本密集型企业而言，轻资产企业的经验、规范的流程管 理、品牌、客户关系、人力资源等无形资产多数已经费用化，未形成账面资产。 轻资产企业的盈利模式主要以设计、策划、创意、品牌等以智力资本、知识资本 及管理为核心，是一种低财务投入、轻资产形态、重知识运用、高投资效益的商 业模式。

标的资产主要从事家居类商品流通平台运营业务，即通过将商铺（租赁自第 三方）出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益，属于轻资产运 营模式。经过近二十年的发展，香江商业已经营三十多家家居商场，形成了华南、 华中、华东、华北四大区域的全国营销网络平台，连锁网点遍布十多个大中城市。 香江商业在家居类商品流通行业中建立了良好的声誉及营销网络，在行业地位、 品牌知名度、出租率、客户资源、人力资源、管理水平及信息化管理等方面拥有 较为突出的竞争优势，并为其持续盈利奠定了良好的基础。因此，以收益法确定 的香江商业股东全部权益价值比其账面净资产出现大幅增值。

2 ）本次交易将按照同一控制下企业合并进行会计处理

本次交易的交易双方由刘志强、翟美卿夫妇控制，和上市公司属于同一控制 “ -- 下企业合并。根据《企业会计准则第 20 号 企业合并》的规定： 合并方在企业 合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ”

标的资产香江商业属于轻资产运营的公司，其广告投放、人力资源及信息化 管理等无形资产大部分已费用化，其账面资产主要反映为货币资金、办公设备、 待摊装修费、应收商户租金等有形资产，账面价值较低；标的资产深圳大本营自 有物业购置时间较早，其账面价值按照历史成本计量。

按照同一控制下企业合并准则的要求，标的资产的资产及负债仅以账面价值 计量，评估值与其净资产账面值之间的差额冲减合并方的资本公积，导致上市公 司备考合并每股净资产降低。

(2) 从利润表角度

本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于 母公司股东净利润等财务数据均大幅上升，基本每股收益有所增加，加权平均净 资产收益率涨幅达 68.67% 。

公司加权平均净资产收益率的增幅较大，主要原因是本次交易属于同一控制 下企业合并。标的资产具有较高的盈利能力但净资产规模相对较小，本次交易完 成后上市公司收益大幅增加，而净资产增幅较小，综合导致公司加权平均净资产 收益率的增幅较大。

综上所述，标的资产轻资产运营模式可以与上市公司资本密集型运营模式形 成互补，降低上市公司经营和财务风险，提高上市公司的盈利能力，符合上市公 司及中小投资者的利益。公司备考合并每股净资产的降幅较大，主要原因是标的 资产和上市公司在商业模式上存在本质区别，在同一控制下企业合并的情况下， 标的资产品牌和渠道价值等无形资产，以及物业增值等因素无法在账面上体现所 致，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

（二）本次交易对上市公司股本结构的影响

假设本次发行股份购买资产完成，按照实施 2014 年度权益分派后经调整的 发行底价，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的 情况下，发行前后公司股权结构如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （不含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）	本次交易后 （含配套融资）
	万股	比例	万股	比例	万股	比例
南方香江	40,611.53	52.89%	40,611.53	34.79%	40,611.53	25.71%
深圳金海马	-	-	39,962.83	34.23%	39,962.83	25.29%
其他不超过10 名特定投资者	-	-	-	-	41,245.79	26.11%

其他股东	36,169.73	47.11%	36,169.73	30.98%	36,169.73	22.89%
合计	76,781.26	100.00%	116,744.09	100.00%	157,989.88	100.00%

本次交易前，南方香江直接持有公司 40,611.53 万股，占公司总股本 52.89% ，为公司控股股东；深圳金海马持有南方香江 100.00% 的股权，为公司 法人实际控制人。按照实施 2014 年度权益分派后经调整的发行底价计算，本次 交易公司将发行 39,962.83 万股股份并支付 3 亿元现金购买香江商业 100% 股权 及深圳大本营 100% 股权，同时公司将发行不超过 41,245.79 万股股份募集配套 资金。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照实施 2014 年度权 益分派后经调整的发行底价计算，发行完成后公司总股本将达到 116,744.09 万 股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的 34.79% ，仍为公司第一大股东； 在考虑募集配套资金的情况下，按照实施 2014 年度权益分派后经调整的发行底 价计算，发行完成后公司总股本将达到 157,989.88 万股，南方香江占本次发行 完成后公司总股本的 25.71% ，仍为公司第一大股东。据此，公司实际控制人通 过南方香江和深圳金海马合计持有上市公司 80,574.36 万股，占公司总股本的 51% 。

（三）本次交易不构借壳上市

在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资 产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定， 本次重组不构成借壳上市。

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重 大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函 [2013]986 号）的 相关规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大 资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100% ，且已按当时的规定 报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

根据 2008 年 1 月 22 日上市公司披露的《关于向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易报告书》， 2007 年发行股份购买资产的交易作价为 147,926.41 万 元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2002 年）经审计的合并 财务会计报告期末资产总额 134,008.41 万元（根据 2003 年 3 月 22 日公告的山 东临工 2002 年年度报告）的比例达到 110.39% ，超过了 100% 。

2008 年 1 月 18 日，经过证监会证监许可 [2008]80 号文的批复，上述交易 经过证监会的核准可以实施。

2008 年 3 月 6 日，香江控股向南方香江发行的 143339544 股新增股份已在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成登记托管手续。至此，上述交易 实施完毕。

综上所述，上市公司 2002 年控制权发生变更后， 2007 年向南方香江收购 的资产已经超过控制权发生变更前 1 个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的 100% ，且已经贵会审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证 券期货法律适用意见第 12 号》以及中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年 借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上 市一部函 [2013]986 号）的相关规定，应认定为在历史上已经完成借壳上市审批。 因此，本次重组不构成借壳上市。

（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件

本次交易完成后，不考虑配套募集资金，公司股本总额将由 76,781.26 万股 增加至 115,943.37 万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成 后公司股本总额的比例不低于 10% ，仍然符合交易所上市条件。

因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公 司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条 件的情形。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现 金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据评估值，本次交易中标的资产依据评估结果协商作价为 245,000 万元， 占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额（ 233,632.72 万元） 的比例超过 50% ，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定 的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公 司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重 组审核委员会审核。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：	深圳香江控股股份有限公司
英文名称：	Shenzhen HeungkongHoldingCo.Ltd.
法定代表人：	翟美卿
注册地址：	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
办公地址：	广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼
注册资本：	76,781.26万元
设立日期：	1994年1月30日
股票简称：	香江控股
股票代码：	600162
股票上市地：	上海证券交易所
电话：	86-20-34821006
传真：	86-20-34821008
邮政编码：	518001
互联网址：	www.hkhc.com.cn
邮箱：	hkhc@hkhc.com.cn
营业执照注册号：	440301103050934
税务登记证号码：	44030026714826
组织机构代码证：	26714682-6
经营范围：	投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营；物业管理；从事建筑工程和装饰工程的施工（须 取得相应的资质证书后方可经营）；企业形象策划；酒店管理；国内 商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）

二、历史沿革情况

（一）公司设立

公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称 “ 临沂机械 ” ）系 1993 年 3 月 26 日经山东临沂地区体制改革委员会临体改 [1993] 第 28 号文批准，由山 东临沂工程机械厂（以下简称 “ 临沂机械厂 ” ）独家发起，以定向募集设立方式设 立的股份有限公司。临沂机械于 1994 年 1 月 30 日取得临沂地区工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》，该公司设立时的注册资本为人民币 7,000 万元。

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	30,000,000	42.86%
法人股	26,000,000	37.14%
内部职工股	14,000,000	20.00%
总股本	70,000,000	100.00%

（二） 1996 年增资并配股

1996 年 2 月，经临沂市国有资产管理局临国资字 [1996]26 号文批准，临沂 机械增加国家股 2,450 万股。同年 4 月，经山东省人民政府鲁政股字 [1996]212 号文确认和批准，临沂机械厂以 1995 年末总股本 7,000 万股为基数，实施了每 10 股送 1 股并派现金 2 元的 1995 年度分配方案。该等事项已经山东省临沂市 审计师事务所验证并出具（ 96 ）临审师验字 148 号《验资报告》。本次增加注册 资本并配股后，发行人的股本结构如下：

股份种类	持股数（股）	比例
国家股	57,500,000	56.65%
社会法人股	2,200,000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

（三） 1998 年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字 [1998]114 号文和证监发字 [1998]115 号文批准，向 社会公开发行 3,500 万股 A 股股票，发行价格为 4 元 / 股，扣除发行费用 805 万 元，实际募集资金净额 13,195 万元。 1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交易，总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后，可上市流通。

公司上市时的股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未上市流通股份	101,500,000	74.36%
其中：国有法人股	59,700,000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%
其中：人民币普通股	35,000,000	25.64%
总股本	136,500,000	100.00%

（四） 1999 年实施利润分配送股

1999 年 6 月 4 日，公司 10 股送 1 股并派现金 0.25 元，分配完成以后总股 本为 15,015 万股，上市交易的股份为 3,850 万股。

本次送股后，公司股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	111,650,000	74.36%
其中：国有法人股	65,670,000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中：人民币普通股	38,500,000	25.64%
总股本	150,150,000	100.00%

（五） 2000 年配股

2000 年 7 月 31 日，经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司 申请配股的批复》（证监公司字 [2000]110 号）批准，公司以 1998 年底的总股本

13,650 万股为基数实施了配股，配股比例为 10∶3 ，配股价格为 7 元 / 股。该次 配股的实际配售数量为 2,574 万股，其中向国有法人股配售 270 万股，向内部 职工股股东配售 1,254 万股，向社会公众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后 公司总股本为 17,589 万股，其中社会公众股为 4,900 万股。本次配股后，公司 的股本结构情况如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	126,890,000	72.14%
其中：国有法人股	68,370,000	38.88%
内部职工股	58,520,000	33.26%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中：人民币普通股	49,000,000	27.86%
总股本	175,890,000	100.00%

（六） 2001 年内部职工股上市

2001 年 5 月 18 日，公司内部职工股上市，流通股变为 10,752 万股，总股 本仍为 17,589 万股。本次职工股上市以后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（七） 2003 年股权转让

2002 年 12 月 25 日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南 方香江实业有限公司（南方香江集团有限公司前身，以下简称 “ 南方香江实业 ” ） 签署《国有股转让协议》，山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股 转让给南方香江实业。 2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以 国资产权函 [2003]83 号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于 2003 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。

股权转让完成后，南方香江实业持有 5,095 万股，占公司总股本的 28.97% ，成 为第一大股东。本次股权转让后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：国有法人股	17,420,000	9.90%
境内法人持股	50,950,000	28.97%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（八） 2004 年要约收购

2004 年 9 月 23 日，经中国证监会证监公司字 [2004]61 号文批准，南方香 江实业向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产监督管理委员 会国资产权〔 2004 〕 893 号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股转让 有关问题的批复》，同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和 临沂友谊宾馆接收要约收购，将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转让给 南方香江实业。本次要约收购完成后临沂机械的股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	68,370,000	38.87%
其中：境内法人持股	68,370,000	38.87%
二、已上市流通股	107,520,000	61.13%
其中：人民币普通股	107,520,000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

（九） 2005 年实施利润分配送股

2005 年 3 月 9 日，经公司 2004 年度股东大会决议审议通过，公司以 2004 年末股本 17,589 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，本 次转增方案实施后，股本总数变为 35,178 万股，其中南方香江持有 13,674 万 股，占公司总股本的 38.87% ，为公司第一大股东。本次转增以后，公司股本结 构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、未流通股份	136,740,000	38.87%
其中：境内法人持股	136,740,000	38.87%
二、已上市流通股	215,040,000	61.13%
其中：人民币普通股	215,040,000	61.13%
总股本	351,780,000	100.00%

（十） 2006 年股权分置改革

公司的股权分置改革与重大资产重组相结合，采取置入优质资产作为对价安 排的重要内容，以提高公司盈利能力，改善公司财务状况，同时优化公司资产和 产业结构。山东香江控股股份有限公司（香江控股前身）以合法拥有的山东临工 工程机械有限公司的 98.68% 股权与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司 90% 的股权、洛阳百年置业有限公司 90% 的股权、进贤香江商业中心有限公司 90% 的股权、随州香江商贸有限公司 90% 的股权以及长春东北亚置业有限公司 60% 的股权进行置换。

2006 年 9 月 28 日，经公司 2006 年度第二次临时股东大会决议，公司以资 本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东 每 10 股定向转增 1.6 股，合计转增 3,440.64 万股，本次转增方案实施后，股本 总数变为 38,618.64 万股 , 其中南方香江持有 13,674 万股，占公司总股本的 35.41% ，为公司第一大股东。本次定向转增以后，公司股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	136,740,000	35.41%
其中：境内法人持股	136,740,000	35.41%
二、无限售条件股份	249,446,400	64.59%
其中：人民币普通股	249,446,400	64.59%
总股本	386,186,400	100.00%

（十一） 2008 年发行股份购买资产

公司 2007 年 8 月 13 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议， 2008 年 1 月 11 日，经中国证监会证监许可 [2008]83 号《关于核准豁免南方香江集团有 限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可

[2008]80 号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发 行新股购买资产的批复》的核准，公司于 2008 年 3 月 6 日完成向特定对象南方 香江以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通股，用于购买 南方香江持有的番禺锦江 51% 股权、保定香江 90% 股权、成都香江 100% 股权、 天津华运 20% 股权和增城香江 90% 股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股，公司的股本结构如下：

股东名称/类型	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	280,079,544	52.89%
其中：境内法人持股	280,079,544	52.89%
二、无限售条件股份	249,446,400	47.11%
其中：人民币普通股	249,446,400	47.11%
总股本	529,525,944	100.00%

（十二） 2008 年实施利润分配送股和转增股份

根据 2008 年 9 月 27 日召开的第二次临时股东大会决议，公司于 2008 年 10 月 29 日实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案，以 2007 年末股份总数公司总股本 529,525,944 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），送 1.5 股，以资本公积每 10 股转增 3 股。 该次送股和转增以后，公司总股本变更为 767,812,619 股，股本结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	406,115,339	52.89%
其中：境内法人持股	406,115,339	52.89%
二、无限售条件股份	361,697,280	47.11%
其中：人民币普通股	361,697,280	47.11%
总股本	767,812,619	100.00%

（十三）公司股本现状

截至本报告出具日，公司总股本未发生变化，结构如下：

股本结构	持股数（股）	比例
一、有限售条件股份	0	0

二、无限售条件股份	767,812,619	100%
其中：人民币普通股	767,812,619	100%
总股本	767,812,619	100.00%
截至2014年末，公司前十大股东情况如下：

截	至2014年末，公司前十大股东情况如下：
序号	股东名称	期末持股数量	比例(%)
1	南方香江集团有限公司	406,115,339	52.89
2	太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品	2,918,572	0.38
3	李平辉	2,540,500	0.33
4	荣南南	2,022,977	0.26
5	宁波弘鑫投资发展有限公司	1,900,000	0.25
6	赵喜臣	1,545,888	0.2
7	于宝忠	1,389,332	0.18
8	中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核 心证券投资	1,347,400	0.18
9	朱金国	1,295,021	0.17
10	张祖艳	1,285,300	0.17
	合计	422,360,329	55.01

三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本报告出具之日，公司的控股股东为南方香江，实际控制人为刘志强、 翟美卿夫妇，最近三年未发生控制权变动。上市公司最近一次控制变动情况详见 “ 第二章上市公司基本情况 二、历史沿革情况 ” 部分。

上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

四、主营业务发展情况

（一）公司的经营情况

目前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地 产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。

2014 年，公司实现房地产签约销售面积约 31 万平方米， 2014 年公司结算 面积约 61.1 万平方米。截至 2014 年 12 月 31 日，尚有已售未结算面积约 35.42 万平方米。其中，商贸物流基地商品房 2014 年共计实现销售面积约 11.6 万平方

米；住宅类商品房销售方面， 2014 年番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、 连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都 有住宅项目推售， 2014 年公司实现房地产销售面积约 18 万平方米。

（二）按类别划分主营业务情况

最近三年，上市公司主营业务收入按类别构成情况如下表：

合并-万元	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	440,740.85	291,974.48	268,951.31
其中： 商品房、商铺及卖场销售	264,358.82	247,745.77	168,292.36
商贸物流经营（商铺租赁）	13,234.39	11,875.74	8,013.48
土地一级开发、工程和装饰	0.00	686.34	5,083.48
物业管理及其他	24,589.30	22,365.10	22,052.65
商贸物流基地商业物业销售 （CBD商铺销售）	138,558.34	9,301.52	65,509.34

最近三年，上市公司主营业务收入占比情况如下表所示，其中商铺租赁及 商铺销售主营业务收入占比分别为 27.34% 、 7.25% 和 34.44% 。

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	100%	100%	100%
其中： 商品房、商铺及卖场销售	59.98%	84.85%	62.57%
商贸物流经营（商铺租赁）[1]	3.00%	4.07%	2.98%
土地一级开发、工程和装饰	0.00%	0.24%	1.89%
物业管理及其他	5.58%	7.66%	8.20%
商贸物流基地商业物业销售 （CBD 商铺销售）[2]	31.44%	3.19%	24.36%
[1]+[2]占比合计	34.44%	7.25%	27.34%

从上表可知，上市公司营业收入中，商贸物流经营部分（主要为商铺出租） 的收入呈现上升趋势，而商贸物流基地商业物业销售占收入的比则随着各年结算 面积的不同而有所差异，存在一定波动。

2013 年，上市公司商贸物流地产储备土地建筑面积约 95 万平米，实现签约 销售面积约 7 万平方米； 2014 年，上市公司商贸物流地产储备土地面积 156 万 平米，实现签约销售面积约 11.6 万平方米。商贸物流地产储备土地面积和签约

销售面积呈现上升趋势，但由于上述签约销售金额尚未完全满足收入确认条件， 导致各年商贸类主营业务收入占比出现波动。

（三）下属公司情况

截至本报告签署日，上市公司主要下属控股子公司基本情况如下：

序号	公司名称	成立日期	控制比例	注册资本 （万元）	实际主营 业务	注册号
1	长春东北亚置业有 限公司	2005年6月 16日	100.00%	6,000	房地产开 发经营	2201010100 00306
2	长春市广发物业管 理有限公司	2006年6月1 日	100.00%	50	物业管理	2201050100 02326
3	武汉锦绣香江置业 有限公司	2009年12月 15日	100.00%	5,000	房地产开 发经营	4207100000 03433
4	成都龙城香江房地 产开发有限公司	2009年12月 8日	100.00%	5,000	房地产开 发经营	5101120000 30423
5	成都繁城香江房地 产开发有限公司	2010年5月 19日	100.00%	5,000	房地产开 发经营	5101250000 47043
6	成都香江家园房地 产开发有限公司	2010年9月 29日	100.00%	5,000	房地产开 发经营	5101250000 53672
7	成都香江家具产业 投资发展有限公司	2006年8月7 日	100.00%	5,000	土地整理 开发	5101000000 10058
8	成都香江全球家居 城有限公司	2010年5月4 日	100.00%	50	物业管理	5101250000 45793
9	成都香江置业有限 公司	2008年5月 27日	51.00%	3,000	房地产开 发经营	5101250000 09839
10	珠海横琴新区南方 锦江置业有限公司	2012年11月 29日	70.00%	12,000	房地产开 发经营	4400030000 05872
11	博罗香江旅游置业 有限公司	2010年7月 15日	100.00%	1,000	房地产开 发经营	4413220000 40877
12	广州锦翠信息科技 有限公司	2014年2月 20日	100.00%	10	企业管理、 咨询、投资 管理	4401100000 34183
13	长沙高岭商贸城有 限公司	2014年8月 19日	100.00%	50	商贸物流	4301050001 29319
14	惠州粤东商贸物流 园有限公司	2014年2月 20日	100.00%	490	房地产开 发经营	4413020001 21498
15	聊城香江光彩大市 场有限公司	2002年2月 20日	100.00%	5,000	房地产开 发经营	3715000180 15144

16	聊城民生物业管理 有限公司	2003年11月 7日	100.00%	50	物业管理	3715000180 22289
17	保定香江好天地房 地产开发有限公司	2004年6月 30日	100.00%	1,000	房地产开 发经营	1306000000 03840
18	保定广发物业管理 有限公司	2009年4月 22日	100.00%	50	物业管理	1306000000 62464
19	新乡光彩大市场置 业有限公司	2004年7月 14日	100.00%	2,000	房地产开 发经营	4107001000 02329
20	新乡市民生物业管 理有限公司	2006年10月 10日	100.00%	50	物业管理	4107911000 22419
21	洛阳百年置业有限 公司	2003年9月9 日	100.00%	1,000	房地产开 发经营	4103041100 07016
22	洛阳民生物业管理 有限公司	2005年1月 28日	100.00%	50	物业管理	4103041200 02207
23	郑州郑东置业有限 公司	2003年5月 27日	100.00%	8,000	房地产开 发经营	4101001000 53098
24	郑州民生物业管理 有限公司	2005年6月1 日	100.00%	50	物业管理	4101001000 81309
25	武汉金海马置业有 限公司	2005年6月 16日	100.00%	10,000	房地产开 发经营	4201000000 44575
26	武汉广发物业管理 有限公司	2007年10月 23日	100.00%	50	物业管理	4201040000 06739
27	南昌香江商贸有限 公司	2002年9月3 日	100.00%	6,000	房地产开 发经营	3601001100 10292
28	南昌民生物业管理 有限公司	2004年1月2 日	100.00%	50	物业管理	3601001100 04033
29	深圳市千本建筑工 程有限公司	2007年4月 24日	100.00%	3,000	建筑装饰 装修工程	4403011030 86446
30	恩平市锦江新城置 业有限公司	2007年8月3 日	100.00%	3,000	房地产开 发经营	4407850000 00127
31	恩平市锦绣香江物 业管理有限公司	2008年2月 20日	100.00%	50	物业管理	4407850000 02077
32	香河锦绣香江房地 产开发有限公司	2010年4月 27日	100.00%	5,000	房地产开 发经营	1310240000 07002
33	株洲锦绣香江房地 产开发有限公司	2008年1月 25日	100.00%	1,000	房地产开 发经营	4302000000 14068
34	长沙香江商贸有限 公司	2013年12月 13日	100.00%	50	暂未开展 业务	4301050001 05637
35	长沙香江商贸物流 城开发有限公司	2013年11月 15日	100.00%	10,000	房地产开 发经营	4301000001 79126
36	广州番禺锦江房地	2000年6月	51.00%	25,506	房地产开	4401260001

	产有限公司	22日			发经营	81460
37	来安宏博房地产开 发有限公司	2011年4月7 日	51.00%	3,000	房地产开 发经营	3411220000 17436
38	来安锦城房地产开 发有限公司	2011年4月7 日	51.00%	3,000	房地产开 发经营	3411220000 17444
39	来安香江置业有限 公司	2011年1月 13日	51.00%	3,000	房地产开 发经营	3411220000 16812
40	广州大瀑布旅游开 发有限公司	2005年8月 12日	51.00%	5,000	酒店经营 管理	4401250000 40533
41	广州市锦绣香江俱 乐部有限公司	2003年3月 11日	51.00%	150	会所租赁	4401260001 18725
42	广州市番禺区锦绣 香江幼儿园	2004年3月5 日	51.00%	3	教育	民证字第 010083号
43	广州市番禺区南村 镇锦绣香江华府幼 儿园	2013年5月 17日	51.00%	3	教育	民证字第 010370号
44	广州市番禺区南村 镇锦绣香江丹桂幼 儿园	2013年9月 29日	51.00%	3	教育	民证字第 010389号
45	广州市番禺区香江 育才实验学校	2013年6月 20日	51.00%	270	教育	民证字第 010380号
46	广州香江教育科技 有限公司	2013年7月 26日	100.00%	50	教育	4401260003 78278
47	来安香江商贸城有 限公司	2012年5月 17日	100.00%	50	物业管理	3.41122E+1 4
48	香河名家居资产管 理有限公司	2012年5月 15日	100.00%	50	家具商铺 租赁	1310240000 10156
49	广州锦绣香江物业 管理有限公司	2001年12月 29日	51.00%	500	物业管理	4401260000 25809
50	广州市通悦投资有 限公司	2007年12月 6日	100.00%	3,000	企业管理、 咨询、投资 管理	4401260003 00824
51	增城香江房地产有 限公司	2000年9月 28日	100.00%	11,000	房地产开 发经营	4401250000 37564
52	广州香江物业管理 有限公司	2003年11月 13日	100.00%	500	物业管理	4401250000 09710
53	长沙高岭商贸物业 管理有限公司	2014年7月 18日	100.00%	50	暂未开展 业务	4301050001 26272
54	广州市翡翠轩俱乐 部有限公司	2005年5月 26日	100.00%	100	翡翠绿洲 一期游泳 场	4401250000 58419

55	广州市金爵装饰工 程有限公司	2006年1月 28日	51.00%	500	建筑装饰 装修工程	4401260000 20511
56	广州香江企业管理 有限公司	2013年3月5 日	100.00%	1,000	企业管理、 咨询、投资 管理	4401250001 11761
57	连云港锦绣香江置 业有限公司	2008年1月4 日	100.00%	7,000	房地产开 发经营	3207000000 79130
58	广州市卓升家具有 限公司（注）	2014年2月 28日	100.00%	10000	房地产开 发经营	4401010002 60965

注：广州市卓升家具有限公司是由深圳金海马 2015 年 3 月转让给香江控股的公司。 卓升家具成立于 2014 年 2 月 28 日，由于地方政府对南沙地块竞买申请人资质设置了 条件，因此由具备竞买申请人条件的深圳金海马出资设立。该公司未从事实际经营活动。 2015 年 2 月 7 日，经香江控股第七届董事会第 14 次会议审议，同意由上市公司控股子 公司广州番禺锦江房地产有限公司收购深圳金海马持有的卓升家具 90% 股权，收购价格 为经评估机构评估的卓升家具 90% 股权评估值 10,310 万元。 2015 年 3 月 31 日，香江 控股股东大会通过了上述议案， 2015 年 4 月 7 日办理完毕股权变更登记。

五、最近三年一期的主要财务数据及指标

公司最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

项目-万元	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
总资产	1,399,602.42	1,377,384.09	1,331,012.09	1,249,650.53
总负债	1,160,175.53	1,143,751.37	1,112,487.70	1,063,455.38
净资产	239,426.89	233,632.72	218,524.39	186,195.15
归属于母公司的所有者权益	186,999.81	180,858.43	161,371.12	144,795.43
资产负债率（合并，%）	82.89	83.04	83.58	85.1
项目-万元	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	84,154.83	440,740.85	291,974.48	268,951.32
利润总额	10,997.44	42,158.72	56,740.71	14,447.85
净利润	5,794.17	24,760.97	37,366.94	4,406.62
归属于上市公司股东的净利润	6,141.38	25,618.33	19,243.32	3,069.10
经营活动现金流量净额	21,957.99	-36,945.85	-45,279.53	156,206.30
毛利率	40.76	35.86	51.27	38.57
每股收益（元/股，归属）	0.08	0.334	0.251	0.04

数据来源：公司 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度经审计的财务报告， 2014 年

一季度数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人概况

截至本报告出具之日，公司控股股东为南方香江集团有限公司，法人实际控 制人为深圳市金海马实业股份有限公司，最终实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。 本次交易不会导致公司控制权的变更。

（一）产权及股权控制关系图

刘志强		翟美卿
51% 49%
东进国际有限公司 南方香江集团有限公司 中国香江集团有限公司 深圳香江控股股份有限 公司 香港利威国际集团有限 公司 深圳市金海马实业股份 有限公司 100% 99.99% 99.45% 100% 52.89%

（二）控股股东基本情况

1 、 基本情况

企业名称	南方香江集团有限公司
注册号	440301103051025
公司类型	有限公司
住所	广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3406A单元
法人代表	翟美卿
成立日期	1994年1月19日

注册资本	600,000,000元
股东	深圳市金海马实业股份有限公司100%
经营范围	项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家 具的生产（生产场地另行申报）

截至 2014 年 12 月 31 日，南方香江合并报表总资产 1,686,190.85 万元， 净资产 334,225.96 万元； 2014 年度，南方香江实现合并报表营业收入 454,026.37 万元，归属母公司所有者的净利润 13,705.38 万元（以上数据经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健粤审〔 2015 〕 510 号的 审计报告）。

2 、下属企业情况

截至 2014 年末，除香江控股以外，南方香江主要下属子公司情况如下：

序 号	公司名称	成立日期	控制比例	注册资本 （万元）	实际主营 业务	注册号
1	广州大丰门旅游景 区开发有限公司	2004年10月11日	100.00%	200	旅游景区	44012500 0045931
2	广州大丰门漂流娱 乐有限公司	2006年9月26日	70.00%	10	旅游景区	44012500 0075785
3	沈阳香江好天地商 贸有限公司	2004年2月10日	100%	21,210	物业出租	21010000 0018184
4	天津森岛宝地置业 投资有限公司	2005年11月24日	98.00%	5,000	房地产开 发经营	12022400 0003697
5	天津森岛鸿盈置业 投资有限公司	2005年11月11日	98.00%	5,000	房地产开 发经营	12022400 0000927
6	天津森岛置业投资 有限公司	2005年9月23日	98.00%	5,000	房地产开 发经营	12022400 0003701
7	来安南京湾投资发 展有限公司	2010年12月28日	100%	20,000	一级土地 开发	34112200 0016724
8	深圳市香江酒店管 理有限公司	2013年9月5日	100%	1,000	酒店经营 管理	44030110 7907020

截至本报告披露日，南方香江正在注销中的子公司如下：

序 号	公司名称	成立日期	控制比 例	注册资本 （万元）	主营业务	注册号
1	深圳市家福特建材 超市有限公司	2003年6月 20日	98%	5,000	家居建材 的批发和	44030110 3165574

						零售（非租 赁）
2	沈阳广发物业管理 有限公司		2005年9月 19日	100%	50	物业管理	21010600 0024654
	深圳市家福特建材超市有限公司（以下简称“家福特建材”）的基本情况如下：
企业名称		深圳市家福特建材超市有限公司
注册号		440301103165574
公司类型		有限公司
住所		深圳市罗湖区红桂路1029号天元大厦26F(仅限办公)
法人代表		杨培江
成立日期		2003年6月20日
注册资本		5000万元
股东		南方香江集团有限公司98%，深圳市美能投资有限公司2%
经营范围		建筑材料、装饰装修材料、五金工具、家用电器、居家装饰用品、家 具、家具饰品、花卉休闲园艺产品及设备的购销、批发及其它国内商 业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；公司所销售产品的 配送、安装、维修服务，公司所销售产品的咨询服务（以上不含限制 项目及专营、专控、专卖商品）；园林规划设计、展览展销策划（不 含限制项目）等

A ．家福特建材主要经营家居建材的零售和批发业务，是南方香江持有的家

居流通类资产，不存在经营场地对外租赁等业务；而标的资产主要通过将自有物 业或租赁自第三方的物业出租给商户，并向商户收取租金及管理费等方式获取利 润，不存在自己经营商品购销的情况。因此，虽然家福特建材和标的资产均处于 家居流通这一大行业，但二者的实际经营业务不同。

B ．家福特建材自开业一直处于亏损状态，其亏损的主要原因是该公司外聘 管理团队经营管理不善所致，截至目前，家福特建材旗下门店已全部关闭，所有 业务均已经停止， 2015 年 4 月 16 日已经完成税务注销，正在积极办理工商注 销手续。

（三）其他间接股东基本情况

1 、深圳金海马

“ ” 深圳金海马的基本情况详见本报告书 第三章 交易对方基本情况 。

2 、香港利威国际集团有限公司

公司名称	HONGKONG LINKWAY INT'L GROUP LIMITED香港利威國際集團有限公 司
地址	OCEAN CENTRE HARBOUR CITY TSIM SHA TSUI
业务性质	TRADING&INVESTMENT
法律地位	BODY CORPORATE
登记号码	34568410-000-03-15-1
股东	中国香江集团有限公司持有639042366股；翟美卿持有1股

3 、中国香江集团有限公司

公司名称	China Heung Kong Holdings limited中国香江集团有限公司
地址	FLAT/RM 604 6/F OCEAN CENTRE HARBOUR CITY TSIM SHA TSUI
业务性质	HOLDINGS &INVESTMENT
法律地位	BODY CORPORATE
登记号码	17763500-000-12-14-7
股东	东进国际有限公司持有100%股权

4 、东进国际有限公司

公司名称	East Advance International Limited东进国际有限公司
地址	P.O.B0X957，Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola
业务性质	HOLDINGS
法律地位	BODY CORPORATE
登记号码	I.B.C.No.567491
股东	刘志强、翟美卿合计持有100%股权

（四）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，基本资料情况如下：

刘志强先生：

姓名	刘志强	曾用名	无
性别	男	国籍	中国香港
港澳证件号码	H044***（5）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138号
其他国家和地区	拥有香港特别行政区永久居留权

永久居留权

最近三年的主要职业和职务

1990 年至今任香江集团有限公司、南方香江集团有限公司董事长、香江集团董事局主席。 主要担任的社会职务有：十一届全国政协委员、十届全国工商联副主席、十届全国青年联合 会副主席、中国工业经济联合会主席团主席。

翟美卿女士：

姓名	翟美卿	曾用名	无
性别	女	国籍	中国香港
港澳证件号码	P185***（8）
通讯地址	番禺区南村镇锦绣路138号
其他国家和地区 永久居留权	拥有香港特别行政区永久居留权
最近三年的主要职业和职务
2003年至今任香江集团总裁、香江控股董事长、南方香江集团董事长。主要担任的社会职 务有：十二届全国政协委员、全国妇联常委、第十届广东省政协常委、中国产业发展促进会 副会长、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会 会长、香江社会救助基金会主席。

七、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证 监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。

第三章 交易对方基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳金海马，其基本情 况如下：

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

公司名称：	深圳市金海马实业股份有限公司（中外合资）
法定代表人：	翟栋梁
注册地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
办公地址：	深圳市罗湖区梅园仓库第11号库402房
注册资本：	55,000万元
注册登记日期：	1996年2月7日
营业执照注册号：	440301501126570
税务登记证号码：	深税登字440301279324837号 国税纳税编码：02606603 地税纳税编码：20028763
组织机构代码证：	27932483-7
经营范围：	家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、 文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工 艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务

（二）历史沿革

1. 1996 年 2 月设立

1996 年 1 月 20 日，刘志强、翟美卿、翟德谦签署公司章程。根据该章程， 注册资本为人民币 1,200 万元，刘志强以货币出资 840 万元，翟美卿以货币出 资 300 万元，翟德谦以货币出资 60 万元。

1996 年 3 月 11 日，广州市东方会计师事务所出具《企业法人验资证明书》 （编号： [96] 穗 [ 东验 ] 字 005 号），深圳金海马已收到股东缴纳的注册资本合计人 民币 1,200 万元，均以货币出资。

1996 年 10 月 29 日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》 ( 注 册号： 44010101599) 。

深圳金海马设立时的股权结构为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
翟德谦	60	5	60
翟美卿	300	25	300
刘志强	840	70	840
合计	1,200	100	1,200

2. 1997 年 4 月股权转让

1997 年 2 月 20 日，经股东会审议，翟德谦与翟美卿、刘会远签订《股份 转让协议书》，约定翟德谦将其持有的 4% 深圳金海马的股权以人民币 48 万元的 价格转让给翟美卿，翟德谦将其持有的 1% 深圳金海马的股权以人民币 12 万元 的价格转让给刘会远，翟美卿、刘会远于协议生效之日起 90 日内以现金形式一 次性支付转让款。同日，深圳金海马股东会通过决议，同意将深圳金海马迁移到 深圳市。

1997 年 4 月 1 日，深圳昌龙会计师事务所出具《验资报告》（深昌会内验字 [1997]A060 号），验证：截至 1997 年 3 月 31 日止，深圳金海马已收到其股东 缴纳的出资共计人民币 1,200 万元，均以货币出资。

1997 年 4 月 8 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（章程： 27932483-7 ），核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘会远	12	1	12
翟美卿	348	29	348
刘志强	840	70	840
合计	1,200	100	1,200

3. 1997 年 6 月第一次增资

1997 年 4 月 10 日，股东会通过决议，同意深圳金海马注册资本由 1,200 万元增加至 5,000 万元，增加部分 3,800 万元分别由各股东按照持股比例认缴。 注册资本变更后各股东出资情况为刘志强以货币出资 3,500 万元、翟美卿以货币 出资 1,450 万元、刘会远以货币出资 50 万元。

1997 年 5 月 21 日，深圳协力会计师事务所出具《验资报告》（协力验字 [97] 第 215 号），验证：截至 1997 年 5 月 21 日，金海马实业已收到股东缴纳的本期 注册资本共 3,800 万元，刘志强以货币出资 2,660 万元、翟美卿以货币出资 1,102 万元、刘会远以货币出资 38 万元。截至该日，金海马实业变更后的注册资本为 5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。

1997 年 6 月 3 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 27932483-7 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
刘会远	50	1	50
翟美卿	1,450	29	1,450
刘志强	3,500	70	3,500
合计	5,000	100	5,000

4. 2002 年 6 月股权转让

2002 年 5 月 28 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东刘志强将其所 持有的深圳金海马 70% 的股权以人民币 7,700 万元的价格转让给香江集团，同 意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 10% 的股权以人民币 1,100 万元的价格转 让给香江集团，同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 25 万元的价格转让给深圳市贝尔贸易有限公司（以下简称 “ 贝尔贸易 ” ），同意股东 翟美卿将其持有的深圳金海马 5% 的股权以人民币 50 万元的价格转让给深圳市 全家福贸有限公司（以下简称 “ 全家福贸易 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳 金海马 5% 的股权以人民币 25 万元的价格转让给广州市美满软件开发有限公司 （以下简称 “ 美满软件 ” ），同意股东翟美卿将其持有的深圳金海马 4% 的股权以人 民币 44 万元的价格转让给广州市淳和实业有限公司（以下简称 “ 淳和实业 ” ），同 意股东刘会远将其持有的深圳金海马 1% 的股权以人民币 11 万元的价格转让给 淳和实业，并就上述变更事项相应修改公司章程。

2002 年 6 月 21 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 4403012006689 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名 认缴出资（万元） 出资比例（ % ） 实缴出资（万元）

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
淳和实业	250	5	250
贝尔贸易	250	5	250
美满软件	250	5	250
全家福贸易	250	5	250
香江集团	4,000	80	4,000
合计	5,000	100	5,000

5. 2002 年 12 月变更公司类型

2002 年 7 月 16 日，深圳市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知 书》（编号： [ 深圳市 ] 名称变更内字 [2002] 第 0304377 号），核准深圳金海马名称 “ ” 变更为 深圳市金海马实业股份有限公司 。

2002 年 8 月 16 日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（编号： 深华 [2002] 专审字 151 号），验证：截至 2002 年 6 月 30 日，深圳金海马的净资 产总额为 9,600 万元。

2002 年 11 月 10 日，深圳金海马股东大会通过决议，同意公司由有限责任 公司变更为股份有限公司，公司截至 2002 年 6 月 30 日经审计的净资产额为 9,600 万元人民币，同意将该净资产额按 1:1 的比例全部折合为股份有限公司的 股份，股份总数为 9,600 万股，由公司各股东按其股权比例持有。

2002 年 11 月 20 日，深圳市人民政府核发《关于以发起方式改组设立深圳 市金海马实业股份有限公司的批复》（编号：深府股 [2002]38 号），同意以发行 方式改组设立深圳金海马，深圳金海马的股份总额为 9,600 万元，每股面值人民 币 1 元，折为 9,600 万股。

2002 年 12 月，深圳金海马股东签署公司章程，根据该章程，深圳金海马注 册资本为人民币 9,600 万元。香江集团持有 7,680 万股，占股本总额的 80% ， 美满软件持有 480 万股，占公司股本总额的 5% ，淳和实业持有 480 万股，占股 本总额 5% ，贝尔贸易持有 480 万股，占股本总额的 5% ，全家福贸易持有 480 万股，占股本总额 5% 。

2002 年 12 月 6 日，深圳金海马股东大会通过决议，审议通过《深圳市金 海马实业股份有限公司章程》。

2002 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局向深圳金海马核发《变更通知 “ ” 书》，核准深圳金海马的名称变更为 深圳市金海马实业股份有限公司 。 2002 年 12 月 16 日，深圳市工商行政管理局向深圳金海马核发变更后的《企 业法人营业执照》（注册号： 4403012006689 ），核准上述变更事项。

本次变更完成后，各发起人所持股比例如下表所列：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	美满软件	480	5
2	贝尔贸易	480	5
3	淳和实业	480	5
4	全家福贸易	480	5
5	香江集团	7,680	80
	合计	9,600	100

6. 2004 年 5 月变更公司类型

2004 年 4 月 21 日，深圳金海马股东签署新的公司章程，根据该章程，公 司的注册资本为人民币 9,600 万元，各股东出资额及所占比例为香江集团以现金 出资人民币 7,680 万元，占股 80% ，全家福贸易以人民币出资 480 万元，占股 5% ，贝尔贸易以人民币出资 480 万元，占股 5% ，淳和实业以人民币出资 480 万元，占股 5% ，美满软件以人民币出资 480 万元，占股 5% 。

同日，深圳金海马股东会通过决议，同意将公司名称变更为 “ 深圳市金海马 实业有限公司 ” ，注册资本为 9,600 万元，各股东持股比例不变。

2004 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，核准深圳 “ ” 金海马名称变更为 深圳市金海马实业有限公司 。

2004 年 5 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 4403012006689 ）。

本次变更名称完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
淳和实业	480	5	480
贝尔贸易	480	5	480
美满软件	480	5	480
全家福贸易	480	5	480
香江集团	7,680	80	7,680
合计	9,600	100	9,600

7. 2004 年 6 月股权转让

2004 年 5 月 31 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东美满软件将其 持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，同意股东淳和 实业将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转让给香江集团，同意 股东贝尔贸易将其持有的 3% 公司的股权以人民币 33 万元的价格转让给香江集 团，同意股东全家福贸易将其持有的 5% 公司的股权以人民币 55 万元的价格转 让给香江集团，并就上述变更事项相应修改公司章程。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
贝尔贸易	192	2	192
香江集团	9,408	98	9,408
合计	9,600	100	9,600

8. 2005 年 4 月变更公司类型、股权转让

2004 年 8 月 25 日，深圳金海马股东会通过决议，同意股东香江集团将其 持有的公司 98% 的股权以人民币 11,642 万元的价格转让给香港利威国际集团有 限公司（以下简称 “ 利威国际 ” ）。

同日，深圳金海马股东会通过决议，审议通过《合资经营深圳市金海马实业 有限公司合同》和《深圳市金海马实业有限公司章程》。根据《合资经营深圳市 金海马实业有限公司合同》，公司的注册资本为人民币 9,600 万元，贝尔贸易以 人民币出资 192 万元，利威国际以等值外币兑付出资额人民币 9,408 万元，双 方出资以现金形式一次性缴付。

2004 年 8 月 26 日，香江集团与利威国际签订《股权转让协议》，约定香江 集团将其持有的公司 98% 的股权以人民币 11,642 万元的价格转让给利威国际， 转让价格折合港币 10,984 万元，利威国际于协议生效后 3 个月内以现金港币 10,984 万元一次性支付转让款。

本次股权转让完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
贝尔贸易	192	2	192
利威国际	9,408	98	9,408
合计	9,600	100	9,600

9. 2008 年 2 月变更名称、公司类型和第二次增资

2007 年 5 月 12 日，深圳金海马董事会通过决议，同意由利威国际、贝尔 贸易以发起设立的方式将公司变更为股份有限公司，公司名称变更为 “ 深圳市金 海马实业股份有限公司 ” ，同意根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审 计报告》（深鹏所审字 [2007]560 号），公司账面净资产 231,124,998.07 元以 1.54083332:1 的比例折合股份 15,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，公 司注册资本变更为 15,000 万元，公司净资产剩余部分全部计入资本公积。公司 股东以其在公司净资产中拥有的相应份额的权益作为出资认购股份。

同日，利威国际与贝尔贸易签订《关于变更设立深圳市金海马实业股份有限 公司的发起人协议》，约定以发起方式将深圳金海马变更为股份有限公司。深圳 金海马股东签署公司章程。

2007 年 9 月 13 日，深圳市贸易工业局出具《转发商务部关于同意深圳市 金海马实业股份有限公司的批复》（深贸工资复 [2007]2591 号），核准上述变更 事项。

2007 年 9 月 20 日，中华人民共和国商务部向深圳金海马核发《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字 [2005]0094 号）， 核准上述变更事项。

2007 年 10 月 19 日，深圳国安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 国安外验报字 [2007] 第 030 号），验证：截至 2006 年 12 月 31 日，深圳金海马 已收到发起人缴纳的出资共计 15,000 万元人民币，均以货币出资。截至该日， 深圳金海马变更后的累计注册资本与实收资本均为 15,000 万元人民币。

2008 年 2 月 20 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 440301501126570 ）。

本次变更完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

序号	发起人姓名/名称	股份数额（万股）	持股比例（%）
1	贝尔贸易	300	2
2	利威国际	14,700	98
	合计	15,000	100

10. 2010 年 4 月第三次增资

2009 年 7 月 10 日，深圳金海马董事会通过决议，同意公司注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万元，增加的部分注册资本由利威国际以每股作价 3.41 元人民币认购 40,000 万股，并相应修改公司章程。本次增资取得深圳金海 马全体股东同意豁免提前 15 日通知召开临时股东大会。

2009 年 7 月 15 日，深圳金海马召开临时股东大会，出席股东所持股份占 公司股份总额的 100% ，股东一致同意公司注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万元，并相应修改公司章程，增加的部分注册资本由利威国际以每股作 价 3.41 元人民币认购 40,000 万股。

同日，深圳金海马临时股东大会一致审议通过公司章程修正案（二），同意 上述变更事项，利威国际向公司缴付 13.64 亿元增资款，并在《企业法人营业执 照》变更之前将增资款的 20% 缴足，其余款项在变更《企业法人营业执照》后 2 年之内支付完毕。

2009 年 3 月 29 日，深圳市人民政府向深圳金海马核发《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审 A 字 [2005]0094 号），核准 上述变更事项。 2009 年 10 月 27 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外商投资 股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司增加注册资本、股权变更的批复》（深 科工贸信资字 [2009]0446 号），核准上述变更事项。

2010 年 3 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 鹏所验字 [2010]110 号），验证：截至 2010 年 3 月 29 日，深圳金海马已收到利 威国际缴纳的出资人民币 40,168.97 万元，其中新增注册资本人民币 11,779.756598 万元，新增资本公积人民币 28,389.213402 万元，公司注册资本 增加至人民币 55,000 万元，实收资本增加至人民币 26,779.756598 万元。

2010 年 4 月 2 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 440301501126570 ）。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

序号	姓名	累计实缴注册 资本	累计实缴注 册资本占资 本总额比例 （%）	股份数额（万 股）	持股比例 （%）
		（万元）
1	贝尔贸易	300	0.55	300	0.55
2	利威国际	26,479.76	48.14	54,700	99.45
	合计	26,779.76	48.69	55,000	100

11. 2010 年 5 月实缴增资

2010 年 5 月 11 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马出具《变更通知书》 （ [2010] 第 2713238 号），核准深圳金海马实收资本由 26,779.76 万元变更为 29,168.23 万元。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字 [2010]157 号），验证：截至 2010 年 4 月 23 日止，深圳金海马已经收到利威国际缴纳的出 资人民币 81,446,898.22 元，全部为货币出资。其中新增实缴注册资本为人民币 23,884,720.88 元，新增资本公积人民币 57,562,177.34 元。深圳金海马累计实 缴注册资本为人民币 291,682,286.86 元，实收注册资本为人民币 291,682,286.86 元，占已登记注册资本总额的 53.03% 。

2010 年 4 月 2 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马核发变更后的《企 业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ），核准上述变更事项。

本次增资完成后，深圳金海马的股权结构变更为：

序号	姓名	累计实缴注册 资本	累计实缴注 册资本占资 本总额比例 （%）	股份数额（万 股）	持股比例 （%）
		（万元）
1	贝尔贸易	300	0.55	300	0.55
2	利威国际	28,868.23	52.48	54,700	99.45
	合计	29,168.23	53.03	55,000	100

12. 2012 年 8 月变更出资期限

2012 年 7 月 11 日，深圳金海股份召开股东大会，出席股东所持股份占公司 股份总数的 100% ，一致同意将注册资本出资期限变更至 2012 年 12 月 31 日， 并相应修改公司章程。

2012 年 7 月 30 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关 于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司修改章程的批复》（深经 贸信息资字 [2012]1104 号），核准上述变更事项。

2012 年 8 月 3 日，深圳市市场监督管理局向深圳金海马核发变更后的《企 业法人营业执照》（注册号： 440301501126570 ），核准上述变更事项。

13. 2013 年 4 月变更出资期限

2013 年 1 月 10 日，深圳金海马召开股东大会，出席股东所持股份占公司 股份总数的 100% ，一致同意变更注册资本出资期限至 2013 年 12 月 31 日，并 相应修改公司章程。

2013 年 1 月 31 日，深圳市经济贸易和信息化委员会向深圳金海马核发《关 于外商投资股份制企业深圳市金海马实业股份有限公司修改章程的批复》（深经 贸信息资字 [2013]0215 号），核准上述变更事项。

截至本报告出具日，深圳金海马认缴注册资本 55,000 万元，实收资本 29,168 万元。

二、主要业务发展状况和主要财务数据

本次交易前，深圳金海马是香江集团旗下家居类产品连锁销售的企业集团。 经过二十多年的发展，深圳金海马已经成为覆盖面较广，规模较大的连锁销售家 居类产品平台。深圳金海马致力于打造一流家居商贸流通平台，以合理的商业规 划设计，舒适的卖场购物环境，引进名牌家居产品，为消费者及品牌商户提供理 想的展销交易平台，与优质名流家居、建材品牌厂商结成战略联盟。以华南为根 据地，目前深圳金海马已形成了华南、华中、华东、华北四大区域的全国营销网 络平台，连锁网点遍布十多个大中城市。

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根据业务发展规划，深圳金海马将其旗下招商业务板块注入上市公司，本次 交易完成后，深圳金海马将不再从事家居卖场招商业务。

根据深圳金海马的营业执照，其经营范围为：家具、床上用品、装饰材料、 室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织 品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。 深圳金海马最近两年合并口径的主要财务数据如下：

资产负债表项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	1,886,980.40	1,866,265
总负债	1,620,005.00	1,608,195
归属于母公司的所有者权益	129,090.88	124,999
资产负债率（合并）	85.85%	86.17%
利润表项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	576,720.79	570,687.99
营业成本	342,767.91	319,470.98
利润总额	55,256.11	91,296.98
归属于母公司所有者的净利润	22,882.65	31,594.03
经营活动现金流量净额	26,717.79	-19,492.48
毛利率	40.57%	44.02%

注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，并出具了天健粤

审〔 2015 〕 511 号的审计报告。

三、产权及股权控制关系

截至本报告出具日，深圳金海马的股权控制结构如下图所示：

==> picture [329 x 310] intentionally omitted <==

截至本报告出具之日，香港利威国际集团有限公司和深圳市贝尔贸易有限公 司分别持有深圳金海马 99.45% 和 0.55% 的股权。二者的工商登记信息如下： 香港利威国际集团有限公司的登记资料详见 “ 第二章 上市公司基本情况 六、控股股东及实际控制人概况 （三）其他间接股东基本情况 2 、香港利威国 ” 际集团有限公司 。

深圳市贝尔贸易有限公司的登记资料如下：

公司名称	深圳市贝尔贸易有限公司
注册号	440301103187504
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
住所	深圳市罗湖区宝安南路2056号国都花园国华苑13楼D房
注册资本	100万元人民币
成立日期	2002年4月28日
法定代表人	罗馀
股东	罗馀持股100%

经营范围 国内商业贸易（不含专营 、专控、专卖商品）

四、交易对方下属企业

截至 2014 年 12 月 31 日，深圳金海马合并报表范围内按产业类别划分的企 业情况如下：

（一）南方香江集团有限公司

南方香江集团有限公司的情况见本报告 “ 第二章上市公司基本情况六、控股 ” 股东及实际控制人概况 。

（二）深圳市香江商业管理有限公司

“ ” 深圳市香江商业管理有限公司的情况见本报告 第四章交易标的基本情况 。

（三）深圳市大本营投资管理有限公司

深圳市大本营投资管理有限公司的情况见本报告 “ 第四章交易标的基本情 ” 况 。

（四）深圳市家福特置业有限公司

企业名称	深圳市家福特置业有限公司
注册号	440301103177796
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	深圳市南山区沙河东路255号家福特商场
法人代表	翟美卿
成立日期	2011年05月13日
注册资本	1000万元人民币
股东	深圳市金海马实业股份有限公司持股100%
经营范围	自有物业租赁，自有物业的物业管理；兴办实业（具体项目另行申报）； 经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务， 经营管理家福特市场

深圳市家福特置业有限公司目前未从事生产经营活动 , 仅作为物业持有方， 并将其出租给香江商业供其招商使用。

（五）其他

深圳金海马旗下其他子公司如下：

序号	公司名称	成立日期	控制比 例	注册资本 （万元）	经营范围
1	江门市大本 营家具有限 公司（注销 中）	2001年11月27 日	100.00%	300	销售家具，文教办公设 备及用品，针纺织品， 装饰材料，日用百货， 家用电器；出租场地。
2	上海闵行金 海马家具有 限公司（注 销中）	2003年11月27 日	100%	50	家具、室内装饰用品、 床上用品、百货、文化 用品、装饰材料、五金 交电的销售。柜台出租
3	上海南汇金 海马家具有 限公司（注 销中）	2008年8月22 日	100%	50	家具、室内装饰用品、 文化用品、床上用品、 日用百货、文化用品、 装饰材料、五金交电的 销售；柜台出租

五、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司现任董事、高级管理人员由控股股东南方香江、公司董事会提名， 监事（职工代表监事除外）由控股股东南方香江提名，交易对方深圳金海马不存 在向公司提名董事、监事和高级管理人员的情形。

六、深圳金海马及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲 裁情况

根据深圳金海马出具的声明，深圳金海马及其主要管理人员最近五年不存在 受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

截至 2014 年末，深圳金海马及其主要管理人员不存在重大诉讼、仲裁的情 况。

七、深圳金海马及其主要管理人员诚信情况

根据深圳金海马出具的声明，深圳金海马及其主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。

第四章 标的资产基本情况

一、标的资产概况

本次重组的交易标的为深圳金海马持有的香江商业 100% 股权及深圳大本 营 100% 股权。

报告期内，标的资产存在资产、业务的剥离和整合等工作，具体详见本部分 “ （四）标的资产业务剥离和整合的详细情况 ” 。本章中关于标的资产相关股权架 构、财务数据、主要资产等情况均为模拟剥离整合完成后家居商贸业务的情况。

（一）香江商业

公司名称：	深圳市香江商业管理有限公司（法人独资）
法定代表人：	何嵘贤
注册地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋406
办公地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋406
注册资本：	16500万元
设立日期：	1996年9月4日
营业执照注册号：	440301103709179
税务登记证号码：	440300279268230
组织机构代码证：	279268230
经营范围：	国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管理；投资 咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。

（二）深圳大本营

公司名称：	深圳市大本营投资管理有限公司（法人独资）
法定代表人：	鲁朝慧
注册地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋404室
办公地址：	深圳市南山区沙河东路255号2栋404室
注册资本：	3000万元
设立日期：	2001年11月07日

营业执照注册号：	440301103116566
税务登记证号码：	440300733065776
组织机构代码证：	733065776
经营范围：	受托资产管理（不得从事信托、证券资产管理、金融资产管理等业 务）；投资兴办实业（具体项目另报）；国内贸易(不含专营、专 控、专卖商品）；房地产经纪；经纪信息咨询；场地租赁；自有物 业租赁；仁果类和核果类水果种植；柑橘类种植；香蕉等亚热带水 果种植和其他水果种植（场地另行申报）。物业管理；建筑装饰工 程设计施工（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）；装修装 潢装饰施工。

（三）家居类业务荣誉

本次拟注入的标的资产主要是通过家居商贸流通平台的运营，为大量家具行 业品牌厂商建立覆盖全国主要城市的营销网络，解决入驻品牌家具工厂在全国主 要城市的代理经销问题，带动众多制造业以及工业创意设计等高端服务业企业。 标的资产采用总部集群、前店后厂的模式，减少了家居流通环节，降低流通费用， 家居销售价格具有竞争优势，由此带来商铺需求旺盛，实现多方共赢。这种模式 将家居工厂带入千家万户，省去各种中间流通环节，从而为消费者带来真正实惠， 因此，未来具有较大的成长空间。

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在家居流通领域的二十余年发展过程中，标的资产是中国家居行业的连锁商 业机构和行业领跑者之一。本次拟注入的标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居 行业 2013 年度最受消费者喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新视角高峰论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居 卖场 ” ；自 2011 年至 2014 年连续四年被全国工商联家具装饰业商会评选为 “ 中国

家居业双年总评榜十大流通卖场 ” ；曾多次被全国工商联家具装饰业商会评选为 “ ” 最具社会责任企业 。 根据工信部下属中国品牌研究中心发布的中国品牌力指 数（ China Brand Power Index ，简称： C-BPI ）显示， 2012-2015 年标的资产品 牌连续四年居于 “ 大型家居卖场行业上榜品牌 ” 前十名，其中 2015 年居于第五名。

（四）标的资产业务剥离和整合的详细情况

报告期内，标的资产存在资产、业务的剥离和整合等工作。剥离整合工作完 成后，标的资产香江商业和深圳大本营只从事家居卖场等商贸招商运营业务，即 通过将商铺出租给商户并提供后续咨询管理以获取租金和管理费等收入。

自 2015 年 1 月 1 日起，香江商业将作为租赁物业家居商贸招商业务的运营 主体，深圳大本营则作为自有物业家居商贸招商业务的运营主体。业务剥离和整 合的详细情况如下：

1 ．标的资产家居商贸招商业务整合前的业务分布情况

本次重组业务家居商贸整合前，标的资产家居商贸招商业务（以下简称 “ 招 商业务 ” ）主要由深圳金海马及其下属分、子公司运营。主要包括两大部分：

（ 1 ）以自有物业从事家居商贸业务的主体

业务整合前，深圳金海马及其下属子公司以四处自有物业从事招商业务的主 体，包括沈阳香江好天地商贸有限公司（该公司为南方香江下属子公司）、深圳 市家福特置业有限公司、深圳大本营南昌分公司，以及深圳金海马长春分公司，

共计 4 家门店。

共计4	家门店。
序号	隶属公司	门店名称	注册地址
1	沈阳香江好天地商贸有限公 司	沈阳家居 MALL	沈阳市铁西区保工南街2-1号
2	深圳市家福特置业有限公司	欧洲城店	深圳市南山区桃源街道沙河东路255号 2栋407室
3	深圳市金海马实业股份有限 公司长春分公司	长春家居 MALL	长春市二道区远达大街与惠工路交汇处 （东北亚采购中心A座A1-A5栋2楼）
4	深圳市大本营投资管理有限 公司南昌分公司	南昌家居 MALL	江西省南昌市青山湖区解放西路999号 （香江商贸中心A区13栋3楼330-331

号）

注：由于沈阳香江好天地商贸有限公司物业面积较大，招商业务的租金收入由该公 司自行收取，物业和商户管理则委托给深圳大本营沈阳分公司经营，并由其收取管理费。

（ 2 ）以租赁物业从事家居商贸业务的主体

A 、深圳金海马下属 17 家子公司及其下属 24 家门店，具体包括：

A	、深圳金海马下属17家子	公司及其下属	24家门店，具体包括：
序号	隶属公司	门店名称	注册地址
1	广州市金海马家居博览中心 有限公司	芳村店	广州市芳村区花地湾紫薇苑A3-A5 栋市场1-4层、地下负一层
2	青岛市金海马家俬博览有限 公司	青岛博览店	青岛市市南区山东路36号2层
3	汕头市香江家具有限公司	汕香店	汕头市潮汕路62号
4	上海香江家具有限公司	上海浦东店	上海市浦东新区行南路353号7幢
5	南昌市香江实业有限公司	南昌香江店	南昌市青山南路147号
6	韶关市金海马家居博览中心 有限公司	韶关店	韶关市浈江区韶南大道北25号家 居广场
7	深圳市金海马家居有限公司	无锡五洲店	无锡市新区金城东路299号五洲国 际工业博览城51栋708
8	深圳市金海马世博国际家居 有限公司	福田店	深圳市福田区益田路皇庭世纪1-4 层
9	天津市金海马实业有限公司	天津家具商 城	天津市和平区新兴路30号
10	天津市金海马家居有限公司	天津家居总 汇	天津市河北区狮子林大街嘉海花园 底商
11	天津市金海马家具有限公司	天津家具世 界	天津市河东区八纬路127号
12	无锡新区金海马家居有限公 司	无锡新区店	无锡市锡甘路78号长江北路口
13	武汉市金海马家具有限公司	武汉金海马	武汉市彭刘杨路232号
14	广州市香江投资发展有限公 司	广香店	广州市海珠区江南大道南411号
		万星店	广州市礼岗路78号首层及夹层、 101房、201房、301房、401房
		维亚店	广州市天河区黄埔大道中303号 201、301房
		惠州A店	惠州市河南岸15号小区宏益商业 广场
		宁波华生店	宁波市北仑区小港江南公路1666 号1幢1号A-4071
15	上海闸北金海马家居有限公	上海洛川店	上海市闸北区沪太路671号20幢2

	司		楼
		上海黄兴路 店	上海市杨浦区黄兴路1616号二层1 号商铺
		上海龙阳店	上海市浦东新区银霄路393号二层 2F-1铺位
		上海松江店	上海市松江区繁华路89号1-3幢
16	无锡市金海马家具市场有限 公司	无锡中桥店	无锡市苏锡路2号

注： 17 家子公司之一苏州市金海马家具有限公司，及其下属子公司苏州工

业园区金海马家具商城有限公司（苏州园区店）目前正在办理税务注销手续。 B 、其他以租赁物业从事家居商贸业务的主体

其他以租赁物业从事招商业务的主体包括深圳大本营下属 3 家分公司和深

圳金海马下属 4 家分公司，共 7 家门店。具体包括：

序号	隶属公司	门店名称	注册地址
1	深圳市大本营投资管理有限公司 沈阳分公司	沈阳家居MALL	沈阳市铁西区保工南街2-1 号
2	深圳市大本营投资管理有限公司 武汉分公司	武汉家居MALL	武汉市硚口区汉西二路 59-61号
3	深圳市大本营投资管理有限公司 新乡分公司	新乡家居MALL	新乡市光彩大市场C3-C5 型商铺
4	深圳市金海马实业股份有限公司 惠州金海马家居博览中心	惠州B店	惠州市河南岸15号小区家 福特广场首层、二层、夹层 及三层
5	深圳市金海马实业股份有限公司 泥岗金海马家具城	泥岗店	深圳市罗湖区笋岗街道梅 园仓库区第11号仓库
6	深圳市金海马实业股份有限公司 龙华香江家具批发中心	龙华店	深圳市龙华新区民治街道 华镇万众城家居广场2-3层
7	深圳市金海马实业股份有限公司 珠海前山太和店	太和店	珠海市前山路239号太和 商业广场四层商铺413

注：由于沈阳香江好天地商贸有限公司物业面积较大，招商业务的租金收入由该公 司自行收取，物业和商户管理则委托给深圳大本营沈阳分公司经营，由其收取管理费。 因此深圳大本营沈阳分公司招商业务门店与沈阳香江好天地商贸有限公司招商业务门 店为同一家门店。

2 ．家居商贸招商业务整合情况说明

本次招商业务整合过程可以分为以下步骤：

（ 1 ） 2014 年 1 月 1 日起，深圳大本营招商业务转入香江商业

2013 年 12 月 5 日，香江商业与深圳大本营签订《资产及债权债务转让协 议》，从 2014 年 1 月 1 日起，香江商业承接深圳大本营下属以租赁物业从事招 商业务的 3 家门店，即沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司的业务及全部债权

债务，原招商业务所在主体予以注销。具体承接关系如下表：

原招商业务所在主体（A）	招商业务承接主体（B）	承接后业务描述
深圳市大本营投资管理有限公司沈 阳分公司	深圳市香江家居有限公司沈 阳分公司	A注销，B承接其招商 业务
深圳市大本营投资管理有限公司武 汉分公司	深圳市香江家居有限公司武 汉分公司	A注销，B承接其招商 业务
深圳市大本营投资管理有限公司新 乡分公司	深圳市香江家居有限公司新 乡分公司	A注销，B承接其招商 业务

整合完成后， 3 家门店的隶属关系变更为：

序号	隶属公司	门店名称	注册地址
1	深圳市香江商业管理有限公 司武汉分公司	武汉家居MALL	武汉市硚口区汉西二路59-61号
2	深圳市香江商业管理有限公 司新乡分公司	新乡家居MALL	新乡市光彩大市场C3-C5型商铺
3	深圳市香江商业管理有限公 司沈阳分公司	沈阳家居MALL	沈阳市铁西区保工南街2-1号

（ 2 ） 2014 年 9 月，深圳金海马以下属从事招商业务子公司的股权对香江商业 增资

2014 年 9 月，深圳金海马将其下属的 17 家从事招商业务的子公司的股权 （包含下属 24 家门店）通过增资方式注入香江商业，成为香江商业的子公司。 具体增资过程详见本报告 “ 第四章 标的资产基本情况 二、香江商业基本情况 ” 2014 年 9 月第二次增资 。

（ 3 ） 2015 年起，香江商业承接深圳金海马及其下属拥有自有物业的公司的招 商业务

2014 年 12 月 5 日，除深圳大本营南昌分公司外，深圳金海马及其下属子 公司沈阳香江好天地商贸有限公司、深圳市家福特置业有限公司以及深圳金海马 长春分公司 3 家门店分别与香江商业及其下属子公司签订了《资产及债权债务转 让协议》，协议约定自 2015 年 1 月 1 日起，由香江商业及其下属子公司承接其 招商业务及债权债务。招商业务剥离后，上述三家拥有自有物业的公司将只持有

物业，作为物业出租方，不再经营招商业务。具体整合过程如下：

原招商业务所在主体（A）	招商业务承接主体（B）	承接后业务描述
沈阳香江好天地商贸有限公司	深圳市香江家居有限公司沈 阳分公司	B向A租赁物业用于对 商户出租和运营
深圳市家福特置业有限公司	深圳市金海马家居有限公司 欧洲城分公司	B向A租赁物业用于对 商户出租和运营
深圳市金海马实业股份有限公司长 春分公司	深圳市金海马家居有限公司 长春分公司	B向A租赁物业用于对 商户出租和运营

注：深圳大本营南昌分公司也拥有自有物业，但由于其本身已作为标的资产之一，

故未纳入本次业务整合。

整合完成后，上述 3 家门店的隶属关系变更为：

序号	隶属公司	门店名称	注册地址
1	深圳市香江商业管理 有限公司沈阳分公司	沈阳家居 MALL	沈阳市铁西区保工南街2-1号
2	深圳市金海马家居有 限公司欧洲城分公司	欧洲城店	深圳市南山区桃源街道沙河东路255号2栋 407室
3	深圳市金海马家居有 限公司长春分公司	长春家居 MALL	长春市二道区远达大街与惠工路交汇处（东北 亚采购中心A座A1-A5栋2楼）

（ 4 ） 2015 年起，香江商业承接深圳金海马下属 4 家分公司招商业务

2014 年 12 月 5 日，深圳金海马与香江商业下属子公司签订了《资产及债 权债务转让协议》，协议约定自 2015 年 1 月 1 日起，由香江商业下属子公司承 接深圳金海马下属 4 家分公司招商业务及债权债务，原招商业务所在主体予以注 销。具体如下：

销。具体如下：
原招商业务所在主体（A）	招商业务承接主体（B）	承接后业务描述
深圳市金海马实业股份有限公司惠 州金海马家居博览中心	广州市香江投资发展有限公 司惠州河南岸分公司	A注销，B承接其招商 业务

深圳市金海马实业股份有限公司泥 岗金海马家具城	深圳市金海马家居有限公司 泥岗分公司	A注销，B承接其招商 业务
深圳市金海马实业股份有限公司龙 华香江家具批发中心	深圳市金海马家居有限公司 龙华分公司	A注销，B承接其招商 业务
深圳市金海马实业股份有限公司珠 海前山太和店	广州市香江投资发展有限公 司珠海分公司	A注销，B承接其招商 业务

整合完成后，上述 4 家门店的隶属关系变更为：

序号	隶属公司	门店名称	注册地址
1	广州市香江投资发展有限公 司惠州河南岸分公司	惠州B店	惠州市河南岸15号小区家福特广场首 层、二层、夹层及三层
2	深圳市金海马家居有限公司 泥岗分公司	泥岗店	深圳市罗湖区笋岗街道梅园仓库区第 11号仓库
3	深圳市金海马家居有限公司 龙华分公司	龙华店	深圳市龙华新区民治街道华镇万众城 家居广场2-3层
4	广州市香江投资发展有限公 司珠海分公司	太和店	珠海市前山路239号太和商业广场四 层商铺413

3 ．家具自营业务及总部管理咨询费剥离情况说明

（ 1 ）香江商业剥离家具生产销售业务

香江商业及其子公司深圳市金海马家居有限公司、广州市金海马家居博览中 心有限公司和广州市香江投资发展有限公司天河金海马家居博览中心曾经从事 “ 金海马 ” 品牌家具生产及销售业务（以下简称 “ 家具自营业务 ” ）。从 2014 年下半 年开始，香江商业及其子公司的家居自营业务逐步转移到同一实际控制人控制的 深圳市香江祥龙电子商务有限公司（以下简称 “ 祥龙电子 ” ），香江商业及其子公 司不再经营家具自营业务，结清与家具自营业务相关的供应商和客户等相关方的 债权债务，由祥龙电子与家具自营业务的客户和供应商重新签订合同。

祥龙电子的基本信息如下：

公司名称	深圳市香江祥龙电子商务有限公司（现已更名为：深圳市金海马电子商务有 限公司）
注册号	440301503477652
公司类型	独资经营（港资）
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合 办公楼A栋201室
注册资本	1000万元人民币
成立日期	2014年04月09日

法定代表人	翟栋梁
股东	金海马有限公司（香港公司）持有100%股权
经营范围	电子商务有关技术咨询服务；家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、 灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、 家用电器、工艺品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易商品， 涉品配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）；计算机软、硬件的设计、技术开发；提供数据库及计算机网络服务技 术；科技信息咨询；企业形象策划；家具产品研发设计；供应链管理；家具 的上门安装、维修及相关信息咨询；企业管理咨询。

祥龙电子的股东金海马有限公司（香港公司）的基本情况如下：

公司编号	0464766
公司名称	GOLDEN SEAHORSE LIMITED金海馬有限公司
地址	3/F.,No.10 Queen‟s Road Central, HongKong
公司类别	私人股份有限公司
成立日期	1994年2月8日
公司现况	仍注册
股东	刘志强&金海马集团有限公司分别持有1股

本次交易剥离资产的承接方为深圳市金海马电子商务有限公司，其最近一年 一期的财务报表如下：

1 ）资产负债表

单位：万元

		单位：万元
资产	2015 年4 月30 日 （未审数）	2014 年12 月31 日 （已审数）
流动资产：
货币资金	949.46	371.45
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	222.89	186.34
预付款项		162.17
应收利息
应收股利
其他应收款	1,087.40	2,770.00
存货	2,425.81	2,432.60
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		1,600.00

流动资产合计	4,685.56	7,522.57
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	52.86	5.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	40.27
商誉
长期待摊费用	457.77	89.54
递延所得税资产
其他非流动资产		92.28
非流动资产合计	550.9	187.67
资产总计	5,236.46	7,710.23
负债和所有者权益	2015 年4 月30 日 （未审数）	2014 年12 月31 日 （已审数）
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	3,028.21	2,776.00
预收款项	456.02	584.19
应付职工薪酬		-
应交税费	-314.89	76.56
应付利息
应付股利
其他应付款	1,646.88	3,449.11
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	4,816.22	6,885.87
非流动负债：
长期借款
应付债券

永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	4,816.22	6,885.87
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	1,000.00	1,000.00
其他权益工具
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润	-579.76	-175.63
所有者权益合计	420.24	824.37
负债和所有者权益总计	5,236.46	7,710.23

2 ）利润表

2）利润表
		单位：万元
项目	2015 年1-4 月 （未审数）	2014 年度 （已审数）
一、营业收入	8,871.76	8,439.34
减：营业成本	4,967.04	5,046.06
营业税金及附加	58.31	48.91
销售费用	4,209.54	3,194.63
管理费用	338.66	270.20
财务费用	51.17	33.81
资产减值损失		25.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	18.56	2.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-734.40	-176.90
加：营业外收入	-2.95	1.27
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-737.35	-175.63
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-737.35	-175.63

（ 2 ）因招商业务管理总部转移，深圳金海马不再向标的资产收取总部管理咨询 费

2014 年 10 月之前，深圳金海马作为招商业务的管理总部，向下属家居商贸 门店收取总部管理咨询费； 2014 年 9 月 30 日，深圳金海马与香江商业签订咨 询费《终止协议》，约定自协议生效之日起，深圳金海马与香江商业及其下属子 公司签订的《管理服务合同》终止；双方均严格按照《管理服务合同》的约定履 行合同项下所有的义务，香江商业及其下属子公司无需缴纳自 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的咨询费。 2014 年 10 月之后，由于招商业务管理 总部已由深圳市金海马变更为香江商业和深圳大本营，深圳金海马不再向标的资 产收取管理咨询费。

4 ．业务剥离整合后标的资产业务分布情况

本次业务整合剥离完成后，自 2015 年 1 月 1 日起，香江商业将作为租赁物 业招商业务的运营主体，深圳大本营则作为自有物业招商业务的运营主体。 业务整合剥离后标的资产从事招商业务的主体包括：

（ 1 ）以自有物业从事招商业务的主体

业务整合剥离后，以自有物业从事家居商贸业务的主体仅剩余一家，即深圳 大本营南昌分公司。其中深圳大本营本部作为管理总部，未从事招商业务。

（ 2 ）以租赁物业从事招商业务的主体

序号	隶属公司	门店名称	注册地址
1	广州市金海马家居博览中心有 限公司	芳村店	广州市芳村区花地湾紫薇苑A3-A5栋市 场1-4层、地下负一层
2	青岛市金海马家俬博览有限公 司	青岛博览店	青岛市市南区山东路36号2层
3	汕头市香江家具有限公司	汕香店	汕头市潮汕路62号
4	上海浦东香江家居有限公司	上海浦东店	上海市浦东新区行南路353号7幢
5	南昌市香江实业有限公司	南昌香江店	南昌市青山南路147号

6	韶关市金海马家居博览中心有 限公司	韶关店	韶关市浈江区韶南大道北25号家居广场
7	无锡市五洲香江家居有限公司	无锡五洲店	无锡市新区金城东路299号五洲国际工 业博览城51栋708
8	深圳市金海马世博国际家居有 限公司	福田店	深圳市福田区益田路皇庭世纪1-4层
9	天津金海马实业有限公司	天津家具商城	天津市和平区新兴路30号
10	天津市金海马家居有限公司	天津家居总汇	天津市河北区狮子林大街嘉海花园底商
11	天津市金海马家具有限公司	天津家具世界	天津市河东区八纬路127号
12	无锡新区金海马家居有限公司	无锡新区店	无锡市锡甘路78号长江北路口
13	武汉市金海马家具有限公司	武汉金海马	武汉市彭刘杨路232号
14	广州市香江投资发展有限公司 江南大道香江家居广场	广香店	广州市海珠区江南大道南411号
15	广州市香江投资发展有限公司 金海马家具城	万星店	广州市礼岗路78号首层及夹层、101房、 201房、301房、401房
16	广州市香江投资发展有限公司 天河金海马家居博览中心	维亚店	广州市天河区黄埔大道中303号201、 301房
17	广州市香江投资发展有限公司 惠州分公司	惠州A店	惠州市河南岸15号小区宏益商业广场
18	宁波华生香江家居有限公司	宁波华生店	宁波市北仑区小港江南公路1666号1幢 1号A-4071
19	上海闸北金海马家居有限公司	上海洛川店	上海市闸北区沪太路671号20幢2楼
20	上海闸北金海马家居有限公司	上海黄兴路店	上海市杨浦区黄兴路1616号二层1号商 铺
21	上海闸北金海马家居有限公司	上海龙阳店	上海市浦东新区银霄路393号二层2F-1 铺位
22	上海闸北金海马家居有限公司	上海松江店	上海市松江区繁华路89号1-3幢
23	无锡市金海马家具市场有限公 司中桥分公司	无锡中桥店	无锡市苏锡路2号
24	深圳市香江商业管理有限公司 沈阳分公司	沈阳家居 MALL	沈阳市铁西区保工南街2-1号
25	深圳市金海马家居有限公司欧 洲城分公司	欧洲城店	深圳市南山区桃源街道沙河东路255号 2栋407室
26	深圳市金海马家居有限公司长 春分公司	长春家居 MALL	长春市二道区远达大街与惠工路交汇处 （东北亚采购中心A座A1-A5栋2楼）
27	深圳市香江商业管理有限公司 武汉分公司	武汉家居 MALL	武汉市硚口区汉西二路59-61号
28	深圳市香江商业管理有限公司 新乡分公司	新乡家居 MALL	新乡市光彩大市场C3-C5型商铺
29	深圳市金海马家居有限公司泥 岗分公司	泥岗店	深圳市罗湖区笋岗街道梅园仓库区第11 号仓库

30	深圳市金海马家居有限公司龙 华分公司	龙华店	深圳市龙华新区民治街道华镇万众城家 居广场2-3层
31	广州市香江投资发展有限公司 珠海分公司	太和店	珠海市前山路239号太和商业广场四层 商铺413
32	广州市香江投资发展有限公司 惠州河南岸分公司	惠州B店	惠州市河南岸15号小区家福特广场首 层、二层、夹层及三层

注：整合完成后，香江商业沈阳分公司承接沈阳香江好天地商贸有限公司招商业务 中的租赁业务，同时承接深圳大本营沈阳分公司的管理业务。

5 ．整合剥离的会计处理

招商业务整合：由于招商业务整合前后各分子公司同属深圳金海马控制且独 立计算成本费用和所产生的收入，符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此 对业务整合招商业务按同一控制下的企业合并进行处理，在合并当期编制合并财 务报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进 行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

家具自营业务剥离：剥离前，香江商业及其子公司的招商业务和家具自营业 务分别采用独立的账套进行会计核算。剥离后，原从事家具自营业务的主体对存 货进行退货处理，结清与供应商、客户的往来款，同时由祥龙电子承接与供应商、 客户签订的合同；原从事家具自营业务的主体与祥龙电子之间无直接交易。在编 制模拟报表时，假设家具自营业务剥离在报告期期初已经完成，仅合并招商业务 账套。

总部管理咨询费剥离：自 2014 年 10 月起，深圳金海马不再向标的资产收 取服务咨询费。在编制模拟报表时，假设《管理服务合同》自报告期期初终止， 即 2013-2014 年度标的资产按原合同应计算的总部管理咨询费未纳入模拟报表。

6 ．业务整合剥离的财务影响

（ 1 ）深圳大本营的剥离和整合情况

2013 年 12 月 5 日，深圳大本营与香江商业签订《资产及债权债务转让 协议》，从 2014 年 1 月 1 日起，深圳大本营将下属以租赁物业从事招商业务

的 3 家门店，即沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司的业务及全部债权债务 转由香江商业承接，原招商业务所在主体予以注销。

2014 年 10 月之前，深圳金海马作为招商业务的管理总部，向其下属家居商 贸门店收取总部管理咨询费； 2014 年 9 月 30 日，深圳金海马与深圳大本营签 订咨询费《终止协议》，约定自协议生效之日起，深圳金海马与深圳大本营签订 的《管理服务合同》终止；双方均严格按照《管理服务合同》的约定履行合同项 下所有的义务，深圳大本营无需缴纳 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 期间的咨询费。 2014 年 10 月之后，由于招商业务管理总部已由深圳市金海马变 更为香江商业和深圳大本营，深圳金海马不再向深圳大本营收取管理咨询费。

1 ）深圳大本营整合资产、负债、收入、利润的金额及占法定报表相应科目 余额的比例

报告期内，深圳大本营不存在资产、业务整合情形。

2 ）深圳大本营剥离资产、负债、收入、利润的金额及占法定报表相应科目 余额的比例

经天健审计，深圳大本营剥离资产、负债、收入、利润的金额及占法定报表 相应科目余额的比例如下：

项目-万元		2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月	2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月	2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月
	法定报表 （A）	模拟报表（B）	剥离分公司 金额（C）	剥离咨询费 金额（D）	比例 （C+D）/A
资产合计	18,459.33	18,459.33
负债合计	13,962.01	13,962.01
营业收入	1,760.67	1,760.67
净利润	688.12	688.12
项目-万元		2014 年12 月31 日/2014 年度
	法定报表 （A）	模拟报表（B）	剥离分公司 金额（C）	剥离咨询费 金额（D）	比例（C+D） /A
资产合计	19,047.00	19,047.00
负债合计	15,237.80	15,237.80
营业收入	4,809.63	4,809.63
净利润	1,121.70	1,680.08		-558.38	-49.78%
项目-万元		2013 年12 月31 日/2013 年度
	法定报表 （A）	模拟报表（B）	剥离分公司 金额（C）	剥离咨询费 金额（D）	比例（C+D） /A

资产合计	81,624.55	31,000.66	51,583.41		62.02%
负债合计	77,187.58	28,366.23	49,727.28		63.25%
营业收入	13,180.19	4,063.90	9,116.29		69.17%
净利润	1,506.01	995.29	1,485.72	-975.00	33.91%

注： 2013 年度剥离分公司金额包括沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司的财务报表数据。 2013 、 2014 年度剥离咨询费金额为深圳金海马收取的咨询费及其所得税费用影响。

自 2015 年 1 月 1 日起，深圳大本营则作为自有物业家居商贸招商业务的运 营主体，其模拟报表和法定报表核算内容完全一致。

（ 2 ）香江商业的剥离和整合情况

1 ）香江商业招商业务的整合情况

2013 年 12 月 5 日，香江商业与深圳大本营签订《资产及债权债务转让协 议》，从 2014 年 1 月 1 日起，香江商业承接深圳大本营下属以租赁物业从事招 商业务的 3 家门店，即沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司的业务及全部债权 债务，原招商业务所在主体予以注销。

2014 年 9 月，深圳金海马将其下属的 17 家从事招商业务的子公司的股权 通过增资方式注入香江商业，成为香江商业的子公司。缴纳方式为：深圳金海马 以其持有的下属 17 家从事家居商贸招商业务的全资子公司的股权认缴出资 11493.080306 万元人民币，以货币方式增加认缴出资 3006.919694 万元人民 币，所有新增注册资本于认缴注册资本后 12 个月内一次性缴足。增资所涉及 17 家全资子公司及的公司名称、主营业务情况如下表所示：

序号	公司名称	主营业务情况
1	广州市香江投资发展有限公司	家具商铺租赁
2	深圳市金海马世博国际家居有限公司	家具商铺租赁
3	广州市金海马家居博览中心有限公司	家具商铺租赁
4	深圳市金海马家居有限公司	家具商铺租赁
5	汕头市香江家具有限公司	家具商铺租赁
6	韶关市金海马家居博览中心有限公司	家具商铺租赁
7	南昌市香江实业有限公司	家具商铺租赁
8	武汉市金海马家具有限公司	家具商铺租赁
9	苏州市金海马家具有限公司	家具商铺租赁
10	无锡市金海马家具市场有限公司	家具商铺租赁
11	无锡新区金海马家居有限公司	家具商铺租赁

12	上海香江家具有限公司	家具商铺租赁
13	上海闸北金海马家居有限公司	家具商铺租赁
14	天津市金海马家居有限公司	家具商铺租赁
15	天津市金海马家具有限公司	家具商铺租赁
16	天津市金海马实业有限公司	家具商铺租赁
17	青岛市金海马家俬博览有限公司	家具商铺租赁

2014 年 12 月 5 日，深圳金海马下属子公司沈阳香江好天地商贸有限公司、 深圳市家福特置业有限公司以及深圳金海马长春分公司三家门店分别与香江商 业及其下属子公司签订了《资产及债权债务转让协议》，协议约定自 2015 年 1 月 1 日起，由香江商业及其下属子公司承接其招商业务及债权债务。招商业务剥 离后，上述三家拥有自有物业的公司将只持有物业，作为物业出租方，不再经营 招商业务。

2014 年 12 月 5 日，深圳金海马与香江商业下属子公司签订了《资产及债 权债务转让协议》，协议约定自 2015 年 1 月 1 日起，由香江商业下属子公司承 接深圳金海马下属 4 家分公司招商业务及债权债务，原招商业务所在主体予以注 销。

经天健审计，香江商业整合资产、负债、收入、利润的金额及占法定报表相 应科目余额的比例如下：

项目-万元		2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月	2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月
	法定报表（A）	模拟报表（B）	整合招商业务 金额（C）	比例（C/A)
资产合计	63,002.35	63,002.35
负债合计	41,418.10	41,418.10
营业收入	29,029.27	29,029.27
净利润	4,830.38	4,830.38
项目-万元		2014 年12 月31 日/2014 年度
	法定报表（A）	模拟报表（B）	整合招商业务 金额（C）	比例（C/A)
资产合计	75,572.61	76,632.52	71,788.88	94.99%
负债合计	59,178.74	60,238.65	57,420.14	97.03%
营业收入	102,759.07	82,734.50	95,204.97	92.65%
净利润	9,389.73	13,911.46	6,731.92	71.69%
项目-万元		2013 年12 月31 日/2013 年度
	法定报表（A）	模拟报表（B）	整合招商业务 金额（C）	比例（C/A)

资产合计	78,063.12	76,293.68	127,134.56	162.86%
负债合计	67,534.82	65,765.37	112,956.66	167.26%
营业收入	93,654.89	72,699.92	93,481.98	99.82%
净利润	5,312.41	8,598.21	5,915.87	111.36%

注：招商业务整合前后各分子公司同属深圳金海马控制且独立计算成本费用和所产生的收 入，符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此对业务整合招商业务按同一控制下的企业合并 进行处理，在编制当期合并法定财务报表时，已对合并资产负债表和合并利润表的期初数进行调 整。

2 ）香江商业的剥离情况

香江商业及其子公司深圳市金海马家居有限公司、广州市金海马家居博览中 心有限公司和广州市香江投资发展有限公司天河金海马家居博览中心曾经从事 “ 金海马 ” 品牌家具生产及销售业务（以下简称 “ 家具自营业务 ” ）。从 2014 年下半 年开始，香江商业及其子公司的家具自营业务逐步转移到同一实际控制人控制的 深圳市香江祥龙电子商务有限公司（现已更名为深圳市金海马电子商务有限公 司，以下简称 “ 祥龙电子 ” ），香江商业及其子公司不再经营家具自营业务，结清 与家具自营业务相关的供应商和客户等相关方的债权债务，由祥龙电子与家具自 营业务的客户和供应商重新签订合同。

另外， 2014 年 10 月之前，深圳金海马作为招商业务的管理总部，向下属家 居商贸门店收取总部管理咨询费； 2014 年 9 月 30 日，深圳金海马与香江商业 签订咨询费《终止协议》，约定自协议生效之日起，深圳金海马与香江商业及其 下属子公司签订的《管理服务合同》终止；双方均严格按照《管理服务合同》的 约定履行合同项下所有的义务，香江商业及其下属子公司无需缴纳自 2014 年 10 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间的咨询费。 2014 年 10 月之后，由于招商 业务管理总部已由深圳市金海马变更为香江商业和深圳大本营，深圳金海马不再 向香江商业收取管理咨询费。

经天健审计，香江商业剥离资产、负债、收入、利润的金额及占法定报表相 应科目余额的比例如下：

	项目	2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月	2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月	2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月	2015 年4 月30 日/2015 年1-4 月
		法定报表（A）	模拟报表（B）	剥离家具自 营业务金额	剥离咨询费 金额（D）	比例（C+D） /A

			（C）
资产合计	63,002.35	63,002.35
负债合计	41,418.10	41,418.10
营业收入	29,029.27	29,029.27
净利润	4,830.38	4,830.38
项目	2014 年12 月31 日/2014			年度
	法定报表（A）	模拟报表（B）	剥离家具自 营业务金额 （C）	剥离咨询费 金额（D）	比例（C+D） /A
资产合计	75,572.61	76,632.52	11,635.31		15.40%
负债合计	59,178.74	60,238.65	4,800.81		8.11%
营业收入	102,759.07	82,734.50	20,024.57		19.49%
净利润	9,389.73	13,911.46	1,778.27	-6,300.00	-48.16%
项目	2013 年12 月31 日/2013			年度
	法定报表（A）	模拟报表（B）	剥离家具自 营业务金额 （C）	剥离咨询费 金额（D）	比例（C+D） /A
资产合计	78,063.12	76,293.68	11,676.02		14.96%
负债合计	67,534.82	65,765.37	7,010.24		10.38%
营业收入	93,654.89	72,699.92	20,954.97		22.37%
净利润	5,312.41	8,598.21	2,001.70	-5,287.50	-61.85%

注： 2013 年和 2014 年剥离金额包括香江商业子公司深圳市金海马家居有限公司、广州市 金海马家居博览中心有限公司和广州市香江投资发展有限公司天河金海马家居博览中心家具自 营业务的财务报表，以及深圳金海马收取的管理咨询费及其所得税影响。

自 2015 年 1 月 1 日起，香江商业将作为租赁物业家居商贸招商业务的运营 主体，其模拟报表和法定报表核算内容完全一致。

（ 3 ）整合和剥离资产报告期内各分公司及门店经营情况

1 ）整合资产报告期经营情况

由于香江商业下属各子公司与其分公司和门店为独立的会计主体，管理人员 工资等管理费用和部分销售费用在各子公司本部进行核算，而收入和成本在分公 司和门店核算，若按分公司和门店分别披露难以准确核算其经营状况。因此，整 合资产报告期内各分公司及门店经营情况按子公司口径进行披露，如下表所示：

项目 - 万元 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

	营业收入	营业成 本	净利润	营业收入	营业成 本	净利润	营业收入	营业成本	净利润
香江商业 （注）	7,346.78	2,741.07	1,841.80	15,277.64	7,459.82	1,423.54	18,054.10	8,130.27	2,093.44
广州市香江 投资发展有 限公司	5,442.36	1,948.17	1,033.34	11,849.90	4,180.59	1,420.26	11,111.13	4,040.70	971.14
深圳市金海 马世博国际 家居有限公 司	1,879.36	629.44	357.37	5,431.11	1,874.29	1,319.47	4,925.74	1,855.74	591.74
广州金海马 博览中心有 限公司	1,553.22	517.4	418.31	4,440.13	1,488.75	1,064.98	4,110.39	1,464.34	647.87
深圳市金海 马家居有限 公司	6,069.30	2,261.76	1,212.14	19,157.26	7,825.84	2,959.11	16,389.92	7,349.53	2,713.49
汕头市香江 家具有限公 司	551.11	53.33	23.53	1,503.88	160	116.33	1,473.36	160	178.35
韶关市金海 马家居博览 中心有限公 司	222.55	112.65	-15.82	515.76	448.75	-321.62	458.45	424.69	-340.82
南昌市香江 实业有限公 司	789.48	149.4	332.23	2,329.80	448.19	912.33	2,264.29	430.22	771.34
武汉市金海 马家具有限 公司	342.7	106	103.45	1,076.38	332.4	379.24	1,051.63	339.6	241.29
苏州市金海 马家具有限 公司	0	0	-48.23	420.75	568.86	-311.34	624.03	650.12	-217.46
无锡市金海 马家具市场 有限公司	298.6	257.79	-52.54	869.51	721.54	-71.84	913.19	919.61	-289.21
无锡新区金 海马家居有 限公司	241.32	134.95	-15.41	737.4	398.88	35.52	584.3	396.9	-51.53
上海香江家 具有限公司	684.22	582.15	-364.17	243.71	339.59	-270.05	424.37	180	66.77

项目-万元	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月		2014 年度			2013 年度
	营业收入	营业成 本	净利润	营业收入	营业成 本	净利润	营业收入	营业成本	净利润
上海闸北金 海马家居有 限公司	1,321.67	735.69	27.51	3,796.66	2,046.21	288	2,350.53	1,285.33	241.85
天津市金海 马家居有限 公司	372.03	281.24	-86.89	1,368.32	806.58	118.31	1,315.02	768.79	73.4
天津市金海 马家具有限 公司	956.19	295.16	197.24	3,530.90	841.57	1,226.66	3,467.54	813.61	1,066.49
天津市金海 马实业有限 公司	717.99	310.06	-67.48	2,527.37	930.77	661.15	2,458.00	930.77	547.31
青岛市金海 马家俬博览 有限公司	158.13	170.07	-62.05	503.92	394.92	-108.89	551.02	486.98	-142.8

注：含整合深圳大本营沈阳分公司、新乡分公司和武汉分公司及沈阳香江好天地商贸有限公 司的招商业务。

2 ）剥离资产报告期内各分公司及门店经营情况

从 2014 年下半年开始，香江商业及其子公司的家具自营业务逐步转移到 祥龙电子，香江商业及其子公司不再经营家具自营业务，结清与家具自营业务相 关的供应商和客户等相关方的债权债务，由祥龙电子与家具自营业务的客户和供 应商重新签订合同。

由于祥龙电子本部与其分公司和门店为独立的会计主体，管理人员工资等管 理费用和部分销售费用在公司本部进行核算，而收入和成本在分公司和门店核 算，若按分公司和门店披露不能准确核算其经营状况，因此剥离资产报告期内各 分公司及门店经营情况按法律主体口径进行披露。

经天健审计，剥离资产报告期内祥龙电子经营情况如下：

项目-万元	2015 年1-4 月（未审数）	2015 年1-4 月（未审数）	2015 年1-4 月（未审数）	2014 年度（已审数）	2014 年度（已审数）	2014 年度（已审数）
	营业收入	营业成本	净利润	营业收入	营业成本	净利润
深圳市金海马电 子商务有限公司 （祥龙电子）	8,871.76	4,967.04	-737.35	8,439.34	5,046.06	-175.63

注： 2015 年以前，部分家具自营业务在深圳市金海马家居有限公司、广州市金海马家居博 览中心有限公司、广州市香江投资发展有限公司和深圳金海马核算；从 2015 年起，全部转入深 圳市金海马电子商务有限公司。因此， 2014 年金海马电子商务的销售额较 2015 年少。

7 ．业务剥离和整合选择具体标准，整合后资产业务是否完整，是否存在依赖已 剥离资产业务的情形的分析

（ 1 ）业务剥离和整合选择具体标准

招商业务整合：招商业务收入主要来源于商户的租金收入。由于招商业务整 合前后各分子公司同属深圳金海马控制，且独立计算成本费用和所产生的收入， 符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此对业务整合招商业务按同一控制下 的企业合并进行处理。在编制当期合并法定财务报表时，对合并资产负债表和合 并利润表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后 的报告主体在以前期间一直存在。

家具自营业务剥离：家具自营业务收入主要来源于客户的家具销售收入。剥 离前，香江商业及其子公司的招商业务和家具自营业务分别采用独立的账套进行 会计核算。剥离后，原从事家具自营业务的主体对存货进行退货处理，结清与供 应商、客户的往来款，同时由祥龙电子承接与供应商、客户签订的合同；原从事 家具自营业务的主体与祥龙电子之间无直接交易。在编制模拟报表时，假设家具 自营业务剥离在报告期期初已经完成，仅合并招商业务账套。

总部管理咨询费剥离：自 2014 年 10 月起，深圳金海马不再向标的资产收 取服务咨询费。在编制模拟报表时，假设《管理服务合同》自报告期期初终止， 即 2013-2014 年度标的资产按原合同应计算的总部管理咨询费未纳入模拟报表。

（ 2 ）整合后资产业务是否完整

招商业务整合后，本次交易的标的资产为完整的经营性资产，标的资产通过 购买或者租赁的方式取得经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供 包括场地租赁、设施维护、员工培训、统一管理、代收银、门店统一营销、物业 管理及售后等在内的运营管理综合服务，并向商户收取租金和管理费。

香江商业家具自营业务剥离前，由经营 “ 金海马 ” 品牌家具生产及销售业务的 下属子公司深圳市金海马家居有限公司、广州香江投资管理有限公司天河金海马 家居博览中心、广州金海马家居博览中心向香江商业及子公司租赁商铺，由于上 述下属子公司家具自营业务已剥离，该等租赁收入纳入祥龙电子一并统计；家具 自营业务剥离后，上述香江商业下属子公司不再经营 “ 金海马 ” 品牌家具生产及销 售业务，上述业务由关联公司祥龙电子承接。

（ 3 ）是否存在依赖已剥离资产业务的情形

家具自营业务剥离后，金海马家具自营业务（祥龙电子）作为商户租赁香江 商业的商铺。经天健审计，报告期内，香江商业来自家具自营业务商铺租金收入 如下：

如下：
项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
深圳香江商业	28,947.00	82,734.50	72,699.92
来源于自营的商铺收入	1,568.20	2,360.46	1,729.02
占比	5.42%	2.85%	2.38%

从上表可以看出，香江商业来自于家具自营业务的商铺收入占比小，不存在 依赖已剥离资产业务的情形。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

标的资产与上市公司在重大会计政策上无差异。

由于标的资产与上市公司行业有所差异，在具体的会计估计上存在一定差 异，差异情况如下：

1 、坏账准备计提

上市公司和标的资产均对应收账款和其他应收款按账龄计提坏账准备，但由 于具体经营业务不同，坏账准备的计提存在差别，具体如下：

上市公司

上市公司对应收款项的坏账准备区分单项计提和组合计提： 组合 1 ：主要包括应收公司及子公司关联方的款项、应收政府部门及合作方的款项。对于该 类应收款项，由于发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备。 组合 2 ：上述组合 1 以外的应收。账龄在 5 年以内的，按照应收款项余额的 6% 计提；账龄

在 5 年以上的，按照应收款项余额的 100% 计提

在5年以上的，按照应收款项余额的100%计提	在5年以上的，按照应收款项余额的100%计提	在5年以上的，按照应收款项余额的100%计提
	标的资产
账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	15.00	15.00
2－3年	25.00	25.00
3年以上	50.00	50.00

2 、固定资产折旧

上市公司	上市公司	上市公司	上市公司
类别	折旧年限	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	35~60	0~5	1.67~2.86
通用设备	3~5	5	19.00~31.67
运输工具	3~10	5	9.50~31.67
电子设备及其他设备	3~5	5	19.00~31.67
标的资产-香江商业
类别	折旧年限	残值率%	年折旧率%
通用设备	3-5	5	19.00-31.67
运输工具	3-10	5	9.50-31.67
电子设备及其他设备	3-5	5	19.00-31.67
标的资产-深圳大本营
房屋及建筑物	40	10	2.25
通用设备	5	5	19.00

（六）主要业务流程及经营模式

1 、标的资产经营模式

本次拟注入资产的经营模式分为自营模式、委托经营管理模式和合作模式三 种。即为商户搭建统一的营销、展示平台；为消费者提供 “ 家居一站式购物 ” 的便 利；为家居商贸卖场投资商提供从选址到商场规划设计、招商、开业策划等全过 程咨询服务和后续运营、管理服务。具体如下： 1 ）自营模式

自营模式是指公司通过自建、购买或者租赁的方式取得经营性物业后，统一 对外招商，为入驻商场的商户提供包括场地租赁、设施维护、员工培训、统一管

理、代收银、门店统一营销、物业管理及售后等在内的运营管理综合服务，并向 商户收取租金和管理费的经营模式。

2 ）委托经营管理模式

委托经营模式是指公司和合作方签署委托经营管理协议后，由公司派出管理 团队，为委托经营管理的商场提供委托经营管理服务，并提供从选址、洽谈到商 场设计、建设、装修到招商、运营管理的全过程咨询服务，并根据协议收取加盟 费、品牌使用费以及委托经营管理费的经营模式。

3 ）合作模式

合作模式是自营模式的一种细化分类，是指公司与物业产权方共同成立控股 子公司或合营子公司。在子公司成立初期，由于存在一定期限的市场培育期，需 要投入大量人力物力等进行宣传，因此初期盈利能力相对较弱，公司与物业的产 权方约定在该段期间（一般 3-5 年）内只收取公司较低的租赁费（一般为市场价 格的 50% ），待双方约定的让渡租金租赁期满后，物业产权方根据子公司的利润 分配决议分享公司的经营所得。本次拟注入资产香江商业旗下的三家公司（宁波 华生香江家居有限公司、上海浦东香江家居有限公司、无锡市五洲香江家居有限 公司）采用该种模式。

具体经营时，出租物业主要用于衣橱、沙发、大床等家居类产品展示、销售 的配套服务，对消费者体验有重要影响。因此，公司在引进商户承租方时须经详 细规划，对承租品牌进行市场调研后立项审批。如承租方符合公司规定的引入条 件，则进入合作洽商阶段，由承租方与公司就物业条件、品牌落位、合同要约等 关键问题进行谈判。合同签订后，由承租方负责其店面的具体装修，公司对商业 装修过程进行合规性审核。承租方取得各项经营手续后方可正式开业经营。正常 经营过程中，公司将配合承租方进行对外宣传并对日常经营进行管理。

2 、主要业务流程

本次拟注入资产的经营模式分为自营模式、委托经营管理模式和合作模式三 种。根据经营模式的不同，业务流程图情况如下：

模式一：自营模式（含自建、购买、租赁）业务流程图

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模式二：委托经营管理模式业务流程图

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模式三：合作模式的流程图

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3 、标的资产盈利模式

自营模式（包括合作模式）下，标的资产的利润来源是商户的租金及管理费 收入，扣除支付给场地产权方的租赁费或自有物业的折旧摊销、扣除对商户的管 理成本等项目后的余额。

委托经营管理模式下，标的资产的利润来源主要是收取加盟费、品牌使用费 以及委托经营管理费，无需向第三方支付租赁费或承担自有物业的折旧摊销等成 本，经营风险较小。

近年来，随着全国黄金地带物业资源的稀缺，物业租售价格的上涨，各地核 心商圈物业租赁价格将维持在高位并保持稳中有升的态势。因此，公司早期开设 的商场享有较明显的租金成本优势，租赁模式及自建开发模式门店为公司提供了 稳定的经营收益和利润来源。

4 、标的资产结算模式

标的资产所从事的招商业务整体采用统一代收银的结算模式。按照与商户签 署的租赁合同的约定，平均十五日至一个月结算一次。该种结算模式，一方面具 有充足的现金流，另一方面可以根据资金流的情况判断分析各个商户、商场各个 地段、商品种类的销售概况，进而决定商场的整体布局、商铺租赁费及商场品类 的调整等。

5 、未来发展定位

标的资产未来的发展模式拟采用大商贸先赢模式，具体介绍如下：

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（ 1 ）选址拿地。地产及招商的专业团队经过周密调研考察后，取得合适的 土地，并进行设计开发。

（ 2 ）宣传做旺。公司投入资金及人力物力进行整体装修，并进行充分的宣 传，烘托良好的商业氛围。

（ 3 ）引入商铺。运营团队根据其二十多年的运营经验，可以采用前期租金 优惠，向规模合作方出售商铺等方式让利于商户，使商户具有成本优势，进而引 导消费者购买。

（ 4 ）物业升值。当商户和消费者日趋增多时，也就带动了当地物业的升值， 相应商铺租金收入也可提升。

（ 5 ）政府支持。在这个循环中，不仅带动了当地物业价值的提升，增加了 政府潜在的土地出让金收入和税收收入，政府将在交通运输、水电建设、税收减 免、仓储物流、再次拿地等多方面给予更多优惠政策，从而进入良性商业循环。

6 、租赁客户的稳定性及租金变动趋势

最近三年，标的公司的平均出租率情况及平均租金水平情况如下表所示。

项目	单位	2012 年	2013 年	2014 年
可出租面积	㎡	822,861	793,709	880,255
实际出租面积	㎡	760,676	705,233	749,985
出租率	%	92.44%	88.85%	85.20%
单位面积月租金收入	元	78.11	88.42	94.46

2013 年，标的资产平均出租率下降的主要原因是长春家居 MALL 当年实施 装修，无法对外出租。若剔除该门店影响， 2013 年平均出租率为 91.18% 。

2014 年，标的资产平均出租率下降的主要原因是新开上海龙阳店、上海浦 东香江店及无锡五洲店，由于新开门店需要培育期，出租率较低。若剔除 3 家门 店影响， 2014 年出租率为 90.65% 。

综上，从历年出租率水平以及平均租金水平可知，标的资产具有持续盈利能 力，报告期内由于提高租金及新开店的影响，整体出租水平略有下降，但随着新 开门店人气的不断上升，城镇化进程的推进，人均消费能力的提升等都为标的资 产的持续盈利奠定了良好的基础。

二、香江商业基本情况

（一）历史沿革

1. 1996 年 9 月设立

1996 年 6 月 20 日，广州市金海马实业有限公司与广州金九千签署了《深 圳市海马实业有限公司章程》，约定共同出资成立深圳香江家居。根据该章程， 深圳香江家居的注册资本为 100 万元，广州金海马以货币出资 90 万元，广州金 九千以货币出资 10 万元。

1996 年 8 月 26 日，深圳捷韬会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（ 96 ） 深捷会字第 082 号），验证：截至 1996 年 8 月 26 日，深圳香江家居已收到股东 缴纳的注册资本合计 100 万元整，均以货币出资。

1996 年 9 月 4 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册 号： 27926823-0 ）。

深圳香江家居设立时的股权结构为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
广州金海马实业	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

2. 1998 年股份转让

1997 年 8 月 29 日，股东广州金海马实业，更名为 “ 深圳市金海马实业有限 公司 ” ，注册地由广州迁到深圳。

1997 年 1 月 18 日，经广州金九千同意及确认，深圳金海马与香江集团（当 时称 “ 广州香江集团有限公司 ” ）签订《股份转让协议》，约定深圳金海马将其所 持深圳香江家居 90% 股权共 90 万元出资额以 90 万元转让给香江集团。

1998 年 10 月 27 日，深圳永明会计师事务出具《验资报告书》（验资（ 1998 ） 0153 号），验证：截至 1997 年 12 月 31 日，深圳金海马已将所持 90% 股份全 部转让给香江集团，深圳香江家居已收到香江集团缴纳的注册资本合计 900,000 元，均以货币出资。

1998 年 11 月 6 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 4403011010306 ），核准上述变更事项。

本次股权转让及增资完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
香江集团	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

3. 2000 年 7 月变更名称

2000 年 6 月 8 日，深圳香江家居通过股东会决议，将公司名称由原来的 “ 深 ” “ ” 圳市海马实业有限公司 变更为 深圳市南方香江家具有限公司 。

2000 年 7 月 3 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 4403011010306 ），核准上述变更事项。

4. 2001 年 6 月股份转让

2001 年 4 月 30 日，经双方权力机构审议通过，香江集团与大本营投资发 展签订《股权转让协议》，约定香江集团将其所持深圳香江家居 90% 股权共 90 万元出资额以 90 万元转让给大本营投资发展，大本营投资发展在协议生效 7 天 内以现金形式一次性支付股权转让价款。

2001 年 6 月 11 日，深圳市工商行政管理局核准了深圳香江家居的上述变更， 并换发新的《企业法人营业执照》（注册号： 4403011010306 ）。

本次股权转让完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
大本营投资发展	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

5. 2001 年 11 月股权转让

2001 年 9 月 30 日，经双方权力机构审议，大本营投资发展与深圳金海马 （当时称 “ 深圳市金海马实业有限公司 ” ）签订《股权转让合同》，约定大本营投 资发展将其所持深圳香江家居 90% 股权共 90 万元出资额以 90 万元转让给深圳 金海马，深圳金海马在协议生效 7 天内以现金形式一次性支付股权转让价款。 2001 年 11 月 29 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 4403011010306 ）。

本次股权转让完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	90	90	90
广州金九千	10	10	10
合计	100	100	100

6. 2002 年 6 月股权转让

2002 年 4 月 15 日，经双方权力机构审议，广州金九千与广州玛莉雅签订 《股权转让协议》，约定广州金九千将其所持深圳香江家居 10% 股权共 10 万元

出资额以 10 万元转让给广州玛莉雅，广州玛莉雅在协议生效 10 天内以现金形 式一次性支付股权转让价款。

2002 年 6 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 4403011010306 ）。

本次股权转让完成后，深圳香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	90	90	90
广州玛莉雅	10	10	10
合计	100	100	100

7. 2009 年 7 月公司名称和法定代表人变更

2009 年 6 月 30 日，经股东会决议，公司名称由 “ 深圳市南方香江家具有限 公司 ” 变更为 “ 深圳市香江家居有限公司 ” ；法定代表人由罗馀变更为翟美卿。

2009 年 7 月 2 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 440301103709179 ）。

8. 2010 年 6 月股权转让及公司类型变更

2010 年 5 月 5 日，股东会作出决议，同意广州玛莉雅将其持有公司 10% 的 股权以 10 万元转让给深圳金海马；同意公司类型变更为 “ 有限责任公司（法人独 ” 资） 。

2010 年 5 月 6 日，经股东会审议，深圳金海马与广州玛莉雅签订《股权转 让协议书》，约定广州玛莉雅将其所持香江家具 10% 股权共 10 万元出资额以 10 万元转让给深圳金海马，深圳金海马在协议生效 3 个月内以现金或银行转账形式 一次性支付股权转让价款。

2010 年 6 月 18 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 440301103709179 ）。

本次股权转让完成后，香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	100	100	100
合计	100	100	100

9. 2010 年 9 月第一次增资

2010 年 6 月 21 日，香江家居股东会作出决议，深圳金海马实业股份出资 1900 万，公司注册资本由 100 万元增加至 2000 万元人民币。深圳国安会计师 事务所有限公司出具《验资报告》（深国安内验报字 [2010] 第 032 号），验证：截 至 2010 年 8 月 9 日，香江家居已收到股东缴纳的新增注册资本 1900 万元，均 以货币出资。

2010 年 9 月 10 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 440301103709179 ）。

本次增资完成后，香江家居的股权结构变更为：

名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	2000	100	2000
合计	2000	100	2000

10. 2014 年 9 月第二次增资

具体增资过程如下：

（ 1 ）增资决议

2014 年 9 月 29 日，经股东会作出决议，决定将香江家居的注册资本由 2000 万元增加至 16500 万元人民币，增加部分 14500 万元由股东深圳金海马出资。 同日，香江家居通过新《深圳市香江家居有限公司章程》，根据上述股东会决议， 将注册资本总额修改为 “ 人民币 16500 万元人民币 ” ，缴纳方式为：深圳金海马以 其持有的下属 17 家从事家居商贸招商业务的全资子公司的股权认缴出资 11493.080306 万元人民币，以货币方式增加认缴出资 3006.919694 万元人民币， 所有新增注册资本于认缴注册资本后 12 个月内一次性缴足。

（ 2 ）增资所涉及 17 家全资子公司基本情况

增资所涉及 17 家全资子公司及的公司名称、主营业务情况如下表所示：

序号	公司名称	主营业务情况
1	广州市香江投资发展有限公司	家具商铺租赁
2	深圳市金海马世博国际家居有限公司	家具商铺租赁
3	广州市金海马家居博览中心有限公司	家具商铺租赁
4	深圳市金海马家居有限公司	家具商铺租赁
5	汕头市香江家具有限公司	家具商铺租赁
6	韶关市金海马家居博览中心有限公司	家具商铺租赁

序号	公司名称	主营业务情况
7	南昌市香江实业有限公司	家具商铺租赁
8	武汉市金海马家具有限公司	家具商铺租赁
9	苏州市金海马家具有限公司	家具商铺租赁
10	无锡市金海马家具市场有限公司	家具商铺租赁
11	无锡新区金海马家居有限公司	家具商铺租赁
12	上海香江家具有限公司	家具商铺租赁
13	上海闸北金海马家居有限公司	家具商铺租赁
14	天津市金海马家居有限公司	家具商铺租赁
15	天津市金海马家具有限公司	家具商铺租赁
16	天津市金海马实业有限公司	家具商铺租赁
17	青岛市金海马家俬博览有限公司	家具商铺租赁

（ 3 ）增资所涉及公司股权的作价依据

根据深圳市广朋资产评估有限公司出具的《关于深圳市金海马实业股份有限 公司名下 17 项长期股权投资的资产评估报告》（深广朋资评字 [2014] 第 021 号） 的报告内容，该次交易所涉及标的的评估值为 114,930,803.06 元，作价依据为 资产基础法。该次评估的评估机构无证券评估资格，其出具的评估报告主要目的 系依照《公司法》相关规定，深圳金海马上述增资中非货币出资部分需履行法定 评估程序。

（ 4 ）增资实施情况

经核查，上述 17 项长期股权投资已全部过户至香江家居名下。 2014 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局向香江家居出具了《准予登记通知书》（ [2014] 第 82328546 号），同意上述事项的变更登记。并核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 440301103709179 ）。 2014 年 11 月 21 日，北京华审会计师事 务所有限公司广东分所出具了报告号为粤北京华审 ( 验 ) 字 [2014] 第 2015 号的验 资报告，对本次增资的出资到位情况予以验证。根据新《公司法》规定，本次增 资已完成。

11. 2015 年 2 月变更名称

2015 年 2 月 4 日，香江家居通过股东会决议，将公司名称由原来的 “ 深圳市 ” “ ” 香江家居有限公司 变更为 深圳市香江商业管理有限公司 。

2015 年 2 月 9 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 440301103709179 ），核准上述变更事项。

（二）股权结构、组织结构及实际控制人

深圳金海马持有香江商业 100% 的股权，香江商业的实际控制人仍为刘志 强、翟美卿夫妇。

香江商业延续了深圳金海马作为管理总部时的经营管理架构，具体如下图：

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采用自营模式（含合作模式）店面的职能机构设置如下：

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上述管理架构保障了标的资产的规范运营。

（三）最近三年主营业务情况

1. 主营业务概况

香江商业主要从事有关家居类商品流通平台运营业务，即通过将商铺（租赁 自第三方）出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。通过经营 三十三家家居商场，目前已经在全国十一个省的十六个城市分布网点，香江商业 已经在家居类商品流通行业中建立了良好的声誉及营运网络。

按照经天健审计的香江商业模拟报表， 2013 年度和 2014 年度，香江商业 实现的营业收入分别为 72,699.92 万元和 82,734.50 万元， 2014 年较上年同期 增长 10,034.57 万元，增幅 13.8% ，业务规模持续快速增长； 2013 年度和 2014 年度，香江商业实现的净利润（合并数）分别为 8,598.21 万元和 13,911.46 万 元，增幅 61.79% ，利润水平有所增长。 2015 年 1-4 月，香江商业实现的营业收 入 29,029.27 万元，实现净利润（合并数）为 4,830.38 万元，业务经营实现平 稳发展。

作为中国起步较早的家具零售品牌，香江商业在服务和经营理念等方面积累 下宝贵的经验财富。 2009 年 8 月 8 日首个 “ 蝶变 ” 项目，香江集团启动品牌整合 计划，打造全新的示范家居商场香江家居 MALL 亮相深圳欧洲城。以此为开端， 拉开香江商业在全国拓展的序幕。

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香江家居 MALL 的优势在于，一是外观设计、内部结构全部按照美式风格 规划建造，甚至在每一楼层的地砖都篆刻有蝴蝶，取 “ 蝶变 ” 之寓意；二是整合了

当前家居界优势人才；三是集中了十多年来具有竞争力的一批供应商和战略合作 伙伴；四是引进了国内外前卫的经营理念进行了再升级。

在业务特色方面，一是商场将以品牌专卖店模式，将众多高档品牌全景展示， 集中展现人们对未来 „ 家 ‟ 的理想化追求，使消费者的未来家居梦想提前得到印证； 二是倡导 “ 绿色家居绿色生活 ” ，要求所有进驻香江家居的品牌都必须是绿色环保 商品，每个产品都会有自己的国家级绿色环保证明。同时商场在不同区域设立休 闲区域，让消费者在享受中购物，并将其打造成为舒适的家居销售平台。

以华南区域为依托，香江商业已建立起覆盖华东、华北、华南、华中、西南， 五大区域核心城市的网点布局，并进一步绘出全国密布发展的家居商贸发展蓝 图，而且已与上千家国内外知名家居品牌建立了战略合作伙伴关系。

2. 业务流程

具体业务流程详见 “ 第四章 标的资产基本情况（六）主要业务流程及经营模 式 ” 。

3. 业务资质

截至本报告书签署日，香江商业及其子公司均已经取得经营所需的营业执 照。

4. 收入构成及主要客户

香江商业 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-4 月分别实现营业收入 72,699.92 万元、 82,734.50 万元和 29,029.27 万元。按照收入种类划分，香江 商业营业收入的构成如下：

项目-万元	2015 年 1-4 月	占比	2014 年度	占比	2013 年度	占比
主营业务收入	28,508.79	98.21%	81,249.48	98.21%	71,339.54	98.13%
其他业务收入	520.48	1.79%	1,485.02	1.79%	1,360.38	1.87%
合计	29,029.27	100.00%	82,734.50	100.00%	72,699.92	100.00%

报告期内前 5 大客户的销售情况：

序号	2015 年1-4 月前五大客户名称	营业收入（万元）	占比
1	深圳市香江祥龙电子商务有限公司	1,568.20	5.40%
2	成都香江家园房地产开发有限公司	285.83	0.98%
3	中国工商银行深圳分行	170.96	0.59%
4	成都香江置业有限公司	96.50	0.33%
5	深圳市百冠家具有限公司	90.34	0.31%
	合计	2,211.82	7.62%
序号	2014 年度前五大客户名称	营业收入（万元）	占比
1	深圳市香江祥龙电子商务有限公司（注1、注2）	1,243.51	1.50%
2	深圳市金海马办公家具有限公司（注1、注2）	1,116.96	1.35%
3	成都香江家园房地产开发有限公司	571.66	0.69%
4	中国工商银行深圳分行	398.48	0.48%
5	江门陆洲商业投资发展有限公司	262.50	0.32%
	合计	3,593.11	4.34%
序号	2013 年度前五大客户名称	营业收入（万元）	占比
1	深圳市金海马办公家具有限公司（注1、注2）	1,106.65	1.52%
2	深圳市香江祥龙电子商务有限公司（注1、注2）	622.38	0.86%
3	中国工商银行深圳分行	450.55	0.62%
4	辽宁梧桐置业有限公司	322.50	0.44%
5	承德市君泰房地产开发有限公司	300.00	0.41%
	合计	2,802.08	3.85%

注 1 ：前五大客户中关联公司较多，主要为金海马家居自营业务作为商户租赁香江商业

的商铺。香江商业业务剥离前，由经营 “ 金海马 ” 品牌家具生产及销售业务的下属子公司深圳 市金海马家居有限公司、广州香江投资管理有限公司天河金海马家居博览中心、广州金海马 家居博览中心向香江商业及子公司租赁商铺，由于上述下属子公司自营业务已剥离，该等租 赁收入纳入祥龙电子一并统计；业务剥离后，上述下属子公司不再经营 “ 金海马 ” 品牌家具生 产及销售业务，上述业务由关联公司深圳市香江祥龙电子商务有限公司承接。

注 2 ：前五大客户中关联公司金额较大，主要原因是与关联方商户统计口径差异导致； 由于金海马自营业务采用直销方式，不设代理商或经销商，因此以自营业务所在公司为单位 统计，金额较大；其他非关联商户则一般为家具生产厂家的代理商，各个门店商铺的代理商 不尽相同，比较分散，因此，相对金额也较小。

标的资产主要从事商铺租赁业务，客户主要为商户，较为分散，不存在向单 个客户的销售额超过当期营业收入 50% 的情况，不存在严重依赖于少数客户的 情况。

报告期内，除深圳市金海马办公家具有限公司曾经和香江商业为同一实际控 制人控制的企业，深圳市香江祥龙电子商务有限公司、成都香江家园房地产开发 有限公司和成都香江置业有限公司（香江控股下属子公司）和香江商业为同一实 际控制人控制的企业之外，香江商业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员，持有香江商业 5% 以上股权的股东及实际控制人，以及其他主要关联方均未 在香江商业前五名客户中拥有权益。

5. 成本构成及主要供应商

香江商业 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-4 月营业成本分别为 30,720.15 万元、 32,030.93 万元和 11,286.32 万元，均为主营业务成本。香江商业的营业 成本主要为租赁物业的成本。

报告期内，香江商业向前 5 大物业出租方的租赁成本情况如下：

序号	2015 年1-4 月前五大供应商名称	租赁成本（万元）	占比
1	沈阳好天地商贸有限公司	1,975.62	17.50%
2	深圳市家福特置业有限公司	899.66	7.97%
3	深圳市城建梅园实业有限公司	730.70	6.47%
4	武汉金海马置业有限公司	641.53	5.68%
5	深圳市皇岗实业股份有限公司	629.44	5.58%
	合计	4,876.96	43.21%
序号	2014 年前五大供应商名称	租赁成本（万元）	占比
1	沈阳香江好天地商贸有限公司	5,926.87	18.50%
2	深圳市家福特置业有限公司	2,698.99	8.43%
3	深圳市城建梅园实业有限公司	2,118.57	6.61%
4	武汉金海马置业有限公司	1,924.59	6.01%
5	深圳市皇岗实业股份有限公司	1874.29	5.85%
	合计	14,543.31	45.40%
序号	2013 年前五大供应商名称	租赁成本（万元）	占比
1	沈阳香江好天地商贸有限公司	5,926.87	19.29%
2	深圳市家福特置业有限公司	2,698.99	8.79%
3	深圳市城建梅园实业有限公司	2,017.68	6.57%
4	武汉金海马置业有限公司	1,924.59	6.26%
5	深圳市皇岗实业股份有限公司	1855.74	6.04%
	合计	14,423.87	46.95%

报告期内，除沈阳香江好天地商贸有限公司和深圳市家福特置业有限公司为 深圳金海马下属子公司，武汉金海马置业有限公司为香江控股下属子公司以外， 香江商业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有香江商业 5% 以上 股权的股东及实际控制人，以及其他主要关联方均未在香江商业前五名供应商中 拥有权益。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1 、法定报表

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-205 号审计报告，香江商业最近两年一期 的法定报表主要财务数据如下：

项目-万元	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	63,002.35	75,572.61	78,063.12
负债总额	41,418.10	59,178.74	67,534.82
净资产	21,584.25	16,393.87	10,528.31
归属母公司的所有者 权益	21,597.82	16,444.13	10,330.12
资产负债率	65.74%	78.31%	86.51%
项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	29,029.27	102,759.07	93,654.89
营业利润	6,732.30	13,508.08	8,461.64
利润总额	6,846.99	13,712.42	7,212.74
净利润	4,830.38	9,389.73	5,312.41

法定报表考虑了报告期招商业务整合对香江商业财务报表的影响，具体整合 过程详见本报告 “ 第四章 标的资产基本情况（四）标的资产业务剥离和整合的详 细情况 2. 业务整合情况说明 ” 。

由于业务整合前后各分子公司同属深圳金海马控制且独立计算成本费用和 所产生的收入，符合企业会计准则关于业务合并的定义，因此对业务整合招商业 务按同一控制下的企业合并进行处理，在合并当期编制合并财务报表时，对合并 资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并 后的报告主体在以前期间一直存在。

2 、模拟报表

模拟报表考虑了报告期内自营业务剥离和总部管理咨询费剥离对香江商业 财务报表的影响，假设剥离工作在 2013 年 1 月 1 日即已经完成，在此基础上编 制模拟财务报表。具体剥离过程详见本报告 “ 第四章 标的资产基本情况（四）标 ” 的资产业务剥离和整合的详细情况 3. 业务剥离情况说明 。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-206 号模拟报表审计报告，香江商业最近

两年一期的模拟报表主要财务资料如下：

项目-万元	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	63,002.35	76,632.52	76,293.68
负债总额	41,418.10	60,238.65	65,765.37
净资产	21,584.25	16,393.87	10,528.31
归属母公司的所有者 权益	21,597.82	16,444.13	10,330.12
资产负债率	65.74%	78.61%	86.20%
项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	29,029.27	82,734.50	72,699.92
营业利润	6,732.30	19,671.07	13,322.16
利润总额	6,846.99	19,866.44	12,079.96
净利润	4,830.38	13,911.46	8,598.21
归属于母公司所有者 净利润	5,153.70	14,404.90	8,645.03
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 净利润	4,984.77	13,929.78	9,525.59

注： 2015 年 4 月 30 日和 2015 年 1-4 月的财务数据法定报表和模拟报表一致。

3 、非经常性损益

根据香江商业的模拟报表，报告期内其非经常性损益情况如下表：

项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分	-55.01	-6.66	10.98
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外）	-	-	111.00

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债 产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益	148.34	27.93	5.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	169.70	202.03	-1,364.18
小计	263.03	223.30	-1,236.50
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	65.76	55.82	-309.13
少数股东权益影响额(税后)	28.34	-307.65	-46.81
归属于母公司所有者的非经常性损益净额（1）	168.93	475.12	-880.56
归属于母公司所有者的净利润	5,153.70	14,404.90	8,645.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（2）	4,984.77	13,929.78	9,525.59
（1）占（2）的比重	3.39%	3.41%	-9.24%

2013 年度香江商业营业外支出主要为慈善捐赠支出。剔除该影响，香江商

业最近两年的非经常性损益占净利润的比例相对较小，对净利润影响较小。

4 、利润分配情况

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-205 号法定报表审计报告， 2013 年和 2014

年香江商业分配利润情况具体如下：

项目-元	2015 年1-4 月	2014 年	2013 年
调整前上期末未分配利润	-9,589,985.86	-25,315,883.68	103,913,762.19
调整期初未分配利润合计数（调增 +，调减-）
调整后期初未分配利润	-9,589,985.86	-25,315,883.68	103,913,762.19
加：本期归属于母公司所有者的净 利润	51,536,951.16	98,831,690.44	53,592,207.62
减：提取法定盈余公积		1,813,746.85
对所有者的分配		34,496,701.13	55,405,590.46
其他（注）		46,795,344.64	127,416,263.03
期末未分配利润	41,946,965.30	-9,589,985.86	-25,315,883.68

注：（ 1 ） 2014 年 6 月，根据各母子公司股东会决议，本期母子公司向原 100% 持股股东深圳市金海马实业股份有限公司分配净利润 34,496,701.13 元。

（ 2 ）未分配利润其他减少是 2014 年 12 月 5 日根据香江商业与深圳市家福 特置业有限公司、沈阳香江好天地商贸有限公司和深圳市金海马实业股份有限公 司签订的《资产及债权债务转让协议》，将深圳市家福特置业有限公司 ( 招商业

务 ) 、沈阳香江好天地商贸有限公司（招商业务）和深圳市金海马实业股份有限 公司泥岗分公司等从事招商业务的五家分公司截至 2014 年 12 月 31 日全部资 产、业务及债权债务转让给香江商业及子公司，未分配利润分别归属于深圳市家 福特置业有限公司、沈阳香江好天地商贸有限公司和深圳市金海马实业股份有限 公司所有，合计 33,364,126.47 元。

（ 3 ）本期同一控制下的企业合并，深圳市金海马实业股份有限公司以广州 市香江投资发展有限公司等 17 家公司 100% 股权对香江商业增资 114,930,803.06 元，与 17 家子公司净资产之间差额减少未分配利润 13,431,218.17 元。

招商业务整合前，各家被整合的主体根据其原股权关系进行利润分配。由于 被整合的主体主要为招商门店，现金流充裕，盈利的门店均将当年净利润进行分 配；亏损的门店则保留未弥补亏损。

招商业务整合后，各家被整合的主体均纳入香江商业并表范围，被整合的主 体的利润分配在合并报表后体现为香江商业的利润分配。由于亏损门店保留未弥 补亏损，导致报告期内香江商业出现未弥补亏损。截至 2014 年底，香江商业尚 有未弥补亏损 -9,589,985.86 元。

为保障上市公司中小股东利益不受损害，在上市公司与交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定， “ 如标的资产在评估基准 日存在未弥补亏损，则在本次交易取得中国证监会核准之后，本次交易交割日前， ” 认购人应以现金向标的资产补足该等未弥补亏损 。

（五）香江商业其他子公司、分公司情况

截至本报告出具日，香江商业旗下共有 17 家分公司， 3 家合资公司， 17 家 全资子公司，具体情况如下：

1. 分公司情况

序号 公司名称 成立日期 主营业务 注册号

1	深圳市香江家居有限公司沈阳 分公司	2010年3月22日	物业管理	210106100015247
2	深圳市香江家居有限公司武汉 分公司	2009年8月1日	家具商铺 租赁	420104000065425
3	深圳市香江家居有限公司新乡 分公司	2009年10月20日	家具商铺 租赁	410703000010760
4	广州市香江投资发展有限公司 天河金海马家居博览中心	2005年9月26日	家具商铺 租赁	440106000186547
5	广州市香江投资发展有限公司 江南大道香江家居广场	2003年3月18日	家具商铺 租赁	440101000148647
6	广州市香江投资发展有限公司 金海马家具城	1998年2月27日	家具商铺 租赁	440105000019294
7	广州市香江投资发展有限公司 惠州分公司	2012年10月12日	家具商铺 租赁	（分） 441300000199205
8	广州市香江投资发展有限公司 惠州河南岸分公司	2015年1月6日	家具商铺 租赁	（分） 441302000155342
9	广州市香江投资发展有限公司 珠海分公司	2015年1月12日	家具商铺 租赁	（分） 440400000551176
10	无锡市金海马家具市场有限公 司中桥分公司	2008年4月29日	家具商铺 租赁	320200000168442
11	上海闸北金海马家居有限公司 黄兴路分公司	2010年3月23日	家具商铺 租赁	310110000517569
12	上海闸北金海马家居有限公司 龙阳分公司	2014年3月7日	家具商铺 租赁	310115002250883
13	深圳市金海马家居有限公司泥 岗分公司	2015年1月9日	家具商铺 租赁	（分） 440301112032754
14	深圳市金海马家居有限公司龙 华分公司	2015年1月9日	家具商铺 租赁	（分） 440301112027335
15	深圳市金海马家居有限公司欧 洲城分公司	2015年1月9日	家具商铺 租赁	（分） 440301112027999
16	深圳市金海马家居有限公司南 昌分公司	2015年1月8日	家具商铺 租赁	360111120003054
17	深圳市金海马家居有限公司长 春分公司	2015年1月14日	家具商铺 租赁	220105000068805

香江商业正在注销中的分公司及原因如下：

序号	公司名称	成立日期	主营业务	注册号
1	深圳市香江家居有限公司惠州 分公司（注销中）	2006年4月17日	无	4413000000 86845
2	深圳市香江家居有限公司广州 江南大道分公司（注销中）	2006年5月9日	无	4401050000 13610

3 4 5 6 7 8 9		深圳市金海马家居有限公司南 山分公司（注销中）		2010年9月17日	无	4403011049 47054
		深圳市金海马家居有限公司广 州海珠分公司（注销中）		2009年11月3日	无	4401050000 29722
		深圳市金海马家居有限公司广 州礼岗分公司（注销中）		2009年11月3日	无	4401050000 29747
		深圳市金海马家居有限公司江 门分公司（注销中）		2010年1月12日	无	4407030000 37628
		深圳市金海马家居有限公司惠 州分公司（注销中）		2010年3月17日	无	4413000001 04226
		深圳市金海马家居有限公司成 都分公司（注销中）		2011年10月19日	无	5101250000 69591
		上海香江家具有限公司洛川家 具商场（注销中）		1999年11月15日	无	3101080002 20906
	上述公司的注销原因如下：
序号	公司名称			注销原因
1	深圳市香江家居有限公司惠州 分公司（注销中）		为了集中管理需要，2012年起由广州市香江投资发 展有限公司惠州分公司承接其业务，该分公司注销
2	深圳市香江家居有限公司广州 江南大道分公司（注销中）		为了集中管理需要，2012年起由广州市香江投资发 展有限公司金海马家具城承接其业务，该分公司注销
3	深圳市金海马家居有限公司南 山分公司（注销中）		注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于 剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
4	深圳市金海马家居有限公司广 州海珠分公司（注销中）		注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于 剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
5	深圳市金海马家居有限公司广 州礼岗分公司（注销中）		注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于 剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
6	深圳市金海马家居有限公司江 门分公司（注销中）		注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于 剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
7	深圳市金海马家居有限公司惠 州分公司（注销中）		注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于 剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
8	深圳市金海马家居有限公司成 都分公司（注销中）		注销前，主要经营金海马家具销售等自营业务。由于 剥离后不再经营自营业务，因此正在注销中
9	上海香江家具有限公司洛川家 具商场（注销中）		由于门店结业而注销

2. 合资公司情况

序号	公司名称	成立日期	控制 比例	注册资本 （万元）	主营业 务	注册号

1	宁波华生香江家 居有限公司	2012年10月19日	50%	3,000	家具商 铺租赁	330206000 169729
2	上海浦东香江家 居有限公司	2014年11月4日	70%	1,200	家具商 铺租赁	310115002 477021
3	无锡市五洲香江 家居有限公司	2013年7月16日	51%	1,000	家具商 铺租赁	320213000 194046

3. 全资子公司

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	主营业务	注册号
1	深圳市金海马世博国 际家居有限公司	2004年9月6日	50	家具商铺租赁	440301103709200
2	广州市金海马家居博 览中心有限公司	2001年12月3日	110	家具商铺租赁	440101000042296
3	广州市香江投资发展 有限公司	1997年5月30日	5,000	企业管理、咨 询、投资管理	440101000019647
4	韶关市金海马家居博 览中心有限公司	2004年10月25日	100	家具商铺租赁	440200000022646
5	汕头市香江家具有限 公司	1996年5月1日	500	家具商铺租赁	440500000012817
6	南昌市香江实业有限 公司	1998年8月20日	600	家具商铺租赁	360100110000048
7	武汉市金海马家具有 限公司	1999年7月8日	635	家具商铺租赁	420106000060549
8	无锡新区金海马家居 有限公司	2004年12月17日	100	家具商铺租赁	320213000005651
9	无锡市金海马金海马 家具市场有限公司	1997年10月23日	250	家具商铺租赁	320200000014549
10	上海闸北金海马家居 有限公司	2003年8月26日	100	家具商铺租赁	310108000319110
11	上海松江金海马家具 销售有限公司	2006年8月28日	50	家具商铺租赁	310227001294851
12	青岛市金海马家俬博 览有限公司	2004年7月7日	100	家具商铺租赁	370202228127991
13	天津市金海马家具有 限公司	1996年11月29日	300	家具商铺租赁	120102000036617
14	天津市金海马家居有 限公司	2000年12月19日	100	家具商铺租赁	120105000036925
15	天津金海马实业有限	1997年4月21日	300	家具商铺租赁	120101000001380

	公司
16	深圳市金海马家居有 限公司	2009年7月31日	1,000	家具商铺租赁	440301104190691
17	上海香江家具有限公 司	1994年9月18日	200	家具商铺租赁	310108000104870

截至本报告出具日，香江商业正在注销的子公司情况如下：

序号	公司名称	成立日期	注册资本 （万元）	主营业 务	注册号
1	重庆香江家居购物广场 有限公司	2009年12月4日	50	无	50090100 0111130
2	苏州市金海马家具有限 公司	1997年9月11日	200	无	32051200 0063739
3	苏州工业园区金海马家 具商城有限公司	2006年1月5日	100	无	32059400 0062105

重庆香江家居购物广场有限公司根据公司实际经营和布局调整需要，从 2013 年起已无实质经营业务。目前，该公司已办理完毕税务注销，工商注销登 记正在办理中。

苏州市金海马家具有限公司及其下属子公司苏州工业园区金海马家具商城 有限公司在报告期内曾经从事家居卖场经营业务。目前，该公司注销工作正在办 理中。

4. 重要子公司情况

截至本报告出具日，香江商业子公司广州市香江投资发展有限公司的净资产 数额超过香江商业净资产的 20% ，该公司具体资料如下：

公司名称：	广州市香江投资发展有限公司
法定代表人：	翟栋梁
注册地址：	广州市南沙区进港大道62号402房
注册资本：	5000万元
设立日期：	1997年5月30日
营业执照注册号：	440101000019647
经营范围：	企业总部管理;投资咨询服务;贸易咨询服务;企业自有资金投资;投资 管理服务;场地租赁（不含仓储）;室内装饰设计服务;家具及家用电器 用品出租服务;创业投资;风险投资

（六）交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况

1. 主要资产

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-206 号模拟报表审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，香江商业主要资产情况如下：

项目-万元	2015/4/30	占比	2014/12/31	占比
货币资金	13,401.87	21.27%	9,372.70	12.23%
应收账款	83.93	0.13%	411.11	0.54%
预付款项	4,192.21	6.65%	2,973.98	3.88%
其他应收款	21,230.63	33.70%	25,050.71	32.69%
其他流动资产	16,300.00	25.87%	31,130.00	40.62%
流动资产合计	55,208.64	87.63%	68,938.50	89.96%
长期股权投资	552.77	0.88%	563.84	0.74%
固定资产	569.18	0.90%	527.15	0.69%
无形资产	282.82	0.45%	296.11	0.39%
长期待摊费用	6,362.07	10.10%	6,234.50	8.14%
递延所得税资产	26.88	0.04%	72.42	0.09%
非流动资产合计	7,793.72	12.37%	7,694.02	10.04%
资产总计	63,002.35	100.00%	76,632.52	100.00%

由香江商业的业务性质决定，其资产构成主要为流动资产， 2014 年末占比 达 89.96% ， 2015 年 4 月末占比为 87.63% ，基本保持稳定。 2014 年末流动资 产中 “ 其他流动资产 ” 项目为香江商业购买的理财产品 3.11 亿元， “ 其他应收款 ” 项 目主要为与关联方之间的往来款及押金保证金；非流动资产的情况如下：

（ 1 ）固定资产情况

香江商业的固定资产主要包括通用设备、运输工具、电子设备等，系香江商 业自行购买获得。目前香江商业固定资产整体使用状况良好。截至 2014 年 12 月 31 日，香江商业固定资产情况如下：

项目-万元	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	平均成新率
通用设备	2,280.46	2,133.02	-	147.44	6.50%
运输工具	905.38	815.01	-	90.37	10.00%
电子及其他设备	2,008.09	1,718.76	-	289.34	14.40%
合计	5,193.93	4,666.79	-	527.15	10.15%

截至 2015 年 4 月 30 日，香江商业固定资产情况如下：

项目-万元	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	平均成新率
通用设备	1,779.06	1,672.65	-	106.42	5.98%
运输工具	908.76	809.61	-	99.15	10.91%
电子及其他设备	1,494.63	1,131.02	-	363.62	24.33%
合计	4,182.45	3,613.27	-	569.18	13.61%

（ 2 ）土地使用权及房屋建筑物

截至本报告出具之日，香江商业及其子公司不存在拥有土地使用权、房屋建 筑物等情况。香江商业及其分子公司开展业务所需的场所等均从外部租赁。香江 商业及其分子公司已经就相关业务场所租赁事项签订了一定期限的租赁合同，并 在合同中明确了双方的权利和义务，以确保香江商业能在租赁期限内保持稳定经 营。香江商业经营场所租赁的情况具体如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
1.	无锡市五洲香江家居 有限公司	无锡中南置业投资有限公司	无锡市新区金城东路299号五洲国际 工业博览城51栋-708	约80,000	2014.6.1-2017.5.31
2.	深圳市金海马家居有 限公司	深圳市家福特置业有限公司	深圳市南山区沙河东路255号	32,130.88	2015.1.1-2017.12.31
3.	深圳市金海马家居有 限公司	深圳市城建梅园实业有限公 司	深圳市罗湖区泥岗东路梅园仓库11栋	14,390.00	2015.1.1-2016.1.31
4.			深圳市罗湖泥岗东路梅园仓库8栋	15,000.00	2015.2.1-2016.1.31
5.	深圳市金海马家居有 限公司	深圳市金海马实业股份有限 公司	深圳市民治街道民治路、布龙路交汇 处万众城家居广场2层肆个馆，3层肆 个馆	22,454.15	2015.1.1-2017.10.23
6.	深圳市金海马家居有 限公司	深圳市金海马实业股份有限 公司	长春市二道区远达大街与惠工路交汇 处长春东北亚采购中心A座A1-A5栋 2楼	31,069.27	2015 .1.1 - 2017.12 .31
7.	广州市香江投资发展 有限公司	中国农业银行股份有限公司 广州南沙支行	广州市南沙区进港大道62号402房	10	2013.11.20-2015.11.19
8.	宁波华生香江家居有 限公司	宁波华生国际家居广场有限 公司	宁波市北仑区小港街道新立村	110,000	2012.11.30-2032.11.29
9.	广州市香江投资发展 有限公司	惠州市宏益置业开发有限公 司	惠州市河南岸惠淡路与市三环路交叉 西南处	26,674.72	2012.10.12-2021.8.25
10.	广州市香江投资发展 有限公司	广州市商业储运公司	广州市海珠区江南大道南411号	29,220.66	2006.1.1-2015.12.31
11.		广东省纺织品进出口仓储运 输有限公司	广州市海珠区南泰路611号的房屋	7,245.54	2005.3.1-2015.12.31

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
12.	广州市香江投资发展 有限公司	广东民大投资集团有限公司	广州市礼岗路16号	3,247.03	2012.10.1-2020.5.31
13.	广州市香江投资发展 有限公司	香江集团有限公司	广州市礼岗路78号首层及夹层、101 房、201房、301房、401房	12,313.77	2011.1.1-2020.12.31
14.	广州市香江投资发展 有限公司	维亚实业有限公司	广州市天河区黄埔大道中303号维亚 国际广场第2、3层	22,135.87	2008.4.1-2023.3.31
15.	广州市香江投资发展 有限公司	惠州市瑞峰置业有限公司	惠州市河南岸三环路和演达路交叉口 东南200米处（河南岸15号小区）的 物业	23,930.31	2014.12.17-2021.1.9
16.	深圳市香江商业管理 有限公司	珠海市兆和投资有限公司	珠海市前山路239号	20,981	2005.5.24-2020.5.23
17.	广州市香江投资发展 有限公司	珠海市兆和投资有限公司	珠海市前山路239号副三楼第三层	2,171.99	2015.1.1-2021.9.30
18.	深圳金海马实业股份 有限公司珠海前山太 和店	钟红	珠海市前山路239号太和商业广场地 上第三层	6,928	2012.7.1-2021.9.30
19.	上海闸北金海马家居 有限公司	上海申畅物业管理有限公司	上海市闸北区沪太路671号20幢	7,567.00	2015.1.1-2015.12.31
20.	上海松江金海马家具 销售有限公司	上海万宗投资管理有限公司	上海市松江区繁华路89号	8,800.00	2006.10.1-2016.9.30
21.	上海闸北金海马家居	上海百安居建材超市有限公	上海市杨浦区黄兴路1616号二层1号	7,550.00	2010.6.5-2019.6.4

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
	有限公司	司	商铺
22.	上海闸北金海马家居 有限公司	上海百安居建材超市有限公 司	上海市浦东新区银霄路393号	9100.00	2013.11.1-2023.10.31
23.	上海浦东香江家居有 限公司	上海美千居建材商场有限公 司	上海市浦东新区张扬北路4001号	40,427.00	一号馆：自合同交付之日起14 年； 二号馆：自合同交付之日起11 年，出租方争取延期至14年。 （合同约定交付时间为： 2014.10.31，但是具体时间以 《交接协议书》为准）
24.	无锡市金海马家具市 场有限公司	无锡鸿意地产发展有限公司	无锡市南长区苏锡路1-2号（B区地下 一层和C区地下一层）	12800	2008.4.20-2018.4.19
25.			无锡市南长区苏锡路1-2号 （B区新增地下一层）	291	2010.3.10-2018.10.19
26.			无锡市南长区苏锡路1-2号 （太湖半岛国际广场D区负一层）	5950	2011.3.1至2018.10.19
27.			无锡市南长区苏锡路1-2号 （太湖半岛国际广场D区新增面积）	43	2011.10.1-2018.10.19
28.	无锡新区金海马家具 有限公司	百安居（中国）置业发展有限 公司	无锡市锡甘路78号长江北路口	12,100.00	2004.9.1-2015.8.31
29.	深圳市金海马世博国 际家居有限公司	深圳市皇岗实业股份有限公 司	深圳市福田区益田路地块编号 B114-0074皇庭世纪四层商业裙楼	43,600.00	2004．10.1-2024.10.1

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
30.	广州市金海马家居博 览中心有限公司	广州南雅建筑工程有限公司	广州市芳村区花地湾紫薇苑Ａ３－Ａ ５栋１－４层、地下负一层	约50,000	2005.2.1-2016.9.20
31.	韶关市金海马家居博 览中心有限公司	广东亿华物流投资有限公司	韶关市浈江区韶南大道	19,295	2006.1.1-2018.12.31
32.	武汉市金海马家具有 限公司	中国人民解放军第七四三五 工厂	武昌区彭刘杨路232号	14,000.00	1999．5.14-2016.6.23
33.	南昌市香江实业有限 公司	南昌市东湖区贤士湖管理处 长巷村民委员会	江西省南昌市东湖区青山南路448号 （一期AB馆改造区域）	19,050	1998.11.1-2028.10.31
34.			江西省南昌市东湖区青山南路448号 （二期C馆）	2,700	2000．9.1-2028.10.31
35.			江西省南昌市东湖区青山南路448号 （二期E馆）	11,000	2002．9.1-2028.10.31
36.		陶长花	江西省南昌市东湖区青山南路448号 （二期D馆）	1,611.1	2000．9.1-2028.10.31
37.	青岛市金海马家俬博 览有限公司	青岛百安居装饰建材有限公 司	青岛市市南区山东路36号	9,656.00	自物业交付之日或进场交收支 付（以两者孰早为准）起15 年（2004.6.21签署）
38.	天津市金海马家具有 限公司	天津市针织厂	河东区八纬路127号	21,375	1996.11.30-2016.11.29； 第五份补充合同： 1998.3.30-2016.11.29； 第六份补充合同： 1999.10.1-2016.11.29

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积㎡	租赁期限
39.	天津市金海马家居有 限公司	孙贺明	天津市河北区狮子林大街115号、117 号、119号1-2层	11,702.69	2010.11.28-2015.11.27
40.	天津市金海马实业有 限公司	天津市红旗毛纺织厂	天津市和平区新兴路30号工业厂房	31,700	1997.6.13-2017.6.12
41.	汕头市香江家具有限 公司	汕头市金平区岐山街道下岐 社区居委会	汕头市潮汕路西侧、金凤路南侧	28,535	2006年6月19日起30年
42.	深圳市香江家居有限 公司	新乡市光彩大市场置业有限 公司	化工路169号光彩大市场（新乡金海 马家居博览中心大卖场）	22,127.95	2014.9.3-2015.9.2
43.	深圳市香江家居有限 公司	武汉金海马置业有限公司	武汉市硚口区汉西二路59-61号（华 中建材家居采购中心大卖场）	52,072.20	2014.9.3-2015-9.2
44.	深圳市香江家居有限 公司	沈阳香江好天地商贸有限公 司	沈阳市铁西区保工南街2号、2-1号、 2-2号、2-3号	141,115.86	2015.1.1-2017.12.31

香江商业的上述租赁物业中，汕头市香江家具有限公司和南昌市香江实业有 限公司存在租用集体土地的瑕疵，宁波华生香江家居有限公司租赁物业的出租方 正在办理相关产权证明。针对标的资产租赁物业存在权属瑕疵的事项，公司实际 控制人及交易对方均出具承诺函，承诺本次交易完成后，如标的资产租赁使用的 经营性物业在租赁合同有效期内因为法律瑕疵（包括但不限于违规使用集体土 地、租赁物业无产权证明、转租人未取得原出租人的同意等情形）导致标的资产 不能继续使用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）， 除出租方根据租赁合同之约定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部分外，不足 部分由交易对方予以补偿。

1 ）瑕疵物业的建筑面积、营业收入及占比情况

香江商业的租赁物业中，汕头市香江家具有限公司和南昌市香江实业有限公 司存在租用集体土地的瑕疵，宁波华生香江家居有限公司租赁物业的出租方正在 办理相关产权证明。该等瑕疵物业的建筑面积、营业收入及占比情况如下：

序 号	承租方	出租方	租赁面积 ㎡	面积占 比%	2014 年营业 收入 （万元）	收入占 比%	2015 年1-4 月 营业收入 （万元）	收入占 比%
1	宁波华生 香江家居 有限公司	宁波华生国际家居 广场有限公司	110,000	10.54	1,025	1.24	647	2.23
2	南昌市香 江实业有 限公司	南昌市东湖区贤士 湖管理处长巷村民 委员会和陶长花	34,361	3.29	2,330	2.82	789	2.72
3	汕头市香 江家具有 限公司	汕头市金平区岐山 街道下岐社区居委 会	28,535	2.73	1,504	1.82	551	1.90
	合计		172,896	16.56	4,859	5.87	1,987	6.85
	香江商业总租赁物业面积或总 营业收入		1,044,072	100	82,735	100	29,029	100

根据上表可知，上述瑕疵物业面积总计 172,896 平方米，占香江商业全部 租赁物业面积的比例为 16.56% ； 2014 年度和 2015 年 1-4 月，汕头市香江家具 有限公司、南昌市香江实业有限公司及宁波华生香江家居有限公司承租上述物业 开展相关业务的营业收入合计分别为 4,858.55 万元和 1,987.12 万元，占同期香 江商业营业收入总额的比例分别为 5.87% 和 6.86% 。

2 ）是否存在不能继续使用上述租赁物业的风险及对香江商业生产经营的影响分 析

① 对不能继续使用上述物业的风险分析

汕头市香江家具有限公司和南昌市香江实业有限公司租赁的物业建造于农 村集体土地之上，宁波华生香江家居有限公司租赁物业的出租方正在办理相关产 权证明，该等租赁物业的出租方均无法提供租赁房产的房屋所有权证书。若出租 方无权出租该等房产，香江商业及其子公司对上述房产的租赁关系存在被认定为 无效的风险。尽管如此，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有 义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而 导致承租人发生损失的，出租人应承担赔偿责任。

根据汕头市香江家具有限公司与出租方的约定，如在租赁合同有效期前十年 拆迁的，所有标的物的拆迁补偿归承租方所有，在租赁合同有效期后十年拆迁的， 标的物的拆迁补偿出租方占 20% ，承租方占 80% 。在十年续租期内拆迁的所有 标的物的拆迁补偿归出租方所有。

根据南昌市香江实业有限公司与出租方的约定，就江西省南昌市东湖区青山 南路 448 号（一期 AB 馆改造区域）租赁物业，如遇政府拆迁，土地的拆迁补偿 款归出租方所有，有关房屋的经营补偿和装修补偿归承租方所有，一期 AB 区域 新建房屋其中 6,750 平方米补偿归出租方所有，除 6,750 平方米面积之外新增的 约 12,300 平方米的房屋补偿部分，如从开业之日起 15 年内（包括 15 年）拆迁， 全部补偿归承租方所有；如 15 年后至 20 年合同期间拆迁的，按剩余年限与 20 年合同期的比例归承租方所有。

从历史经营看，汕头市香江家具有限公司自 2006 年起租，南昌市香江实业 有限公司自 2000 年起租，宁波华生香江家居有限公司自 2012 年起租，三个瑕 疵物业至本反馈意见回复日，一直与物业持有方保持良好的租赁关系，至今未产 生任何租赁纠纷，标的资产不能使用上述物业的风险较小。

② 若无法使用对香江商业生产经营的影响

如前所述，上述瑕疵物业总计 172,896 平方米，占香江商业全部租赁物业 面积的比例为 16.56% ；截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，汕头市 香江家具有限公司、南昌市香江实业有限公司及宁波华生香江家居有限公司承租

上述物业开展相关业务的营业收入合计分别为人民币 4,858.55 万元和人民币 1,987.12 万元，占同期香江商业营业收入总额的比例分别为 5.87% 和 6.86% 。 因此，前述瑕疵物业面积及相关营业收入的占比较小。

就租赁物业存在的法律瑕疵，深圳金海马已经出具承诺，在本次交易完成后， 如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同有效期内因为各种法律瑕疵导致 标的资产不能继续使用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预 期收益），除出租方根据租赁合同之约定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部 分外，不足部分由深圳金海马予以补偿。

综上所述，虽然上述租赁物业存在一定的瑕疵，但根据《中华人民共和国合 同法》的有关规定，出租人有义务保证承租人对承租房屋的使用权，若因出租人 对前述出租房屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应承担赔偿责 任。上述瑕疵物业的面积及相关营业收入总体占比较小，且历史上租赁双方关系 良好，未发生过租赁纠纷。深圳金海马已对租赁瑕疵物业可能遭受的损失作出补 偿承诺。因此，承租上述瑕疵物业的情形不会对香江商业的生产经营造成重大不 利影响。

3 ）香江商业租赁物业合同到期情况

截至 2015 年 7 月，香江商业租赁物业建筑面积为 104 万平方米，涉及 44 处租赁物业。香江商业租赁物业租期平均约为 11 年。租赁物业合同到期情况如 下表所示：

下表所示：
项目	2015 年到期	2016 年到期	2017 年到期	2017 年以后到期	合计
到期数量	8	6	6	24	44
占比	18%	14%	14%	55%	100%

香江商业共有 8 处租赁房产将于 2015 年 12 月 31 日之前到期，具体情况如 下表：

序号	承租方	出租方	坐落地	租赁期限	续租情况	租赁面积㎡	占比
1	广州市香江 投资发展有 限公司	中国农业 银行股份 有限公司 广州南沙 支行	广州市南沙 区进港大道 62号402房	2013.11.20 -2015.11.19	为承租方注 册地，无实际 经营业务。到 期可续或转 注册地	10	0.00%
2	广州市香江 投资发展有 限公司	广州市商 业储运公 司	广州市海珠 区江南大道 南411号	2006.1.1 -2015.12.31	续签洽谈中	29,220.66	2.80%

序号	承租方	出租方	坐落地	租赁期限	续租情况	租赁面积㎡	占比
3		广东省纺 织品进出 口仓储运 输有限公 司	广州市海珠 区南泰路 611 号的房 屋	2005.3.1 -2015.12.31	续签洽谈中	7,245.54	0.69%
4	上海闸北金 海马家居有 限公司	上海申畅 物业管理 有限公司	上海市闸北 区沪太路 671号20幢	2015.1.1 -2015.12.31	每年一签， 2016年合同 条款双方已 确定，待对方 签字盖章	7,567.00	0.72%
5	无锡新区金 海马家具有 限公司	百安居 （中国） 置业发展 有限公司	无锡市锡甘 路78号长江 北路口	2004.9.1 -2015.8.31	合同已续至 2024.9.30	12,100.00	1.16%
6	天津市金海 马家居有限 公司	孙贺明	天津市河北 区狮子林大 街115 号、 117号、119 号1-2层	2010.11.28 -2015.11.27	经营业绩一 般，不再续签	11,702.69	1.12%
7	深圳市香江 家居有限公 司	新乡市光 彩大市场 置业有限 公司	化工路169 号光彩大市 场（新乡金海 马家居博览 中心大卖场）	2014.9.3 -2015.9.2	已开始新合 同续签工作， 已经申请续 签合同签章 流程	22,127.95	2.12%
8	深圳市香江 家居有限公 司	武汉金海 马置业有 限公司	武汉市硚口 区汉西二路 59-61号（华 中建材家居 采购中心大 卖场）	2014.9.3 -2015-9.2	已开始新合 同续签工作， 已经申请续 签合同签章 流程	52,072.20	4.99%
	合计					142,046.04	13.61%
	总租赁面积					1,044,071.99	100.00%

• 4 ）相关商铺租赁合同到期不能续租的风险及对香江商业生产经营的影响

香江商业部分分、子公司租赁的上述 8 处房产续租情况如下：

• 1 、对于即将到期的第 5 项租赁房产，无锡新区金海马家具有限公司已与出

• 租方续签了租赁合同，租赁期限延长至 2024 年 9 月 30 日。

2 、对于余下的 7 处即将到期的租赁房产，第 4 、 6 、 7 、 8 项租赁物业的租 赁合同中均约定了优先续租条款。除了第 6 项在期满后决定不再续期以外，承租

方正在积极与出租方协商续租事宜，其余 3 处租赁物业双方已经谈妥合同条款， 正在申请续签合同签章流程。如发生相关租赁房产未能续租的情况，香江商业部 分分、子公司将提前积极寻找可替代性的租赁物业。

前述即将到期的 7 处租赁房产合计租赁面积为 129,946.04 平方米，占香江 商业租赁房产总面积的比例为 12.45% ，而其中租赁合同未约定优先续租条款的 第 1-3 项租赁房产合计租赁面积为 36,476.2 平方米，仅占香江商业租赁房产总 面积的 3.5% ，占比较小，不会对香江商业的生产经营造成重大不利影响。

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，香江商业及其子公司租赁即将到 期的物业已经重新签订租赁合同延长租赁期限，或正在积极与出租方协商续租事 宜。即将到期的租赁房产中，大部分可行使优先续租权，未约定优先续租条款的 租赁房产占比很小，即使到期不能续租，也不会对香江商业的生产经营造成重大 不利影响。

（ 3 ）商标专利等情况

截至本报告出具之日，香江商业及其子公司不存在拥有专利、商标等情况， 其经营所需商标均由香江集团统一管理。其中，香江集团拥有的与招商业务相关 的商标使用权情况如下：

序 号	商标权人	注册号/申请 号	商标文字或图形	类别	注册有效期
1	香江集团 有限公司	8727453		第35 类	详见注释。
2	香江集团 有限公司	9538469		第35 类	2013.12.7-2023.12.6
3	香江集团 有限公司	9538460		第35 类	2012.8.14-2022.8.13
4	香江集团 有限公司	8564621		第35 类	2011.10.21-2021.10.20
5	香江集团 有限公司	1952402		第35 类	2012.11.14-2022.11.13
6	香江集团 有限公司	4211253		第35 类	2008.1.17-2018.1.6

注： 2010 年 9 月 10 日，香江集团向国家工商行政管理总局商标局提出申 请号为 8727453 的 “ 香江家居 MALL”35 类商标的注册申请。 2011 年 7 月 25 日， 国家商标局下发《商标部分驳回通知书》，驳回在 “ 广告、商业管理辅助、市场分 析、替他人推销、广告策划、进出口带来、替他人采购（替其他企业购买商品或 服务）、商业评估 ” 上使用该商标的注册申请，理由如下：该商标与广东省香江旅 游公司在类似服务项目上已注册的第 771070 号 “ 香江 ” 商标近似。收到上述通知 书后，香江集团继续申请驳回复审。

2015 年 1 月 27 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向香江集团下 发《关于第 8727453 号 “ 香江家居 MALL” 商标驳回复审决定书》（商评字 [2015] 第 0000011847 号），认为： “ 经审理查明：商标局引证的第 771070 号 “ 香江 ” 商标经我委审理作出商评字 [2014] 第 061786 号撤销复审决定书，决定予以撤销， 该决定现已生效。该商标已不构成申请商标获准注册的在先权利障碍。依照《中 华人民共和国商标法》第二十八条的规定，我委决定如下：申请商标在全部复审 ” 服务上予以初步审定，由我委移交商标局办理相关事宜 。

根据《中华人民共和国商标法》的相关规定，两个或者两个以上的商标注册 申请人，在同一种商品或者类似商品上，以相同或者近似的商标申请注册的，初 步审定并公告申请在先的商标；同一天申请的，初步审定并公告使用在先的商标， 驳回其他人的申请，不予公告。由于第 771070 号 “ 香江 ” 商标注册在先，因此， 商标局在最初审核第 35 类申请号为 8727453 的 “ 香江家居 MALL” 商标申请时， 驳回了其商标申请。此后香江集团提出了复审申请，根据上述复审决定书内容显 示，国家工商行政管理总局商标评审委员会决定撤销第 771070 号 “ 香江 ” 商标， 因此，该商标已不构成申请商标获准注册的在先权利障碍。

根据《中华人民共和国商标法》第二十八条的规定， “ 对申请注册的商标， 商标局应当自收到商标注册申请文件之日起九个月内审查完毕，符合本法有关规 定的，予以初步审定公告 ” 。根据国家工商行政管理总局商标局（以下简称 “ 商标 局 ” ）于 2015 年 5 月 13 日作出的《商标初步审定公告》，申请号为 8727453 的 “ 香江家居 MALL” 商标已经由商标局初步审定并进入公告期，公告的异议期限自 2015 年 5 月 14 日至 2015 年 8 月 13 日止。

根据《中华人民共和国商标法》第三十三条的规定，对初步审定公告的商标， 自公告之日起三个月内，在先权利人、利害关系人可以向商标局提出异议。公告 期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。根据上述规定，在 通常情况下，对初步审定公告的商标，如在公告期内没有相关在先权利人、利害 关系人对其提出异议，则在公告期满后，即可获准注册并取得商标注册证。

根据香江集团确认，截至本反馈意见回复出具日，无相关在先权利人、利害 关系人对此商标提出异议。如申请号为 8727453 的 “ 香江家居 MALL” 商标在公告 期内没有相关在先权利人、利害关系人对其提出异议，则该商标取得商标注册证 不存在实质性法律障碍。

目前，香江集团已在办理上述商标的注册手续，预计不存在重大障碍。

本次交易中，为了保障标的资产业务运营完整性的需要，经香江集团与上市 公司协商确定，双方就上述申请号为 8727453 的 “ 香江家居 MALL” 商标、注册号 为 9538460 的 “ 香江全球家居 ” 商标，以及注册号为 9538469 的 “ 香江全球家居 CBD” 商标签署了附条件生效的《商标转让协议》，约定在《深圳香江控股股份 有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买 资产协议》生效后，将上述商标无偿转让给上市公司；双方就注册号为 8564621 的 “ 金海马 ” 商标、注册号为 1952402 的 “kinhom” 商标，以及注册号为 4211253 的 “HK” 图标签署了附条件生效的《商标使用许可合同》，约定在《深圳香江控 股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议》生效后，将上述商标以普通使用许可的方式授权给上市公司 使用。

《商标转让协议》和《商标使用许可合同》的主要约定如下：

注册号/申请号	商标文字或图形	协议/合同主要条款
8727453		发行股份及支付现金购买资产协议生效时，且 在取得《商标注册证》后，将商标以及与其相 关的全部权益，无偿转让给上市公司
9538469		发行股份及支付现金购买资产协议生效时无偿 转让给上市公司
9538460		发行股份及支付现金购买资产协议生效时无偿 转让给上市公司
8564621		发行股份及支付现金购买资产协议生效时，授 权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下

属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争 的业务 发行股份及支付现金购买资产协议生效时，授 权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下 1952402 属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争 的业务 发行股份及支付现金购买资产协议生效时，授 权上市公司普通许可使用，但香江集团及其下 4211253 属企业不得用于可能与上市公司构成同业竞争 的业务

根据前述《商标转让协议》约定，香江集团无偿将前述商标转让给上市公司， 上市公司负责前述商标在商标局的核准登记事宜，并承担相应发生的交易费用。 同时，香江集团与上市公司进一步确认并同意，如果商标转让申请未获得国家商 标局的核准登记，香江集团同意在商标有效期内授予上市公司免费且独占使用商 标的权利。因此，交易完成后的商标转让事宜预计不存在法律障碍，也不会对香 江商业和深圳大本营的经营产生重大影响。

2. 主要负债情况

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-206 号模拟报表审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，香江商业负债情况（合并口径）如下：

项目-万元	2015/4/30	占比	2014/12/31	占比
短期借款	-	-	6,000.00	9.96%
应付账款	103.46	0.25%	134.01	0.22%
预收款项	4,448.46	10.74%	4,235.23	7.03%
应付职工薪酬	641.28	1.55%	1,177.53	1.95%
应交税费	2,191.99	5.29%	3,180.88	5.28%
其他应付款	34,032.90	82.17%	45,511.00	75.55%
流动负债合计	41,418.10	100.00%	60,238.65	100.00%
负债合计	41,418.10	100.00%	60,238.65	100.00%

香江商业的负债构成主要为短期借款、预收账款和其他应付款。

（ 1 ）短期借款

截至 2014 年末，香江商业的短期借款构成情况如下：

	编号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款利率	借款期	借款合同编 号

1	深圳市 金海马 家居有 限公司	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	3,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间 同业拆借中心公布的 贷款基础利率为基准 利率减16个基本点	2014年11 月至2015 年5月	2014 年小东 字 第 1014596832 号
2	深圳市 香江家 居有限 公司	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	3,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间 同业拆借中心公布的 贷款基础利率为基准 利率减16个基本点	2014年11 月至2015 年5月	2014 年小东 字 第 1014596831 号

上述借款以另一标的资产深圳市大本营管理有限公司自有物业进行抵押。截

至本报告出具日，上述借款已偿还完毕，相应物业抵押已办理完毕解除手续。截 至 2015 年 4 月末，香江商业没有短期借款。

（ 2 ）预收款项

香江商业的预收款项主要为预收商户的租金和管理费。

（ 3 ）其他应付款

香江商业的其他应付款主要为卖场集中代收银而应付给商户的销货款，收取 商户的押金保证金，关联方往来款以及代收代付水电费等代收款组成。

3. 资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，香江商业不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。

（七）现任董事、监事、高级管理人员

1. 董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，香江商业的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	职务
何嵘贤	总经理
何嵘贤	执行（常务）董事

叶松桦 监事

2. 董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有香江商业股份的情况

截至本报告书签署日，通过查询香江商业公司章程等，未发现香江商业的董 事、监事、高级管理人员及其近亲属持有香江商业股份的情况。

3. 董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本报告书签署日，香江商业的董事、监事、高级管理人员，不存在对外 投资的情况。

4. 现任董事、监事、高级管理人员的安排

本次重组交易完成后，香江商业将沿用原有董事、监事和高级管理人员，不 存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守 相关法律法规及《公司章程》的规定。

（八）员工及社会保障情况

1 、员工情况

截至 2015 年 6 月 30 日，香江商业在岗员工 1041 名（含子公司）。员工的 结构如下：

（ 1 ）员工专业结构

（1）员工专业结构
按专业构成分类	数量（人）	占比
管理人员	222	21%
营销人员	109	10%
营运人员	189	19%
财务人员	200	19%
营运支持人员	321	31%
合计	1041	100%

（ 2 ）员工受教育程度

教育程度 数量（人） 占比

大学及以上	265	26%
大专	316	30%
中专及以下	460	44%
合计	1041	100%

（ 3 ）员工年龄分布

（3）员工年龄分布
年龄分布	数量（人）	占比
51岁以上	79	8%
41-50岁	213	20%
31-40岁	350	34%
30岁以下	399	38%
合计	1041	100%

2 、社会保障情况

报告期内，香江商业及其子公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和 国劳动合同法》以及公司所在地的相关规定，香江商业及其子公司与员工签订了 劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。同时，按照相关规定为员工 缴纳了社会保险及住房公积金。

（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况

截至本报告披露日，香江商业近 3 年内的增资等情况详见 “ 本章二、香江商 业基本情况（一）历史沿革 ” ，除 2014 年 9 月深圳金海马以股权对香江商业增 资从而对用于增资的股权进行评估外，其他历次增资不存在评估的情况。深圳金 海马用于增资的股权评估估值情况详见 “ 本章二、香江商业基本情况（一）历史 ” 沿革 10. 2014 年 9 月第二次增资（ 3 ）增资所涉及公司股权的作价依据 。

本次交易香江商业 100% 股权的评估值 183,023.20 万元较增资股权评估值 114,930,803.06 元存在差异的主要原因如下：

（ 1 ）纳入评估范围的资产不同

增资股权评估的范围为深圳市金海马实业股份有限公司名下 17 项长期股权 投资；本次交易评估的范围为经过剥离整合的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。

（ 2 ）评估目的不同

增资股权评估主要目的系依照《公司法》相关规定，履行公司非货币出资需 进行评估的法定程序。该次评估采用资产基础法。用于增资的股权变更前后均属 于实际控制人 100% 控股，根据财税〔 2014 〕 109 号文的规定， “ 对 100% 直接控 制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业 之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推 迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或 资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 ” 的，可以用特殊税务处理 。

本次交易评估的主要目的则是为本次重大资产重组交易双方提供价格参考 依据。

（ 3 ）评估基准日不同

增资股权评估基准日为 2014 年 6 月 30 日，本次交易评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

（ 4 ）评估方法不同

增资股权评估采用资产基础法；本次交易评估对香江商业 100% 股权采用收 益法评估，考虑了未来的盈利能力影响。

综上，由于以上各方面的不同，且两次评估的评估机构不同，其中增资股权 评估的评估机构无证券业务资格，因此，增资股权评估与本次交易评估不具有可 比性。

（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

截至本报告出具日，香江商业及其子公司不存在重大未决诉讼、为关联方提 供担保等情况。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-205 号法定报表审计报告，报告期内，香 江商业与关联方之间存在的其他应收和其他应付款资金占用余额情况如下：

应收账款-万元	2015年4月末	2014 年末	2013 年末
深圳市香江供应链管理有限公司		-	211.74
深圳市金海马网络科技有限公司		-	4.36
其他应收款-万元	2015年4月末	2014 年末	2013 年末
上海南汇金海马家具有限公司		952.61	948.51

深圳市大本营投资管理有限公司	11,265.60	6,332.70	23,992.89
深圳市家福特建材超市有限公司		1.55	-
深圳市金海马实业股份有限公司	3,351.67	9,792.74	6,233.12
深圳市香江祥龙电子商务有限公司	-	245.99	-
深圳市家福特置业有限公司	-	-	17,811.57
沈阳香江好天地商贸有限公司	-	-	5,102.48
武汉金海马置业有限公司	160.38	160.38	160.38
新乡市光彩大市场置业有限公司	27.22	27.22	27.22
香河锦绣香江房地产开发有限公司	219.04	156.51	-
成都香江置业有限公司	319.64	223.15	-
成都香江家园房地产开发有限公司	857.49	-	-
长春东北亚置业有限公司	93.17	-	-
其他应付款-万元	2015年4月末	2014 年末	2013 年末
江门市大本营家具有限公司		406.49	410.15
上海闵行金海马家具有限公司		123.44	143.74
深圳市金海马实业股份有限公司		-	4,864.61
深圳市香江祥龙电子商务有限公司		-	6.96
沈阳香江好天地商贸有限公司	1,975.62	6,176.98	-
深圳市家福特建材超市有限公司		-	0.23
深圳市大本营投资管理有限公司		2,991.06	-
新乡市光彩大市场置业有限公司	36.25
深圳市家福特置业有限公司	196.10

截至 2015 年 4 月末，香江商业与深圳金海马之间的往来款为因业务承接过 渡期产生的应收代收商户租金和保证金，截至本报告书签署日，该等往来已全部 结清；香江商业与沈阳好天地、深圳家福特之间的往来款为应付物业租金。根据 天健出具的天健审〔 2015 〕 7-204 号香江商业非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况的专项说明，截至 2015 年 4 月末，香江商业除与另一标的资产深圳大 本营存在其他应收款 112,655,961.31 元余额（本次收购完成后将合并抵消）之 外，其他关联方的非经营性资金占用已经清理完毕。

（十一）报告期内会计政策、相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

本次拟注入资产的经营模式分为自营模式、委托经营管理模式和合作模式三 种。具体如下：

（ 1 ）自营模式

自营模式是指公司通过自建、购买或者租赁的方式取得经营性物业后，统一 对外招商，为入驻商场的商户提供包括场地租赁、设施维护、员工培训、统一管 理、代收银、门店统一营销、物业管理及售后等在内的运营管理综合服务，并向 商户收取租金和管理费的经营模式。根据与商户签订的协议，于合同约定的收费 时间和方法确认收入，相应结转成本。

（ 2 ）委托经营管理模式

委托经营模式是指公司和合作方签署委托经营管理协议后，由公司派出管理 团队，为委托经营管理的商场提供委托经营管理服务，并提供从选址、洽谈到商 场设计、建设、装修到招商、运营管理的全过程咨询服务，并根据协议收取加盟 费、品牌使用费以及委托经营管理费的经营模式。加盟费按与加盟方签订的协议 协议确认加盟费收入的实现，相应结转成本。

（ 3 ）合作模式

合作模式是自营模式的一种细化分类，是指公司与物业产权方共同成立控股 子公司或合营子公司从事招商业务。故收入的确认同自营模式。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内香江商业主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存 在重大差异，对利润没有影响。

• 3 、模拟财务报表编制基础，编制方法，合并财务报表范围、变化情况及变化原 因

（ 1 ）模拟财务报表编制基础

模拟合并财务报表参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产 重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。本模拟合并财务报表系根据 购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1. 假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即

2013 年 1 月 1 日）业已存在。

1. 收购香江商业股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。

2. 模拟合并财务报表是以 2013 年 1 月 1 日起实际发生的交易或事项为依据、 以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以香江商业及子公司个 别报表等相关会计资料为基础合并编制而成的。

（ 2 ）模拟财务报表编制方法

1. 香江商业编制的模拟合并财务报表以香江商业和子公司经审计后的合并 财务报表为基础，根据财政部颁布的《企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资》和 - 《企业会计准则第 20 号 企业合并》的规定，按照统一后的会计政策调整汇总编 制而成。

2. 从 2015 年 1 月 1 日起，香江商业及子公司不再经营 “ 金海马 ” 品牌家具生 产及销售业务，结清与供应商和客户等相关业务单位的债权债务，上述业务由深 圳市香江祥龙电子商务有限公司经营。经过上述业务重组后，香江商业的业务范 围仅包括以租用物业从事的招商业务。本模拟财务报表系基于上述转让于 2013 年 1 月 1 日已经完成，香江商业以租用物业从事招商的业务架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的假设编制而成。

3. 自 2015 年 1 月 1 日起，由于提供服务咨询的管理总部已由深圳金海马 变更为香江商业，深圳金海马与香江商业签订的相关服务咨询合同终止，深圳金 海马不再向香江商业收取服务咨询费。本模拟报表系基于上述合同自 2013 年 1 月 1 日起终止的假设， 2013 年度及 2014 年度按原合同应计算的服务咨询费未 纳入本模拟报表。

4. 因模拟财务报表是基于上述假设基础编制，根据《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的相关 规定，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。同时，在编制模拟资产 负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益 具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在模拟合并财务报表的所有者权益 中单独列报。

（ 3 ）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

由于模拟报表假设香江商业的组织架构及相关业务于模拟合并财务报表最 初列报日（即 2013 年 1 月 1 日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按

其实际购并日或设立日列入模拟合并财务报表）业已存在，且在报告期间内未发 生重大变化。因此，根据该假设，报告期内香江商业合并范围包括了同一控制下 的业务合并，合并财务报表范围报告期内未发生变化。

4 、香江商业剥离调整的情况

报告期内香江商业存在剥离调整的情况，具体剥离调整的原则、方法及对利 润产生的影响详见 “ 本章 一、标的资产概况 （四）标的资产业务剥离和整合的 ” 详细情况 。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

香江商业与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面的主要差异 情况详见 “ 第四章 标的资产基本情况 一、标的资产概况 （五）重大会计政策或 ” 会计估计与上市公司的差异情况 。

（十二）其他事项说明

1 、合法合规情况

（ 1 ）出资合法性情况

根据香江商业历次注册资本变更的相关资料以及交易对方出具的关于《关于 拟注入资产权属情况的承诺》，香江商业不存在因出资瑕疵而影响其合法存续的 情况。

（ 2 ）报告期内，香江商业受到的 10 万元以上的罚款情况如下：

2014 年 3 月 10 日，上海市浦东新区公安消防支队向香江家居子公司上海 闸北金海马家居有限公司龙阳分公司下发了编号为 3011420023 号的罚款缴纳 通知书，要求该公司于 2014 年 3 月 25 日前缴纳罚款 11 万元。

发生上述处罚事项后，香江商业领导及员工高度重视，并于 2014 年 3 月 19 日缴纳了上述罚款，并积极进行了消防整改并通过了消防验收。 2015 年 1 月 21 日，香江商业收到上海市浦东新区公安消防支队颁发的《公众聚集场所投入使用、 营业前消防安全检查合格证》（沪浦公消安检字 [2015] 第 1027 号）。

公司已经根据相关法律法规的要求进行了整改，并获得消防部门的验收合 格，故上述处罚不属于重大违法违规行为。此外，上述处罚对香江商业所造成的 经济损失已确定，不存在其他潜在经济损失及处罚。因此，上述处罚不会对本次 交易构成实质性障碍。

截至本报告书签署日，香江商业及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者 刑事处罚的情形；也不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2 、债权债务转移

本次交易中，上市公司收购香江商业 100% 股权，不涉及债权债务转移的情 况。

3 、拟注入股权相关报批事项

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的购入资产不涉及有关的立项、环 保、行业准入、用地等报批事项。

4 、安全及环保情况

香江商业一方面遵守国家相关的安全经营方面的管理规定，另一方面自身也 建立了完善的安全管理体系。报告期内，香江商业的经营活动符合有关安全生产 的法律法规规定，未发生重大安全事故。

香江商业主要从事提供有关家居类商品流通平台运营业务，即通过将商铺 （租赁自第三方）出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益，不 属于重污染行业。报告期内香江商业的经营活动符合有关环境保护的法律法规规 定，未发生重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处 罚的情形。

5 、许可他人使用情况

香江商业的经营模式分为自营模式、委托经营管理模式和合作模式三种。在 委托经营管理模式管理（即加盟）模式下，涉及许可他人使用自己资产的情况。 该许可的概况如下：

许可人、被许可人	许可人：香江商业 被许可人：加盟方
许可资产及范围	香江商业授权加盟方在合同有效期内就经营家居商场名称和加盟方 提供的经营物业及其经营过程中使用“香江家居 或 香江家居品牌 工厂批发城”字号、名号、标识、标志、品牌和商标等，并将该项目 作为香江商业连锁企业之一，在经营、企业网站、企业标识系统、 培训以及相关商业资源等方面进行统一管理，但加盟方不得在其企 业名称中使用“香江家居“或“香江家居品牌工厂批发城”字样。
许可使用费	在合同有效期内，加盟方每年向香江商业按该项目经营性收入总额 的一定比例（一般为10%）或按面积支付经营管理费和品牌使用费。

三、深圳大本营基本情况

（一）历史沿革

1. 2001 年 11 月设立

2001 年 9 月 26 日，深圳市大本营投资发展有限公司与广州金九千有限公 司（下称 “ 广州金九千 ” ）签署了公司章程。根据该章程，大本营注册资本为人民 币 3,000 万元，深圳市大本营投资发展有限公司以人民币出资 2,100 万元，占注 册资本 70% ，广州金九千以人民币出资 900 万元，占注册资本 30% 。

2001 年 10 月 31 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资 报告》（深南验字 [2001] 第 YA183 号），验证：截至 2001 年 10 月 31 日，深圳 大本营已收到股东缴纳的注册资本合计 3,000 万元，均以货币出资。

2001 年 11 月 7 日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注 册号： 4403011077076 ），设立时经营范围为：资产受托管理（不含限制项目）； 兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。

深圳大本营设立时的股权结构为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
广州市金九千	900	30	900

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳市大本营投 资发展有限公司	2,100	70	2,100
合计	3,000	100	3,000

2. 2004 年 6 月股权转让

2002 年 4 月 18 日，深圳市工商物价信息中心出具《名称变更事项函》，深 “ ” 圳市大本营投资发展有限公司变更为 深圳市香江投资有限公司 。

2003 年 11 月 28 日，深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》，深圳市 香江投资有限公司名称变更为香江投资有限公司（下称 “ 香江投资 ” ）。

2004 年 5 月 14 日，经股东会审议，香江投资、广州金九千与香江集团签 订《股权转让协议书》，约定香江投资将其所占深圳大本营注册资本 70% 共 2,100 万元的出资以人民币 2,100 万元的价格转让给香江集团，广州金九千将其所占大 本营注册资本 20% 共 600 万元的出资以人民币 600 万元转让给香江集团。香江 集团于合同生效五日内以现金形式一次性支付转让款。

2004 年 6 月 14 日，深圳市工商行政管理核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 4403011077076 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
香江集团	2,700	90	2,700
广州金九千	300	10	300
合计	3,000	100	3,000

3. 2008 年 1 月股权转让

2007 年 12 月 7 日，经股东会审议，香江集团与广州金九千签订《股权转 让合同书》，约定香江集团将其持有的深圳大本营 80% 股权共计 2,400 万元人民 币的出资以人民币 2,400 万元的价格转让给广州金九千。广州金九千在合同签订 生效后十个工作日内以现金一次性支付转让款。

2008 年 1 月 9 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执 照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，深圳大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
香江集团	300	10	300
广州金九千	2,700	90	2,700
合计	3,000	100	3,000

4. 2008 年 8 月股权转让

2008 年 8 月 13 日，经股东会审议，香江集团与广州金九千签订《股权转 让合同书》，约定香江集团其持有的大本营 10% 股权共计 300 万元人民币的出资 以人民币 300 万元的价格转让给广州金九千。广州金九千在合同签订生效后十 个工作日内以现金一次性支付转让款。

2008 年 8 月 27 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
广州金九千	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

5. 2008 年 11 月股权转让

2008 年 11 月 5 日，经股东会审议，广州金九千与深圳市金海马实业股份有 限公司签订《股权转让合同书》，约定广州金九千将其持有的大本营 100% 的股 权以人民币 3,000 万元的价格转让给深圳金海马。深圳金海马将于合同生效之日 起三十日内以现金形式支付转让款的 40% ，其余 60% 转让款于工商变更登记完 成三十日内以现金形式支付。

2008 年 11 月 25 日，深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

6. 2013 年 1 月股权转让

2013 年 1 月 30 日，经股东会审议，深圳金海马与贝尔贸易签订《股权转 让协议书》，约定深圳金海马将其持有的大本营 1% 的股权合计人民币 30 万元的 出资额以人民币 42 万元的价格转让给贝尔贸易。贝尔贸易于协议书签订生效之 日起三个月内以现金形式一次性支付转让款。

2013 年 1 月 31 日，深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业 执照》（注册号： 440301103116566 ）。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	2,970	99%	2,970
贝尔贸易	30	1	30
合计	3,000	100	3,000

7. 2014 年 7 月股权转让

2014 年 6 月 17 日，经股东会审议，贝尔贸易与深圳金海马签订《股权转 让协议书》，约定贝尔贸易将其持有的大本营 1% 的股权共计 30 万元出资额以人 民币 30 万元的价格转让给深圳金海马。深圳金海马于协议签订生效之日起三个 月内以现金形式一次性支付转让款。

之后，深圳市市场监督管理局向大本营核发变更后的《企业法人营业执照》 （注册号： 440301103116566 ），核准上述变更事项。

本次股权转让完成后，大本营的股权结构变更为：

姓名	认缴出资（万元）	出资比例（%）	实缴出资（万元）
深圳金海马	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

（二）股权结构、组织结构及实际控制人

深圳金海马持有深圳大本营 100% 的股权，深圳大本营的实际控制人仍为刘 志强、翟美卿夫妇。

大本营的管理架构情况详见 “ 第四章 标的资产基本情况 二、香江商业基本 情况（二）股权结构、组织结构及实际控制人 ” 中的组织结构。

（三）最近三年主营业务情况

1. 主营业务概况

深圳大本营属于深圳金海马旗下以自有物业经营家居流通类业务的公司，通 过将商铺出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益。目前公司拥 有南昌分公司一家自有门店。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-152 号模拟审计报告， 2013 年度和 2014 年度，深圳大本营实现的营业收入分别为 4,063.90 万元和 4,809.63 万元， 2014 年较上年同期增长 745.73 万元，增幅 18.35% ，业务规模持续增长； 2013 年

度和 2014 年度，深圳大本营实现的净利润分别为 995.29 万元和 1,680.08 万元， 增幅 68.80% ，利润水平增长迅速。根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-202 号模 拟审计报告， 2015 年 1-4 月，深圳大本营实现的营业收入 1,760.67 万元，实现 净利润 688.12 万元。报告期内，深圳大本营的主营业务未发生重大变化。

2. 业务流程

具体业务流程详见 “ 第四章 标的资产基本情况（六）主要业务流程及经营模 式 2. 主要业务流程，模式一：自营模式 ” 。

3. 业务资质

截至本报告书签署日，深圳大本营及其分公司已经取得经营所需营业执照。

4. 收入构成及主要客户

深圳大本营 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-4 月分别实现营业收入 4,063.90 万元、 4,809.63 万元和 1,760.67 万元。均为主营业务收入。

报告期内前 5 大客户的销售情况：

序号	2015 年1-4 月前五大客户名称	营业收入（万元）	占比
1	南昌特尔美家居总汇	147.31	8.37%
2	江西省大成之家建材广场有限责任公司	131.38	7.46%
3	江西省惠乐家建材超市有限公司	46.34	2.63%
4	南昌市青山湖区斯米克陶瓷大成之家专卖店	17.01	0.97%
5	润成创展（宿旭勋）	16.15	0.92%
	合计	358.19	20.34%
序号	2014 年度前五大客户名称	营业收入（万元）	占比
1	南昌特尔美家居总汇	404.59	8.41%
2	江西省大成之家建材广场有限责任公司	377.73	7.85%
3	江西省惠乐家建材超市有限公司	128.24	2.67%
4	欧神诺陶瓷（万明华）	54.75	1.14%
5	南昌市青山湖区斯米克陶瓷大成之家专卖店	48.06	1.00%
	合计	1,013.37	21.07%
序号	2013 年度前五大客户名称	营业收入（万元）	占比
1	南昌特尔美家居总汇	377.04	9.28%
2	江西省大成之家建材广场有限责任公司	360.59	8.87%
3	江西省惠乐家建材超市有限公司	102.93	2.53%

4	南昌市青山湖区斯米克陶瓷大成之家专卖店	43.29	1.07%
5	南昌市青山湖区爱美轩家具经营部	40.06	0.99%
	合计	923.92	22.73%

报告期内，深圳大本营的董事、监事、高级管理人员，持有深圳大本营 5% 以上股权的股东及实际控制人，以及其他主要关联方均未在深圳大本营前五名客 户中拥有权益。

5. 成本构成

深圳大本营 2013 年度、 2014 年度营业成本均为 400.37 万元， 2015 年 1-4 月营业成本为 133.46 万元。营业成本为深圳大本营自有物业（投资性房地产） 的折旧费用。

（四）主要财务指标及利润分配情况

1. 法定报表

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-201 号法定报表审计报告，深圳大本营最 近两年一期法定报表主要财务数据如下：

项目-万元	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	18,459.33	19,047.00	81,624.55
负债总额	13,962.01	15,237.80	77,187.58
净资产	4,497.32	3,809.20	4,436.97
归属母公司的所有者权益	4,497.32	3,809.20	4,436.97
资产负债率	75.64%	80.00%	94.56%
项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,760.67	4,809.63	13,180.19
营业利润	917.73	1,490.91	2,320.92
利润总额	918.17	1,495.60	2,052.17
净利润	688.12	1,121.70	1,506.01

法定报表考虑了报告期招商业务整合对深圳大本营财务报表的影响，具体整 合过程详见本报告 “ 第四章 标的资产基本情况（四）标的资产业务剥离和整合的 详细情况 2. 业务整合情况说明 ” 。

2013 年 12 月 5 日，根据香江商业与深圳大本营签订的《资产及债权债务 转让协议》，从 2014 年 1 月 1 日起，香江商业承接深圳大本营下属以租赁物业

从事招商业务的 3 家门店，即沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司的业务及全 部债权债务，原招商业务所在主体予以注销。因此，报告期内， 2013 年大本营 法定报表纳入并表范围的企业包括深圳大本营本部及深圳大本营南昌分公司、沈 阳分公司、武汉分公司和新乡分公司四家分公司； 2014 年大本营法定报表纳入 并表范围的企业仅包括深圳大本营本部及深圳大本营南昌分公司

2. 模拟报表

模拟报表考虑了报告期内沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司业务剥离至 香江商业，以及剥离深圳金海马总部管理咨询费对深圳大本营财务报表的影响， 并假设剥离工作在 2013 年 1 月 1 日即已完成，在此基础上编制模拟财务报表。 具体剥离过程详见本报告 “ 第四章 标的资产基本情况（四）标的资产业务剥离和 ” 整合的详细情况 3. 业务剥离情况说明 。

模拟财务报表编制基础，编制方法，合并财务报表范围等内容详见本报告书 本部分 “ （十一）报告期内会计政策、相关会计处理 3 、模拟财务报表编制基础， ” 编制方法，合并财务报表范围、变化情况及变化原因 。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-202 号模拟报表审计报告，深圳大本营最 近两年一期的模拟报表的主要财务资料如下：

项目-万元	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	18,459.33	19,047.00	31,000.66
负债总额	13,962.01	15,237.80	28,366.23
净资产	4,497.32	3,809.20	2,634.43
归属母公司的所有者权益	4,497.32	3,809.20	2,634.43
资产负债率	75.64%	80.00%	91.50%
项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	1,760.67	4,809.63	4,063.90
营业利润	917.73	2,235.40	1,604.57
利润总额	918.17	2,240.10	1,327.05
净利润	688.12	1,680.08	995.29

注： 2015 年 4 月 30 日和 2015 年 1-4 月深圳大本营财务数据模拟报表和法定报 表一致。

3. 非经常性损益

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-202 号模拟报表审计报告，深圳大本营最 近两年的模拟报表非经常性损益情况如下表：

近两年的模拟报表非经常性损益情况如下表：
项目-万元	2015 年 1-4 月	2014年度	2013 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	22.83	0.16	2.40
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.44	4.70	-277.52
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
小 计	23.27	4.86	-275.11
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）	5.82	1.22	-68.78
非经常性损益净额（1）	17.45	3.65	-206.34
净利润（2）	688.12	1,680.08	995.29
（1）占（2）的比例	2.54%	0.22%	20.73%

2013 年度深圳大本营营业外支出主要为慈善捐赠支出，剔除该影响，深圳

大本营最近两年的非经常性损益占净利润的比例较小，对净利润影响较小。

4. 利润分配情况

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-201 号法定报表审计报告， 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-4 月深圳大本营分配利润情况如下：

项目-元	2015.4.30	2014.12.31	2013.12.31
调整前上期末未分配利润	3,825,763.49	11,225,188.21	7,379,789.82
调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减-）
调整后期初未分配利润	3,825,763.49	11,225,188.21	7,379,789.82
加：本期归属于母公司所有者的净利润	6,881,184.98	11,217,030.04	15,060,055.62
减：提取法定盈余公积		1,121,703.00	1,506,005.56
对所有者的分配		13,178,937.86	9,708,651.67
其他		4,315,813.90	-
期末未分配利润	10,706,948.47	3,825,763.49	11,225,188.21

根据 2013 年 5 月 15 日的股东会决议，深圳大本营向其股东深圳市金海马

实业股份有限公司分配利润 9,708,651.67 元。

根据 2014 年 6 月 15 日的股东会决议，深圳大本营向其股东深圳市金海马 实业股份有限公司分配利润 13,178,937.86 元。

（五）深圳大本营其他子公司、分公司情况

截至本报告出具日，深圳大本营没有子公司，存在两家分公司，具体情况如 下：

序号	公司名称	公司名称	成立日期	成立日期	主营业务	注册号
1	深圳市大本营投资管理有 限公司南昌分公司		2008年9月8日		家具商铺租赁	360111120000408
2	深圳市大本营投资管理有 限公司沈阳分公司（注销 中）		2012年8月30日		物业管理	210106100037995
	截至本报告出具日，深圳大本营正在注销的分公司如下：
序号		公司名称		注销原因
1		深圳市大本营投资管理有限 公司沈阳分公司		经过业务整合，现在由香江家居沈阳分公司承接招 商业务，注销中

2014 年起，深圳大本营沈阳分公司已将招商业务转到香江商业其他分公司， 对深圳大本营模拟财务报表没有影响。

（六）交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况

1. 主要资产

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-202 号模拟报表审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，深圳大本营主要资产情况如下：

项目-万元	2015/4/30	占比	2014/12/31	占比
货币资金	1,321.84	7.16%	159.20	0.84%
应收账款	97.35	0.53%	75.52	0.40%
预付款项	0.61	0.00%	0.61	0.00%
其他应收款	229.18	1.24%	3,100.34	16.28%
其他流动资产	-	0.00%	100.00	0.53%
流动资产合计	1,648.97	8.93%	3,435.68	18.04%
非流动资产：	-	0.00%	-	0.00%
投资性房地产	11,213.44	60.75%	11,346.90	59.57%
固定资产	2,031.01	11.00%	2,055.66	10.79%

长期待摊费用	3,563.65	19.31%	2,206.84	11.59%
递延所得税资产	2.26	0.01%	1.93	0.01%
非流动资产合计	16,810.36	91.07%	15,611.33	81.96%
资产总计	18,459.33	100.00%	19,047.00	100.00%

（ 1 ）固定资产情况

深圳大本营的固定资产主要包括房屋建筑物和通用设备等，系深圳大本营自 行购买获得。其中房屋建筑物为位于北京海淀区两处房产。目前深圳大本营固定 资产使用状况良好，成新率较高。截至 2014 年 12 月 31 日，深圳大本营固定 资产情况如下：

项目-万元	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	平均成新率
房屋及建筑物	2,346.67	334.40	-	2,012.27	85.75%
通用设备	96.41	53.02	-	43.39	45.01%
合计	2,443.09	387.42	-	2,055.66	84.14%

截至 2015 年 4 月 30 日，深圳大本营固定资产情况如下：

项目-万元	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值	平均成新率
房屋及建筑物	2,346.67	352.98	-	1,993.70	84.96%
通用设备	96.41	59.10	-	37.31	38.70%
合计	2,443.09	412.08	-	2,031.01	83.13%

（ 2 ）土地使用权及房屋建筑物

1 ）土地使用权

截至本报告出具之日，深圳大本营拥有土地使用权的情况如下：

序号	权证号	座落	面积㎡	用途	取得 方式	是否 抵押	终止日 期
1	洪土国用登郊 2005第197号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心C区C1栋	10,792.30	商业用地	出让	否	2042年 12月
2	洪土国用登郊 2005第203号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心C区C2栋	7,296.10	商业用地	出让	否	2042年 12月
3	洪土国用登郊 2005第201号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心C区C3栋	4,499.50	商业用地	出让	否	2042年 12月
4	洪土国用登郊 2005第202号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心C区C4栋	4,233.60	商业用地	出让	否	2042年 12月

5	洪土国用登郊 2005第200号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心C区C5栋	4,509.60	商业用地	出让	否	2042年 12月
6	洪土国用登郊 2005第204号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心C区C6栋	4,584.60	商业用地	出让	否	2042年 12月
7	洪土国用登郊 2005第205号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心A区A10栋二层	3,255.30	商业用地	出让	否	2042年 12月
8	洪土国用登郊 2005第199号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心A区A11栋	5,937.30	商业用地	出让	否	2042年 12月
9	洪土国用登郊 2005第198号	南昌青山湖区解放西 路999号香江商贸中 心A区A13栋三、四 层	1,898.10	商业用地	出让	否	2042年 12月
		合计	47,006.40

截至本报告出具之日，上述土地使用权不存在他项权利限制，土地出让金已 缴纳完毕。

2 ） 房产所有权

截至本报告出具之日，深圳大本营拥有房产的情况如下：

序号	权证号	座落	面积（㎡）	用途	登记日期
1	房产证X京房权证海 字第285257号	北京市海淀区颐泉家苑 怀远居5号楼2层2单元 202	366.47	住宅	2011/12/5
2	房产证X京房权证海 字第285261号	北京市海淀区颐泉家苑 怀远居5号楼3层2单元 302	363.59	住宅	2011/12/5
3	洪房权证湖字第 501821号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 C区C1	12,742.61	商业	2004/9/27
4	洪房权证湖字第 501776号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 C区C2	14,035.05	商业	2004/9/27
5	洪房权证湖字第 501781号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 C区C3	9,172.07	商业	2004/9/27
6	洪房权证湖字第 501775号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 C区C4	8,366.44	商业	2004/9/27

7	洪房权证湖字第 501774号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 C区C5	9,185.79	商业	2004/9/27
8	洪房权证湖字第 501780号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 C区C6	8,999.49	商业	2004/9/27
9	洪房权证湖字第 501779号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 A区A10二层	3,398.89	商业	2004/9/27
10	洪房权证湖字第 501778号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 A区A11栋	11,459.28	商业	2004/9/27
11	洪房权证湖字第 501777号	南昌市青山湖区解放西 路999号香江商贸中心 A区A13栋三、四层	2,714.55	商业	2004/9/27
		合计	80,804.23

截至 2014 年 12 月 31 日，深圳大本营房产涉及的抵押借款总额为人民币

45,000 万元，具体情况如下：

编号	借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款利率	借款	借款合同编 号
1	深圳市家福特 置业有限公司	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	2800	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同 业拆借中心公布的贷款 基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东 字 第 1014596833 号
2.	深圳市金海马 家居有限公司	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	3,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同 业拆借中心公布的贷款 基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东 字 第 1014596832 号
3.	深圳市香江家 居有限公司	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	3,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同 业拆借中心公布的贷款 基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东 字 第 1014596831 号
4.	深圳大本营	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	1,575	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同 业拆借中心公布的贷款 基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月至 2015 年 5月	2014 年小东 字 第 1014596830 号

5.	深圳市金海马 实业股份有限 公司	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	14,625	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同 业拆借中心公布的贷款 基础利率为基准利率减 16个基本点	2014 年 11 月18 日 至 2015 年 5 月18 日	2014 年小东 字 第 1014593066 号
6.	深圳市金海马 实业股份有限 公司	招商银行 股份有限 公司深圳 笋岗支行	20,000	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同 业拆借中心公布的贷款 基础利率为基准利率减 9个基本点	2014 年 12 月23 日 至 2015 年 12 月23 日	2014 年东字 第 1014593073 号

以上借款合同的担保方均为深圳大本营，担保方式均为抵押方式，抵押合同

编号为 2014 年东字第 0114593067 号，担保物为下列房产 :

序号	房产证号
1	洪房权证湖字第501821号房产证项下的房产
2	洪房权证湖字第501776号房产证项下的房产
3	洪房权证湖字第501781号房产证项下的房产
4	洪房权证湖字第501775号房产证项下的房产
5	洪房权证湖字第501774号房产证项下的房产
6	洪房权证湖字第501780号房产证项下的房产
7	洪房权证湖字第501779号房产证项下的房产
8	洪房权证湖字第501778号房产证项下的房产
9	洪房权证湖字第501777号房产证项下的房产

深圳大本营积极的办理了上述物业的抵押解除手续，截至本报告披露日，该 部分物业的抵押担保解除手续已经办理完毕。

（ 3 ）商标专利等情况

截至本报告出具之日，深圳大本营及其分公司不存在拥有专利、商标等情况。 其经营所需商标均由香江集团统一管理。本次交易香江集团与上市公司关于标的 资产经营所需商标的安排情况详见本报告 “ 第四章 标的资产基本情况 二、香江 商业基本情况（六）标的资产主要资产、主要负责及对外担保情况（ 3 ）商标、 ” 专利等情况 。

2. 主要负债情况

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-202 号模拟报表审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，深圳大本营负债情况（合并口径）如下：

项目-万元	2015/4/30	占比	2014/12/31	占比
短期借款	-	-	1,575.00	10.34%
应付账款	1.15	0.01%	1.15	0.01%
预收款项	512.14	3.67%	813.68	5.34%
应付职工薪酬	33.12	0.24%	136.83	0.90%
应交税费	518.02	3.71%	478.04	3.14%
其他应付款	12,897.57	92.38%	12,233.10	80.28%
流动负债合计	13,962.01	100.00%	15,237.80	100.00%
负债合计	13,962.01	100.00%	15,237.80	100.00%

深圳大本营的的负债构成均为流动负债。

（ 1 ）短期借款

截至 2014 年末，深圳大本营的短期借款构成情况如下：

借款人	贷款人	借款金额 （万元）	借款利率	借款	借款合同编 号
深圳大 本营	招商银行股 份有限公司 深圳笋岗支 行	1,575	固定利率，定价日前1 个工作日全国银行间同 业拆借中心公布的贷款 基础利率为基准利率减 16个基本点	2014年11 月至2015 年5月	2014 年小东 字 第 1014596830 号

上述借款使用了深圳市大本营自有物业进行了抵押。截至本报告出具日，上 述借款已偿还完毕，相应物业抵押已办理完毕解除手续。截至 2015 年 4 月末， 深圳大本营无短期借款。

（ 2 ）其他应付款

深圳大本营的其他应付款主要为卖场集中代收银而应付给商户的销货款，收 取商户的押金保证金，关联方往来款以及代收代付的水电费等代收款组成。

3. 资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日，深圳大本营不存在资产抵押、质押及对外担保的情况。

（七）现任董事、监事、高级管理人员

1 、董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，深圳大本营的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	职务
鲁朝慧	总经理
鲁朝慧	执行（常务）董事
李少珍	监事

2 、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有深圳大本营股份的情 况

截至本报告书签署日，通过查询深圳大本营的公司章程等，未发现深圳大本 营的董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有深圳大本营股份的情况。

3. 董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本报告书签署日，深圳大本营的董事、监事、高级管理人员不存在对外 投资的情况。

4. 现任董事、监事、高级管理人员的安排

本次重组交易完成后，深圳大本营将沿用原有董事、监事和高级管理人员， 不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵 守相关法律法规及《公司章程》的规定。

（八）员工及社会保障情况

1 、员工情况

截至 2015 年 6 月 30 日，深圳大本营在岗员工 62 名。员工结构如下：

（ 1 ）员工专业结构

（1）员工专业结构
按专业构成分类	数量（人）	占比
管理人员	7	11%
营销人员	9	15%
营运人员	9	15%
财务人员	11	17%
营运支持人员	26	42%
合计	62	100%

（ 2 ）员工受教育程度

（2）员工受教育程度
教育程度	数量（人）	占比
大学及以上	10	16%
大专	22	36%
中专及以下	30	48%
合计	62	100%

（ 3 ）员工年龄分布

（3）员工年龄分布
年龄分布	数量（人）	占比
51岁以上	6	10%
41-50岁	18	29%
31-40岁	25	40%
30岁以下	13	21%
合计	62	100%

2 、社会保障情况

报告期内，深圳大本营及其子公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共 和国劳动合同法》以及公司所在地的相关规定，深圳大本营及其子公司与员工签 订了劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。同时，按照相关规定为 员工缴纳了社会保险及住房公积金。

（九）最近三年资产评估、交易、增资、改制的评估估值情况

截至本报告披露日，深圳大本营近 3 年内的增资等情况详见 “ （一）历史沿 革 ” ，历次增资不存在评估的情况。

（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况

本次交易预案出具时，深圳大本营部分物业用于为本企业及关联方深圳金海 马及其下属子公司进行贷款抵押，截至本报告出具日，前述抵押解除手续已经办 理完毕。公司不存在未决诉讼等事项。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-201 号法定报表审计报告，报告期内，深 圳大本营与关联方之间存在的其他应收和其他应付款资金占用余额情况如下：

其他应收款-万元	2015 年4 月末	2014 年末	2013 年末
广州市香江投资发展有限公司		2,991.06	-
深圳市金海马实业股份有限公司		-	45,157.03
深圳市香江供应链管理有限公司		-	10,000.00
香江集团有限公司		-	10,000.00
新乡市光彩大市场置业有限公司		-	21.94
武汉金海马置业有限公司		-	160.38
其他应付款-万元	2015 年4 月末	2014 年末	2013 年末
深圳市金海马实业股份有限公司		4,421.60	-
深圳市香江商业管理有限公司	11,265.60	6,332.70	2,095.06
广州市香江投资发展有限公司		-	15.30
南昌市香江实业有限公司		-	46,148.75
天津市金海马家具有限公司		-	3,485.85
沈阳香江好天地商贸有限公司		-	12,872.98

截至 2015 年 4 月末，香江商业与深圳金海马之间的往来款为因业务承接产

生的应收代收商户租金；香江商业与沈阳好天地、深圳家福特之间的往来款为应 付物业租金。根据天健出具天健审〔 2015 〕 7-203 号深圳大本营非经营性资金占 用及其他关联资金往来情况的专项说明，截至 2015 年 4 月 30 日，深圳大本营 除与另一标的资产香江商业存在其他应付款 112,655,961.31 元余额（本次收购 完成后将合并抵消）之外，上述与上市公司以外的其他关联方的非经营性资金占 用已经清理完毕。

（十一）报告期内会计政策、相关会计处理

1 、收入的确认原则和计量方法

深圳大本营招商业务采用自营模式，其收入确认原则和计量方法与香江商业 一致。

2 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内深圳大本营主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不 存在重大差异，对利润没有影响。

3 、模拟财务报表编制基础，编制方法，合并财务报表范围、变化情况及变化原 因

（ 1 ）模拟报表的编制基础

模拟财务报表根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市 公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。本模拟财务报表系根据购买资产 相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1. 假设模拟财务报表的组织架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日 （即 2013 年 1 月 1 日）业已存在。

2. 收购深圳大本营股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反 映。

3. 模拟财务报表是以深圳大本营本部及其南昌分公司自 2013 年 1 月 1 日 起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用 配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础合并编制而成的。

（ 2 ）模拟合并财务报表的编制方法

1. 根据深圳大本营与深圳市香江商业管理有限公司签订的《资产及债权债 务转让协议》，从 2014 年 1 月 1 日起，深圳大本营将以租用物业从事招商业务 的沈阳分公司、武汉分公司和新乡分公司的资产负债及相关业务转让给深圳市香

江商业管理有限公司。转让后，深圳大本营的业务范围仅包括以自有物业从事的 招商业务。本模拟财务报表系基于上述转让于 2013 年 1 月 1 日已经完成，深圳 大本营以自有物业从事招商业务的业务架构于 2013 年 1 月 1 日已经形成并独立 存在的假设编制而成。

1. 自 2015 年 1 月 1 日起，由于提供咨询服务和管理自有物业招商业务的 管理总部已由深圳金海马变更为深圳大本营，深圳金海马与深圳大本营签订的相 关服务咨询合同终止，深圳金海马不再向深圳大本营收取服务咨询费。本模拟报 表系基于上述合同自 2013 年 1 月 1 日起终止的假设， 2013 年度及 2014 年度按 原合同应计算的服务咨询费未纳入本模拟报表。

2. 因模拟财务报表是基于上述假设基础编制，根据《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的相关 规定，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。同时，在编制模拟资产 负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分所有者权益 具体明细项目。

（ 3 ）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

深圳大本营未编制合并财务报表。

4 、深圳大本营剥离调整的情况

报告期内深圳大本营存在剥离调整的情况，具体剥离调整的原则、方法及对 利润产生的影响详见 “ 本章 一、标的资产概况 （四）标的资产业务剥离和整合 ” 的详细情况 。

5 、重大会计政策或会计估计差异情况

深圳大本营与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面的主要差 异情况详见 “ 第四章 标的资产基本情况 一、标的资产概况 （五）重大会计政策 ” 或会计估计与上市公司的差异情况 。

（十二）其他事项说明

1 、合法合规情况

（ 1 ）出资合法性情况

根据深圳大本营历次注册资本变更的相关资料以及交易对方出具的关于《关 于拟注入资产权属情况的承诺》，深圳大本营不存在因出资瑕疵而影响其合法存 续的情况。

（ 2 ）截至本报告签署日，深圳大本营不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦察 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在收到行政处罚或者刑事 处罚的情形；也不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2 、债权债务转移

本次交易中，上市公司收购深圳大本营 100% 股权，不涉及债权债务转移的 情况。

3 、拟注入股权相关报批事项

本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的购入资产不涉及有关的立项、环 保、行业准入、用地等报批事项。

4 、安全及环保情况

深圳大本营一方面遵守国家相关的安全经营方面的管理规定，另一方面自身 也建立了完善的安全管理体系。报告期内，深圳大本营的经营活动符合有关安全 生产的法律法规规定，未发生重大安全事故。

深圳大本营主要从事提供有关家居类商品流通平台运营业务，即通过将商铺 （自有）出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益，不属于重污 染行业。报告期内深圳大本营的经营活动符合有关环境保护的法律法规规定，未 发生重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情 形。

四、上市公司收购标的资产后增加自有物业招商业务的原

因

本次标的资产业务经过整合剥离后，自 2015 年 1 月 1 日起，香江商业将作 为租赁物业招商业务的运营主体，深圳大本营则作为自有物业招商业务的运营主 体。上市公司收购标的资产后增加自有物业招商业务，具体原因如下：

1 、自有物业门店是招商业务的有益补充

（ 1 ）增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权

在使用租赁物业从事招商业务的过程中，根据市场及客户需求，可能需要对 卖场进行大装修、大改造等工程建设。此时，往往需要取得物业持有方的同意， 装修的顺利程度也取决于物业持有方的配合程度。相比租赁物业，若公司拥有自 有物业，公司将更有动力投入资金及人力物力进行卖场的整体设计装修和维护， 并更有动力进行充分的宣传，营造良好的商业氛围。

（ 2 ）拥有自有物业可降低租金大幅上涨的风险

标的资产香江商业没有自有物业，需要租赁相关物业作为家居卖场。家居卖 场租赁合同期限一般较短，租赁合同到期后物业出租方通常会调高物业租金。若 到期租金大幅上涨或由于其他原因，香江商业将存在无法续租的经营风险。而深 圳大本营拥有自有物业，可增强其抵抗经营风险的能力。当商业地产价格和租金 水平纷纷快速上升时，拥有自有物业可以锁定招商运营的经营成本。

（ 3 ）可享受地产升值的资本收益，且有利于融资及扩张

当商业地产价格和租金水平上涨时，自有物业既能锁定经营成本，又能享受 地产升值的资本收益，且有利于融资及扩张，提升公司的核心竞争力。

因此，适当的持有自有物业门店是招商业务的有益补充。以标的资产竞争对 手红星美凯龙为例，其现有 52 处自营商场中，有 31 处自有物业。随着自身实 力的增强，标的资产还将适当增加自有物业门店的占比。

2 、有利于标的资产与上市公司商贸物流地产业务协同效应的发挥

本次交易完成后，上市公司拥有的商贸物流地产开发建设可以与标的资产的 商贸运营业务产生互补，提升上市公司在国内主要城市布局优质商贸物流基地的 竞争力。招商运营团队可以在公司商业地产项目选址、开发设计阶段就提早介入， 凭借其多年的招商经验和对区域市场的整体判断，从最初的选址环节就对公司开 发商业物业提出建议意见，协助公司进行土地竞买、政府沟通协调等工作，有利 于商业物业的人气聚集；同时，可使商场规划设计满足商业市场运营的需求，提 高商场利用率，也可使建筑安装满足消防等监管部门的要求，降低物业选址和后 续运营的风险。

本次交易完成后，上市公司未来以 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 的业务模式占 比将增加，该等业务模式将以独立项目子公司的形式运行。项目公司实力的增强 可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的 “ — 利益趋于一致，致力于做旺地块，使公司形成从 拿地规划 开发住宅和商贸地 — — — — 产 做旺地块聚集人气 住宅和商贸地产价值的提升 公司效益的提高 新的 拿地规划 ” 的良性发展循环。

因此，上市公司收购标的资产后，以独立项目公司的形式增加自有物业招商 业务，有利于与上市公司商贸物流房地产业务协同效应的发挥。

3 、有利于上市公司对标的资产的管理和考核

报告期内，香江商业（以租赁物业从事招商业务）和深圳大本营（以自有物 业从事招商业务）的毛利率和净利率水平如下：

香江商业	项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
	营业收入	29,029.27	82,734.50	72,699.92
	营业成本	11,286.32	32,030.93	30,720.15
	综合毛利	17,742.95	50,703.56	41,979.78
	综合毛利率	61.12%	61.28%	57.74%
	销售净利率	16.64%	16.81%	11.83%
深圳大本营	项目-万元	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
	营业收入	1,760.67	4,809.63	4,063.90
	营业成本	133.46	400.37	400.37
	综合毛利	1,627.21	4,409.26	3,663.53
	综合毛利率	92.42%	91.68%	90.15%

	销售净利率	39.08%	34.93%	24.49%
差异	综合毛利率	31.30%	30.40%	32.41%
	销售净利率	22.44%	18.12%	12.66%

由上表可知，深圳大本营相比香江商业具有更高的综合毛利率和销售净利 率。报告期内，深圳大本营的综合毛利率高于香江商业约 30% ，销售净利率高 于香江商业约 20% ，具有更高的盈利能力。

二者存在差异的主要原因是，深圳大本营由于拥有自有物业，其营业成本主 要为自有投资性房地产的折旧摊销；而香江商业由于是租赁他方的物业，其营业 成本均为租赁成本，而租赁成本通常高于自有投资性房地产的折旧摊销，因此导 致深圳大本营具有更高的综合毛利率和销售净利率。

随着上市公司以 “ 自有物业 + 自有招商运营 ” 业务模式占比逐步提升，该等自 有物业招商业务在管理架构、盈利能力和人员专业结构上将与租赁物业招商业务 存在本质区别。将自有物业招商业务和租赁物业招商业务分开，有利于上市公司 对标的资产绩效考核目标的制定和实施。

第五章 本次交易发行股份情况

本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买香江商业 100% 股权以及深圳 大本营 100% 股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 24.50 亿元。

一、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其法人实际控制人深 圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，其中现金支付部 分为 3 亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即 不超过 24.50 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功 实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有香江商业 100% 股权和深圳大本营 100% 股权，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍 为刘志强、翟美卿夫妇。

（二）本次交易标的资产价格

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以 评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的同致 信德评报字 (2015) 第 048 号和同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，标的

资产的全部股东权益评估值为 246,426.86 万元。经交易双方协商，标的资产整 体作价金额为 245,000.00 万元。

（三）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价通过两种方式进行支付，其中现金 3 亿元支付标的资产 的部分对价，剩余对价将通过上市公司向深圳金海马发行人民币普通股股票的方 式支付。

上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除 以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为香江控股法人实际控制人深圳金海马，本次发行采用向特定 对象非公开发行股份的方式。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第 15 次会议决议公告日， 即 2015 年 2 月 14 日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

基于香江控股近年来的盈利现状，及定价基准日同行业房地产上市公司、标 的资产同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确 定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交 易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组 除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调整为 5.38 元 / 股）。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）发行数量

根据交易双方确认的作价金额 245,000.00 万元扣减现金支付部分（ 3 亿元） 后的估值测算，本次向深圳金海马发行的股票数量为 391,621,129 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向深圳金海马发行股票的 数量将由 391,621,129 股调整为 399,628,253 股），最终的发行数量由公司董事 会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中 取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

（六）现金支付部分

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易的现金对价总额为 3 亿元，由香江控股以募集的配套资金向交易对方支 付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。

三、发行股份募集配套资金

为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交 易价格的 100% 。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 （二）发行对象及发行方式

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。

（三）发行价格及发行数量

本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第 15 次临时会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股（考 虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 6.05 元 / 股调整为 5.94 元 / 股）。

根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 245,000 万元，发行股份数预计不超过 404,958,678 股（考虑 2014 年度利润分 配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向不超过 10 名特定投资者发行股票 的数量将由不超过 404,958,678 股调整为不超过 412,457,912 股）。最终发行数 量将以中国证监会核准的发行数量为准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

（四）锁定期及上市安排

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（五）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000
3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000
4	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000
	合计	245,000

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸 物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。 本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有 商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，为 公司未来主营业务转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业 务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额得以有效提升。

本次交易对上市公司主要财务数据的影响及对股权结构的影响详见本报告 “ ” 第一章 本次交易概况 五、本次交易对上市公司的影响 。

第六章 标的资产的评估及定价情况

一、本次交易评估的总体情况

本次拟注入标的资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。本次交易标的资 产香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为香 江商业 100% 股权价值的最终评估结论；本次交易标的资产深圳大本营采用资产 基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为深圳大本营 100% 股权价值的最终评估结论。

经评估，本次拟注入标的资产股东权益账面价值为 20,203.07 万元，评估值 为 246,426.86 万元，评估增值 226,223.79 万元，增值率 1119.75% 。具体情况 如下：

如下：
项目-万元	模拟净资产账面值	评估值	评估增值	增值率
香江商业100%股权	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
深圳大本营100%股权	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
合计	20,203.07	246,426.86	226,223.79	1119.75%

香江商业股权评估增值原因：本次评估采用收益法，而收益法是以资产的预 期收益为价值标准，反映的是香江商业的获利能力的大小，收益法能够充分发体 现出企业的经营价值，而其账面值不能真实反映企业的经营情况，收益法评估结 果不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场 资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值，说明目前企业原始投入资产能够有 效的运营及使用并产生超额收益，故造成本次评估增值。

深圳大本营股权评估增值原因：主要系其自有物业投资性房地产评估增值， 因房屋建成时间相对较早，评估基准日房地产市场状况与被评估单位房屋建成时 发生了较大的变化，受房地产供求关系变化的影响，价格有一定的上涨。

标的资产采用收益法评估时预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的 收益。

二、香江商业评估情况

（一）评估结果

1 、资产基础法评估结果

香江商业的总资产账面值为 76,632.52 万元，评估值为 77,744.83 万元，评 估增值 1,112.31 万元，增值率为 1.45 % 。负债账面值为 60,238.65 万元，评估 值为 60,238.65 万元。股东全部权益账面值为 16,393.87 万元，评估值为 17,506.18 万元，评估增值 1,112.31 万元，增值率为 6.78 % 。

资产评估结果汇总表（评估基准日： 2014 年 12 月 31 日）

	项目-万元	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=A-B	D=C/B×100%
1	流动资产	68,938.50	69,268.08	329.58	0.48
2	非流动资产	7,694.02	8,476.75	782.73	10.17
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	563.84	563.84	-	0.00
7	投资性房地产	-	-	-
8	股权分置流通权	-	-	-
9	固定资产	527.15	1,382.30	855.15	162.22
10	在建工程	-	-	-
11	工程物资	-	-	-
12	固定资产清理	-	-	-
13	生产性生物资产	-	-	-
14	油气资产	-	-	-
15	无形资产	296.11	296.11	-	0.00
16	开发支出	-	-	-
17	商誉	-	-	-
18	长期待摊费用	6,234.50	6,234.50	-	0.00
19	递延所得税资产	72.42	-	-72.42	-100.00
20	其他非流动资产	-	-	-
21	资产总计	76,632.52	77,744.83	1,112.31	1.45
22	流动负债	60,238.65	60,238.65		0.00
23	非流动负债	-	-
24	负债合计	60,238.65	60,238.65	-	0.00
25	净资产（所有者权益）	16,393.87	17,506.18	1,112.31	6.78

2 、资产法评估增减值原因分析

本次评估净资产评估增值 1,112.31 万元，增值率为 6.78% ，主要增值原因 如下：

（ 1 ）固定资产评估增值 855.15 万元，增值率 162.22% ，主要为车辆和电 子设备评估增值，其原因主要是：折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。

（ 2 ）流动资产评估增值 329.58 万元，增值率 0.48% ，主要为应收账款和 其它应收款中坏账准备评估为零，故造成流动资产评估增值。

（ 3 ）递延所得税资产评估减值 72.42 万元，主要为应收账款和其它应收款 中坏账准备评估为零，递延所得税资产形成原因均为应收账款和其它应收款计提 坏账准备，因此递延所得税资产评估值为零，故造成递延所得税资产评估减值。

3 、收益法评估结果

收益法评估结果为 183,023.20 万元。

4 、评估结论

评估方法	模拟净资产账面值	评估值	增减额	增减率
收益法	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
资产基础法	16,393.87	17,506.18	1,112.31	6.78%
差异	-	165,517.02	165,517.02	-

收益法评估结果股东全部权益价值为 183,023.20 万元，而资产基础法评估 的股东全部权益价值为 17,506.18 万元，二者差异为 165,517.02 万元，差异率 为 945.48% 。

本次评估中的资产基础法，主要是以香江商业评估基准日经审计的模拟资产 负债表为依据，在香江商业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评 估人员按各项填列的资产、负债进行单独评估后加总，得出香江商业企业价值。

企业全部资产是由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企 业有效配置后作为一项独立的具有获利能力的资产而存在的。采用资产基础法评 估，是根据单项资产加总的价格而定，是香江商业所拥有的全部可确指的资产价 值体现。

本次评估中的收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适 宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。 收益法是企业股东全部权益价值预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的 整体预期盈利能力。因深圳市香江商业管理有限公司已全面投产多年，且经营业 务较稳定，未来预期收益和经营风险可以预测。

本次评估，选择收益法的评估结果，原因及理由如下：

（ 1 ）香江商业作为物业经营与管理行业，香江商业曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最受消费者喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ； 在 2014 搜狐焦点新视角高峰论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家 居卖场 ” 。标的公司依靠多年积累的管理实力以及优质的服务质量，在业内形成 了良好的市场地位和服务品牌。标的公司较强的品牌影响力、良好的客户资源基 础，以及强势的广告宣传缩减了招商时间和招商成本，为该次交易实施后的良好 效果提供了有力的保证，其未来获利能力较强。收益法反映的是企业各项资产的 综合获利能力，同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业和各项有形资 产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管 理经验、销售网络、品牌影响力等）。

（ 2 ）香江商业经过多年的经营积累，客户资源稳定，管理经验健全，并在 行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无 法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予 入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

（ 3 ）由于被评估单位是物业租赁与管理行业，企业本身不需要购建大量的 生产设施设备，故账面资产构成较为简单，对于从资产的再取得途径考虑的资产 基础法来说，很难合理、完整体现企业的价值，故本次评估不选用资产基础法， 采用收益法评估结果作为评估结论。

基于以上因素，账面净资产基本不能体现企业的真正价值，结合本次评估目 的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益 法评估结果更加合理。

5 、评估增值原因

收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权 益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成 的市场资源、营销网络、人力资源、品牌效应等无形资产价值。

香江商业主要从事提供有关家居类商品流通平台运营业务，即通过将商铺 （租赁自第三方）出租给商户收取租金，并对卖场进行后续管理等获取收益，属 于轻资产运营模式。经过近二十年的发展，香江商业已经经营三十多家家居商场， 已形成了华南、华中、华东、华北四大区域的全国营销网络平台，连锁网点遍布 十多个大中城市。香江商业已经在家居类商品流通行业中建立了良好的声誉及营 运网络。香江商业在行业品牌、租赁规模、客户资源、营销网络、人力资源、管 理水平及信息化管理等方面拥有较为突出的竞争优势，具有良好的估值基础，因 此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。

（二）评估假设

1 、评估前提和基本假设

前提 ：本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场 上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。 基本假设：

（ 1 ）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。 （ 2 ）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条 件。

（ 3 ）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影 响评估结论的重大变化为假设条件。

（ 4 ）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易 方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

（ 5 ）除已知悉并披露的事项外 , 本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和 负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥 有合法权利为假设条件。

2 、具体假设

成本法具体假设：

（ 1 ）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下， 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

（ 2 ）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生 重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性 的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。

（ 3 ）本次评估对于国家从 2009 年 1 月 1 日起实行投资新增固定资产的机械设 备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不 包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。

收益法具体假设 ：

（ 1 ）公司的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得 的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变； （ 2 ）公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 新，以保持公司的经营能力维持不变；

（ 3 ）不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响； （ 4 ）假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项政 策保持目前水平不变；

（ 5 ）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

（ 6 ）仅对公司未来 6 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 6 年后 各年的上述指标均假定保持在未来第 6 年（即 2020 年）的水平上；

（ 7 ）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去， 故按评估惯例假定其经营期限为无限期。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本 评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假 设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

（三）评估方法

资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。深圳 市香江商业管理有限公司属物业租赁与管理行业，在国内流通市场的类似上市公 司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难， 难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。

收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折 算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业 股东全部权益价值预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利 能力。因深圳市香江商业管理有限公司已全面投产多年，且经营业务较稳定，未 来预期收益和经营风险可以预测。

选择收益法评估的理由：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间 存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，根据企业价值 评估准则，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ DCF ）评估其市场价值。

综上分析，结合本次评估目的，评估师选择资产基础法、收益法作为本次评 估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

A. 资产基础法

评估思路及公式如下：

• 1 、 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

• 2 、 计算公式： 股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值 3 、 具体方法 （ 1 ）流动资产

① 货币资金：通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账 面值评估。

② 债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资 料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各 项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评 估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效 证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基 础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

③ 其它流动资产的评估：评估人员主要通过对其它流动资产明细表上的内 容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行 清查核实，确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验。对公开挂牌交易的 有价证券按评估基准日收盘价计算评估值，不能公开挂牌交易的按本金加持有期 利息计算评估值。

（ 2 ）长期投资

本次评估的长期投资全部为非控股长期股权投资，对非控股的长期股权投 资，采用评估基准日经审计的宁波华生香江家居有限公司账面净资产乘以其持股 比例确定评估值。

（ 3 ）机器设备（包括电子设备、车辆等）

• 电子设备、车辆的评估采用重置成本法。 重置成本法公式如下： 评估值 = 重置全价 × 成新率

机器设备评估时首先根据被评估企业提供的电子设备和车辆等清查评估明 细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审 查来核实其产权。

• 重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

1 、国产设备的重置全价：本次评估的设备主要是办公类电子设备，不需要 安装调试，由于价值量小，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定 重置全价。

2 、运输车辆重置全价的确定

运输车辆重置全价 = 现行购置价 + 车辆购置税 + 牌照费、检测费等；

3 、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定； 安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际 工作量概算；

资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。 4 、成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析 计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况， 充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步 等因素的影响。

对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估，以年限法成新率与 行驶里程成新率两者取低值确定。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评 估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。 （ 4 ）无形资产的评估

本次评估的无形资产均为软件系统。

对于软件的评估采用的方法具体是： ① 如果企业购置的软件版本在市场上仍 有销售，则按照现行市价确定评估值，若已淘汰不再销售的软件，按其替代或升 级版的购置价扣减版本升级费用后确定评估值； ② 对为企业专门设计或定制的系 统软件，由于其具有个体性，市场上难以找到相同或相近的软件，因此，对于该 类软件以核实后的摊余价值作为评估值。

（ 5 ）负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及 金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

B 、收益法

◆ 概述

— 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方 法 (DCF) 对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期权益自由现金流量折算成现时价值，得到股东权益价值。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系， 并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益 自由现金流量的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期 权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果 具有较好的客观性，易于为市场所接受。

◆ 基本评估思路和评估模型

根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思 路是主营业务的收益按其收益途径采用现金流折现方法 (DCF) ，并加上溢余资产 得出企业的股权价值。

1 、预测收益基本模型

（ 1 ）本次评估的基本模型为 ：

E  B  D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

其中： B  P   [C] i

P ：经营性资产价值；

 [C] i[：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。]

==> picture [69 x 30] intentionally omitted <==

式中： Ri—— 评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量； r—— 折现率；

n—— 被评估单位的未来经营期。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义 为：

企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用（扣除税务影响） - - 资本性支出 净营运资金变动

税后净利润 = 营业收入 - 营业税金及附加 - 营业成本 - 营业费用 - 管理费用 - 财务 - 费用 所得税

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后永续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处 理并加和，测算得到企业资产价值。

（ 3 ）折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付 息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例 加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 t)

式中： E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

t 为被评估企业的所得税率；

D/E ：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

① 权益资本成本 Ke 的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本 成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下： 其中： Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

式中： Ke 为权益资本成本；

Rf1 为目前的无风险利率；

Beta 为权益的系统风险系数；

MRP 为市场风险溢价；

Rc 为企业的特定的风险调整系数。

② 债务资本成本 Kd 的确定

借入资本资金成本 K d 采用企业借款的实际借款利率 6.77% 确定。

（ 4 ）预测期的确定

预测期的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况，另一方面考 虑法律、契约合同的规定。从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，不 存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。

2 、测算过程

（ 1 ）溢余资产分析及说明

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经 分析，企业的溢余资产包括溢余货币资金 38,526,953.75 元。 （ 2 ）非经营性资产分析及说明

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产 不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实，香江商业账面价值为 311,300,000.00 元的理财产品为非经营性资产，香江商业往来款存在关联方往 来，其中其它应收款中账面价值 179,928,439.80 元部分的关联方款项为非经营 性资产，其它应付款中账面价值 67,153,479.00 元部分的关联方款项为非经营性 负债，其它应付款中账面价值 169,360,822.12 元部分的押金及保证金为非经营 性负债，非经营性资产账面净值为 254,714,138.68 元。 （ 3 ）少数股东权益

香江商业持有无锡新区金海马家居有限公司 51% 的股权及上海浦东香江家 居有限公司 71% 的股权，本次评估中由于上海浦东香江家居有限公司为新开门 店，预测期较长时间内费用将大于收入，因此其股东全部权益的价值评估为零， 即少数股东权益为零。无锡新区金海马家居有限公司少数股东权益（即 49% 的 股权）采用收益法评估值为 2,109,278.00 元。

（ 4 ）预测期及收益期的确定

香江商业属物业经营与管理行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止 经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年。 （ 5 ）净现金流量折现值

根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，稳 定增长年度与 2020 年相同。

项目-元				预测年期
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	稳定增长年度
营业收入	903,219,452	914,880,996	922,479,900	944,383,163	955,777,412	960,370,943
营业成本	353,140,000	355,283,612	358,337,766	361,964,626	364,384,722	365,657,842
营业税金及附加	50,580,289	51,233,336	51,658,874	52,885,457	53,523,535	53,780,773
销售费用	248,183,386	262,933,234	264,389,649	269,868,486	271,455,013	272,088,319
管理费用	40,244,976	42,327,266	43,242,242	44,164,621	44,370,220	44,579,649
财务费用	(792,764)	0	0	0	0	0
投资收益	(5,638,399)	0	0	0	0	0
营业利润	206,225,166	203,103,548	204,851,369	215,499,973	222,043,922	224,264,360
营业外收支	0	0	0	0	0	0
利润总额	206,225,166	203,103,548	204,851,369	215,499,973	222,043,922	224,264,360
所得税费用	57,560,474	52,806,922	53,261,356	53,874,993	55,510,981	56,066,090
净利润	148,664,692	150,296,626	151,590,013	161,624,980	166,532,941	168,198,270	168,198,270
加回：折旧	8,965,541	8,665,541	7,965,541	7,865,541	7,865,541	7,865,541	7,865,541
摊销	21,376,715	11,351,633	10,773,221	10,773,221	10,773,221	10,773,221	10,773,221
利息费用（扣除 税务影响）	(792,764)	0	0	0	0	0	0
扣减：资本性支 出	16,951,954	16,951,954	16,951,954	16,951,954	16,951,954	16,951,954	16,951,954
营运资金追加额	0	0	0	0	0	0	0
企业自由现金流 量	161,262,230	153,361,846	153,376,821	163,311,788	168,219,749	169,885,078.00	169,885,078.00
折现率（WACC）	10.37%	10.37%	10.37%	10.37%	10.37%	10.37%	10.37%
折现年限	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
折现系数	0.9060	0.8209	0.7438	0.6739	0.6106	0.5532	5.3346

企业自由现金流 现值	146,103,580	125,894,739	114,081,679	110,055,814	102,714,979	93,980,425	906,268,937
企业自由现金流 现值和	1,599,100,153

主营业务所产生自由现金流折现值合计为 1,599,100,153.00 元，该折现值 即为该公司经营性净资产收益法评估值。

3 、收益法评估结果

汇总下述评估值，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 1,830,231,968.00 元。

1,830,	231,968.00元。
序号	收益项目	收益评估值（元）
1	主营业务收益产生的自由现金流折现值	1,599,100,153.00
2	溢余资产价值	38,526,953.75
3	非经营性资产	491,228,439.80
4	非经营性负债	236,514,301.12
5	有息债务	60,000,000.00
6	少数股东权益	2,109,278.00
	合 计	1,830,231,967.43

C 、其他可能影响评估结果的重大事项

香江商业的租赁物业中，汕头市香江家具有限公司和南昌市香江实业有限公 司存在租用集体土地的瑕疵，宁波华生香江家居有限公司租赁物业的出租方正在 办理相关产权证明。租赁物业存在权属瑕疵的事项可能对评估值产生一定影响。 香江商业的租赁物业及其瑕疵情况详见本报告 “ 第四章 标的资产基本情况 二、 香江商业基本情况（六）交易标的主要资产、主要负债及对外担保情况 1 、主要 资产 （ 2 ）土地使用权及房屋建筑物 ” 。

（四）董事会对定价的合理性及公允性分析

1 、评估依据的合理性

根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告及资产评估 说明，本次收益法评估对香江商业 2015 年至 2020 年期间的营业收入、营业成 本等数据进行了预测，具体如下：

项目-元	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	903,219,452	914,880,996	922,479,900	944,383,163	955,777,412	960,370,943
营业成本	353,140,000	355,283,612	358,337,766	361,964,626	364,384,722	365,657,842
营业税金及附加	50,580,289	51,233,336	51,658,874	52,885,457	53,523,535	53,780,773
销售费用	248,183,386	262,933,234	264,389,649	269,868,486	271,455,013	272,088,319
管理费用	40,244,976	42,327,266	43,242,242	44,164,621	44,370,220	44,579,649
财务费用	(792,764)	0	0	0	0	0
投资收益	(5,638,399)	0	0	0	0	0
营业利润	206,225,166	203,103,548	204,851,369	215,499,973	222,043,922	224,264,360
营业外收支净额	0	0	0	0	0	0
利润总额	206,225,166	203,103,548	204,851,369	215,499,973	222,043,922	224,264,360
所得税费用	57,560,474	52,806,922	53,261,356	53,874,993	55,510,981	56,066,090
净利润	148,664,692	150,296,626	151,590,013	161,624,980	166,532,941	168,198,270

稳定增长年度的净利润为 168,198,270 元。

（ 1 ）营业收入及利润预测合理性及业绩预测的可实现性分析

香江商业收入主要为租金及管理费收入。根据各门店历史的租金和出租率水 平，预测各门店未来预测期的租金和出租率水平，从而计算出预计的租金收入； 再加上预测的加盟费收入，合计得到预测的营业收入。香江商业收入营业成本主 要为租赁成本，即各门店应付给业主的租金。根据分析企业各门店的租金情况， 结合企业目前与业主签订的合同确定租金成本。

根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告及其评估说 明，以及天健出具的天健审〔 2015 〕 7-205 号法定报表审计报告，香江商业 2015 年预测情况以及 2015 年 1-4 月份的实现情况如下表：

项目-万元	2015 年预测数	2015 年1-4 月实现数	实现比例
营业收入	90,322	29,029	32.14%
营业成本	35,314	11,286	31.96%
营业利润	20,623	6,732	32.65%
利润总额	20,623	6,847	33.20%
净利润	14,866	4,830	32.49%

根据上表， 2015 年 1-4 月香江商业实现合并报表营业收入 2.90 亿元，净利 润 4,830 万元，完成全年预测利润数的 32.49% 。香江商业主要收入来源于向商 户收取的租金及管理费，由于商户相对较为稳定，且由于商户租约通常为一年一 签，考虑到下半年涨租因素， 2015 年下半年收益情况预计将好于上半年，预计 可以实现全年盈利预测目标。

因此，结合上述分析，香江商业营业收入及利润的预测是合理的。

（ 2 ）毛利率合理性分析

2013 年和 2014 年香江商业的综合毛利率水平为 57.74% 和 61.28% ，预测 期内毛利率水平如下：

项目-元	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	903,219,452	914,880,996	922,479,900	944,383,163	955,777,412	960,370,943
营业成本	353,140,000	355,283,612	358,337,766	361,964,626	364,384,722	365,657,842
毛利	550,079,452	559,597,384	564,142,134	582,418,537	591,392,690	594,713,101
毛利率	61%	61%	61%	62%	62%	62%

根据香江商业历史毛利率水平，考虑未来可能的租金上涨情况，综合来看， 毛利率的预测具有合理性。

（ 3 ）同行业上市公司收入增长变化及香江商业未来年度收入增长预测的合理性

1 ）同行业上市公司收入增长变化

国内与标的资产同属家居商贸流通行业的上市公司仅红星美凯龙一家。 2015 年 6 月，红星美凯龙在香港上市，股票代码 01528.HK 。

根据红星美凯龙在香港联交所网站披露的上市《申请版本》， 2013-2014 年 年底，该公司自营商场的收入分别占总收入的 66.0% 和 61.5% ，委托经营管理 商场的收入分别占总收入的 33.2% 和 35.1% 。与红星美凯龙不同的是， 2013-2014 年香江商业自营商场收入占总收入的比重在 97% 以上。因此，红星 美凯龙与香江商业合并报表的收入增长率不具备可比性，应将前者自营业务收入 相关数据与香江商业进行比较。

从下表可以看到，红星美凯龙 2014 年自营业务收入增长率为 16% ；香江商 业自营业务收入增长率为 13% 。

证券代码	01528.HK	01528.HK			——
公司名称	红星美凯龙				香江商业
类别	合并报表	自营业务	自营占比	合并报表	自营模式	自营占比
2013年收入	636,070.30	419,901.90	66%	72,699.92	71,422.42	98%
2014年收入	793,513.10	488,383.80	62%	82,734.50	80,609.67	97%
2014年收入增长率	25%	16%		14%	13%

数据来源：红星美凯龙相关数据取自其在香港联交所网站披露的上市《申请版本》；香江商

业 2013-2014 年收入经天健出具的天健审〔 2015 〕 7-154 号模拟报表审计报告审计。

根据红星美凯龙的上市《申请版本》， 2012-2014 年期间，该公司迅速扩张 自营商场，从截至 2012 年年底的 38 家增加到 2014 年年底的 52 家，经营面积 从 2012 年年底的 322 万平方米增加到 2014 年年底的 403 万平方米，年复合增 长率为 12% ；相应的来自自营商场的租金及管理费， 2012-2013 年同店增长率 为 4.7% ， 2013-2014 年的同店增长率为 8.4% 。据此，红星美凯龙自营业务增长 主要原因之一是门店扩张的外延式增长。

相比红星美凯龙， 2013-2014 年，香江商业的门店数量均维持在 30 家左右， 经营面积从 2012 年年底的 82 万平方米增加到 2014 年年底的 88 万平方米，年 复合增长率 3.4% 。相应的， 2012-2014 年度，香江商业自营业务每月每平米租 金收入分别为 78 元、 88 元和 94 元，年复合增长率为 9.78% 。因此，香江商业 自营业务收入增长主要原因之一是现有门店单店经营业绩的提升。

项目	单位	2012 年	2013 年	2014 年
可出租面积	㎡	822,861	793,709	880,255
实际出租面积	㎡	760,676	705,233	749,985
出租率	%	92.44%	88.85%	85.20%
单位面积月租金收入	元	78.11	88.42	94.46

注： 2013 年，标的资产平均出租率下降的主要原因是长春家居 MALL 当年实施装修，无法 对外出租。若剔除该门店影响， 2013 年平均出租率为 91.18% ； 2014 年，标的资产平均出租率 下降的主要原因是新开上海龙阳店、上海浦东香江店及无锡五洲店，由于新开门店需要培育期， 出租率较低。若剔除 3 家门店影响， 2014 年出租率为 90.65% 。

2 ）香江商业未来年度收入增长预测的合理性

① 关于未来年度收入增长预测期：在进行未来年度收入增长预测时，香江商 业仅对其未来 6 年（即 2015-2020 年）的经营收入、各项成本、费用等进行预 测，自第 6 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 6 年（即 2020 年）的水平 上。

② 关于未来年度收入预测方法：香江商业主要根据 2014 年年底各门店历史 的租金和出租率水平，预测各门店未来预测期的租金和出租率水平，从而计算出 预计的租金收入；再加上预测的加盟费收入，合计得到预测的营业收入。香江商 业在预计未来租金收入时相对谨慎： 1 ）未考虑未来新开门店带来的收入增量； 2 ）未考虑商户租约到期的涨租因素，租金及管理费的涨幅相对较小； 3 ）严格

按照卖场与业主签订的租赁协议约定的租期进行预测，对于预测期内租赁到期的 门店未预测其收益。

根据现有出租率及出租面积等经营情况及后续业绩增长情况，香江商业预计 2015 年至 2020 年的收入情况如下：

项目-万元	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	90,321.95	91,488.10	92,247.99	94,438.32	95,577.74	96,037.09
增长率		1.29%	0.83%	2.37%	1.21%	0.48%

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-205 号法定报表审计报告， 2015 年 1-4 月香江商业实现合并报表营业收入 2.90 亿元，占 2015 年度全年预测值的 32% ； 由于商户租约通常为一年一签，考虑到下半年涨租因素， 2015 年下半年收入情 况预计将好于上半年。

综上所述，香江商业报告期内的增长主要依靠提高单店经营业绩。为确保收 入预测的谨慎性，香江商业未来年度收入增长预测未考虑新开门店收入增量，也 未考虑现有门店续租对收入的提升作用。通常情况下，门店租约到期承租方享有 优先续租的权利，随着门店经营日趋成熟，单店的单位租金水平也将呈现上升趋 势，且本次交易完成后，香江商业将择机加快外延式扩张的步伐。因此，香江商 业未来年度收入增长预测是合理的、谨慎的。

（ 4 ）同行业上市公司毛利率水平及香江商业未来年度毛利率水平预测的合理性

1 ）同行业上市公司毛利率水平

红星美凯龙与香江商业（以租赁物业经营）、深圳大本营（以自有物业经营） 2013-2014 年的毛利率情况如下表所示：

证券代码	01528.HK	——	——	——
证券名称	红星美凯龙	标的资产合计	香江商业	深圳大本营
2013年毛利率（%）	71.4	58.8%	57.74%	91.68%
2014年毛利率（%）	74.1	62.8%	61.28%	90.15%

根据红星美凯龙在香港联交所网站披露的上市《申请版本》，该公司拥有自 营商场约 65.4% 的相关物业。处于连锁家居装饰及家具行业的较高水平。由于相 关自有物业折旧负担低于商场租金成本，因此，其毛利率较高。

2 ）香江商业未来年度毛利率水平预测的合理性

在营业收入预测的基础上，香江商业预测期内营业成本主要为租赁成本，即 各门店应付给业主的租金，主要根据目前与业主签订的合同确定租金成本。香江 商业预测期内的毛利率水平如下所示：

项目-万元	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	90,321.95	91,488.10	92,247.99	94,438.32	95,577.74	96,037.09
营业成本	35,314.00	35,528.36	35,833.78	36,196.46	36,438.47	36,565.78
毛利率	60.90	61.17	61.15	61.67	61.88	61.93

香江商业预测期内的毛利率在 60.90%-61.93% 之间。根据天健出具的天健 审〔 2015 〕 7-205 号法定报表审计报告， 2015 年 1-4 月香江商业实现合并报表 毛利率 61.12% ，与 2015 年预测毛利率基本持平。

根据家居商贸业务发展规划，自 2015 年 1 月 1 日起，香江商业将作为租赁 物业家居商贸招商业务的运营主体，深圳大本营则作为自有物业家居商贸招商业 务的运营主体。在采用租赁物业经营的情况下，香江商业未来年度毛利率水平将 比历史水平稳中有升，但出现大幅波动的可能性较小。因此，香江商业预测期内 的毛利率水平是合理的。

2 、估值影响因素及对中小股东的影响分析

香江商业属于证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订） “ 租赁与商 务服务业 ” （ L ）中的 “ 商务服务业 ” （ L72 ）。而该类产业属于国家发改委 2011 年 《产业结构调整指导目录》（ 2013 年修订）鼓励类产业 “ 三十二、商务服务业 1. ” “ ” 租赁服务 。 香江商业也符合国民经济 十二五 发展规划提出的要大力发展生活 性服务业，要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。随着 国家 “ 一带一路 ” 计划、产业结构升级调整及新型城镇化战略的快速推进，预计本 行业未来将具有良好的发展机遇。

经过多年的发展，香江商业已经成为国内家居流通商贸行业的重点企业。本 次交易完成后，董事会将积极响应国家的政策号召，支持发展标的资产相关业务， 并与现有的地产板块业务形成协同，提高上市公司的整体盈利能力，为回报广大 股东创造条件。

本次交易中，香江商业采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法 评估结果作为香江商业 100% 股权价值的最终评估结论。经评估，香江商业 100% 股权的模拟净资产账面值为 16,393.87 万元，评估值为 183,023.20 万元，评估 增值 166,629.33 万元，增值率 1016.41% 。本次评估增值较高的原因如下：

（ 1 ）香江商业具有较稳定的盈利能力

本次评估中的收益法，通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜 的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值。因此，香江商业未 来盈利能力的高低决定了其评估价值的高低。

A ．香江商业历史经营业绩

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-154 号模拟报表审计报告，香江商业最近 两年的模拟利润表主要财务资料如下：

项目-万元	2014 年度	2013 年度
营业收入	82,734.50	72,699.92
营业利润	19,671.07	13,322.16
利润总额	19,866.44	12,079.96
净利润	13,911.46	8,598.21
归属于母公司所有者净利润	14,404.90	8,645.03
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润	13,929.78	9,525.59

香江商业利润的主要来源是商户的租金及管理费收入，扣除物业租金及对商 户的管理成本等项目后的余额。因此，香江商业盈利能力的高低主要取决于出租 面积、出租率以及向商户收取的平均租金水平。

最近三年，标的公司的平均出租率情况及平均租金水平情况如下表所示：

项目	单位	2012 年	2013 年	2014 年
可出租面积	㎡	822,861	793,709	880,255
实际出租面积	㎡	760,676	705,233	749,985
出租率	%	92.44%	88.85% （注1）	85.20% （注2）
单位面积月租金收入	元	78.11	88.42	94.46

注 1 ： 2013 年，标的资产平均出租率下降的主要原因是长春家居 MALL 当年实施装修，无

法对外出租。若剔除该门店影响， 2013 年平均出租率为 91.18% 。

注 2 ： 2014 年，标的资产平均出租率下降的主要原因是新开上海龙阳店、上海浦东香江店 及无锡五洲店，由于新开门店需要培育期，出租率较低。若剔除 3 家门店影响， 2014 年出租率 为 90.65% 。

从标的资产历年出租面积、出租率水平以及平均租金水平可知，在维持较高 的出租率水平下，门店单位租金呈现上涨趋势，标的资产具有持续盈利能力。虽 然报告期内由于新开店的影响，整体出租水平略有下降，但随着新开门店经过培 育期，标的资产的持续盈利能力将得到进一步巩固。

B. 香江商业盈利预测情况

香江商业根据各门店历史的租金和出租率水平，预测各门店未来预测期的租 金和出租率水平，计算出预计的租金收入；再加上预测的加盟费收入，合计得到 预测的营业收入。香江商业的营业成本主要为租赁成本，即各门店应付给业主的 租金。结合企业目前与业主签订的合同确定租金成本，同时根据现有租金水平、 出租率及出租面积等经营情况及后续增长情况，香江商业预计 2015 年至 2020 年的收入及利润情况如下：

项目-元	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	903,219,452	914,880,996	922,479,900	944,383,163	955,777,412	960,370,943
营业成本	353,140,000	355,283,612	358,337,766	361,964,626	364,384,722	365,657,842
营业税金及附 加	50,580,289	51,233,336	51,658,874	52,885,457	53,523,535	53,780,773
销售费用	248,183,386	262,933,234	264,389,649	269,868,486	271,455,013	272,088,319
管理费用	40,244,976	42,327,266	43,242,242	44,164,621	44,370,220	44,579,649
财务费用	(792,764)	0	0	0	0	0
投资收益	(5,638,399)	0	0	0	0	0
营业利润	206,225,166	203,103,548	204,851,369	215,499,973	222,043,922	224,264,360
营业外收支净 额	0	0	0	0	0	0
利润总额	206,225,166	203,103,548	204,851,369	215,499,973	222,043,922	224,264,360
所得税费用	57,560,474	52,806,922	53,261,356	53,874,993	55,510,981	56,066,090
净利润	148,664,692	150,296,626	151,590,013	161,624,980	166,532,941	168,198,270

香江商业在预计未来租金收入时相对谨慎： 1 ）未考虑未来新开门店带来的 收入增量； 2 ）未考虑对商户租约到期的涨租因素，租金及管理费的涨幅相对较 小； 3 ）严格按照卖场与业主签订的租赁协议约定的租期进行预测，对于预测期 内租赁到期的门店未预测其收益。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-205 号法定报表审计报告， 2015 年 1-4 月，香江商业实现合并报表营业收入 29,029.27 万元，净利润 4,830.38 万元， 完成了全年预测利润数的 32.49% ；由于商户租约通常为一年一签，考虑到下半 年涨租因素， 2015 年下半年收益情况预计将好于上半年。

因此，无论是从历史经营情况，还是从未来盈利预测，香江商业均具有较稳 定的盈利能力，为香江商业股权评估价值奠定坚实基础。 （ 2 ）香江商业具有良好的品牌影响力

家居流通业的上游行业为家居制造业。我国家居制造业进入门槛低，家居制 造企业众多，产品同质化趋势明显。这也让家居流通企业可以通过流通品牌建设 来加大对家居产品的展示、推广和促销。因此，品牌是家居流通企业综合竞争实 力的体现，成熟的品牌需要较长时间的推广和积累。具有较高品牌知名度的家居 卖场通常在商品品质、客户服务、购物体验和售后服务等方面优于一般同行，有 助于吸引潜在消费者，有助于家居厂商和经销商扩大市场占有率、提高消费者的 偏好程度。品牌知名度是家居流通企业维持稳定的消费群体和厂商、经销商的重 要保证。

标的资产依靠多年积累的管理实力以及优质的服务质量，在业内形成了良好 的市场地位和服务品牌。标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最 受消费者喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新 ” 视角高峰论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居卖场 。

标的资产是国内家居商贸流通行业排名前十的企业，市场占有率、品牌影响 力等各项指标均处于行业靠前地位。根据工信部下属中国品牌研究中心发布的中 国品牌力指数（ China Brand Power Index ，简称： C-BPI ）显示， 2012-2015 年标的资产连续四年居于 “ 大型家居卖场行业上榜品牌 ” 前十名，其中 2015 年居 于第五名。其中 2015 年的排名情况如下表所示。

						未	有		购买 可能 性
					第一			品牌		偏好 (满意)
2015 排名			Awareness	Loyalty	提	提	提
	品牌	C-BPI	Power	Power	及	示	示	形象
					(%)	(%)	(%)	(%)	(%)	(%)
第1 名	百安 居
		433.1	271.2	161.9	22.4	52.8	76	53.2	53.9	54.8
第2 名	宜家 IKEA
		416.4	269.7	146.6	26	48.4	68.7	48.4	48.5	49.8
	红星 美凯 龙
第3 名
		414.1	262.6	151.5	19.7	53	77.6	50.7	50.9	49.8
第4 名	居然 之家
		325.3	168	157.3	9.9	35.2	58.1	52.5	53.1	51.4
第5	金海	274.2	124.2	150.1	7.4	21.6	51.3	51.7	49.4	49.3

名	马
第6 名	东方 家园
		237.8	69.3	168.5	2.3	12.6	35	56.1	56.5	55.9
第7 名	好美 家
		203.5	57.1	146.4	2.3	7.7	32.6	47	50.4	48.6

注 1 ：数据来源：中国品牌研究中心。

http://www.chn-brand.org/c-bpi/cbpiDetailDatas.aspx?Year=2015&CateCode=30102004

注 2 ：各行业 C-BPI 上榜品牌是指 “ 未提示提及率 ” 大于或等于 7% 的品牌，表中所列品牌皆 为当年度上榜品牌。

注 3 ：业务整合前，标的公司家居商贸业务统一以深圳金海马的名义对外参评。

标的公司较强的品牌影响力以及良好的客户资源基础，有效缩减了招商时间 和招商成本，为其经营业绩提供了有效保障。

（ 3 ）香江商业具有成熟的渠道资源

经过剥离整合后，香江商业将作为租赁物业招商业务的运营主体。香江商业 目前拥有 32 家门店，且大多门店开立时间较早。就家居商贸业务而言，成熟阶 段的商场在获得客户认可后，可以相对较少的营销费用产生较高的租金及管理费 收入，实现的利润率比培育期的商场高。

截至 2015 年 7 月 14 日，香江商业门店的开业年数情况如下表：

序号	招商门店名称	开业时间	开业年数
1	广香店	1994年1月1日	21.55
2	汕香店	1996年5月8日	19.20
3	天津家具世界	1996年11月29日	18.64
4	天津家具商城	1997年4月21日	18.25
5	南昌香江店	1998年8月20日	16.92
6	武汉金海马	1999年7月8日	16.04
7	上海洛川店	1999年12月8日	15.62
8	天津家居总汇	2000年12月19日	14.58
9	泥岗店	2001年9月24日	13.82
10	芳村店	2001年12月3日	13.63
11	龙华店	2002年5月1日	13.22
12	上海松江店	2003年8月26日	11.90
13	青岛博览店	2004年7月7日	11.03
14	福田店	2004年9月6日	10.87
15	韶关店	2004年10月25日	10.73
16	无锡新区店	2004年12月17日	10.59
17	万星店	2005年5月1日	10.22

序号	招商门店名称	开业时间	开业年数
18	惠州B店	2005年8月17日	9.92
19	太和店	2005年9月27日	9.81
20	维亚店	2008年4月15日	7.26
21	无锡中桥店	2008年4月29日	7.22
22	欧洲城店	2009年8月6日	5.95
23	武汉家居MALL	2009年8月10日	5.94
24	长春家居MALL	2009年9月8日	5.86
25	新乡家居MALL	2009年10月20日	5.74
26	沈阳家居MALL	2010年3月22日	5.32
27	上海黄兴路店	2010年8月8日	4.94
28	惠州A店	2012年10月12日	2.76
29	宁波华生店	2012年10月19日	2.74
30	上海龙阳店	2014年4月18日	1.25
31	无锡五洲店	2014年5月31日	1.13
32	上海浦东店	2014年11月4日	0.70

由上表可知，香江商业开业 10 年以上的门店有 17 家，开业 5-10 年以上的 门店有 9 家。家居商贸流通卖场新开门店需要的培育期一般为 5 年，香江商业 目前 26 家门店均为 5 年以上的成熟门店，一方面降低了香江商业的经营风险， 另一方面由于介入该地段较早，已经在该地段形成排他性的竞争优势，形成消费 者一定程度的消费黏性，有些门店商铺一铺难求。最后，由于门店开业时间较久， 商铺租金水平存在上调的空间，且培育期的门店也将逐渐发力，形成公司未来稳 定的利润来源。

因此，香江商业良好的渠道资源也为本次交易后长期稳定的盈利能力提供了 保障，不会损害上市公司及中小股东的利益。

3 、协同效应的分析

本次交易完成后，上市公司与标的资产之间将会产生可预期的协同效应，主 要体现在产业链上下游的整合、议价能力的增强、运营管理更加高效、融资分红 能力的提升及品牌效应等方面。同时，上市公司与标的资产的客户资源共享能够 为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力，实现资源协同， 进一步提高市场占有率。具体协同效应的分析详见 “ 第一章 本次交易概况 二、 ” 本次交易目的 （二）通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力 。

董事会认为，本次交易尚未完成，上述协同效应主要体现在产业链的整合中， 对业务发展的影响难以量化分析。

本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

4 、相对估值合理性

关于本次交易标的定价的合理性分析详见本章 “ 五、交易标的定价依据及公 平合理性分析（二）交易标的定价公平合理性的分析。

（五）本次评估其他事项说明

本次交易的评估基准日至本报告签署日之间的没有发生其他与估值有关的 重要事项，本次交易定价与评估结果之间不存在较大差异。

三、深圳大本营评估情况

（一）评估结果

1 、资产基础法评估结果

深圳大本营总资产账面值为 19,047.01 万元，评估值为 78,641.46 万元，评 估增值 59,594.45 万元，增值率为 312.88% 。负债账面值为 15,237.80 万元，评 估值为 15,237.80 万元。股东全部权益账面值为 3,809.21 万元，评估值为 63,403.66 万元，评估增值 59,594.45 万元，增值率为 1,564.48 % 。

资产评估结果汇总表（评估基准日： 2014 年 12 月 31 日，单位：万元）

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=A-B	D=C/B×100%
1	流动资产	3,435.68	3,443.48	7.80	0.23
2	非流动资产	15,611.33	75,197.98	59,586.65	381.69
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	11,346.90	67,654.44	56,307.54	496.24
8	股权分置流通权	-	-	-

9	固定资产	2,055.66	5,336.70	3,281.04	159.61
10	在建工程	-	-	-
11	工程物资	-	-	-
12	固定资产清理	-	-	-
13	生产性生物资产	-	-	-
14	油气资产	-	-	-
15	无形资产	-	-	-
16	开发支出	-	-	-
17	商誉	-	-	-
18	长期待摊费用	2,206.84	2,206.84	-	0.00
19	递延所得税资产	1.93	-	-1.93	-100.00
20	其他非流动资产	-	-	-
21	资产总计	19,047.01	78,641.46	59,594.45	312.88
22	流动负债	15,237.80	15,237.80		0.00
23	非流动负债	-	-
24	负债合计	15,237.80	15,237.80	-	0.00
25	净资产（所有者权益）	3,809.21	63,403.66	59,594.45	1,564.48

2 、资产法评估增减值原因分析

本次评估净资产评估增值 59,594.45 万元，增值率为 1,564.48% ，主要增值 原因如下：

（ 1 ）投资性房地产评估增值 56,307.54 万元，增值率 496.24 % ，主要原因 房屋建成时间相对较早，评估基准日房地产市场状况与被评估单位房屋建成时发 生了较大的变化，受房地产供求关系变化的影响，价格有一定的上涨。

（ 2 ）流动资产评估增值 7.80 万元，增值率 0.23% ，主要为：

1 ）应收账款和其它应收款中坏账准备评估为零，故造成流动资产评估增值；

2 ）其它流动资产为企业购买的理财产品，截至评估基准日发生了 948.80 元的投资收益导致评估增值。

（ 3 ）固定资产评估增值 3,281.04 万元，增值率 159.61% ，主要为：

1 ）房屋评估增值：房屋入账价值为被评估单位房屋购买时实际发生成本， 本次评估房屋价值是评估基准日时的房屋价值，其房屋购买时间与评估基准日造 价成本有一定上涨幅度。

• 2 ）电子设备评估减值，其原因电子设备更新较快，导致重置成本降低。

（ 4 ）递延所得税资产评估减值 1.93 万元，主要为应收账款和其它应收款中 坏账准备评估为零，递延所得税资产形成原因均为应收账款和其它应收款计提坏 账准备，因此递延所得税资产评估值为零，故造成递延所得税资产评估减值。

3 、收益法评估结果

收益法评估结果为 32,930.33 万元。

4 、评估结论

评估方法-万元	模拟净资产账面值	评估值	增减额	增减率
收益法	3,809.20	32,930.33	29,121.13	764.49%
资产基础法	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
差异	-	-30,473.33	-30,473.33	-

收益法评估结果股东全部权益价值为 32,930.33 万元，而资产基础法评估的 股东全部权益价值为 63,403.66 万元，二者差异为 30,473.33 万元。差异率为 92.54% 。

本次评估，选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：

深圳大本营是以自有物业经营家居流通招商业务的公司，其收入和盈利主要 来源虽然是物业出租的租金收益，但是其核心资产为其持有的自有物业，且深圳 大本营相比香江商业具有更高的毛利率也说明在招商业务的发展中，拥有自有物 业可以获取更大的收益，以自有物业进行经营的经营方式能够避免租赁协议展期 风险，降低企业的管理成本。此外，在当前商业地产价格和租金水平纷纷快速上 升的阶段，自有物业抗风险能力更强一些，既能锁定经营成本，又能享受地产升 值的利益。

由于深圳大本营的核心资产为其拥有的自有物业，但目前国内普遍存在租售 比的不匹配性，若仅仅用收益法评估不能有效的反映该物业资产的市场价值，因 此，评估定价选取资产基础法才能反映评估对象于评估基准日市场价值，假使没 有本次交易，其在公允市场上依然可以按此价格卖出，因此选取资产基础法定价 是合理的。

5 、评估增值原因

深圳大本营是以自有物业经营家居流通招商业务的公司，本次评估增值主要 原因是其持有的自有物业的增值。增值的主要原因是房屋建成时间相对较早，评 估基准日房地产市场状况与被评估单位房屋建成时发生了较大的变化，受房地产 供求关系变化的影响，价格有一定的上涨。

（二）评估假设

1 、评估前提和基本假设

前提： 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场 上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

基本假设 ：

（ 1 ）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。 （ 2 ）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条 件。

• （ 3 ）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影 响评估结论的重大变化为假设条件。

• （ 4 ）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易 方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

（ 5 ）除已知悉并披露的事项外 , 本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和 负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥 有合法权利为假设条件。

2 、具体假设

成本法具体假设 ：

评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在 评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值的反映为假设条件。

收益法具体假设 ：

（ 1 ）公司的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得 的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现有的经营能力及经营方式不变； （ 2 ）公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更 新，以保持公司的经营能力维持不变；

（ 3 ）不考虑通货膨胀对公司经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响； （ 4 ）假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，包括公司所享受的国家各项政 策保持目前水平不变；

（ 5 ）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

（ 6 ）仅对公司未来 6 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第 6 年后 至 2044 年的净利润假定在未来第 6 年的水平上按 3% 的增长率保持增长；

（ 7 ）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，由于其主要的经营性房地产 物业剩余使用年限为 30.27 年，因此假定其经营可能会经营至 2044 年。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本 评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假 设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

（三）评估方法

资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估，要根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。深圳 市大本营投资管理有限公司属物业租赁与管理行业，在国内流通市场的类似上市 公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困 难，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。

收益法，是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折 算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业 股东全部权益价值预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利

能力。因深圳市大本营投资管理有限公司已全面投产 10 余年，且经营业务较稳 定，未来预期收益和经营风险可以预测。

综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法、收益法作为本次评估的方

法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

A 、资产基础法

评估思路及公式如下：

• 1 、 评估思路： 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

• 2 、 计算公式： 全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

• 3 、 具体方法

• （ 1 ）流动资产

① 货币资金：通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的 账面值评估。

② 债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史 资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对 各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定 评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有 效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的 基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

（ 2 ）投资性房地产的评估

本次评估对象为大本营所拥有投资性房地产的物业，物业均位于南昌青山湖 区，目前用于商业经营，整体装修情况良好，使用状况较佳，根据房屋所有权证 记载，该部分房地产的总面积为 80,074.17 平方米。其中 A 区建筑物有三套， C 区 建筑物共 6 套，建筑结构为均为钢混结构，用途均为非住宅（商业），平面布置为 复式商铺格局，外墙为涂料，内墙为乳胶漆，天花为乳胶漆、吊顶天花及造型天

花，门为玻璃门和卷闸门，窗为铝合金窗，截至评估基准日，投资性房地产账面 原值 156,165,598.58 元，账面净值 113,468,996.36 元，具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积/容
				积
1	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C1	砖混	2004/7/9	12742.61
2	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C2	砖混	2004/7/9	14035.05
3	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C3	砖混	2004/7/9	9172.07
4	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C4	砖混	2004/7/9	8366.44
5	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C5	砖混	2004/7/9	9185.79
6	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C6	砖混	2004/7/9	8999.49
7	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A10二层	砖混	2004/7/9	3398.89
8	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A11栋	砖混	2004/7/9	11459.28
9	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A13栋三、 四层	砖混	2004/7/9	2714.55

对于投资性房地产，评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之 后，根据待估资产的特点及状况，选取市场比较法作和收益法为本次评估的基本 方法。

市场比较法是指将评估对象与在评估时点近期交易的类似房地产进行比较， 并对类似房地产的已知价格进行交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等修 正，以估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法的理论依据是替 代原理，适用于类似房地产交易活跃的情况下，它是一种说服力较强，具有现实 性，最常用的评估方法。

市场比较法计算公式为： PD = PBABDE

式中： PD—— 待估房地产比准价格

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（ 2-1 ）采用比较法测算估价对象市场价值

评估示例：香江商贸中心 C1 栋

1 、选择交易实例：

经评估人员对房地产市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、地段相 似的原则，仔细筛选，确定以下三个比较交易案例，其基本情况见下表：

比较案例基本情况表

项目名称	比较案例1	比较案例2	比较案例3
坐 落	红谷滩新区碟子湖大道 555号	世纪风情商铺	世纪欧美中心商铺
交易日期	2014年11月	2014年10月	2014年12月
房屋用途	商业	商业	商业
规模（平方米）	约8000	约10000	约5000
交易价格（元/平方米）	10,400	11,600	9,350
成交价格价值定义	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格

比较因素条件说明表

评估对象内容/比较因素	评估对象内容/比较因素	评估对象	红谷滩新区碟子 湖大道555号	世纪欧美中 心商铺	世纪风情商 铺
交易价格(元/㎡)		——	10,400	11,600	9,350
物业位置		香江商贸中心	红谷滩新区碟子 湖大道555号	世纪欧美中 心商铺	世纪风情商 铺
物业用途		1-2层商业	1-3层商业	1-3层商业	1-3层商业
交易情况		——	正常	正常	正常
交易时间		——	2014年11月	2014年10月	2014年12月
区 域 概 况	区域功能定位	商业	商业	商业	商业
	商服繁华度	一般	较好	好	好
	商圈等级	市级	市级	市级	市级
	距市、区级商业中心 距离	较远	较近	较近	近
	临街状况	一面临街	一面临街	一面临街	一面临街
	交通便捷度	较便捷	便捷	便捷	较便捷
	公共设施完善度	一般	一般	较完善	较完善
	基础设施完善度	一般	一般	较完善	较完善
权 益 状 况	租约限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制
	他项权利限制	有限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制
	城市规划限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制
实 物 状 况	楼层净高	标准层	标准层	标准层	标准层
	建筑规模	较大	小	小	小
	装修状况	中等装修	毛坯	简易装修	普通装修
	宽深比	适中	较好	较好	较好
	平面布局	一般	一般	一般	一般

		经营状况	经营状况	较好	较好	较好	一般	一般	一般	一般	一般	一般	一般	一般	一般
		商业昭示性		较好			一般			一般				一般
		成新度		八成			十成			九成				九成
				因素比较修正系数表
		估价对象			比较案例一			比较案例二				比较案例三
		内
	比较因素 容
			交易价格		11050			11475				9350
			物业位置		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			物业用途		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			交易情况		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			交易时间		100	/	100	100	/		100	100	/		100
	区域 因素		区域功能定位		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			商服繁华度		100	/	102	100	/		104	100	/		104
			商圈等级		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			距市、区级商业中 心距离		100	/	102	100	/		102	100	/		104
			临街状况		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			交通便捷度		100	/	102	100	/		102	100	/		100
			公共设施完善度		100	/	100	100	/		102	100	/		102
			基础设施完善度		100	/	100	100	/		102	100	/		102
	权益 状况		租约限制		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			他项权利限制		100	/	102	100	/		102	100	/		102
			城市规划限制		100	/	100	100	/		100	100	/		100
	实物 状况		楼层净高		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			建筑规模		100	/	108	100	/		108	100	/		108
			装修状况		100	/	96	100	/		98	100	/		98
			宽深比		100	/	102	100	/		102	100	/		102
			平面布局		100	/	100	100	/		100	100	/		100
			经营状况		100	/	98	100	/		98	100	/		98
			商业昭示性		100	/	98	100	/		98	100	/		98
			成新度		100	/	105	100	/		103	100	/		103
			综合修正系数		0.87			0.82				0.82
	比准价格（元/平方米）				9572			9358				7628

评估对象价格水平确定

比较案例	案例一	案例二	案例三
比准价格	9572	9358	7628
权重	1/3	1/3	1/3
估价对象单价	8853		元/平方米

由此可得香江商贸中心 C1 栋评估价格为：

8853×77,359.62=684,864,716.00 元（取整）

同理可得到香江商贸中心 A 区 3-4 层评估单价为 5,754.00 元，评估总价为 15,619,521 元。故用市场法测算出香江商贸中心的市场价值为 ＝ 684,864,716.00+15,619,521.00 700,484,237.00 元。

（ 2-2 ）采用收益法测算评估对象市场价值

1 、评估对象租金水平的确定

评估对象目前用途非住宅，是出租型房地产，实际用途为商业类物业，评估 人员核实了该物业的经营情况及实际租金收入情况，并对周边出租型物业市场进 行了调查及分析，评估人员结合物业的周边市场况和片区未来发展趋势及配套等 情况，综合判断后确定该物业月租金为 45 元 / 平方米。

2 、评估对象空置率确定

根据评估人员对评估对象周边类似房地产市场目前出租率情况的调查，参考 周边类似物业的空置情况；根据评估对象的实际情况，前五年空置率由 5% 逐步 下降至 4% ，第六年起，空置率为 3% 。

3 、评估对象递增比率的确定

根据企业所提供的未来年度经营计划，评估人员结合其历史租金增长水平和 对周边市场的调查，确定评估对象的递增方案为在出租的第 1 年递增幅度为 5% ， 第 2 年递增幅度为 6% ，第 3 年递增幅度为 7% ，第 4 年和第 5 年每年递增幅度 为 5% ，第 6 年以后至物业收益期满，每年递增幅度则为 3% 。

4 、报酬率的确定

采用安全利率加风险调整值法求取报酬率。

报酬率 = 无风险报酬率 + 投资风险报酬率。

其中：无风险报酬率是指不承担投资风险的回报率，是几乎所有的投资都应 该得到的投资回报率，无风险报酬率一般指国债利率或银行存款利率，本次取评 估时点人民银行公布的一年期银行存款利率 2.75% 。

风险报酬率是指承担额外风险所要求的补偿 , 即超过无风险报酬率以上部分 的报酬率。投资风险与风险报酬率存在着一定的对应关系。一般而言，投资风险 越高，投资者要求的投资风险报酬率就越高。进而，投资风险与投资报酬率存在 着内在关系，在无风险投资报酬率一定的条件下，投资风险越高，投资者要求的 投资风险报酬率就越高，从而投资报酬率也就越高。

考虑到管理的难易程度，投资的流动性以及作为资产的安全性等因素，将风 险分为低、中、高三等，经我司评估人员按照根据特尔菲法对各等级风险的风险 报酬率取值为：

投资风险报酬率分档表

物业类型	低	中	高	备注
办公物业	2.5%～3.0%	3.0%～3.5%	3.5%～5.0%
商业物业	2.0%～3.0%	3.0%～4.0%	4.0%～5.0%
工业物业	2.0%～2.5%	2.5%～3.0%	3.0%～4.5%	一般工业物业
综合物业	采用内插法确定

评估对象位于南昌香江商贸中心内，香江商贸中心是当地大型建材批发零售 市场，整体规模大，空置率低，经营较成熟，汇聚了多个知名品牌，商业繁华度 高，房地产投资回报率较为稳定。

综合上述因素考虑，认为估价对象投资风险程度处于中档水平，投资风险报 酬率取值 3.50% ，则估价对象的报酬率为 2.75%+3.50%=6.25% 。

• 5 、房地产出租的相关费用与税费取值的确定：

• 房地产出租时的费用主要有租赁管理费、维修费、保险费。

• 租赁管理费、维修费、保险费等根据南昌市房地产出租的相关规定及市场的

• 一般情况取值。

• 租赁管理费：目前南昌类似物业的管理费用包括合同登记费及合同备费，一

• 般取值为有效毛租金的 6% 。

• 维修费：包括日常性维修和大维修费用，一般取值为有效毛租金的 3% 。 保险费：目前南昌类似物业的保险费一般取值为有效毛租金的 1% 。 房地产出租时税金主要为：

• 租赁税金主要有房产税、土地使用税、营业税、城建维护税、印花税、教育

• 费附加等，根据国家及南昌市税法的相关规定：

• 房产税：出租人为企业单位，税率为 12% ，计税基数为毛租金收入。

• 营业税：出租人为除自然人以后的企业、法人团体等，税率为 5% ，计税依

• 据为出租房地产的有效毛租金收入。

• 城市维护建设费：税率 7% ，计税依据营业税额。

教育费附加：税率 3% ，计税依据营业税额。

地方教育附加：税率 2% ，计税依据营业税额。 印花税：税率为 0.1% ，计税依据为出租房地产的有效毛租金收入。

6 、租赁保证金的确定：《租赁管理条例》规定租赁保证金不得超过 3 个月 租金；根据对估价对象类似物业的调查，结合前面的需求分析，确定估价对象的 租赁保证金按 1 个月计算。租赁保证金利率按中国人民银行公布的估价时点一年 期定期存款利率 2.75% 计算。

7 、收益年期确定：估价对象建筑物建于 2004 年，钢混结构三层，建筑耐 用年限为 60 年，剩余建筑物耐用年限约为 50 年，另根据委托方提供的《国有 土地使用证》记载，土地性质为出让，土地使用权年限至 2045 年 4 月，已缴清 国有土地使用权出让金。至估价时点，剩余使用年限按土地剩余使用年限计算， 即 n=30.27 年。

8 、收益价值测算：

分类项目	分类项目					递增期	递增期						稳定期
项目 基本 情况	建筑面积	80074.1700	㎡	分摊土地面积			㎡
	登记价			押金	1	月
	空置率		4%	4%	4%	4%	4%	3%	3%	3%	3%	3%	3%
	年递增系数		5.0%	6.0%	7.0%	5.0%	5.0%	3.0%	3.0%	3.0%	3.0%	3.0%	3.0%
	收益年限	30.27
计算项目		计算比率	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	20.27
收益年期		30.27	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11～30.27
收入	租金	45.00	47.25	50.09	53.59	56.27	59.09	60.86	62.68	64.57	66.50	68.50	70.55
	有效租金		45.36	48.08	51.45	54.02	56.72	59.03	60.80	62.63	64.51	66.44	68.44
	押金利息	2.75%	0.1	0.11	0.12	0.12	0.13	0.14	0.14	0.14	0.15	0.15	0.16
	小计		45.46	48.19	51.57	54.14	56.85	59.17	60.94	62.77	64.66	66.59	68.60
支出	房产税	12.0%	5.67	6.01	6.431	6.753	7.09	7.303	7.522	7.748	7.98	8.22	8.466
	营业税	5%	2.268	2.4	2.57	2.7	2.84	2.95	3.04	3.13	3.23	3.32	3.42
	城建维护税	7%	0.16	0.17	0.18	0.19	0.2	0.21	0.21	0.22	0.23	0.23	0.239
	教育费附加 及地方教育	5%	0.11	0.12	0.13	0.14	0.14	0.15	0.15	0.16	0.16	0.17	0.17

	附加
	印花税	0.1%	0.05	0.05	0.05	0.05	0.06	0.06	0.06	0.06	0.06	0.07	0.07
	土地使用税	8	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	租赁管理费	6%	2.72	2.88	3.09	3.24	3.40	3.54	3.65	3.76	3.87	3.99	4.11
	维修管理费	3%	1.36	1.44	1.54	1.62	1.7	1.77	1.82	1.88	1.94	1.99	2.053
	保险费	1.00%	0.45	0.48	0.51	0.54	0.57	0.59	0.61	0.63	0.65	0.66	0.68
	小计		12.79	13.55	14.501	15.233	16	16.573	17.062	17.588	18.12	18.65	19.208
月纯收益			32.67	34.64	37.07	38.91	40.85	42.60	43.88	45.18	46.54	47.94	49.39
年纯收益			392.04	415.70	444.79	466.88	490.22	511.19	526.57	542.16	558.44	575.30	8,520.41
报酬率			6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%	6.25%
折现值			368.98	368.24	370.83	366.35	362.03	355.31	344.47	333.81	323.61	313.77	4,646.98
评估单价			8150	元/平方米

• 9 、由此可得香江商贸中心南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C

• 区 C1 栋等九套物业评估价格为：

8,150×80,074.17= 652,604,485.50 元

故用收益法测算出香江商贸中心的市场价值为 652,604,485.50 元。

（ 3 ）机器设备（均为电子设备）

电子设备的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下： 评估值 = 重置全价 × 成新率

机器设备评估时首先根据被评估企业提供的电子设备清查评估明细表所列 示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实 其产权。

● 重置全价的确定：

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或 基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

本次评估的设备主要是办公类电子设备，不需要安装调试，由于价值量小， 运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。

• 成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析 计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况， 充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步 等因素的影响。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

（ 4 ）房屋建筑物

对于企业所属的房屋建筑物的评估采用市场比较法。比较法是指选取一定数 量的可比案例，将它们与评估对象进行比较，根据期间的差异对可比案例成交价 格进行处理后得到评估对象价格或价值的方法。比较法的理论依据是替代原理， 适用于类似房地产交易活跃的情况下，它是一种说服力较强，具有现实性，最常 用的评估方法。

比较法计算公式为： PD = PB×A×B×C

式中： PD—— 待估房地产比准价格

PB—— 可比案例成交价格

==> picture [411 x 84] intentionally omitted <==

运用比较法评估一般应按下列步骤进行：

• 搜集交易实例；

• 选取可比实例；

• 建立价格可比基础；

• 进行交易情况修正；

• 进行市场状况调整；

• 进行房地产状况调整；

• 求出比准价格。

（ 5 ）负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及 金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

B 、收益法

— 根据《资产评估准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方 法 (DCF) 对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法（ DCF ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计 企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将 预期权益自由现金流量折算成现时价值，得到股东权益价值。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系， 并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益 自由现金流量的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期 权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果 具有较好的客观性，易于为市场所接受。

◆ 基本评估思路和评估模型

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是主营业务的收益按其收益途径采用现金流折现方法 (DCF) ，再加上 溢余资产得出企业的股权价值。

1 、预测收益基本模型

（ 1 ）本次评估的基本模型为 ：

E  B  D

式中：

E ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D ：评估对象的付息债务价值；

B ：评估对象的企业价值；

其中： B  P   Ci

P ：经营性资产价值；

 Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

==> picture [71 x 30] intentionally omitted <==

式中： Ri—— 评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量； r—— 折现率；

n—— 被评估单位的未来经营期。

（ 2 ）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义 为：

企业自由现金流 量 = 税后净利润 + 折旧 与摊销 + 利息费用（扣 - 除税务影响） 资本性 - 支出 净营运资金变动 税后净利润 = 营业 - 收入 营业税金及附加 - - - 营业成本 营业费用 - - 管理费用 财务费用 所得税

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流 量，并假设其在预测期后永续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处 理并加和，测算得到企业资产价值。

（ 3 ）折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息 债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加 权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

－ WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1 t)

式中： E 为权益的市场价值；

D 为债务的市场价值；

Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

t 为被评估企业的所得税率；

D/E ：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

1 ）权益资本成本 Ke 的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本

成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下： 其中： Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

式中： Ke 为权益资本成本；

Rf1 为目前的无风险利率；

Beta 为权益的系统风险系数；

MRP 为市场风险溢价；

Rc 为企业的特定的风险调整系数。

2 ）债务资本成本 Kd 的确定

借入资本资金成本 Kd 采用企业借款的实际借款利率 7.02% 确定。

（ 4 ）预测期的确定

深圳大本营主要是使用自有物业从事招商运营，由于其主要的经营性房地产 物业剩余使用年限为 30.27 年，因此本次评估确定收益预测期为 30.27 年。

2 、测算过程

（ 1 ）溢余资产分析及说明

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经 分析，企业的溢余资产包括溢余货币资金 1,160,377.78 元。

（ 2 ）非经营性资产分析及说明

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产 不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实，大本营非经营性资产 包括： 1 、位于北京的房地产 53,299,080.00 元； 2 、企业的理财产品 1,000,948.80 元； 3 、其它应收款中关联方往来与押金 30,734,893.45 元； 4 、长期待摊费用中 林地租赁费摊销 12,177,248.00 元；非经营性资产合计 85,034,922.25 元。非经

营性负债主要为其它应付款中关联方往来与押金、保证金等，合计 116,025,683.86 元。

（ 3 ）预测期及收益期的确定

深圳大本营主要是使用自有物业从事招商运营，由于其主要的经营性房地产 物业剩余使用年限为 30.27 年，因此本次评估确定收益预测期为 30.27 年。

（ 4 ）净现金流量

折现值

根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，稳 定增长年度与 2020 年相同。

项目	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期	预测年期
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	稳定增长年度
营业收入	50,170,396.89	53,180,620.70	56,903,264.15	59,748,427.36	62,735,848.73	64,617,924.19
营业成本	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75
营业税金及附加	2,809,542.23	2,978,114.76	3,186,582.79	3,345,911.94	3,513,207.53	3,618,603.75
销售费用	14,467,505.53	14,693,459.46	14,894,166.24	15,099,822.53	15,343,897.45	15,566,014.36
管理费用	4,560,022.30	4,772,024.84	5,017,962.34	5,202,794.91	5,399,120.39	5,515,868.22
财务费用	-87,187.81	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	24,416,777.89	26,733,284.89	29,800,816.03	32,096,161.23	34,475,886.61	35,913,701.11
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	24,416,777.89	26,733,284.89	29,800,816.03	32,096,161.23	34,475,886.61	35,913,701.11
所得税费用	6,104,194.47	6,683,321.22	7,450,204.01	8,024,040.31	8,618,971.65	8,978,425.28
净利润	18,312,583.42	20,049,963.67	22,350,612.02	24,072,120.92	25,856,914.96	26,935,275.83	27,743,334.10
加回：折旧	3,760,066.18	3,749,414.54	3,742,224.11	3,593,858.71	3,579,063.16	3,574,159.56	3,574,159.56
摊销	3,410,488.36	3,424,432.92	3,424,432.92	3,424,432.92	3,424,432.92	3,424,432.92	3,424,432.92
利息费用（扣除税务 影响）	-87,187.81	-	-	-	-	-	-
扣减： 资本性 支出	2,036,000.00	2,036,000.00	2,036,000.00	2,036,000.00	2,036,000.00	2,036,000.00	2,036,000.00
营运资金追加额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
企业自由现金流量	23,359,950.15	25,187,811.13	27,481,269.05	29,054,412.55	30,824,411.04	31,897,868.31	32,705,926.58
折现率（WACC）	0.0931	0.0931	0.0931	0.0931	0.0931	0.0931	0.0931
折现年限	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
折现系数	0.91	0.84	0.77	0.70	0.64	0.59	7.3085
企业自由现金流现 值	21,257,554.64	21,157,761.35	21,160,577.17	20,338,088.79	19,727,623.07	18,819,742.30	239,031,264.41
企业自由现金流现 值和	361,492,611.73

主营业务所产生自由现金流折现值合计为 361,492,611.73 元，该折现值即 为该公司经营性净资产收益法评估值。

3 、收益法评估结果

汇总下述评估值，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 329,303,282.34

元。

收益项目	收益评估值（元）
主营业务收益产生的自由现金流折现值	361,492,611.73
溢余资产价值	1,160,377.78
固定资产残值可回收价值	1,213,806.44
非经营性资产	97,212,170.25
非经营性负债	116,025,683.86
有息债务	15,750,000.00
合 计	329,303,282.34

3 、其他可能影响评估结果的重大事项

（ 1 ）至评估基准日，评估对象中有 9 项建筑物办理了抵押他项权利，于 2014 年 12 月 2 日抵押给招商银行深圳分行笋岗支行，房屋所有权人为深圳市大本营 投资管理有限公司，房地产坐落为南昌市青山湖区解放西路，各幢房地产详细情 况详见下表：

序 号	资产所有者 名称	坐落地点	面积	产权证书编号
1	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心C区C1	12742.61	洪房权证湖字 第501821号
2	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心C区C2	14035.05	洪房权证湖字 第501776号
3	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心C区C3	9,172.07	洪房权证湖字 第501781号
4	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心C区C4	8,366.44	洪房权证湖字 第501775号
5	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心C区C5	9,185.79	洪房权证湖字 第501774号
6	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心C区C6	8,999.49	洪房权证湖字 第501780号
7	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心A区A10二层	3,398.89	洪房权证湖字 第501779号
8	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江	11,459.28	洪房权证湖字

		商贸中心A区A11栋		第501778号
9	深圳大本营	南昌市青山湖区解放西路999 号香江 商贸中心A区A13栋三、四层	2,714.55	洪房权证湖字 第501777号

（ 2 ）截至评估基准日，深圳大本营承包拥有位于增城的土地承包经营权， 具体如下表：

序 号	发包方	合同编号	土地坐落	土地面积	承包期限	土地类别
1.	增城市派谭镇 背阴村民委员 会、增城市派谭 镇背阴村小坳 吓经济合作社	KGBB-T- 2013-0003	广州增城市 派谭镇背阴 村小坳吓经 济合作社“鹅 公记、思矛田”	24.77亩	2013年12月 15日至2083 年12月14日， 总计70年	园地（林地）
2.	增城市派谭镇 背阴村民委员 会、增城市派谭 镇背阴村半边 山经济合作社	KGBB-T- 2013-0002	广州增城市 派谭镇背阴 村半边山经 济合作社“大 旱冚”	25.31亩	2013年12月 15日至2043 年12月14日， 总计30年	耕地
3.	增城市派谭镇 背阴村民委员 会、增城市派谭 镇背阴村坳吓 经济合作社	KGBB-T- 2013-0001	广州增城市 派谭镇背阴 村坳吓经济 合作社“鹅公 记、思矛田”	71.71亩， 其中耕地 28.17亩， 园地（林地） 43.54亩	耕地28.17亩， 承包期限自 2013年12月 15日至2043 年12月14日， 总计30年；园 地（林地） 43.54亩，承包 期限自2013 年12月15日 至2083年12 月14日，总计 70年	耕地28.17 亩，园地（林 地）43.54 亩
4.	增城市派谭镇 背阴村民委员 会、增城市派谭 镇背阴村柴厂 经济合作社	SY-KGBB-T- 2015-0003	广州增城市 派谭镇背阴 村柴厂经济 合作社“梅子 建、思茅田、 上家田、石鼓 园”	150.89亩， 其中耕地 38.64亩， 园地（林地） 112.25亩	耕地38.64亩， 承包期限自 2015年2月1 日至2045年1 月31日，总计 30年；园地（林 地）112.25亩， 承包期限自 2015年2月1 日至2085年1 月31日，总计 70年	耕地38.64 亩，园地（林 地）112.25 亩

5.	增城市派谭镇 背阴村民委员 会、增城市派谭 镇背阴坳吓经 济合作社	SY-KGBB-T- 2015-0001	广州增城市 派谭镇背阴 村坳吓经济 合作社“背夫 建、伯公仔”	76.59亩	2015年2月1 日至2085年1 月31日，总计 70年	园地（林地）

（四）董事会对定价的合理性及公允性分析

1 、评估依据的合理性

根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 048 号评估报告及资产评估 说明，深圳大本营的核心资产为其拥有的自有物业投资性房地产，对该投资性房 地产评估人员采用了市场比较法和收益法进行了评估，对其房屋建筑物评估人员 采用了市场比较法进行评估，具有合理性。

2 、估值影响因素及对中小股东的影响分析

深圳大本营采用资产基础法进行评估，主要原因是深圳大本营是以自有物业 经营家居流通招商业务的公司，自有物业因房屋建成时间相对较早，评估基准日 房地产市场状况与被评估单位房屋建成时发生了较大的变化，受房地产供求关系 变化的影响，价格有一定的上涨，导致资产基础法评估结果较高，具有合理性。

本次交易标的资产深圳大本营采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用 资产基础法评估结果作为深圳大本营 100% 股权价值的最终评估结论。经评估， 深圳大本营 100% 股权的模拟净资产账面值为 3,809.20 万元，评估值为 63,403.66 万元，评估增值 59,594.46 万元，增值率 1564.49% 。本次增值较高 的原因如下：

（ 1 ）深圳大本营拥有物业增值较大

深圳大本营是拥有自有物业从事招商经营的主体。该自有物业购置于 2004 年，时间相对较早。截至评估基准日，投资性房地产账面原值 156,165,598.58 元，账面净值 113,468,996.36 元。由于评估基准日房地产市场状况与被评估单 位房屋建成时发生了较大的变化，受房地产供求关系变化的影响，价格出现上涨。

深圳大本营所拥有投资性房地产的物业位于南昌青山湖区解放西路 999 号 香江商贸中心。香江商贸中心南临解放西路，西临青山湖大道，东、北临楼房，

附近有 “ 嘉俊陶瓷香江店 ” 公交站，有旅游 1 线、 535 、 31 等多路公交路线经停， 交通较便捷；周边有花苑市场、南航医院、李巷小学、南昌航空大学、中行、天 香园公园等，公共配套设施较完善。该投资性房地产位置图如下：

==> picture [416 x 221] intentionally omitted <==

上述物业经营的门店香江商贸中心 2007 年开业，是当地大型建材批发零售 市场，整体规模较大，空置率低，经营较成熟，汇聚了多个知名品牌，商业繁华 度高。物业整体装修情况良好，使用状况较佳。根据房屋所有权证记载，该部分 房地产的建筑面积为 80,074.17 平方米。其中 A 区建筑物有三套， C 区建筑物共六 套，建筑结构均为钢混结构，用途均为非住宅（商业），平面布置为复式商铺格 局，外墙为涂料，内墙为乳胶漆，天花为乳胶漆、吊顶天花及造型天花，门为玻 璃门和卷闸门，窗为铝合金窗。具体情况如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积
				（m²）
1	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C1	钢混	2004/7/9	12742.61
2	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C2	钢混	2004/7/9	14035.05
3	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C3	钢混	2004/7/9	9172.07
4	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C4	钢混	2004/7/9	8366.44
5	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C5	钢混	2004/7/9	9185.79
6	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C6	钢混	2004/7/9	8999.49
7	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A10 二层	钢混	2004/7/9	3398.89
8	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A11 栋	钢混	2004/7/9	11459.28

	9	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A13 栋三、四层	钢混	2004/7/9	2714.55

评估人员根据物业的特点及状况，选取市场比较法作和收益法为本次评估的 基本方法，并采用两种评估方法下评估结果的算术平均数求取评估对象的最终评 估结果。经评估，该投资性房地产的评估价值为 676,544,400.00 元，较账面净 值 113,468,996.36 元增值 5.63 亿元。

对于深圳大本营股权评估，选择资产基础法的评估结果，主要原因是，深圳 大本营是以自有物业经营家居流通招商业务的公司，其核心资产为其拥有的自有 物业。深圳大本营的收入和盈利主要来源虽然是物业出租的租金收益，但其能同 时享受持有物业带来的升值。目前国内普遍存在租售比的不匹配性，若仅仅用收 益法评估不能有效的反映该物业资产的市场价值。评估定价选取资产基础法较收 益法更能反映评估对象于评估基准日市场价值，即假使没有本次交易，其在公允 市场上依然可以按此价格卖出。因此选取资产基础法定价是合理的。

（ 2 ）深圳大本营拥有自有物业可降低经营风险

从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险， 降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷； 另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市 场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修。因此，自有物业门店 是招商业务的有益补充。

此外，当前商业地产价格和租金水平纷纷上涨，自有物业抗风险能力更强一 些，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于融资及扩张， 提升公司的核心竞争力。

（ 3 ）深圳大本营自身经营状况良好

深圳大本营本次评估同时采用收益法，通过估算被评估对象在未来的预期收 益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值。 A ．深圳大本营历史经营业绩

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-152 号模拟报表审计报告，深圳大本营最 近两年的模拟报表的主要财务资料如下：

项目-万元	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	19,047.00	31,000.66
负债总额	15,237.80	28,366.23

净资产	净资产	净资产	3,809.20	3,809.20	2,634.43	2,634.43
归属母公司的所有者权益			3,809.20		2,634.43
资产负债率			80.00%		91.50%
项目-万元			2014 年度		2013 年度
营业收入			4,809.63		4,063.90
营业利润			2,235.40		1,604.57
利润总额			2,240.10		1,327.05
净利润			1,680.08		995.29
扣除非经常性损益的净利润			1,676.43		1,201.62
最近三年，深圳大本营的出租率情况及平均租金水平情况如下表所示：
项目/年度	单位	2012 年		2013 年		2014 年
可出租经营面积	㎡	76,925.91		76,730.16		76,257.45
期末出租面积	㎡	71,553.33		72,341.08		75,104.43
出租率	%	93%		94%		98%
租金单价	元/㎡·月	40.86		42.07		49.73

从历年出租率水平以及平均租金水平可知，在维持较高的出租率水平下，门 店单位租金呈现上涨趋势，深圳大本营具有持续盈利能力。

B. 深圳大本营盈利预测情况

为适应商业出租与管理行业市场变化，根据大本营 2015 年至 2019 年资产 投资计划、现有经营情况及该行业的后续增长情况，计划 2015-2019 的租金及 管理费和出租情况。预计第 2015 年主营业务收入的递增幅度为 5% ， 2016 年主 营业务收入的递增幅度为 6% ， 2017 年主营业务收入的递增幅度为 7% ， 2018 年与 2019 年每年的主营业务收入的递增幅度均为 5% ， 2020 年及以后的主营业 务收入保持 3% 的增长幅度。

根据现有出租率及出租面积等经营情况及后续增长情况，深圳大本营预计 2015 年至 2020 年的收入及利润情况如下（金额单位：人民币元）：

项目				预测年期
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度	2020年度	稳定增长年度
营业收入	50,170,396.89	53,180,620.70	56,903,264.15	59,748,427.36	62,735,848.73	64,617,924.19
营业成本	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75	4,003,736.75
营业税金及附加	2,809,542.23	2,978,114.76	3,186,582.79	3,345,911.94	3,513,207.53	3,618,603.75
销售费用	14,467,505.53	14,693,459.46	14,894,166.24	15,099,822.53	15,343,897.45	15,566,014.36
管理费用	4,560,022.30	4,772,024.84	5,017,962.34	5,202,794.91	5,399,120.39	5,515,868.22

财务费用	-87,187.81	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	24,416,777.89	26,733,284.89	29,800,816.03	32,096,161.23	34,475,886.61	35,913,701.11
营业外收支净额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	24,416,777.89	26,733,284.89	29,800,816.03	32,096,161.23	34,475,886.61	35,913,701.11
所得税费用	6,104,194.47	6,683,321.22	7,450,204.01	8,024,040.31	8,618,971.65	8,978,425.28
净利润	18,312,583.42	20,049,963.67	22,350,612.02	24,072,120.92	25,856,914.96	26,935,275.83	27,743,334.10

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-201 号法定报表审计报告， 2015 年 1-4 月深圳大本营实现合并报表营业收入 1,760.67 万元，净利润 688.12 万元，完成 全年预测利润数的 37.58% ；由于商户租约通常为一年一签，考虑到下半年涨租 因素， 2015 年下半年收益情况预计将好于上半年。

综上，无论是从历史经营情况，还是从未来盈利预测，深圳大本营均具备较 为稳定的收入和盈利来源。同时，持有自有物业还可获取地产升值的资本收益， 有利于其融资及扩张，并提高经营的自主性，是招商业务的有益补充。

3 、协同效应的分析

深圳大本营作为自有物业家居商贸招商业务的运营主体，是本次收购家居商 贸招商业务的组成之一。本次交易完成后，上市公司与标的资产之间将会产生可 预期的协同效应，主要体现在产业链上下游的整合、议价能力的增强、运营管理 更加高效、融资分红能力的提升及品牌效应等方面。同时，上市公司与标的资产 的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜 力，实现资源协同，进一步提高市场占有率。具体协同效应的分析详见 “ 第一章

本次交易概况 二、本次交易目的 （二）通过整合的协同效应，提升上市公 ” 司持续盈利能力 。

董事会认为，本次交易尚未完成，上述协同效应主要体现在产业链的整合中， 对业务发展的影响难以量化分析。

本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。

4 、相对估值合理性

关于本次交易标的定价的合理性分析详见本章 “ 五、交易标的定价依据及公 平合理性分析（二）交易标的定价公平合理性的分析。

（五）收购深圳大本营 100% 股权采用资产基础法评估的合理性分 析

1 、深圳大本营的资产结构

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-202 号模拟报表审计报告，深圳大本营报 告期内资产结构如下：

项目-万元	2015/4/30	占比	2014/12/31	占比	2013/12/31	占比
货币资金	1,321.84	7.16%	159.20	0.84%	535.30	1.73%
应收账款	97.35	0.53%	75.52	0.40%	47.52	0.15%
预付款项	0.61	0.00%	0.61	0.00%	0.61	0.00%
其他应收款	229.18	1.24%	3,100.34	16.28%	15,766.30	50.86%
其他流动资产	-	0.00%	100.00	0.53%	-	0.00%
流动资产合计	1,648.97	8.93%	3,435.68	18.04%	16,349.74	52.74%
非流动资产：	-	0.00%	-	0.00%	-	0.00%
投资性房地产	11,213.44	60.75%	11,346.90	59.57%	11,747.27	37.89%
固定资产	2,031.01	11.00%	2,055.66	10.79%	2,126.76	6.86%
长期待摊费用	3,563.65	19.31%	2,206.84	11.59%	775.96	2.50%
递延所得税资产	2.26	0.01%	1.93	0.01%	0.92	0.00%
非流动资产合计	16,810.36	91.07%	15,611.33	81.96%	14,650.92	47.26%
资产总计	18,459.33	100.00%	19,047.00	100.00%	31,000.66	100.00%

由上表可知， 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 4 月末，深圳大本营流动资 产占总资产的比重分别为 52.74% 、 18.04% 和 8.93% ，非流动资产占总资产的 比重分别为 47.26% 、 81.96% 和 91.07% 。非流动资产占比达到 90% 以上。

根据招商业务运营的细分定位，香江商业主要以租赁物业为主，深圳大本营 主要以自有物业为主，因此导致二者资产结构的差异，香江商业主要为流动资产， 而深圳大本营则主要为非流动资产。

2 、深圳大本营持有的投资性房地产增值较大

本次交易，同致信德采用了资产基础法和收益法两种评估方法对深圳大本营 价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

评估方法-万元	模拟净资产账面值	评估值	增减额	增减率
收益法	3,809.20	32,930.33	29,121.13	764.49%
资产基础法	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
差异	-	-30,473.33	-30,473.33	-

收益法评估结果股东全部权益价值为 32,930.33 万元，而资产基础法评估的 股东全部权益价值为 63,403.66 万元，二者差异为 30,473.33 万元。差异率为 92.54% 。

根据评估机构出具的深圳大本营资产基础法评估结果汇总表，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日深圳大本营的资产评估增值及项目构成情况如下：

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=A-B	D=C/B×100%
1	流动资产	3,435.68	3,443.48	7.80	0.23
2	非流动资产	15,611.33	75,197.98	59,586.65	381.69
	其中：投资性房地产	11,346.90	67,654.44	56,307.54	496.24
3	资产总计	19,047.01	78,641.46	59,594.45	312.88
4	负债合计	15,237.80	15,237.80	-	0.00
5	净资产（所有者权益）	3,809.21	63,403.66	59,594.45	1,564.48

由上表可知，深圳大本营资产基础法评估增值的主要原因是其持有的投资性 房地产的评估增值。

深圳大本营所拥有投资性房地产的物业位于南昌青山湖区解放西路 999 号 香江商贸中心。上述物业经营的门店香江商贸中心 2007 年开业，是当地大型建 材批发零售市场，整体规模较大，空置率低，经营较成熟，汇聚了多个知名品牌， 商业繁华度高。物业整体装修情况良好，使用状况较佳。

根据房屋所有权证记载，该部分房地产的建筑面积为 80,074.17 平方米，其 中 A 区建筑物有三套，仅 A13 栋建筑层数为 4 层，其他两套均为 2 层； C 区建 筑物共 6 套，建筑层数均为 2 层，建筑结构均为钢混结构，用途均为非住宅（商 业），平面布置为复式商铺格局，外墙为涂料，内墙为乳胶漆，天花为乳胶漆、 吊顶天花及造型天花，门为玻璃门和卷闸门，窗为铝合金窗，具体情况如下：

序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积

				（m²）
1	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C1	钢混	2004/7/9	12742.61
2	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C2	钢混	2004/7/9	14035.05
3	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C3	钢混	2004/7/9	9172.07
4	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C4	钢混	2004/7/9	8366.44
5	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C5	钢混	2004/7/9	9185.79
6	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心C区C6	钢混	2004/7/9	8999.49
7	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A10二层	钢混	2004/7/9	3398.89
8	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A11栋	钢混	2004/7/9	11459.28
9	南昌市青山湖区解放西路999号香江商贸中心A区A13栋三、 四层	钢混	2004/7/9	2714.55

该自有物业购置于 2004 年，时间相对较早，购置价格较低，物业账面原值

• 为 156,165,598.58 元，购置单价约 1950 元 /m² 。截至评估基准日，投资性房地 产账面净值 113,468,996.36 元，约 1417 元 /m² 。

经过十多年房地产市场发展，该物业的市场价值出现较大上涨。以该物业 C1 栋为例，评估人员对房地产市场进行调查，根据交易时间接近、用途相同、 地段相似的原则，仔细筛选确定以下三个比较交易案例，其基本情况见下表：

比较案例基本情况表

项目名称	比较案例1	比较案例2	比较案例3
坐落	红谷滩新区碟子湖大道 555号	世纪风情商铺	世纪欧美中心商铺
交易日期	2014年11月	2014年10月	2014年12月
房屋用途	商业	商业	商业
规模（平方米）	约8000	约10000	约5000
交易价格（元/平方米）	10,400	11,600	9,350
成交价格价值定义	公开市场价格	公开市场价格	公开市场价格

比较因素条件说明表

评估对象内容/比较因素	评估对象内容/比较因素	评估对象	红谷滩新区碟子 湖大道555号	世纪欧美中 心商铺	世纪风情商 铺
交易价格(元/㎡)		——	10,400	11,600	9,350
物业位置		香江商贸中心	红谷滩新区碟子 湖大道555号	世纪欧美中 心商铺	世纪风情商 铺
物业用途		1-2层商业	1-3层商业	1-3层商业	1-3层商业
交易情况		——	正常	正常	正常
交易时间		——	2014年11月	2014年10月	2014年12月
区	区域功能定位	商业	商业	商业	商业

域 概 况	商服繁华度	一般	较好	好	好
	商圈等级	市级	市级	市级	市级
	距市、区级商业中心 距离	较远	较近	较近	近
	临街状况	一面临街	一面临街	一面临街	一面临街
	交通便捷度	较便捷	便捷	便捷	较便捷
	公共设施完善度	一般	一般	较完善	较完善
	基础设施完善度	一般	一般	较完善	较完善
权 益 状 况	租约限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制
	他项权利限制	有限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制
	城市规划限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制	无特殊限制
实 物 状 况	楼层净高	标准层	标准层	标准层	标准层
	建筑规模	较大	小	小	小
	装修状况	中等装修	毛坯	简易装修	普通装修
	宽深比	适中	较好	较好	较好
	平面布局	一般	一般	一般	一般
	经营状况	较好	一般	一般	一般
	商业昭示性	较好	一般	一般	一般
	成新度	八成	十成	九成	九成

因素比较修正系数表

估价对象	估价对象	比较案例一	比较案例一	比较案例一	比较案例二	比较案例二	比较案例二	比较案例三	比较案例三	比较案例三
内
比较因素 容
	交易价格	11050			11475			9350
	物业位置	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	物业用途	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	交易情况	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	交易时间	100	/	100	100	/	100	100	/	100
区域 因素	区域功能定位	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	商服繁华度	100	/	102	100	/	104	100	/	104
	商圈等级	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	距市、区级商业中 心距离	100	/	102	100	/	102	100	/	104
	临街状况	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	交通便捷度	100	/	102	100	/	102	100	/	100
	公共设施完善度	100	/	100	100	/	102	100	/	102
	基础设施完善度	100	/	100	100	/	102	100	/	102
权益 状况	租约限制	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	他项权利限制	100	/	102	100	/	102	100	/	102
	城市规划限制	100	/	100	100	/	100	100	/	100
实物 状况	楼层净高	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	建筑规模	100	/	108	100	/	108	100	/	108
	装修状况	100	/	96	100	/	98	100	/	98
	宽深比	100	/	102	100	/	102	100	/	102
	平面布局	100	/	100	100	/	100	100	/	100
	经营状况	100	/	98	100	/	98	100	/	98
	商业昭示性	100	/	98	100	/	98	100	/	98
	成新度	100	/	105	100	/	103	100	/	103
	综合修正系数	0.87			0.82			0.82
比准价格（元/平方米）		9572			9358			7628

评估对象价格水平确定

比较案例	案例一	案例二	案例三
比准价格	9572	9358	7628
权重	1/3	1/3	1/3
估价对象单价	8853		元/平方米

由此可得，该物业 1-2 层评估价格为： 8853×77,359.62=684,864,716.00 元 （取整）。同理可得香江商贸中心 A 区 3-4 层评估单价为 5,754.00 元，评估总价 为 15,619,521 元。故用市场法测得出香江商贸中心的市场价值为 ＝ 684,864,716.00+15,619,521.00 700,484,237.00 元。

按照建筑面积 80,074.17 平方米计算，该物业每平米市场价值约为 8748 元， 是该物业购置单价 1950 元的 4.5 倍。因此，深圳大本营持有的投资性房地产较 其购置时的价格增值较大。

3 、深圳大本营 100% 股权采用资产基础法评估的原因

深圳大本营 100% 股权选择资产基础法的评估结果，其原因及理由如下：

对于深圳大本营股权评估，选择资产基础法的评估结果，主要原因是，深圳 大本营是以自有物业经营家居流通招商业务的公司，其核心资产为其拥有的自有 物业。深圳大本营的收入和盈利主要来源虽然是物业出租的租金收益，但其能同 时享受持有物业带来的升值。本次交易完成后，即使南昌物业不从事招商业务， 该物业在公平市场上依然可以按照市场价格出售。

目前国内普遍存在租售比的不匹配性，对深圳大本营股权评估采用收益法将 无法有效的反映该物业资产的市场价值，评估定价选取资产基础法较收益法更能 反映评估对象于评估基准日市场价值。因此选取资产基础法定价是基于公平市场 定价原则确定的。

四、本次发行股份定价依据及公平合理性

（一）发行股份购买资产的定价依据

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年 度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调 整为 5.38 元 / 股）。

其中，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格 进行相应调整。

（二）发行股份价格公平合理性的分析

在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的 估值情况，并将其与香江控股的估值情况进行比较，具体如下：

1 、同行业上市公司估值情况

香江控股同行业上市公司 2014 年 12 月 31 日的市盈率及市净率情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率（PE）	市净率（PB）
600007.SH	中国国贸	28.71	2.95
600048.SH	保利地产	9.52	1.89
600052.SH	浙江广厦	26.32	2.78
600053.SH	中江地产	48.78	4.20
600064.SH	南京高科	15.23	1.12
600067.SH	冠城大通	12.87	1.75
600094.SH	大名城	46.53	2.90
600159.SH	大龙地产	29.42	1.81
600162.SH	香江控股	19.36	2.74
600173.SH	卧龙地产	19.61	3.17
600185.SH	格力地产	40.58	3.87
600208.SH	新湖中宝	54.35	3.06
600223.SH	鲁商置业	32.10	3.27
600239.SH	云南城投	12.80	1.40
600240.SH	华业地产	24.70	2.66
600266.SH	北京城建	27.01	2.37
600322.SH	天房发展	30.87	1.13
600325.SH	华发股份	15.59	1.46
600340.SH	华夏幸福	16.30	5.89
600376.SH	首开股份	13.72	1.55
600383.SH	金地集团	12.82	1.63
600393.SH	东华实业	34.56	2.15
600510.SH	黑牡丹	25.49	1.32
600565.SH	迪马股份	19.67	2.05
600621.SH	华鑫股份	27.60	2.44
600622.SH	嘉宝集团	11.87	1.44

600638.SH	新黄浦	53.80	2.63
600639.SH	浦东金桥	51.42	3.80
600641.SH	万业企业	12.48	1.38
600649.SH	城投控股	10.97	1.30
600657.SH	信达地产	16.20	1.60
600658.SH	电子城	13.68	2.25
600663.SH	陆家嘴	43.73	6.08
600665.SH	天地源	17.33	1.98
600684.SH	珠江实业	19.29	2.51
600696.SH	多伦股份	39.10	4.67
600716.SH	凤凰股份	46.88	3.35
600724.SH	宁波富达	77.14	2.29
600730.SH	中国高科	20.25	2.35
600736.SH	苏州高新	35.92	1.74
600743.SH	华远地产	12.69	2.17
600748.SH	上实发展	15.55	2.88
600791.SH	京能置业	38.15	2.12
600807.SH	天业股份	67.38	8.20
600823.SH	世茂股份	9.11	1.07
601588.SH	北辰实业	30.38	1.48
000002.SZ	万科A	9.74	1.74
000005.SZ	世纪星源	86.85	5.60
000006.SZ	深振业A	18.73	2.30
000011.SZ	深物业A	14.25	2.87
000014.SZ	沙河股份	45.79	4.18
000024.SZ	招商地产	15.94	2.19
000029.SZ	深深房A	23.32	3.22
000031.SZ	中粮地产	25.64	2.56
000040.SZ	宝安地产	58.03	2.43
000042.SZ	中洲控股	24.02	2.23
000043.SZ	中航地产	12.11	1.70
000046.SZ	泛海控股	28.92	4.86
000402.SZ	金融街	12.59	1.52
000514.SZ	渝开发	48.81	2.13
000517.SZ	荣安地产	26.80	2.19
000534.SZ	万泽股份	71.33	2.88
000537.SZ	广宇发展	15.80	2.45
000540.SZ	中天城投	12.60	2.77
000609.SZ	绵世股份	34.34	3.23
000616.SZ	海航投资	35.58	1.62
000620.SZ	新华联	27.94	3.35
000631.SZ	顺发恒业	11.25	1.86

000656.SZ	金科股份	23.54	2.03
000671.SZ	阳光城	13.46	2.77
000718.SZ	苏宁环球	18.03	2.82
000732.SZ	泰禾集团	21.35	4.39
000736.SZ	中房地产	37.79	1.70
000797.SZ	中国武夷	37.04	2.89
000838.SZ	国兴地产	21.58	3.66
000863.SZ	三湘股份	46.12	2.26
000886.SZ	海南高速	95.86	1.76
000926.SZ	福星股份	10.87	1.11
000965.SZ	天保基建	33.18	2.07
000979.SZ	中弘股份	44.99	2.34
000981.SZ	银亿股份	18.54	2.39
002077.SZ	大港股份	51.87	2.11
002133.SZ	广宇集团	28.77	1.32
002146.SZ	荣盛发展	9.36	2.18
002208.SZ	合肥城建	15.32	1.77
002244.SZ	滨江集团	13.11	1.37
002285.SZ	世联行	29.13	5.67
002305.SZ	南国置业	14.23	2.33
	均值	28.78	2.59
600162.SH	香江控股	19.36	2.74

数据来源：同花顺 iFinD

注： ① 上表计算市盈率、市净率时，行业分类取自证监会行业分类（新）房地产行业， 股票交易价格以本次审计评估基准日 2014 年 12 月 31 日的收盘价为准；对应财务数据 为 2014 年末或 2014 年度数据。 ② 上表计算市盈率、市净率时，同行业上市公司中扣 除每股收益为负数及市盈率超过 100 倍的公司数据以及 B 股上市公司。

2 、香江控股估值情况

项目	市盈率	市净率
以香江控股定价基准日前120日股票交易均价 的90%=5.49元/股计算	16.44	2.33
以香江控股定价基准日前60日股票交易均价的 90%=5.81元/股计算	17.40	2.47
以香江控股定价基准日前20日股票交易均价的 90%=6.05元/股计算	18.11	2.57

注：上表计算市盈率、市净率时，以香江控股 2014 年年度报告中的财务数据为准。

与同行业 A 股上市公司相比，香江控股的估值相对较低，但考虑到深圳金 海马本次注入资产的盈利能力较强，与上市公司存在可预期的协同效应，且深圳 金海马认购后需要锁定 36 个月，还需对注入资产的未来盈利作出承诺，为兼顾 各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年 度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调 整为 5.38 元 / 股）。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 上述定价原则符合《重组办法》第四十五条的规定。

（三）募集配套资发行股份定价情况

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均 价的 90% ，即 6.05 元 / 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、 除息的影响，该价格将由 6.05 元 / 股调整为 5.94 元 / 股）。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行 相应调整。

上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定。

五、交易标的定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价的依据

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为 基础，经交易各方友好协商确定。

根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法进行评估，香江商业 100% 股权的评估值为 183,023.20 万元；根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 048 号评估报 告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，深圳大本 营 100% 股权的评估值为 63,403.66 万元。具体增值情况如下表：

项目-万元	模拟净资产账面值	评估值	评估增值	增值率
香江商业100%股权	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
深圳大本营100%股权	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
合计	20,203.07	246,426.86	226,223.79	1119.75%

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 245,000.00 万元。

（二）交易标的定价公平合理性的分析

1 、同行业上市公司比较

根据上市公司行业分类大类，标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订） “ 租赁与商务服务业 ” （ L ）中的 “ 商务服务业 ” （ L72 ）。

以本次审计评估基准日 2014 年 12 月 31 日的收盘价计算，标的资产同行业 上市公司的市盈率情况具体如下：

证券代码	证券名称	市盈率	市盈率TTM	主营业务
002344.SZ	海宁皮城	18.94	32.74	物业租赁及管理
600790.SH	轻纺城	20.02	38.22	市场租赁
600415.SH	小商品城	84.60	166.47	市场网点经营
600337.SH	美克家居	26.50	40.95	家具及配套产品的生产与销售
	均值	37.52	69.60
	香江商业	13.15
	深圳大本营	36.90
	标的合计	15.71

数据来源：同花顺 iFinD 。

注： ① 可比上市公司中，海宁皮城、轻纺城和小商品城摘自标的资产竞争对手红星美凯龙 家居集团股份有限公司《招股说明书（申报稿）》所列示可比同行业上市公司；美克家居则 通过加盟渠道和自营店相结合的方式，拓展一体化的家居综合消费品市场。 ② 上表计算市

盈率时，股票交易价格以本次审计评估基准日 2014 年 12 月 31 日的收盘价为准；对应 财务数据为 2014 年末或 2014 年度数据。标的公司市盈率 = 收购价 /2014 年度净利润。

由上表可见，本次交易中标的资产估值对应的市盈率低于其同行业上市公司 的市盈率均值，标的资产的定价是公允的，具有合理性。

根据上述统计，本次注入资产的总体估值约 15.71 倍，其中：

（ 1 ）香江商业的估值约 13.15 倍，大幅低于上述同行业上市公司市盈率平 均水平。

（ 2 ）深圳大本营的估值约 36. 90 倍。估值水平较高，其主要原因为其以自 身物业进行家居商贸招商业务和办公用途。该等物业虽然取得时间较早，取得成 本较低，但随着近几年其自有物业所在地经济及房地产市场的发展，房地产价值 较原来已有比较大的提升，从而形成增值。因此，深圳大本营估值较高的原因， 并非业务估值偏离同行业上市公司平均水平，而是物业估值大幅提高所致。

综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合 理水平。

2 、可比交易案例

案例一：华南城收购好百年

2013 年 7 月 29 日，港股上市公司华南城（ 1668.HK ）斥资 522,210,000 元收购好百年 75% 的股权（换算为 100% 股权的估值约人民币 696,280,000 元）， 根据披露，截至 2012 年末，好百年的净资产为 127,832,000 元， 2012 年营业 收入 23,005.60 万元， 2012 年亏损 177.80 万元； 2013 年交易当时，好百年在 国内 6 个城市经营 9 家家居广场。

本次交易标的资产与好百年在交易前一会计年度的经营指标，市销率和市净 率等财务指标比较如下，其中好百年相关数据期间为 2012 年，标的资产相关数 据期间为 2014 年：

间为2014年：
项目-万元	好百年 （2012 年）	香江商业及深圳大本营 （2014 年）
经营门店数	9	33
营业收入	23,006	87,544
净资产	12,783	20,203
净利润	-178	15,592

收购100%股权价款	69,628	245,000
净资产收益率	-1%	77%
单店平均销售额	2,556	2,653
市销率	3.03	2.80
市净率	5.45	12.13

注：好百年的相关数据源自华南城 2013 年 7 月 29 日关于收购好百年家居的公告。

案例二：物美商业收购百安居

2014 年 12 月 22 日，港股上市公司物美商业（ 01025.HK ）的母公司物美 集团以 1.4 亿英镑（约合人民币 13.39 亿元）的价格收购中国百安居 70% 的股 权。中国百安居原股东 Kingfisher PLC （英国伦敦证券交易所上市）对该交易的 公告显示，在交易完成后的两年内， Kingfisher PLC 有权将其剩余 30% 股权以 人民币 5.82 亿元的价格转让给物美集团。因此，中国百安居 100% 股权对应的 交易价格为 1,920,764,000 元。

百安居主营业务为家居建材连锁超市。该公司主要采用经销模式，即向生产 厂家或厂家的代理商采购家居建材商品，然后通过自营的家居建材超市等销售终 端出售给消费者。该模式的盈利主要来自于商品的进销差价，也有部分盈利来自 家居建材超市经营企业向生产厂家或厂家的代理商收取的销售返点、进店费、展 示费、促销支持费等费用。因此，其盈利模式和香江商业存在本质区别。百安居 营业收入核算内容主要为商品销售收入，香江商业营业收入核算内容主要为租金 和管理费收入，两者之间不具备可比性，不宜采用市销率指标进行比较。

据媒体报道，百安居自 1999 年进入中国市场，现有门店都是租赁店，没有 物业价值，现存资产主要为原址经营权，以及数据、管理系统、品牌、经销商资 源等无形资产，在中国市场的一、二线城市拥有 39 家家居卖场。该公司整体运 营一直处于亏损状态。

本次交易标的资产与中国百安居在交易前一会计年度（即 2014 年）的经营 指标，市销率和市净率等财务指标比较如下：

项目-万元	中国百安居	香江商业及深圳大本营
经营门店数	39	33
营业收入	402,585	87,544
净资产	75,545	20,203
净利润	-600	15,592
收购100%股权价款	192,076	245,000

净资产收益率	-1%	77%
单店平均销售额	10,323	2,653
市销率	不适用	不适用
市净率	2.54	12.13

注：百安居的相关数据摘自百安居（中国）原母公司 Kingfisher plc 的年度报告 （ http://www.kingfisher.com/ ）。

3 、本次交易作价的公允性分析

从市销率指标看，本次交易标的资产低于好百年。从市净率指标看，本次交 易标的资产均高于好百年和百安居，主要原因是标的资产的净资产收益率为 77% ，盈利能力远高于可比案例，可比案例均处于亏损状态。

由于标的资产具有较强的盈利能力、良好的品牌影响力以及成熟的销售资 源，且交易对方对未来三年香江商业盈利预测作出了承诺，确保的了本次交易作 价的公允性。

综上所述，根据标的资产的行业地位、经营情况和盈利能力，结合交易可比 案例的市销率和市净率等可比财务指标，本次交易标的资产的定价公平合理，未 损害上市公司中小股东的合法权益。

六、董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据 相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次 评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方 不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立 性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场 惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供 价值参考依据。同致信德采用了资产基础法和收益法两种评估方法对香江商业价 值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；采用了资产 基础法和收益法两种评估方法对深圳大本营价值进行了评估，并且最终选择了资 产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行 业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选 用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：

1 、公司聘请的评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易 各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独 立性。

• 2 、本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了

• 市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组 提供价值参考依据。同致信德采用了资产基础法和收益法两种评估方法对香江商 业价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；采用了 资产基础法和收益法两种评估方法对深圳大本营价值进行了评估，并且最终选择 了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规 与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估， 所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4 、本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资 格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

第七章 募集配套资金可行性的分析

一、募集配套资金使用计划

上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金。依据《重组办法》、《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四 “ 十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》（下称 《适用意见第 12 号》 ” ）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与 解答》规定，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ，即不超过 24.5 亿元。根据拟购买资产交易价格测算，本次交易中拟募集配套资金总额预 计不超过 245,000 万元，发行股份数预计不超过 404,958,678 股（考虑 2014 年 度利润分配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向不超过 10 名特定投资者 发行股票的数量将由不超过 404,958,678 股调整为不超过 412,457,912 股）。最 终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确 定。

本次发行股份的定价基准日为第七届董事会第 15 次临时会议公告日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股 （考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将 由 6.05 元 / 股调整为 5.94 元 / 股）。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行 相应调整，发行数量也将随之进行调整。

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	30,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	37,000
3	上市公司南方国际金融传媒大厦	109,000
4	上市公司增城翡翠绿洲十四期项目	69,000
	合计	245,000

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公 司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资 金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。标的资产采用收益法评估时预测现金流中未考虑募集配套资金投入 带来的收益。

本次重组完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，通过募集配套资 金投入至长沙高岭商贸城等项目，一方面可以通过该项目的运营检验上市公司与 标的资产的之间是否具有预期的协同效应，另一方面可以提高本次重组的整合绩 效，提高重组后上市公司的收益，改善上市公司的整体财务状况，减少利息费用 支出，提高抗风险能力和持续经营能力；此外，通过重组的整合，丰富了上市公 司的业务及收入结构，使其能够把握市场机遇，提升盈利能力，本次重组的整合 绩效也能随之提高。

二、上市公司前次募集资金情况

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，上 市公司最近五年不存在由《上市公司证券发行管理办法》规范的发行证券的情况。

三、本次募集配套资金的必要性和合理性

（一）本次重组现金对价的支付

1 、支付本次交易的现金对价。在本次交易中，交易对方及其实际控制人依 据意愿，提出了以现金支付部分对价的要求。根据本次交易方案，并综合税费因 素等考虑，交易双方协商确定安排的现金支付对价为 3 亿元。

2 、上市公司和标的资产账面货币资金已有明确用途。

（ 1 ）上市公司账面货币资金用途

根据上市公司 2014 年末的财务报表，公司账面货币资金余额为 20.29 亿元， 具体构成明细如下：

项目-万元	2014 年末金额
现金	118.20
银行存款	195,876.06
其他货币资金	6,882.67
合计	202,876.92

其中银行存款中 1.1 亿元为公司商业承兑汇票贴现保证金，其他货币资金由 未结按揭贷款余额保证金、农民工工资保证金和工程保证金构成。此外，公司一 年内到期的长期借款金额为 9.97 亿元，公司本年度拟利润分配 8446 万元，同 时，根据公司 2015 年资金支出预算，拟支付工程款 14 亿元。

鉴于上市公司的资金储备、财务状况，通过自有资金或银行借款等方式筹集 将增加公司的资金压力。本次交易上市公司拟通过募集配套资金用以支付现金对 价，能够保障本次交易的顺利进行。

（ 2 ）标的资产账面货币资金用途

根据经天健审计的标的资产模拟审计报告， 2014 年末，标的资产账面货币 资金余额为 9,312.35 万元，具体构成明细如下：

标的资产-万元	香江商业	深圳大本营	合计
货币资金	9,372.70	159.20	9,531.90
其中：库存现金	212.28	7.26	219.54
银行存款	9,160.41	151.94	9,312.35

标的资产期末货币资金拟用于招商日常经营等所需流动资金的周转。

（二）长沙高岭商贸城建设项目

上市公司长沙高岭商贸城是上市公司在长沙市投建的商贸物流基地建设项 目，目前已经取得环评和项目备案批复。项目建成后，将交由标的资产运营管理。 配套募集资金用于该项目的建设，将解决该项目运作的资金需求，同时有助于标 的资产业务尽快入驻，有助于标的资产与上市公司协同效应的发挥，支持标的资 产业务的持续成长，进一步提升标的资产市场竞争力。

1 、项目背景及必要性

① 项目背景

1 ）政策背景

长沙市是湖南省省会城市，是国家级综合配套改革试验区之一，国家级两化 融合试验区之一，国家十二五规划确定的重点开发区域，中国南方综合性交通枢 纽。本项目作为香江控股布局南中国地区规模较大、品种齐全、综合配套完备的 超大级综合性专业市场，将显著改变该区域的商贸流通格局，为公司搭建全国性 商贸流通平台体系，提升香江控股品牌在湖南乃至南中国区域的知名度和影响 力，拓展盈利与发展空间。

2015 年 4 月 5 日，国务院批复了《长江中游城市群发展规划》，包括湖北、 湖南和江西在内的长江中游城市圈，在 2015 年的经济增速有望保持在 9% 以上， 成为中国转型时期的一个新增长极。长江中游城市群是国家批复的第一个跨区域 城市群规划，涉及三个省，包括武汉城市群、环长株潭城市群、环鄱阳湖城市群， 共计 31 个城市，是长江经济带三大跨区域的城市群支撑之一，是实施中国地区 崛起战略、全方位深化改革开放和推进新型城镇化的重点区域。据初步测算，长 江中游城市群去年的经济总量大概是 6 万亿人民币左右，约占全国总量的 8.8% 。 中部地区经济活跃将导致各地区联系更加紧密，上市公司选址长沙高岭商贸城， 并通过标的资产运营管理，一方面将为该规划的顺利实施贡献力量，另一方面也 将成为长江中游崛起的优先受益对象。

2 ）长沙市经济增长的新常态

2015 年，长沙市 GDP 增长目标预计为 9.5% 。《 2015 年政府工作报告》明 确提出我国经济增长步入新常态，而长沙市与全国经济增长走势基本相符。未来 “ ” “ ” 一段时间我国将进入中高速增长的新常态，国家把 定向调控 、 精准发力 作为 宏观调控主基调，调控思路上不再采取 “ 强刺激 ” 政策，而是保持政策定力，守住 经济运行不滑出 “ 合理区间 ” 这一底线，将主要把着力点放在提高增长质量和效益 上来，因此地方经济增速将主要是稳定为主。

长沙市是湖南经济增长的主动力，同时受湖南全省经济发展的影响，从历史 看，长沙经济增速预计高于全省 1 个百分点。从全国省会城市看，长沙未来一段 时期发展仍能保持相对领先。在经过较长时间的高速增长之后，省会城市经济出 现调速换挡趋势，当前增速普遍回落且低于发展预期，经济增长支撑动力有所减 弱，其中工业和投资增速下滑是经济下滑的主要原因。数据显示， 2010 年以来 省会城市 GDP 平均增速年均回落 1.1 个百分点， 20 个城市增长在 10% 以下， 同时经济下滑时经济总量大的城市稳增长压力相对更大。预计省会城市经济发展 将呈整体稳中略降态势， 10% 以下增速将成为今后一段时期增长常态。

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数据来源：长沙市统计局

2 ）长沙市居民可支配性收入持续增加

长沙社会消费零售总额总体呈上升趋势。城镇居民可支配收入及消费支出性 不断增长；居民消费有了更多的源泉支持，消费意愿不断增强，物质文化生活水 平不断提高。

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数据来源：长沙市统计局

据统计， 2014 年 1-11 月，全市实现社会消费品零售总额 2861.23 亿元，各 月累计增幅保持在 12.8%~13.4% 之间。长沙作为区域性消费中心，消费需求较 为旺盛， 2014 年前三季度全市社会消费品零售总额增速达 13.1% ，居全国省会 城市第三位，在中部始终处于领先水平。随着消费不断升级，全市主要消费商品 较快增长，汽车、石油、食品的零售额增速分别为 13.8% 、 16.4% 和 17.6% 。尤 其是电商增长迅速，去年 1-11 月全市限额以上批发零售业网上零售额增长 56.5% 。人均可支配收入将达 3.5 万元，人均消费支出也逐年上升，因此，具有 较大的消费潜力。

② 项目必要性

1 ）落实国家 “ 一带一路 ” 战略规划

2013 年底，习近平总书记视察长沙时提出 “ 一带一部 ” 的战略定位，要求湖 南发挥东部沿海地区和中西部地区过渡带、长江开放经济带和沿海开放经济带的 结合部的区位优势，抓住产业梯度转移和国家支持中西部地区发展的重要机遇， 提升经济整体素质和竞争力。 2014 年、 2015 年的全国两会上，代表、委员热议 “ 一带一路 ” 话题，《 2015 年政府工作报告》明确提出要把 “ 一带一路 ” 建设与区域 开发开放结合起来。 2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部 28 日联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行 动》，该文件指出 “ 利用内陆纵深广阔、人力资源丰富、产业基础较好优势，依托 长江中游城市群、成渝城市群、中原城市群、呼包鄂榆城市群、哈长城市群等重 点区域，推动区域互动合作和产业集聚发展，打造重庆西部开发开放重要支撑和 成都、郑州、武汉、长沙、南昌、合肥等内陆开放型经济高地 ” 。因此，公司选 取长沙作为项目地，可有效的将区位优势与国家战略相结合，重构商贸流通领域 战略坐标。

高岭国际商贸城建设项目定位目标为依托金霞港便利的陆路、水路、航空运 输条件和开福区及周边地区快速的经济发展形势，着力发展集家居建材、小商品、 汽车汽配、五金机电、食品和农产品等商贸物流为主，仓储、配送、展销、运输、 配载、包装、装卸、信息服务等现代物流于一体的第三方商务物流产业，建设功 能齐全的物流服务设施，并与湖南省四大区域商贸物流中心组成湖南地区的配套

物流节点城市网络。该项目的建设是落实湖南 “ 一带一路 ” 战略的重要举措，将增 强长沙金霞开发区商贸物流园区作为区域商贸物流中心在省内及南中国地区的 地位，更好发挥其功能。

2 ）配合长沙市城市规划发展

本项目顺应了长沙市产业发展大势和批发市场外迁的需要。长沙市区目前商 品市场很多，但真正具有现代化商流、物流、信息流设施的大市场不多，如长沙 市五区有市场 213 个，平均每个占地面积只有 8,000 平方米以上。存在市场类 型发展不均衡和市场规模不大的特点。随着长沙城市化进程加快，长沙河东批发 市场不断发展与成熟，目前已有的商圈已不能满足城市发展的需求，面临着严峻 挑战。由于日益拥挤的城区交通环境和高昂的经营成本，制约了已有市场的发展。

因此，长沙市 “ 两型社会试验区 ” 需要对现有商品交易市场进行重新整合，培 养和发展一批辐射远、吞吐量大、设施先进的批发交易为主的商品市场，专业批 发市场还有很大的发展空间。高岭国际商贸城的建设，将集交通便利、物流便捷、 配套齐全、服务完善等于一身，且代表长株潭商贸发展高度和未来走向的国际化 市场集群，将极大地推动中部批发产业升级和拉动中西部地区消费提升，也为长 沙成为 “ 产业转移、万商西进 ” 的桥头堡提供了物流与商贸基地。

3 ）推进区域城乡统筹，加快城市化进程

长株潭区域农业人口比例大，这是长沙乃至湖南省最现实也是最难的发展瓶 颈之一。为解决这个问题，一是要走农业现代化道路，二是要加快城市化步伐。 未来长株潭区域内有几十万人离开土地，进入城市化生活，必须找到一个 “ 主战 场 ” ，将农民永久转移，就地安置就业。本项目通过实现物流的社会化、专业化、 规模化、信息化服务，促进多项产业发展，同时增加社会就业机会。

4 ）推动上市公司战略转型，分散行业风险

根据 Wind 数据显示，截至 3 月 31 日，已有 80 家 A 股上市房企发布 2014 年业绩报告。总体而言，房企营收和净利润增速普遍下滑，部分中小房企出现亏 损，行业分化趋势更加明显。业内人士认为，未来中小房企退出的比例会上升， 而基于新技术变革，房地产转型成为必然趋势。就整个房地产行业而言，具有品

牌、管理和资金优势的龙头房企仍在持续扩大市场份额，行业集中度呈加速上升 态势，行业洗牌也将加速。

本次交易完成后，公司将从单一的房地产开发及销售领域，增加标的资产的 商铺招商、运营管理等业务，拓展了公司的业务链条，将原先公司具备的开发建 设类业务和标的资产的运营管理综合服务类业务有机结合，发挥各自优势，并借 助标的资产在家居商贸流通行业的经验和运营能力，拓展包括家居商贸流通平台 设计规划、施工建设、工程装饰、商铺招商、运营管理等综合服务在内的多种业 态综合运营，是公司成为 “ 开发建设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。公 司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，公司 业务实现转型升级和结构调整，并为未来外延式发展积累经验，降低了公司发展 的行业风险。

② 项目可行性

1 ）区位可行性

长沙高岭国际商贸城位于长沙市金霞经济开发区，该区是经国务院批准的湖 南省首批重点开发区，也是湖南省唯一的综合性现代物流园区。现代物流业是长 沙金霞经济开发区的核心产业。在具备五元化交通网络优势的基础上，园区内京 广铁路贯穿南北，石长铁路连接东西，京珠高速、长常高速、 107 国道、 319 国 道交汇于此， “1 小时经济圈 ” 涵盖湖南省 “3+5” 城市群中的 5 个地市，与国内外特 大城市紧密相连，是中南首批、湖南唯一的（ B 型）保税物流中心。该区具有保 税仓储、国际物流配送、简单加工和增值服务、进出口和转口贸易、口岸和退税、 物流信息处理等六大功能。长沙铁路货运新北站，近期按 500 万吨 / 年的标准进 行建设，远期按 2000 万吨 / 年的标准预留用地，是中国南方最重要的货运枢纽站 之一和国内商贸流通的重要载体。长沙新港。是交通部确定的全国 28 个一流内 河现代枢纽港口之一，建设货运泊位 14 个，设计港口年吞吐量 2000 万吨。湖 南金霞现代物流园信息中心，被列入国家发改委对湖南重点扶植的六大项目之 一。通过整合物流产业链，构筑起物流企业、物流中心、物流园区交流与合作的 重要信息平台，为开发区乃至长沙市、湖南省降低物流成本、提升物流效率。长 沙联运物流中心，致力于打造湖南一流的公路口岸。长沙出口加工区，对湖南出

口加工贸易和对外经济的发展具有深远的意义。六大物流平台的集聚使长沙金霞 经济开发区在发展物流、工业及相关产业方面具备了核心竞争力。

2 ）标的资产成熟的商贸物业管理经验

公司商贸物流地产招商工作的成功与否对公司发展起到至关重要的作用。虽 然公司积累了丰富的房地产行业开发和管理经验，从市场的可行性研究、市场前 景调研、建筑施工、初次招商到后续持续经营都建立了一套内部规范运作体系， 但在商贸物流地产开发完成后的运营管理方面经验欠缺。

标的公司则通过近二十年的品牌运营，与大量厂商和客户构筑了共荣共赢的 战略合作伙伴关系，在招商过程中，标的公司坚持公开公平的原则，并与国际和 国内的知名品牌商家建立了良好的长期合作关系，并与其中品牌知名度高和开拓 能力强的厂商建立了紧密合作伙伴关系，有利于保障上市公司的招商工作和商场 开业后的出租率。基于与知名家居品牌厂商形成的长期良好合作关系，标的公司 门店的家居建材产品得到了稳定供应。同时，标的公司在招商过程中，通过有效 的媒体铺垫、报道、宣传、平面广告等强势宣传、适时制造气氛，有效地吸引消 费者。标的公司成熟的招商实力为上市公司商贸物流地产建设类项目的顺利实施 提供了有力的保障。

公司在长沙高岭国际商贸城的布局将充分抓住国家战略发展的历史机遇，依 托长沙在国家级战略中的区位和经济优势，有利于促进公司商贸流通领域平台化 发展、树立公司商贸流通领域领头羊地位，站在国家级经济发展战略的至高点上 为公司实现战略发展提供了有力的支持。

2 、项目建设内容

公司拟通过使用募集配套资金投资项目的方式实施该项目。该项目用地面积 为 42,189.97 平方米，总建筑面积为 90,888.02 平方米，其中地上建筑面积为 78,944.72 平方米；地下建筑面积为 11,943.30 平方米。主要建设内容为商贸综 合楼。

长沙市发展和改革委员会对本项目出具了备案编号为： 2014211 的《项目备 案证》。

3 、项目投资概算

本项目总投资 50,442 万元，其中土地成本 8,835 万元（已支付完毕，本次 配套募集资金用途不含购置土地），项目建设期为 2 年，具体投资内容详见下表：

配套募集资金用途不含购置土地），项目建	设期为2年，具体投资内容详见下表：
项目	金额（万元）
土地成本	8,835
建安成本	39,626
综合费用	1,981
总投资	50,442

建安成本 39,626 万元，其中使用本次配套募集资金 3.7 亿元，剩余资金由

上市公司自筹解决。建安成本的具体构成如下表：

序号	分项工程名称	金额（万元）
一	开发前期准备费	1,890.05
1	勘察测量费	79.07
2	规划设计费	657.95
3	报批报建费	495.34
4	三通一平费	523.17
5	临时设施费	89.07
6	其它	45.44
二	建筑安装工程费	20,907.86
1	主体建筑安装工程（总包）	14,521.16
1.1	地下工程费	3,454.18
1.2	地上工程费	9,340.11
1.3	主体安装工程	1,726.87
2	设备安装工程费	4,688.63
3	钢结构工程	974.40
4	人防工程	358.30
5	夜间泛光费用	168.14
6	其它	197.23
三	装修工程费	10,226.95
1	外墙装饰	847.31
2	公共装修	5,017.02
3	精装修	4,362.62
四	基础设施工程费	4,097.77
1	大市政配套费	1,090.66
2	小市政配套工程	3,007.11
五	公共配套设施费	162.62
六	其他直接成本	290.84
1	工程监理费	163.60
2	沉降观测费	54.53

3	检测费	72.71
七	配合销售工程费	162.91
1	样板房和销售中心设计费用	13.45
2	样板房和销售中心建筑装修及市政配 套工程	149.46
八	不可预见费	1,887.00
	建安成本合计	39,626.00

项目建设周期情况如下表：

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4 、项目实施地点

项目拟建设在长沙市开福区。香江控股将募集资金以借款方式借予经营主体 实施。公司子公司长沙香江商贸物流城开发有限公司已就该项目用地所在地块取 得长国用（ 2014 ）第 125432 号国有土地使用权证书，使用权面积为 94084.3 平 方米，用途为商业用地。

5 、项目环境保护

长沙市环境保护局已于 2014 年 6 月 6 日出具了《关于 “ 高岭国际商贸城一期建 设项目环境影响报告书 ” 的批复》（长环管 [2014]82 号）。

6 、项目经济效益

本项目的财务测算期为 40 年，其中建设期 2 年，出租期为 38 年，税后折现率 为 9.46% 。本项目营业收入主要为商场店面的租金及管理费收入，项目建成后的 营业面积为 7.89 万平方米，项目运营前 5 年出租率为 80% ，后 33 年出租率为 90% 。 根据项目所在地长沙市商业地产行情以及标的资产香江家居的品牌优势，本项目 建成后每平米每月的单位租金测算情况如下：

第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年	第7 年	第8 年	第9 年	第10 年
0	30	35	45	65	85	100	120	150	180

每平米每月的单位租金自第 10 年始，每三年增长 10% 。 本项目主要经济指标测算如下：

年平均租金收入（万元）	19, 727
年平均净利润（万元）	8,432
内部收益率%（税前）	11.65%
内部收益率%（税后）	10.11%
投资静态回收期（税前）	12 年
投资静态回收期（税后）	13 年
净现值（万元）（税前）	19,808
净现值（万元）（税后）	5,332

本项目财务内部收益率为 10.11% （税后），投资回收期 13 年（不含建设期， 税后）；财务净现值为 5,332 万元（贴现率 I=9.46% ）大于零，该项目在财务上 具有可行性。

（三）上市公司南方国际金融传媒大厦

1 、项目概览

项目名称	南方国际金融传媒大厦项目
项目总投资	163,794万元（不含土地成本）
项目建设期	2014年2月至2017年10月
项目经营主体	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司
项目实施方式	香江控股将募集资金以借款方式借予经营主体
规划占地面积	15,952.6（㎡）
总建筑面积	144,460.9（㎡，含地下面积）
预计销售额	106,000万元（不含办公楼及商业物业出租收入）

2 、项目基本情况和市场前景

本项目所在的横琴岛位于珠海市南部，是珠海最大的岛屿，面积 106 平方 公里，是唯一与港澳的陆路连接地，也是 “ 一岛两制 ” 的最前沿。国务院于 2009 年 8 月正式批复《横琴总体发展规划》，使横琴新区成为继上海浦东、天津滨海 新区之后的第三个国家级发展新区。

南方金融传媒大厦项目位于珠海市十字门中央商务区横琴片区、规划荣粤道 东侧、汇通六路南侧、荣珠道西侧、汇通五路北侧，拟建设成 “ 以金融创新、文 化传媒为核心 ” 的金融文化中心。项目地理位置优越，紧靠澳门特区，与澳门隔 水相望，景观资源较好，距离横琴口岸只有约三公里路程，将来规划有轻轨经过 本区域接驳澳门，对来往澳门的人士来说相当便利。

2015 年 4 月 23 日，中国（广东）自由贸易试验区珠海横琴新区片区正式 挂牌成立，片区总面积 28 平方公里，按照规划将重点发展旅游休闲健康、商务 金融服务、文化科教和高新技术产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务 休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元化发展的新载体，试点有关货物贸易 便利化和现代服务业发展的制度创新，与南沙、前海片区实现错位发展，发挥协 同效应。示意图如下：

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南方国际金融传媒大厦建立在数字技术基础上、立足国内面向国际，集金融 创新、文化生产、生活及消费于一体，在横琴新区面向国内外提供独有的文化精 神享受产品，新闻与文化产品供应是大厦的核心内容，金融创意生产与消费是大 厦的价值中枢。本项目的主要收入来源是公寓销售回款和写字楼和商铺租赁收 入。

3 、资格文件取得情况

截至本报告出具日，上市公司控股子公司珠海横琴新区南方锦江置业有限公 司取得的资格文件情况如下：

司取得的资格文件情况如下：
资格文件	证照编号
建设用地规划许可证	珠横新规土（地规）[2013]9号
国有土地使用证	证号：粤房地权证珠字第0100232088号
建设工程规划许可证	建字第珠横新规土（建）[2014]018号
建设工程施工许可证	编号：440405201412260101

备案项目编号： 130402721010394

广东省企业基本建设投资项目备案证

4 、项目投资估算

序号	项目	项目	总额（万元）
1	开发成本	前期工程费	3,921
2		基础设施费	2,868
3		建筑安装工程费	107,980
4		配套设施费	21,843
5		小计	136,612
6	销售费用		12,708
7	管理费用		14,474
总投资			163,794

注：上述总投资中不包含土地成本。土地成本 40,381 万元已支付，包括土地成 本的总投资为 204,175 万元。

5 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工，已投入工程款 10,217 万元，剩余总投资 153,577 万元。 计划使用募集资金 10.90 亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售 收入等途径解决。

6 、项目经济评价

（ 1 ）出售部分

项目			总额（万元）
总销售收入			106,000
营业税金及附加			23,906
其中：土地增值税			18,076
开发成本			42,462
期间费用			6,890
所得税费用			8,186
项目净利润			24,557
平均销售净利率			23.17%
整体投资收益率			49.76%
（2）出租部分
项目	办公楼-出租（万元）		商业-出租（万元）
每年租金净流入	13,805		3,782

初始投入建造成本	111,062	23,469
静态回收期(年)	8.04	6.20
出租部分IRR	12.26%	16.05%

（四）上市公司增城翡翠绿洲十四期项目

1 、项目概览

项目名称	增城翡翠绿洲十四期住宅及底商项目
项目总投资	121,462万元（不含土地成本）
项目建设期	2013年3月—2016年7月
项目经营主体	增城香江房地产有限公司
项目实施方式	香江控股将募集资金以借款方式借予经营主体
规划占地面积	48,562（㎡）
总建筑面积	229169（㎡）
预计销售额	174,491万元（不含住宅小区商业物业出租收入）

2 、项目基本情况和市场前景

该项目位于广州增城，广州是广东省省会城市，广东省政治、经济、科技、 教育和文化的中心，广州还是中国远洋航运的优良海港和珠江流域的进出口岸， 是京广、广深、广茂和广梅汕铁路的交汇点和华南民用航空交通中心，与全国各 地的联系极为密切。

本项目位于广园东快速路与广深高速公路的交界处，紧邻 107 国道、广深铁 路和黄埔高新技术开发区，到黄浦开发区约 10 分钟车程，至天河仅需 30 分钟 车程，至东莞、增城市中心仅需 25 分钟车程；规划中的广州与新塘间的轻轨铁 路将途径本社区，交通极为便利。同时，项目地处广州东部帽峰山生态走廊中的 陈家林自然风景区，拥有稀缺的景观资源和自然生态优势。

由于翡翠绿洲十四期项目地理位置优越，景观资源较好，交通便利，已成为 了集居住、购物、娱乐、餐饮、观光于一体的高品质住宅项目和成熟社区，同时， 根据广州市国土资源和房屋管理局《关于进一步严格执行广州商品住房限购政策 的通知》公布的细则，增城是广州市暂不纳入限购范围的地区之一，市场前景非 常广阔。

项目定位主要是针对广州经济技术开发区、黄埔区、科学城以及深圳、东莞、 珠三角等地区高端人群建设的大型住宅区。项目使用先进的开发理念，根据目标 客户特点适度超前的建设方式，将建设为广州东部地区的大型示范住宅社区。项 目配合广州市向东发展的战略规划，具有较大的升值潜力。

配套商业是其中一个重要的部分，被命名为 “ 克拉汇 ” 的商业综合体，拥有美 食街、肉菜市场、品牌连锁餐厅、品牌超市、医疗健身、儿童教育培训、高端休 闲影院、时尚零售、酒店等一系列的商业配套，定位于 “ 广州首创互动式悠悦中 心 ” ，是全新社区圈辐射型商业，跳出 “ 单向商业配套 ” 走向 “ 集合商业、交通中心、 ” 社区康体健身中心、长者中心、文化中心、物业服务、政务服务等一体化大商业 ， 为社区居民提供悠悦的生活享受，打造具有多社区圈消费辐射力的第一生活入 口。

3 、资格文件取得情况

截至本报告出具日，增城香江的翡翠绿洲十四期项目已取得了以下证照：

资格文件	证照编号
建设用地规划许可证	增规地证（2013）097号、地字第440183201100006号
国有土地使用证	增国用（2013）第GY000786 号、增国用（2012）第GY00203 号
建设工程规划许可证	增规建证[2013]229~235号
建设工程施工许可证	编号：440125201403250101
项目计划备案回执	增发改投备[2013]20号、22号、24号

4 、项目投资估算

序号	项目	项目	总额（万元）
1	开发成本	前期工程费	107,821
2		基础设施费
3		建筑安装工程费
4		配套设施费
5	销售费用		6,980
6	管理费用		6,661
总投资			121,462

注：上述总投资中不包含土地成本。土地成本 931 万元已支付，包括土地成本 的总投资为 122,393 万元。

5 、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工，已投入工程款 24,665 万元，剩余总投资 96,797 万元。 计划使用募集资金 6.90 亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售 收入等途径解决。

6 、项目经济评价

（ 1 ）出售部分（住宅）

（1）出售部分（住宅）
项目	金额（万元）
总销售收入	174,491
营业税金及附加	26,711
其中：土地增值税	16,940
开发成本	99,187
期间费用	11,342
所得税费用	9,313
项目净利润	27,938
平均销售净利率	16.01%
整体投资收益率	25.28%

（ 2 ）出租部分（底商）

（2）出租部分（底商）
项目	金额（万元）
每年租金净流入	1,019.34
初始投入建造成本	9,565
静态回收期(年)	9.38
出租部分IRR	10.59%

（五）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出 计划、融资渠道、授信额度等分析募集配套资金的必要性

本次重组完成前，公司主要业务为房地产开发及销售。自 2004 年南方香江 入主上市公司以来，除 2007 年向南方香江发行股份购买其旗下房地产业务以外， 上市公司尚未通过股权融资的方式募集资金。上市公司十余年的发展主要通过自 身积累及银行贷款。

本次重组完成后，部分募集配套资金用于上市公司发展前景良好的房地产开 发项目，有利于改善上市公司的整体财务状况，缓解上市公司资金压力，减少利 息费用支出，提高持续盈利能力和抗风险能力，并有利于加快上市公司战略转型 的步伐；同时，标的资产将成为上市公司的全资子公司，通过募集配套资金投资 长沙高岭商贸城建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效，提高重组后上市公 司的收益，提高抗风险能力和持续经营能力。 具体分析如下：

1 、上市公司财务状况

最近一年及一期，上市公司合并口径的基本财务状况如下：

项目-万元	2015/3/31	占比（%）	2014/12/31	占比（%）
货币资金	211,190.68	15.09	202,876.92	14.73
存货	862,282.24	61.61	858,262.70	62.31
流动资产合计	1,160,293.80	82.90	1,137,653.83	82.60
投资性房地产	106,725.32	7.63	107,579.72	7.81
固定资产	53,913.38	3.85	54,778.97	3.98
在建工程	40,131.52	2.87	35,717.25	2.59
非流动资产合计	239,308.62	17.10	239,730.26	17.40
资产总计	1,399,602.42	100.00	1,377,384.09	100.00
短期借款	59,500.00	5.13	64,918.12	5.68
应付票据	49,853.16	4.30	37,844.37	3.31
应付账款	226,219.79	19.50	231,215.15	20.22
预收款项	337,636.95	29.10	324,218.50	28.35
其他应付款	44,886.82	3.87	43,400.20	3.79
一年内到期的非流动负债	47,373.90	4.08	99,671.88	8.71
其他流动负债	58,623.81	5.05	55,214.51	4.83
流动负债合计	855,405.26	73.73	888,079.47	77.65
长期借款	233,833.13	20.15	184,780.53	16.16
应付债券	68,968.45	5.94	68,922.68	6.03
非流动负债合计	304,770.27	26.27	255,671.90	22.35
负债合计	1,160,175.53	100.00	1,143,751.37	100.00

注： 2014 年度财务数据经德勤德师报（审）字（ 15 ）第 P1211 号《审计报告》审计； 2015

年一期财务数据未经审计。

1 ）上市公司资产负债率高，短期偿债压力较大

公司主营业务为房地产开发及销售，所属行业为房地产。该行业 A 股上市 公司截至 2014 年末和截至 2015 年一季度末的资产负债率情况如下表：

证券代码	证券名称	2015 年一 季度末（%）	2014 年末 （%）	证券代码	证券名称	2015 年一季 度末（%）	2014 年末 （%）
600007.SH	中国国贸	45.76	46.16	600862.SH	南通科技	82.08	83.86
600048.SH	保利地产	77.87	77.89	600890.SH	中房股份	21.55	21.37
600052.SH	浙江广厦	79.73	78.66	601588.SH	北辰实业	71.13	70.61
600053.SH	中江地产	66.32	65.19	000002.SZ	万科A	77.91	77.20
600064.SH	南京高科	56.63	57.26	000005.SZ	世纪星源	51.32	51.00
600067.SH	冠城大通	63.75	64.35	000006.SZ	深振业A	63.63	64.14
600077.SH	宋都股份	71.19	71.62	000011.SZ	深物业A	45.60	46.56
600094.SH	大名城	68.19	66.94	000014.SZ	沙河股份	66.47	67.66
600158.SH	中体产业	49.73	50.50	000024.SZ	招商地产	72.14	71.16
600159.SH	大龙地产	23.75	28.92	000029.SZ	深深房A	53.28	53.53
600162.SH	香江控股	82.89	83.04	000031.SZ	中粮地产	76.71	76.97
600173.SH	卧龙地产	63.09	63.90	000036.SZ	华联控股	54.23	45.43
600185.SH	格力地产	82.94	82.06	000038.SZ	深大通	77.44	78.52
600208.SH	新湖中宝	71.78	71.06	000040.SZ	宝安地产	70.62	70.29
600215.SH	长春经开	39.71	40.31	000042.SZ	中洲控股	76.82	79.62
600223.SH	鲁商置业	92.53	92.69	000043.SZ	中航地产	80.42	79.30
600225.SH	天津松江	82.91	91.61	000046.SZ	泛海控股	84.52	82.35
600238.SH	海南椰岛	35.56	37.37	000056.SZ	深国商	62.75	62.84
600239.SH	云南城投	85.87	85.22	000150.SZ	宜华健康	55.61	67.31
600240.SH	华业资本	78.59	77.19	000402.SZ	金融街	67.42	69.40
600246.SH	万通地产	70.95	73.21	000502.SZ	绿景控股	16.23	16.76
600266.SH	北京城建	62.98	66.86	000505.SZ	珠江控股	102.45	98.84
600275.SH	武昌鱼	40.42	39.47	000506.SZ	中润资源	53.29	51.50
600322.SH	天房发展	69.90	68.36	000514.SZ	渝开发	56.92	56.56
600325.SH	华发股份	82.05	80.74	000517.SZ	荣安地产	40.05	39.01
600340.SH	华夏幸福	84.74	84.74	000526.SZ	银润投资	20.84	21.50
600376.SH	首开股份	83.34	83.47	000534.SZ	万泽股份	54.81	53.28
600383.SH	金地集团	67.70	67.50	000537.SZ	广宇发展	46.64	48.10
600393.SH	东华实业	67.11	67.75	000540.SZ	中天城投	80.33	82.41
600466.SH	蓝光发展	84.44	19.63	000558.SZ	莱茵置业	61.03	62.61
600503.SH	华丽家族	17.28	18.22	000567.SZ	海德股份	25.37	24.73
600510.SH	黑牡丹	71.28	68.84	000573.SZ	粤宏远A	50.13	51.40
600533.SH	栖霞建设	72.47	74.41	000608.SZ	阳光股份	62.08	61.23
600555.SH	九龙山	47.75	49.29	000609.SZ	绵世股份	32.90	31.39
600565.SH	迪马股份	74.98	73.59	000616.SZ	海航投资	49.48	50.79
600604.SH	市北高新	63.51	59.40	000620.SZ	新华联	78.09	84.81
600606.SH	金丰投资	75.68	74.83	000631.SZ	顺发恒业	70.01	70.48
600621.SH	华鑫股份	42.35	49.62	000656.SZ	金科股份	83.40	83.96
600622.SH	嘉宝集团	61.58	61.33	000667.SZ	美好集团	66.33	64.52
600638.SH	新黄浦	63.04	62.61	000668.SZ	荣丰控股	58.57	58.57

证券代码	证券名称	2015 年一 季度末（%）	2014 年末 （%）	证券代码	证券名称	2015 年一季 度末（%）	2014 年末 （%）
600639.SH	浦东金桥	45.86	49.53	000671.SZ	阳光城	85.54	84.69
600641.SH	万业企业	43.94	47.29	000691.SZ	亚太实业	56.27	52.69
600647.SH	同达创业	46.17	48.17	000711.SZ	*ST京蓝	74.55	73.33
600649.SH	城投控股	55.60	58.98	000718.SZ	苏宁环球	77.96	77.20
600657.SH	信达地产	78.22	78.18	000732.SZ	泰禾集团	87.86	89.23
600658.SH	电子城	28.49	29.90	000736.SZ	中房地产	55.91	51.55
600663.SH	陆家嘴	64.64	66.59	000797.SZ	中国武夷	84.41	78.35
600665.SH	天地源	81.50	81.34	000838.SZ	国兴地产	85.06	82.60
600675.SH	中华企业	81.98	81.99	000863.SZ	三湘股份	74.15	73.34
600683.SH	京投银泰	92.87	92.68	000882.SZ	华联股份	49.08	49.47
600684.SH	珠江实业	61.66	63.06	000886.SZ	海南高速	14.28	15.77
600696.SH	多伦股份	62.52	53.24	000897.SZ	津滨发展	69.91	72.74
600716.SH	凤凰股份	71.74	71.48	000918.SZ	嘉凯城	84.74	83.76
600724.SH	宁波富达	76.58	75.98	000926.SZ	福星股份	73.35	72.06
600730.SH	中国高科	47.52	48.56	000965.SZ	天保基建	16.61	17.16
600732.SH	*ST新梅	49.89	49.31	000979.SZ	中弘股份	68.27	68.20
600733.SH	S前锋	23.40	23.88	000981.SZ	银亿股份	81.20	81.15
600736.SH	苏州高新	80.15	79.11	002016.SZ	世荣兆业	66.91	61.66
600743.SH	华远地产	79.09	79.08	002077.SZ	大港股份	80.82	80.48
600745.SH	中茵股份	48.76	48.35	002113.SZ	天润控股	20.58	20.34
600747.SH	大连控股	18.33	17.54	002133.SZ	广宇集团	59.99	60.98
600748.SH	上实发展	69.46	70.51	002146.SZ	荣盛发展	81.85	79.58
600767.SH	运盛医疗	36.23	35.50	002208.SZ	合肥城建	76.06	74.03
600773.SH	西藏城投	76.02	77.51	002244.SZ	滨江集团	73.67	75.92
600791.SH	京能置业	65.74	66.16	002285.SZ	世联行	52.53	49.28
600807.SH	天业股份	81.07	80.19	002305.SZ	南国置业	76.04	71.14
600823.SH	世茂股份	66.45	65.99	--	--	--	--
行业平均		63.19	62.74	--	--	--	--
香江控股		82.89	83.04	--	--	--	--

数据来源：同花顺 iFinD ，剔除 B 股公司，行业分类取自证监会行业分类（新）房

地产行业。

由上表可知，房地产行业 2014 年末和 2015 年一季度末的平均资产负债率 分别为 62.74% 和 63.19% ，而上市公司 2014 年末和 2015 年一季度末的资产负 债率分别为 83.04% 和 82.89% 。与房地产行业上市公司相比，上市公司的资产 负债率高于行业平均水平，面临一定的财务压力。

2 ）上市公司现有货币资金已有明确用途及未来支出计划

公司 2014 年末及 2015 年一季度末的货币资金构成情况如下：

项目-万元	2015/3/31	2014/12/31
现金	98.09	118.20
银行存款	182,045.06	195,876.06
其他货币资金	29,047.52	6,882.67
合计	211,190.68	202,876.92

• 注： 2015 年一季度末，银行存款中 2.1 亿元为公司商业承兑汇票贴现保证金；其他货币资

金由未结按揭贷款余额保证金、农民工工资保证金和工程保证金构成。

虽然 2014 年末及 2015 年一季度末，公司账面货币资金余额均超过 20 亿元， 但均已有明确用途。公司 2015 年一季度末账面货币资金 211,191 万元的具体使 用计划如下：

序号	用途	金额（万元）	说明
1	各地项目工程款	120,000	2015年增城项目、长沙项目和横琴 项目及南沙项目工程款（不含本次募 集配套资金投资项目）
2	土地购买	48,000	2015年预计购买土地的出让金
3	归还银行借款	47,374	主要是一年内到期的长期借款本金
4	日常运营资金储备	30,000	用于日常经营及突发资金需求
5	南沙项目股权收购	10,300	2015年第一次临时股东大会审议通 过，截至目前已支付
6	2014年度现金分红	8,446	经2014年股东大会审议通过，2015 年7月24日实施
	合计	264,120
	账面货币资金总额	211,191

因此，上市公司现有货币资金除满足日常营运需要外，还需要用于支付房地

产开发所需的工程款和土地储备等用途，无法满足本次重组现金支付对价以及项 目投资的需要。

3 ）上市公司经营现金流情况

从经营现金流的角度， 2013 年度、 2014 年度和 2015 年一季度上市公司的 经营现金流量情况如下：

经营现金流量情况如下：
项目-万元	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	100,841.67	301,999.83	354,275.80
收到其他与经营活动有关的现金	22,166.50	11,894.13	15,830.17
经营活动现金流入小计	123,008.17	313,893.96	370,105.97
购买商品、接受劳务支付的现金	57,708.51	211,682.35	291,202.51

支付给职工以及为职工支付的现金	5,390.94	21,119.82	19,353.40
支付的各项税费	18,510.75	74,850.77	80,411.76
支付其他与经营活动有关的现金	19,439.97	43,186.87	24,417.84
经营活动现金流出小计	101,050.18	350,839.81	415,385.50
经营活动产生的现金流量净额	21,957.99	-36,945.85	-45,279.53

公司所处的房地产开发行业属于资本密集型行业，在建房地产项目工程支出 投入高，并需要根据公司战略发展需要提前进行土地储备。 2013 年和 2014 年 的经营活动净现金流量均出现负数，主要原因是公司最近两年在长沙高岭及珠海 横琴两地储备商贸物流等项目用地支出 8.77 亿元。 2015 年一季度经营活动净现 金流量为正，主要原因是公司长沙高岭项目 2014 年的销售款项在本季度回笼所 致。

因此，公司经营活动现金流除了满足在建房地产项目资金需求之外，还需要 用于公司战略发展所需的土地储备，资金存在较大缺口。

4 ）公司未使用的授信额度较少

上市公司目前可利用的融资渠道主要为股权融资和债务融资。银行贷款方 面，截至 2015 年 3 月 31 日，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 10.58 亿元，该额度实际使用受制于各家银行对各个项目的工程进度以及抵押物估值等 具体要求，公司未使用授信额度难以完全满足公司未来发展的需要。

2 、募集配套资金有利于加快上市公司战略转型步伐

本次交易完成后，香江控股主要的业务包括住宅、商贸平台建设、家居流通 等。上市公司的主营业务将从以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流地产 开发销售业务为辅，逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。

从资金运作的角度，商业地产要求的资金实力高于住宅地产。对于住宅地产， 销售便是资金回笼的开始，用销售带动项目的后续开发是行业的普遍做法。对于 商业地产，则不能急于回笼资金，需要一定的培育期才能将商业物业带旺，以体 现出商业项目的升值空间。

本次重组募集配套资金有利于加快上市公司战略转型步伐。一方面募集配套 资金用于增城翡翠绿洲十四期住宅项目开发，有利于缩短增城翡翠绿洲整体项目 的开发周期，加快资金回笼，集中优势资源重点发展商贸物流地产项目；另一方

面，截至 2014 年底，长沙高岭及珠海横琴土地购置支出达 8.77 亿元，若待公 司住宅类房地产项目开发售罄再开始动工建设长沙及珠海项目，公司不仅将承担 高额利息支出，也将延缓其战略转型的步伐。

3 、募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况

截至 2015 年一季度末，公司合并口径资产负债率为 82.89% ，高于国内同 行业可比上市公司同期平均水平 63.19% 。公司现有未使用授信额度远低于募集 资金需求量，债权融资能力受限。即使以银行借款等债务融资资金支付本次交易 的现金对价及项目开发资金需求，资产负债率将进一步提高到 85.44% ，增加公 司的偿债风险。如果通过募集配套资金来支付现金对价和项目投资，有利于减少 财务费用支出（假设公司对外贷款 24.5 亿元，及 2014 年公司长期借款年利率 6.60% 至 7.995% 计算，约减少利息支出 1.62-1.96 亿元），改善公司财务状况。

综上所述，鉴于上市公司的资金实力、财务状况、经营现金流、资产负债率 以及未来支出计划和融资渠道等因素，若通过自有资金或银行借款等方式筹集本 次重组的支付对价及投资项目所需资金，将增加公司的资金压力和财务风险。本 次交易上市公司拟将募集配套资金用于项目投资和支付现金对价，能够保障交易 的顺利进行，提高公司的抗风险能力，并有利于加快上市公司战略转型的步伐。

（六）本次重组具有协同效应

本次重组完成后，整合内部资源，发挥协同效应需要增加运营资金。根据上 市公司未来的发展战略，公司拟将业务线从商贸地产平台的开发拓展到具体商铺 的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，以增强公司 盈利能力，未来公司将原先具备的开发建设类业务和标的资产的运营管理综合服 务类业务有机结合，发挥各自优势，并借助标的资产在家居商贸流通行业的经验 和运营能力，拓展包括家居商贸流通平台设计规划、施工建设、工程装饰、商铺 招商、运营管理等综合服务在内的多种业态综合运营，香江控股将成为 “ 开发建 设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团，而募投项目之一长沙高岭商贸城项目 正好是本次重组整合绩效的一块试金石，具体本次重组协同效应的分析见本报告

书 “ 第一章 本次交易概况 二、本次交易目的 （二）通过整合的协同效应，提升 上市公司持续盈利能力 ” 部分。

四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法 权益，上市公司制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》，明确 了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容， 并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定根据。

根据《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》，公司对本次募集资 金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：

（一）募集资金存储

“ 第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “ 募集资金专户 ” ）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称 “ 商业银行 ” ），签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

• （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

• 机构；

• （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000

• 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “ 募集资金净 额 ” ）的 20% 的，公司应当及时通知保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

• （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

• 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订 后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。 “

（二）募集资金使用

“ 第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1 、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2 、募投项目搁置时间超过 1 年；

• 3 、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

• 划金额 50% ；

4 、募投项目出现其他异常情形。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有 如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并 由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日 内报上交所备案并公告。

第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十三条 公司以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下 要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

• 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “ 超募资金 ” ），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的 30% ，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；

（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定， 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告 上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺 投资额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10% 以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、 保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会 会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5% 的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 ”

（三）募集资金投向变更

“ 第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意 见。

第二十条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十二条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 ”

（四）募集资金使用管理与监督

“ 第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称 “ 《募集资金专项报告》 ” ）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募

集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。

第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会 可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以 积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。

第二十七条 公司应当按规定接受保荐机构对公司募集资金的检查，保荐机 构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 “

五、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采 取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：

• 1 、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利

• 润增加自身资金。

• 2 、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。

• 3 、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在

• 本次交易完成后的后续发展。

第八章 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要 内容

（一）合同主体、签订时间

上市公司与交易对方于 2015 年 2 月 13 日签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，于 2015 年 5 月 9 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

交易价格的确定依据为同致信德（北京）资产评估有限公司为本次交易出具 的《评估报告》（同致信德评报字 (2015) 第 049 号和同致信德评报字 (2015) 第 048 号）所评估标的资产于评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估价值，即人民币 246,426.86 万元。

经双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币 245,000.00 万元。

（三）支付方式

1 、发行股份支付

本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、除 息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调整为 5.38 元 / 股）。在定价基准日至发行日期 间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除 息行为，发行价格应相应调整。

根据交易价格及发行价格测算，拟发行股份 391,621,129 股（考虑 2014 年 度利润分配方案实施后对本次重组发行价格的影响，向深圳金海马发行股票的数

量将由 391,621,129 股调整为 399,628,253 股）。最终发行数量以中国证监会核 准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行数量应相应调整。

2 、现金支付

公司就标的资产交易价格所支付的现金对价为人民币 3 亿元 ，现金对价由 募集的配套资金进行支付。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的 实施。

本次交易的现金对价由公司在募集配套资金完成后 30 天内一次性支付给认 购人。如募集的配套资金不足以支付该现金对价的，公司应以自有资金补足；如 中国证监会未核准募集配套资金事宜，公司应以自有资金向认购人支付该现金对 价；本次发行股份购买资产实施完毕后 6 个月内，如募集配套资金未能实施完毕， 将由公司以自有资金向认购人支付该现金对价，待募集的配套资金到位后再置换 原以自有资金支付的相关款项。

（四）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公 司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

交割日前香江商业和大本营的滚存未分配利润由交割日后的香江商业和大 本营股东（即公司）享有。

（五）股份锁定期安排

1 、发行股份购买资产部分

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金 海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中 取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的 最新监管意见不相符的，深圳金海马将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，深圳金海马亦应遵守上述承诺。

2 、配套募集资金部分

不超过 10 名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）人员与劳动关系安排

本次交易不涉及职工安置问题 。

（七）过渡期损益归属

1 、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净 利润由公司享有，公司无需就此向认购人作出任何补偿；如标的资产于过渡期内 的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在 审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向公司补足，但盈利预测补偿已经涵盖 的部分可不予计算。

2 、交割后各方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对香江商业和 大本营进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定香江商业和大本营过渡期内 净利润的变化。

3 、针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是自然日的 15 日 以前（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日； 如果交割日是自然日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计的审计基准日为 交割日所在当月的最后一日。

4 、各方确认：根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日 审计结果。

（八）标的资产的过户

1 、标的资产过户时间

认购人应在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的资产在 工商登记主管部门变更登记至公司名下，因标的资产变更登记至公司名下涉及香 江商业和大本营公司章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登 记 / 备案手续。公司应当提供必要的配合。

2 、标的资产过户后的查验

公司应分别于标的资产过户至公司名下后七个工作日内对香江商业和大本 营的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属 证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行 查验，如对照控股人向公司提供的资料复印件存在重大遗漏、缺失情形的，则控 股人应当补正；无法补正且对香江商业和大本营经营造成重大不利影响的，控股 人应向公司作出足额补偿。

3 、除香江商业和大本营评估基准日财务报表已列明的及控股人已向公司披 露的香江商业和大本营负债、或有负债外，评估基准日前香江商业和大本营形成 的其他应披露而未披露的负债、或有负债仍由控股人承担，因此而产生的判决、 裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及 / 或仲裁费用、律师费用等由控股人 承担。若公司因此而遭受损失，控股人应向公司作出足额补偿。控股人就本条项 下的义务承担连带责任。

• 4 、标的资产未弥补亏损的弥补

如标的资产在评估基准日存在未弥补亏损，则在本次交易取得中国证监会核 准之后，本次交易交割日前，认购人应以现金向标的资产补足该等未弥补亏损。

（九）协议的成立和生效

1 、本协议自公司及金海马实业法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成 立。

• 2 、本协议自以下条件均获满足之日起生效：

（ 1 ）按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及金海马实业 各自董事会和 / 或股东（大）会审议通过；

（ 2 ） 就本次交易取得公司股东大会对于金海马实业免于发出要约收购申 请的批准；

（ 3 ）就本次交易取得中国证监会的核准；

（ 4 ）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

上市公司与交易对方于 2015 年 2 月 13 日签署了《盈利补偿框架协议》，于 2015 年 5 月 9 日签署了《盈利补偿协议》，于 2015 年 7 月 21 日签署了《盈利 补偿协议之补充协议（一）》。

（二）业绩承诺期

根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完 毕当年）系指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度，如本次重组实施完毕的时间 为 2016 年，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，即包括 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度。

重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准， 标的资产香江商业完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中 国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实 施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

（三）业绩承诺

香江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年（如需）拟实现的净利润 数分别为人民币 148,664,692 元、人民币 150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元。

（四）业绩承诺补偿措施

补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师 事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的香江商业在截至当期期末累积 实际净利润低于截至当期期末累积预测净利润，补偿人将按照本补充协议的约定 以本次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。具体方式如下：

1 、股份补偿方式

当期补偿人应补偿股份数 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期 末累积实际净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 双方约定的采用 收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元） ÷ 本次重组补偿人认购 公司非公开发行 A 股股票的每股价格－已补偿股份总数

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

2 、若补偿人需根据本协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民 币 1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

公司应在 2015 、 2016 、 2017 年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延 后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延）披露后的 10 个交易日内发出召开审议 股份回购事项的股东大会（以下简称 “ 回购股东大会 ” ）会议通知。

如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司 将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿 人。补偿人应在接到该通知后 60 个交易日内将按照本协议约定的公式计算确定 的应补偿股份无偿赠送给公司除金海马实业之外的其他股东，其他股东按其持有 股份数量占上市公司 2015 、 2016 、 2017 年度股东大会股权登记日股份数量的 比例享有获赠股份。

自应补偿股份数量确定之日（指 2015 、 2016 、 2017 年年度报告披露之日） 起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且 不享有股份分配的权利。

（五）补偿上限

无论如何，补偿人向公司作出的股份补偿总额不超过香江商业的交易价格所 对应的补偿人可认购公司股份数量，其计算公式如下：

香江商业的交易价格所对应的补偿人可认购公司股份数量 = （双方约定的采 用收益法评估的香江商业的交易价格（即人民币 18.3 亿元） ÷ 本次重组补偿人认 购公司非公开发行 A 股股票的每股价格。

（六）违约责任

除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之 义务，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方 承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为 避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的 费用。

（七）协议的成立和生效

本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。

2015 年 5 月 9 日签署的《盈利补偿协议》主协议继续有效。本补充协议未 尽事项，适用主协议的约定。本补充协议如与《盈利补偿协议》有不一致之处， 以本补充协议约定为准。

本协议经公司与补偿人法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章，并在《发 行股份及支付现金购买资产协议》及 / 或《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份及支付现金购买资产协 议》及 / 或《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》未生效或无效则本 协议亦相应未生效或无效。

第九章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

• 1 、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承

• 担的责任；

• 2 、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时

• 性、合法性；

• 3 、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 4 、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，宏观经济形势不会

• 出现恶化；

• 5 、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 6 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7 、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定；

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产处于家居商贸流通行业，具体从事商铺招商及咨询管理等 服务，上市公司处于房地产行业，标的资产与上市公司的业务处于上下游关系， 二者存在可预期的协同效应。

2010 年 9 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出 必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变 发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

2013 年 2 月，国务院发布了《服务业发展 “ 十二五 ” 规划》，鼓励商务服务业 专业化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。培育 一批著名商务服务企业和机构。

2014 年 3 月，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》，鼓励企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务 流程再造和技术升级改造，加强管理创新，实现优势互补、做优做强。

2015 年 3 月，《 2015 年政府工作报告》中指出要促进房地产市场平稳健康 发展，要大力调整产业结构，着力培育新的增长点，促进服务业加快发展。要深 化流通体制改革，加强大型农产品批发、仓储和冷链等现代物流设施建设，努力 大幅降低流通成本。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的不属于重污染行业，报告期内，标的公司及其子公司在经营活 动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚。本 次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

3 、 本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司及其子公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律 和行政法规的规定，未受到土地管理部门处罚。本次交易不存在违反土地管理等 法律和行政法规的情形。

4 、 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

标的资产和上市公司所处行业均属于充分竞争的行业，标的资产和上市公司 在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内 的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件， 上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报 标准。

因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括： （ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人 。

根据本次重组的交易作价及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计 为 115,943.37 万股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份 预计为 36,169.73 万股，占公司股份总数的比例约为 31.2% ，达到 10% 以上。 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了 具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介 机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法 律程序。

根据公司与交易对方签署的协议，本次交易价格以具有证券业务资格的评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据同致信 德出具的同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，以 2014 年 12 月 31 日为评 估基准日，以收益法进行评估，香江商业 100% 股权的评估值为 183,023.20 万 元；根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 048 号评估报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，深圳大本营 100% 股权的评 估值为 63,403.66 万元，标的资产总评估值为 246,426.86 万元。经交易各方协 商，标的资产合计的交易价格确定为 245,000.00 万元。

此外，根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准 日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年度利 润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调整为 5.38 元 / 股）。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份 发行价格进行相应调整。

综上所述，本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为 基础，由交易各方协商确定；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组 办法》等规定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本 营 100% 股权。

经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，截至本报告 书签署日，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在 法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。 因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的资产处于家居商贸流通行业，具体从事商铺招商及咨询管理等 服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入；上市公司处于

房地产行业，标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协 同效应。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公 司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策，也符 合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

因此，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为， 亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对公司控股股东的控制 权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理 结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证

券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司 各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的规定。

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强 独立性；

1 、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事商铺招商及咨询管理等服 务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入，标的资产与上市 公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过本次交易，香江 控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。香江控股 可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业务，标的资产可 以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升其盈利水平，借 助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实现资金流期限结 构的匹配互补。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增强了公 司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策，也符 合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力。

2 、 本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、 实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且按公司和标的资产目前经营状 况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致公司新增同业 竞争。

公司的控股股东、实际控制人和交易对方出具了《避免同业竞争的承诺》， 详见本报告书 “ 重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ” 。 3 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，公司和标的公司均受同一实际控制人控制，上市公司与交易对 方深圳金海马及其下属子公司之间存在购买商品、支付咨询费用、商铺销售收入 等类型的关联交易，且随着上市公司商贸地产业务的拓展，该等关联交易呈现逐 年增长趋势；本次交易完成后，香江商业等家居流通类业务将注入上市公司，该 部分关联交易将显著降低。通过本次交易，将为公司做大、做强奠定基础。

针对本次交易，由于标的公司香江商业向深圳金海马及其子公司、香江集团 租赁四处物业作为家居卖场，同时实际控制人下属子公司作为商户在深圳香江商 业下属部分家居卖场租赁商铺从事经营活动，因此，本次拟注入上市公司的深圳 香江商业与深圳金海马及其关联企业之间存在一定的关联交易 , 主要为上述公司 与深圳金海马及其关联企业进行的物业租赁、商铺出租等交易。发生该等关联交 易为实际经营需要。

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司的控股股东、实际控制人 和交易对方出具了出具了《规范关联交易的承诺》，详见本报告书 “ 重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ” 。

4 、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发 生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告

德勤对上市公司 2014 年度财务会计报告进行了审计，并出具了德师报 ( 审 ) 字 (15) 第 P1211 号的标准无保留意见的《审计报告》。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为深圳金海马持有的香江商业 100% 股权和深圳大本 营 100% 股权。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对 方合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。 交易对方的承诺详见本报告书 “ 重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重 要承诺 ” 。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条的规定。

四、本次交易符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及相关 解答的规定

依据《重组办法》、《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十 “ 四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》（下称 《适用意见第 12 号》 ” ）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比 例不超过募集配套资金的 50% ；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30% 。

本次交易上市公司将募集配套资金不超过 245,000 万元，募集配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格的 100% ，将一并提交并购重组审核委员会审核， 且募集配套资金未用于补充公司流动资金。

因此，本次交易方案符合《重组办法》、《适用意见第 12 号》及《关于上市 公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。

同时，根据中国证券监督管理委员会公告〔 2015 〕 10 号，证监会发布修订 的《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经 披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额 的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监 会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策 程序并重新锁价。

本次交易增加募集配套资金金额时，重组项目尚未经证监会受理，故与预案 相比此次调整募集资金金额不需要重新锁定发股价格。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合符合《重组办法》、 《适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》的规定 。

五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形 。

六、本次交易不构成借壳上市

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市 。

七、本次发行股份定价依据及公平合理性

（一）发行股份购买资产的定价依据

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年 度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调 整为 5.38 元 / 股）。

其中，定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额 ÷ 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格 进行相应调整。

（二）发行股份价格公平合理性的分析

在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的 估值情况，并将其与香江控股的估值情况进行比较，具体如下：

1 、同行业上市公司估值情况

香江控股同行业上市公司 2014 年 12 月 31 日的市盈率及市净率情况如下：

证券代码	证券名称	市盈率（PE）	市净率（PB）
600007.SH	中国国贸	28.71	2.95

600048.SH	保利地产	9.52	1.89
600052.SH	浙江广厦	26.32	2.78
600053.SH	中江地产	48.78	4.20
600064.SH	南京高科	15.23	1.12
600067.SH	冠城大通	12.87	1.75
600094.SH	大名城	46.53	2.90
600159.SH	大龙地产	29.42	1.81
600162.SH	香江控股	19.36	2.74
600173.SH	卧龙地产	19.61	3.17
600185.SH	格力地产	40.58	3.87
600208.SH	新湖中宝	54.35	3.06
600223.SH	鲁商置业	32.10	3.27
600239.SH	云南城投	12.80	1.40
600240.SH	华业地产	24.70	2.66
600266.SH	北京城建	27.01	2.37
600322.SH	天房发展	30.87	1.13
600325.SH	华发股份	15.59	1.46
600340.SH	华夏幸福	16.30	5.89
600376.SH	首开股份	13.72	1.55
600383.SH	金地集团	12.82	1.63
600393.SH	东华实业	34.56	2.15
600510.SH	黑牡丹	25.49	1.32
600565.SH	迪马股份	19.67	2.05
600621.SH	华鑫股份	27.60	2.44
600622.SH	嘉宝集团	11.87	1.44
600638.SH	新黄浦	53.80	2.63
600639.SH	浦东金桥	51.42	3.80
600641.SH	万业企业	12.48	1.38
600649.SH	城投控股	10.97	1.30
600657.SH	信达地产	16.20	1.60
600658.SH	电子城	13.68	2.25
600663.SH	陆家嘴	43.73	6.08
600665.SH	天地源	17.33	1.98
600684.SH	珠江实业	19.29	2.51
600696.SH	多伦股份	39.10	4.67
600716.SH	凤凰股份	46.88	3.35
600724.SH	宁波富达	77.14	2.29
600730.SH	中国高科	20.25	2.35
600736.SH	苏州高新	35.92	1.74
600743.SH	华远地产	12.69	2.17
600748.SH	上实发展	15.55	2.88
600791.SH	京能置业	38.15	2.12

600807.SH	天业股份	67.38	8.20
600823.SH	世茂股份	9.11	1.07
601588.SH	北辰实业	30.38	1.48
000002.SZ	万科A	9.74	1.74
000005.SZ	世纪星源	86.85	5.60
000006.SZ	深振业A	18.73	2.30
000011.SZ	深物业A	14.25	2.87
000014.SZ	沙河股份	45.79	4.18
000024.SZ	招商地产	15.94	2.19
000029.SZ	深深房A	23.32	3.22
000031.SZ	中粮地产	25.64	2.56
000040.SZ	宝安地产	58.03	2.43
000042.SZ	中洲控股	24.02	2.23
000043.SZ	中航地产	12.11	1.70
000046.SZ	泛海控股	28.92	4.86
000402.SZ	金融街	12.59	1.52
000514.SZ	渝开发	48.81	2.13
000517.SZ	荣安地产	26.80	2.19
000534.SZ	万泽股份	71.33	2.88
000537.SZ	广宇发展	15.80	2.45
000540.SZ	中天城投	12.60	2.77
000609.SZ	绵世股份	34.34	3.23
000616.SZ	海航投资	35.58	1.62
000620.SZ	新华联	27.94	3.35
000631.SZ	顺发恒业	11.25	1.86
000656.SZ	金科股份	23.54	2.03
000671.SZ	阳光城	13.46	2.77
000718.SZ	苏宁环球	18.03	2.82
000732.SZ	泰禾集团	21.35	4.39
000736.SZ	中房地产	37.79	1.70
000797.SZ	中国武夷	37.04	2.89
000838.SZ	国兴地产	21.58	3.66
000863.SZ	三湘股份	46.12	2.26
000886.SZ	海南高速	95.86	1.76
000926.SZ	福星股份	10.87	1.11
000965.SZ	天保基建	33.18	2.07
000979.SZ	中弘股份	44.99	2.34
000981.SZ	银亿股份	18.54	2.39
002077.SZ	大港股份	51.87	2.11
002133.SZ	广宇集团	28.77	1.32
002146.SZ	荣盛发展	9.36	2.18
002208.SZ	合肥城建	15.32	1.77

002244.SZ	滨江集团	13.11	1.37
002285.SZ	世联行	29.13	5.67
002305.SZ	南国置业	14.23	2.33
	均值	28.78	2.59
600162.SH	香江控股	19.36	2.74

数据来源：同花顺 iFinD

注： ① 上表计算市盈率、市净率时，行业分类取自证监会行业分类（新）房地产行业， 股票交易价格以本次审计评估基准日 2014 年 12 月 31 日的收盘价为准；对应财务数据 为 2014 年末或 2014 年度数据。 ② 上表计算市盈率、市净率时，同行业上市公司中扣 除每股收益为负数及市盈率超过 100 倍的公司数据以及 B 股上市公司。

2 、香江控股估值情况

项目	市盈率	市净率
以香江控股定价基准日前120日股票交易均价 的90%=5.49元/股计算	16.44	2.33
以香江控股定价基准日前60日股票交易均价的 90%=5.81元/股计算	17.40	2.47
以香江控股定价基准日前20日股票交易均价的 90%=6.05元/股计算	18.11	2.57

注：上表计算市盈率、市净率时，以香江控股 2014 年年度报告中的财务数据为准。

与同行业 A 股上市公司相比，香江控股的估值相对较低，但考虑到深圳金 海马本次注入资产的盈利能力较强，与上市公司存在可预期的协同效应，且深圳 金海马认购后需要锁定 36 个月，还需对注入资产的未来盈利作出承诺，为兼顾 各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.49 元 / 股（考虑 2014 年 度利润分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响，该价格将由 5.49 元 / 股调 整为 5.38 元 / 股）。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 上述定价原则符合《重组办法》第四十五条的规定。

（三）募集配套资发行股份定价情况

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均 价的 90% ，即 6.05 元 / 股（考虑 2014 年度利润分配方案实施后对本次重组除权、 除息的影响，该价格将由 6.05 元 / 股调整为 5.94 元 / 股）。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行 相应调整。

上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份定价依据是 公平合理的。

八、交易标的定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价的依据

根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为 基础，经交易各方友好协商确定。

根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 049 号评估报告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法进行评估，香江商业 100% 股权的评估值为 183,023.20 万元；根据同致信德出具的同致信德评报字 (2015) 第 048 号评估报 告，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法进行评估，深圳大本 营 100% 股权的评估值为 63,403.66 万元。具体增值情况如下表：

项目-万元	模拟净资产账面值	评估值	评估增值	增值率
香江商业100%股权	16,393.87	183,023.20	166,629.33	1016.41%
深圳大本营100%股权	3,809.20	63,403.66	59,594.46	1564.49%
合计	20,203.07	246,426.86	226,223.79	1119.75%

经交易双方协商，标的资产整体作价金额为 245,000.00 万元。

（二）交易标的定价公平合理性的分析

1 、同行业上市公司比较

根据上市公司行业分类大类，标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订） “ 租赁与商务服务业 ” （ L ）中的 “ 商务服务业 ” （ L72 ）。

以本次审计评估基准日 2014 年 12 月 31 日的收盘价计算，标的资产同行业 上市公司的市盈率情况具体如下：

证券代码	证券名称	市盈率	市盈率TTM	主营业务
002344.SZ	海宁皮城	18.94	32.74	物业租赁及管理
600790.SH	轻纺城	20.02	38.22	市场租赁
600415.SH	小商品城	84.60	166.47	市场网点经营
600337.SH	美克家居	26.50	40.95	家具及配套产品的生产与销售
	均值	37.52	69.60
	香江商业	13.15
	深圳大本营	36.90
	标的合计	15.71

数据来源：同花顺 iFinD 。

注： ① 可比上市公司中，海宁皮城、轻纺城和小商品城摘自标的资产竞争对手红星美凯龙 家居集团股份有限公司《招股说明书（申报稿）》所列示可比同行业上市公司；美克家居则 通过加盟渠道和自营店相结合的方式，拓展一体化的家居综合消费品市场。 ② 上表计算市 盈率时，股票交易价格以本次审计评估基准日 2014 年 12 月 31 日的收盘价为准；对应 财务数据为 2014 年末或 2014 年度数据。标的公司市盈率 = 收购价 /2014 年度净利润。

由上表可见，本次交易中标的资产估值对应的市盈率低于其同行业上市公司 的市盈率均值，标的资产的定价是公允的，具有合理性。

根据上述统计，本次注入资产的总体估值约 15.71 倍，其中：

（ 1 ）香江商业的估值约 13.15 倍，大幅低于上述同行业上市公司市盈率平 均水平。

（ 2 ）深圳大本营的估值约 36. 90 倍。估值水平较高，其主要原因为其以自 身物业进行家居商贸招商业务和办公用途。该等物业虽然取得时间较早，取得成

本较低，但随着近几年其自有物业所在地经济及房地产市场的发展，房地产价值 较原来已有比较大的提升，从而形成增值。因此，深圳大本营估值较高的原因， 并非业务估值偏离同行业上市公司平均水平，而是物业估值大幅提高所致。

综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合 理水平。

2 、可比交易案例

案例一：华南城收购好百年

2013 年 7 月 29 日，港股上市公司华南城（ 1668.HK ）斥资 522,210,000 元收购好百年 75% 的股权（换算为 100% 股权的估值约人民币 696,280,000 元）， 根据披露，截至 2012 年末，好百年的净资产为 127,832,000 元， 2012 年营业 收入 23,005.60 万元， 2012 年亏损 177.80 万元； 2013 年交易当时，好百年在 国内 6 个城市经营 9 家家居广场。

本次交易标的资产与好百年在交易前一会计年度的经营指标，市销率和市净 率等财务指标比较如下，其中好百年相关数据期间为 2012 年，标的资产相关数 据期间为 2014 年：

间为2014年：
项目-万元	好百年 （2012 年）	香江商业及深圳大本营 （2014 年）
经营门店数	9	33
营业收入	23,006	87,544
净资产	12,783	20,203
净利润	-178	15,592
收购100%股权价款	69,628	245,000
净资产收益率	-1%	77%
单店平均销售额	2,556	2,653
市销率	3.03	2.80
市净率	5.45	12.13

注：好百年的相关数据源自华南城 2013 年 7 月 29 日关于收购好百年家居的公告。

案例二：物美商业收购百安居

2014 年 12 月 22 日，港股上市公司物美商业（ 01025.HK ）的母公司物美 集团以 1.4 亿英镑（约合人民币 13.39 亿元）的价格收购中国百安居 70% 的股 权。中国百安居原股东 Kingfisher PLC （英国伦敦证券交易所上市）对该交易的

公告显示，在交易完成后的两年内， Kingfisher PLC 有权将其剩余 30% 股权以 人民币 5.82 亿元的价格转让给物美集团。因此，中国百安居 100% 股权对应的 交易价格为 1,920,764,000 元。

百安居主营业务为家居建材连锁超市。该公司主要采用经销模式，即向生产 厂家或厂家的代理商采购家居建材商品，然后通过自营的家居建材超市等销售终 端出售给消费者。该模式的盈利主要来自于商品的进销差价，也有部分盈利来自 家居建材超市经营企业向生产厂家或厂家的代理商收取的销售返点、进店费、展 示费、促销支持费等费用。因此，其盈利模式和香江商业存在本质区别。百安居 营业收入核算内容主要为商品销售收入，香江商业营业收入核算内容主要为租金 和管理费收入，两者之间不具备可比性，不宜采用市销率指标进行比较。

据媒体报道，百安居自 1999 年进入中国市场，现有门店都是租赁店，没有 物业价值，现存资产主要为原址经营权，以及数据、管理系统、品牌、经销商资 源等无形资产，在中国市场的一、二线城市拥有 39 家家居卖场。该公司整体运 营一直处于亏损状态。

本次交易标的资产与中国百安居在交易前一会计年度（即 2014 年）的经营 指标，市销率和市净率等财务指标比较如下：

项目-万元	中国百安居	香江商业及深圳大本营
经营门店数	39	33
营业收入	402,585	87,544
净资产	75,545	20,203
净利润	-600	15,592
收购100%股权价款	192,076	245,000
净资产收益率	-1%	77%
单店平均销售额	10,323	2,653
市销率	不适用	不适用
市净率	2.54	12.13

注：百安居的相关数据摘自百安居（中国）原母公司 Kingfisher plc 的年度报告

（ http://www.kingfisher.com/ ）。

3 、本次交易作价的公允性分析

从市销率指标看，本次交易标的资产低于好百年。从市净率指标看，本次交 易标的资产均高于好百年和百安居，主要原因是标的资产的净资产收益率为 77% ，盈利能力远高于可比案例，可比案例均处于亏损状态。

由于标的资产具有较强的盈利能力、良好的品牌影响力以及成熟的销售资 源，且交易对方对未来三年香江商业盈利预测作出了承诺，确保的了本次交易作 价的公允性。

综上所述，根据标的资产的行业地位、经营情况和盈利能力，结合交易可比 案例的市销率和市净率等可比财务指标，本次交易标的资产的定价公平合理，未 损害上市公司中小股东的合法权益。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价依据是公平合理 的。

九、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评 估参数取值的合理性分析

（一）评估方法选择的适当性分析

标的资产评估方法的选择情况详见本独立财务顾问报告 “ 第六章 标的资产 ” 的评估及定价情况 。

（二）评估假设前提的合理性分析

标的资产评估的假设前提情况详见本独立财务顾问报告 “ 第六章 标的资产 ” 的评估及定价情况 。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

标的资产评估的参数取值情况详见本独立财务顾问报告 “ 第六章 标的资产 ” 的评估及定价情况 。

经核查，本独立财务顾问认为：评估师根据被评估单位所处行业和经营特 点，对本次交易标的评估采用了适当的方法进行评估，已全面、合理地反映企 业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提 符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他 相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数 据，具备合理性。

十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013 年 1 月 1 日实施完成，公司实现对标的资产合并的公司架构于 2013 年 1 月 1 日业已存 在的假设，并按照此架构持续经营， 2013 年 1 月 1 日起将标的资产纳入财务报 表的编制范围。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号备考报表审阅报告，本次交易完成 后，公司的财务状况、盈利能力情况如下：

（一）本次交易后公司财务状况分析

根据公司近一年的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年的 上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2014 年 12 月 31 日的财 务状况情况如下：

务状况情况如下：
项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
流动资产合计	1,203,507.07	1,137,653.83	5.79%
非流动资产合计	263,035.60	239,730.26	9.72%
资产总计	1,466,542.68	1,377,384.09	6.47%

流动负债合计	956,075.98	888,079.47	7.66%
非流动负债合计	255,671.90	255,671.90	0.00%
负债合计	1,211,747.88	1,143,751.37	5.95%
归属于母公司所有者权益合计	202,070.76	180,858.43	11.73%
少数股东权益	52,724.04	52,774.29	-0.10%
所有者权益合计	254,794.79	233,632.72	9.06%

本次交易完成后，公司将持有两个标的资产 100% 股权， 2014 年末总资产 规模自 1,377,384.09 万元增长至 1,466,542.68 万元，增幅 6.47% ，归属于母公 司股东所有者权益自 180,858.43 万元增长为 202,070.76 万元，增幅 11.73% 。 根据公司近一期（截至 2015 年 4 月末）的资产负债表以及按本次交易完成 后架构编制的近一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2015 年 4 月 30 日的财务状况情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
流动资产合计	1,243,705.47	1,198,671.02	3.76%
非流动资产合计	263,244.56	238,640.48	10.31%
资产总计	1,506,950.03	1,437,311.50	4.85%
流动负债合计	942,330.18	899,732.23	4.73%
非流动负债合计	300,344.60	300,344.60	0.00%
负债合计	1,242,674.78	1,200,076.83	3.55%
归属于母公司所有者权益合计	213,783.59	186,729.45	14.49%
少数股东权益	50,491.66	50,505.23	-0.03%
所有者权益合计	264,275.25	237,234.68	11.40%

本次交易完成后，公司将持有两个标的资产 100% 股权， 2015 年 4 月末总 资产规模自 1,437,311.50 万元增长至 1,506,950.03 万元，增幅 4.85% ，归属于 母公司股东所有者权益自 186,729.45 万元增长为 213,783.59 万元，增幅 14.49% 。

1 、交易前后的资产构成分析

2014 年末，交易前后的资产变动及构成情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
流动资产：	-	-
货币资金	212,408.82	202,876.92	4.70%
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	514.62	514.62	0.00%
应收票据	60.00	60.00	0.00%
应收账款	4,115.10	3,628.46	13.41%

预付款项	9,611.96	6,637.37	44.82%
其他应收款	55,653.47	34,023.35	63.57%
存货	858,262.70	858,262.70	0.00%
其他流动资产	62,880.41	31,650.41	98.67%
流动资产合计	1,203,507.07	1,137,653.83	5.79%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,835.00	1,835.00	0.00%
长期股权投资	1,839.96	1,276.12	44.18%
投资性房地产	118,926.62	107,579.72	10.55%
固定资产	57,361.79	54,778.97	4.71%
在建工程	35,717.25	35,717.25	0.00%
无形资产	11,506.90	11,210.79	2.64%
长期待摊费用	8,936.33	494.99	1705.34%
递延所得税资产	26,530.53	26,456.19	0.28%
其他非流动资产	381.22	381.22	0.00%
非流动资产合计	263,035.60	239,730.26	9.72%
资产总计	1,466,542.68	1,377,384.09	6.47%

本次交易完成后，公司 2014 年末流动资产由 1,137,653.83 万元增长至 1,203,507.07 万元，增幅 5.79% ，主要是交易完成后，公司货币资金、预付款 项、其他应收款、其他流动资产等经营业务相关的流动资产科目金额增长所致； 公司 2014 年末非流动资产由 239,730.26 万元增长至 263,035.60 万元，增幅

9.72% ，主要是由于投资性房地产、长期待摊费用和固定资产等增加所致。

2015 年 4 月末，交易前后的资产变动及构成情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
流动资产：
货币资金	209,184.52	194,460.82	7.57%
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	832.95	832.95	0.00%
应收票据	-	-
应收账款	4,371.25	4,189.97	4.33%
预付款项	15,555.93	11,363.11	36.90%
其他应收款	35,138.85	25,502.21	37.79%
存货	919,993.96	919,993.96	0.00%
其他流动资产	58,628.00	42,328.00	38.51%
流动资产合计	1,243,705.47	1,198,671.02	3.76%
非流动资产：	-	-
可供出售金融资产	1,835.00	1,835.00	0.00%
长期股权投资	1,744.41	1,191.64	46.39%
投资性房地产	117,655.27	106,441.82	10.53%

固定资产	56,280.33	53,680.14	4.84%
在建工程	40,924.14	40,924.14	0.00%
无形资产	11,361.05	11,078.23	2.55%
长期待摊费用	10,303.13	377.41	2629.93%
递延所得税资产	23,141.23	23,112.10	0.13%
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	263,244.56	238,640.48	10.31%
资产总计	1,506,950.03	1,437,311.50	4.85%

本次交易完成后，公司 2015 年 4 月末流动资产由 1,198,671.02 万元增长 至 1,243,705.47 万元，增幅 3.76% ，主要是交易完成后，公司货币资金、预付 款项、其他应收款、其他流动资产等经营业务相关的流动资产科目金额增长所致； 公司 2015 年 4 月末非流动资产由 238,640.48 万元增长至 263,244.56 万元，增 幅 10.31% ，主要是由于投资性房地产、长期待摊费用和固定资产等增加所致。 本次交易完成后，公司的资产规模将进一步增加，增强了公司的综合实力与 抵御风险的能力。

2 、交易前后的负债构成分析

2014 年末，交易前后的负债变动及构成情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
流动负债：	-	-
短期借款	72,493.12	64,918.12	11.67%
应付票据	37,844.37	37,844.37	0.00%
应付账款	231,350.31	231,215.15	0.06%
预收款项	329,267.42	324,218.50	1.56%
应付职工薪酬	5,176.58	3,862.23	34.03%
应交税费	30,641.08	26,982.16	13.56%
应付利息	752.35	752.35	0.00%
应付股利	-	-
其他应付款	93,664.36	43,400.20	115.82%
一年内到期的非流动负债	99,671.88	99,671.88	0.00%
其他流动负债	55,214.51	55,214.51	0.00%
流动负债合计	956,075.98	888,079.47	7.66%
非流动负债：		-
长期借款	184,780.53	184,780.53	0.00%
应付债券	68,922.68	68,922.68	0.00%
递延收益	1,898.42	1,898.42	0.00%
递延所得税负债	70.27	70.27	0.00%

非流动负债合计	255,671.90	255,671.90	0.00%
负债合计	1,211,747.88	1,143,751.37	5.95%

本次交易完成后，公司 2014 末的流动负债由 888,079.47 万元上升至 956,075.98 万元，增幅 7.66% ，主要是交易完成后，公司短期借款、应付职工 薪酬、预收款项、其他应付款增加所致；公司 2014 年末的非流动负债维持 255,671.90 万元不变，主要是标的资产无非流动性负债所致。

2015 年 4 月末，交易前后的负债变动及构成情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
流动负债：
短期借款	79,500.00	79,500.00	0.00%
应付票据	55,313.36	55,313.36	0.00%
应付账款	232,018.54	231,913.93	0.05%
预收款项	355,253.79	350,293.19	1.42%
应付职工薪酬	2,284.69	1,610.28	41.88%
应交税费	28,128.86	25,418.85	10.66%
应付利息	3,464.19	3,464.19	0.00%
应付股利	2,009.00	2,009.00	0.00%
其他应付款	88,581.66	54,433.34	62.73%
一年内到期的非流动负债	37,551.07	37,551.07	0.00%
其他流动负债	58,225.01	58,225.01	0.00%
流动负债合计	942,330.18	899,732.23	4.73%
非流动负债：	0.00	0.00	0.00%
长期借款	229,423.56	229,423.56	0.00%
应付债券	68,983.71	68,983.71	0.00%
递延收益	1,867.06	1,867.06	0.00%
递延所得税负债	70.27	70.27	0.00%
非流动负债合计	300,344.60	300,344.60	0.00%
负债合计	1,242,674.78	1,200,076.83	3.55%

本次交易完成后，公司 2015 年 4 月末的流动负债由 899,732.23 万元上升 至 942,330.18 万元，增幅 4.73% ，主要是交易完成后，公司应付职工薪酬、预 收款项、应交税费、其他应付款增加所致；公司 2015 年 4 月末的非流动负债维 持 300,344.60 万元不变，主要是标的资产无非流动性负债所致。

3 、交易前后的偿债能力构成分析

2014 年末，交易前后的偿债能力指标变动及构成情况如下：

- 项目 万元 交易后（备考） 交易前 增长率

流动比率	1.26	1.28	-1.74%
速动比率	0.35	0.31	14.30%
资产负债率	82.63%	83.04%	-0.50%
利息保障倍数	5.79	2.91	99.30%

2015 年 4 月末，交易前后的偿债能力指标变动及构成情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
流动比率	1.32	1.33	-0.93%
速动比率	0.33	0.30	10.07%
资产负债率	82.46%	83.49%	-1.24%
利息保障倍数	4.49	3.21	39.99%

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；速动比率 = （流动资产－存货－预付款项） / 流 动负债；资产负债率 = 总负债 / 总资产；利息保障倍数 = （净利润 + 所得税费用 + 财务费用） / 财务费用；数据均为合并数。

本次交易完成后， 2014 年末公司流动比率由交易前的 1.28 下降至交易后的 1.26 ， 2015 年 4 月末公司流动比率由交易前的 1.33 下降至交易后的 1.32 ； 2014 年末速动比率由交易前的 0.31 上升至交易后的 0.35 ， 2015 年 4 月末速动比率 由交易前的 0.30 上升至交易后的 0.33 ； 2014 年末资产负债率由交易前的 83.04% 下降至 82.63% ， 2015 年 4 月末资产负债率由交易前的 83.49% 下降至 82.46% ；随着标的资产资金往来清理完毕后，上述指标将进一步改善。由于标 的资产较强的盈利能力，利息保障倍数 2014 年末由交易前的 2.91 上升至交易 后的 5.79 ， 2015 年 4 月末由交易前的 3.21 上升至交易后的 4.49 。因此，总体 来看，交易完成后公司财务风险有所下降，抗风险能力增强。

（二）本次交易后公司盈利能力分析

1 、交易前后利润构成分析

2014 年度，交易前后的利润构成情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
营业收入	524,895.22	440,740.85	19.09%
营业利润	66,246.79	44,340.32	49.41%
利润总额	64,265.26	42,158.72	52.44%
净利润	40,352.51	24,760.97	62.97%
归属于母公司股东的净利润	41,703.31	25,618.33	62.79%

2015 年 1-4 月，交易前后的利润构成情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
营业收入	127,301.23	97,741.88	30.24%
营业利润	20,524.14	12,874.12	59.42%
利润总额	21,406.52	13,641.36	56.92%
净利润	12,274.23	6,755.73	81.69%
归属于母公司股东的净利润	13,406.00	7,755.82	72.85%

本次交易完成后，公司 2014 年营业收入从交易前的 440,740.85 万元增长 至交易后的 524,895.22 万元，增幅为 19.09% ；公司 2015 年 1-4 月营业收入从 交易前的 97,741.88 万元增长至交易后的 127,301.23 万元，增幅为 30.24% ；营 业利润、利润总额、净利润、归属母公司股东的净利润均较交易前大幅增加，盈 利能力大幅提升。

2 、交易前后盈利指标分析

2014 年度，交易前后的盈利指标情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
毛利率	40.40%	35.86%	12.67%
净利率	7.69%	5.62%	36.84%
净资产收益率	25.25%	14.97%	68.67%
每股收益	0.34	0.334	1.80%

2015 年 1-4 月，交易前后的盈利指标情况如下：

项目-万元	交易后（备考）	交易前	增长率
毛利率	46.87%	42.49%	10.32%
净利率	9.64%	6.91%	39.47%
净资产收益率	6.66%	4.10%	62.44%
每股收益	0.11	0.10	10.00%

本次交易完成后，公司 2014 年和 2015 年 1-4 月毛利率、销售净利率、净 资产收益率、每股收益等指标较交易前有均有所增加。本次交易完成后，上市公 司主营业务得以丰富，业务规模和盈利规模的稳定性有所增加，盈利能力有所提 高。

（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和 业务管理模式

上市公司拟将业务线从商贸地产平台的开发拓展到具体商铺的招商运营等 领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，香江控股将成为 “ 开发建 设 ” 与 “ 招商运营 ” 双轮驱动的综合服务集团。

1 、本次交易后公司主营业务的具体构成

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号、天健审〔 2015 〕 7-200 号备考报 表审阅报告，本次交易前后上市公司的主营业务收入及构成情况如下表所示：

主营业务分类-万元	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度
	收入	占比	收入	占比
商品房、商铺及卖场销售	62,684.16	49.74%	264,358.82	50.51%
商贸物流经营收入	3,479.77	2.76%	13,234.39	2.53%
一级土地开发、工程和装饰	19,383.36	0.18%	-	0.00%
物业管理及其他	12,187.49	23.90%	24,589.30	4.70%
商贸物流基地商业物业销售	-	0.00%	138,558.34	26.47%
租金及管理费收入	29,045.96	23.42%	82,669.36	15.79%
合计	126,780.74	100.00%	523,410.20	100.00%

注： “ 租金及管理费收入 ” 为标的资产业务，其余为上市公司原业务。

根据上表可知，本次交易完成后， 2014 年度上市公司租金及管理费业务收 入占比为 15.79% ， 2015 年 1-4 月份占比为 23.42% ，标的资产的租金管理费收 入对上市公司备考营业收入的贡献较大，将进一步提升上市公司的盈利能力，有 利于分散公司经营风险，增强公司持续经营能力，保障股东的权益。

2 、上市公司未来经营发展计划

本次交易完成后，上市公司的未来经营发展计划如下：

在商贸物流平台建设方面，标的资产的招商和运营管理团队将提前介入，准 确定位，促使平台建设设计工作与招商运营市场需求得到匹配，减少因未能依据 需求设计而带来不必要的改造成本的增加；同时重视打造商业生态圈，充分考虑 配套设施的建设，同步建设仓储物流配送、餐饮、娱乐等市场发展所必须的商业 配套，保障后期开业后能及时进入良性发展轨道。

结合目前公司项目现状，上市公司将抓紧推进长沙商贸物流城后续各期项目 的开工建设，借助移动互联网工具，打造线上线下一体化的社会化商贸业务服务 “ ” “ ” “ ” 平台，通过 品牌化 、 电商化 和 全产业链化 ，由区域辐射向全国辐射转变。

在商业招商运营方面，公司将加强业务拓展，与房地产业务联合拿地，提供 策划支持，丰富公司的网点布局建设。加强与行业上下游、客户相同行业的深度 合作、资源共享，融合异业联盟合作，开展多种营销活动。

3 、交易完成后的业务管理模式

本次交易后，上市公司将依据自身经营战略，统筹管理下属子公司的具体业 务安排，布局住宅及商业地产开发、商业运营、物业管理等业务。本次交易标的 经营活动享有相对自主权，在经营管理团队、设计、营销、运营管理等职能方面 保持相对独立，但其业务规划应符合上市公司总体战略规划，重大经营决策须取 得上市公司的批准。

上市公司除继续致力于原有地产开发、物业管理等业务外，主要负责整体发 展战略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评；对子公司的业 务和管理活动进行指导，协调各子公司之间的相关合作，实现整体战略协同和资 源共享，提高上市公司的综合收益水平。上市公司将结合标的资产的经营特点、 业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内 部控制以及信息披露等方面达到上市公司规范运作的要求。

此外，上市公司将通过强化内控制度建设、完善法人治理结构、委派关键人 员等方式实现对子公司的管控。一方面，上市公司将建立健全子公司监督、激励 机制，在保证上市公司利益的基础上，充分调动子公司经营者的积极性；另一方 面，上市公司将强化对子公司的人员管控，包括但不限于关键岗位上的人员由上 市公司直接委派等。

（四）本次交易的必要性分析

1 、公司发展战略的需要

公司为积极响应政府 " 十二五 " 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和 低碳经济的号召，在公司战略定位上重视在商贸物流基地建设方面的投资力度。 上市公司拟以国家确定的九大综合物流区域为依托，建设家居商贸物流战略基 地，并最终形成从招商、博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业 链。

本次交易前，公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸物流 地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。本次 交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与现有商贸 物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益，为公司 未来主营业务顺利转型并稳健发展、经营业绩提升奠定良好基础，终将使公司业 务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争实力和市场份额有效提升。

2 、减少与标的资产关联交易，规范公司运营的需要

2012 至 2014 年，上市公司商铺租赁及商铺销售收入分别为 73,522.82 万 元、 21,177.26 万元和 151,792.73 万元。占上市公司营业收入的比重呈现上升 趋势。由于上市公司本身不具备招商管理等方面的业务能力，因此，该部分业务 运营委托给本次交易的标的资产进行，由上市公司每年支付给深圳金海马（ 2014 年含支付给香江家居）一定金额的管理咨询费（ 2012 年为 1,128.77 万元， 2013 年为 2,465.67 万元， 2014 年为 1,874.45 万元）。随着上市公司该板块业务的发 展，未来该部分的费用将会继续增加。本次交易后，深圳金海马将家居流通相关 业务注入上市公司，标的资产将成为上市公司的子公司，未来该部分费用将在上 市公司合并报表抵消。

3 、实现资金期限结构匹配的需要

上市公司属于房地产开发企业，资金需求量较大，而目前上市公司的融资来 源主要为银行贷款，拟注入的家居流通业务会向商户收取保证金，该部分资金属 于短期沉淀资金；上市公司进行商贸物流地产开发时前期需要大额资金的投入， 家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二者资金流期 限结构的匹配，降低融资成本。

4 、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平的需要

本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升 公司的盈利水平。 2013 年和 2014 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别 为 19,243.32 万元、 25,618.33 万元。 2013 年和 2014 年，标的资产香江商业和 深圳大本营合计实现的母公司所有者的净利润分别为 9,640.32 万元和 16,084.98 万元。

假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号备考报表审计报告，交易完成后，上市公司 2013 年、 2014 年分别实现 归属于母公司所有者净利润为 28,883.63 万元 41,703.31 万元。

因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状 况，维护上市公司全体股东的利益。

综上，本次重组是上市公司顺利实现战略转型，提高经营效率和增强持续经营能 力，以及进一步规范公司治理的重要举措。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力有 所增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损 害股东合法权益的情形 。

十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力、公司治理机制进行全面分析

（一）对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展 能力的全面分析

本次交易标的处于家居商贸流通行业，具体从事以家居卖场为主的商铺招商 及咨询管理等服务，主要的收入来源为较为稳定的租金收入及咨询管理费收入， 标的资产与上市公司的业务处于上下游关系，二者存在可预期的协同效应。通过 本次交易，香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的 共赢。香江控股可以借助香江商业的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业 务，标的资产可以借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，有利于提升 其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时交易双方可以实 现资金流期限结构的匹配互补。

在家居流通领域近二十年的发展过程中，标的资产成为中国家居行业知名的 连锁商业机构。标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最受消费者 喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新视角高峰 论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居卖场 ” 。根据工信部下属中 国品牌研究中心发布的中国品牌力指数（ China Brand Power Index ，简称： C-BPI ）显示， 2012-2015 年标的资产品牌连续四年居于 “ 大型家居卖场行业上榜 品牌 ” 前十名，其中 2015 年居于第五名。

本次交易完成后，上市公司将拥有从商业地产及住宅地产开发及商铺招商、 家居等商贸流通的较为完整的产业链，产业链上各环节紧密相连、优势互补，增 强了公司的综合竞争力，提高了公司的行业地位，本次交易符合国家的产业政策， 也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

（二）对本次交易完成后上市公司治理机制的全面分析

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会导致公司 的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息 披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟 采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序， 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所 有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。

本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会， 平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东 参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

2 、控股股东、实际控制人

公司的控股股东为南方香江，公司实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇，公司 控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承 担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在 业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人，拥有独 立完整的业务和自主经营能力。

本次交易对公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，公司将 继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公 司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位谋取额外的利益。

3 、董事会

公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严 格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位 董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董 事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高 效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责， 积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展， 切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、监事会

公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履 行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职 责的情况进行有效监督，并发表独立意见。

本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公 司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监 督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

5 、董事会秘书与信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列规 范公司信息管理和披露的制度，公司董事会设置董事会秘书，全面负责信息披露 工作。本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露制度，按照《公司法》、《证

券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程和公司信息披露管理制度的规定，充 分、及时的做好信息披露工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。

（三）本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后， 公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运 作的实质。

为保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，上市公司控 股股东及实际控制人已出具保持上市公司独立性的承诺。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位 将得到巩固、经营业绩将持续向好、持续发展能力将得到增强、公司治理机制 将健全发展 。

十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司 交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效，发表明确意见

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易的实施将先进行标的资产交割，再进行股份及现金对价的支付，同时《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议也对交易各方的违约责任进行了 “ ” 约定，具体情况参见本独立财务顾问报告 第八章 本次交易合同的主要内容 。 因此，本次交易将不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可 能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责 任切实有效。

十三、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核确认的 相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次 交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利 益

本次交易涉及上市公司向其法人实际控制人深圳金海马发行股份及支付现 金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。因此，在关于本次重组的董事会、股东大会决议表决中关联董事和 关联股东将回避表决。

本次交易的必要性的分析详见本财务顾问报告关于 “ 本次交易的必要性分 ” 析 。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其全体股东的利益 。

十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的 规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安 排或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据公司与交易对方深圳金海马签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺香 江商业 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年（如需）拟实现的净利润数（指 扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币 148,664,692 元、人民币

150,296,626 元、人民币 151,590,013 元和人民币 161,624,980 元；协议中还明 确了若香江商业未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，具体补偿原则 详见本报告书 “ 第八章 本次交易合同的主要内容 二、《盈利补偿协议》及其补充 协议的主要内容 “ 。上述协议在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护 了上市公司现有投资者的权益。

本次交易前，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.334 元 / 股。根据 天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号审阅报告，假设上市公司于 2013 年 1 月 1 日为基准日完成对标的公司的合并，不考虑除现金支付对价以外的募集配套资金 的影响，上市公司 2014 年度实现的基本每股收益为 0.34 元 / 股。因此，本次重 组不会摊薄上市公司当期每股收益。同时，本次交易完成后，随着业务整合所带 来的协同效应，上市公司的盈利能力还将有望提升，从而进一步提高上市公司的 每股收益水平。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方约定的补偿安排具有合理性和可 行性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。

十五、关于本次重组未编制上市公司备考盈利预测报告和标 的资产模拟现金流量表的核查意见

根据《重组办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测 报告。此外，由于标的资产报告期内涉及业务的剥离整合，因此未编制标的资产 的模拟现金流量表。广大投资者可以基于本报告书 “ 第十章 管理层讨论与分析 ” 中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景 的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组未编制上市公司备考盈利预测报 告符合《重组管理办法》等规定；同时，上市公司已经在重组报告书中充分披 露了相关信息。

十六、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟 —— 购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用 意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资 产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 问题进行核查并发表意见

截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情况。

根据天健出具的天健审〔 2015 〕 7-157 号备考报表审阅报告，由于标的资产 自身存在关联方资金占用和为关联方提供担保的情况，因此， 2014 年末备考报 表存在关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。

标的资产积极对占款情况进行了清理，也对担保情况进行了解除。根据天健 针对标的资产分别出具的天健审〔 2015 〕 7-203 号和天健审〔 2015 〕 7-204 号关 联方资金占用报告，截至 2015 年 4 月 30 日，除标的资产之间存在关联方资金 往来以外，标的资产不存在被控股股东及实际控制人违规占用资金的情况，也不 存在为关联方违规提供担保的情况。

同时，控股股东、交易对方、实际控制人还出具了《关于规范关联方资金往 来的承诺》，详见本报告书 “ 重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承 诺 ” 。

经核查上市公司备考财务报表审阅报告、标的资产《非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况的专项说明》 ， 及交易对方等相关方出具的承诺，本独立 财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用 。

第十章 独立财务顾问内核和结论性意见

一、西南证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

西南证券内核小组按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对香 江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实 施了必要的内部审核程序。如下图：

==> picture [416 x 197] intentionally omitted <==

申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成 项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后由内核小组组长 召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见。

（二）内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了香江控股重大资产重组申报 材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

（ 1 ）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为香江控股符合 发行股份及支付现金购买资产的条件。

（ 2 ）根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析， 内核委员会认为标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范， 具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈 利能力，实现公司可持续发展。

（ 3 ）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、 发展前景的客观分析，以及对标的资产及人员妥善安置的后续安排进行可行性分 析，提出了适合香江控股发行股份及支付现金购买资产的具体方案，具有可操作 性。

二、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

“ （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规 范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评 估假设前提合理；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法 权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者 保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次 交易可能存在的风险，香江控股已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投 资者对本次交易的客观评判。 ”

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签 章页）

项目主办人： 叶宏 王晓红 项目协办人： 琚鹏飞 内核负责人： 王惠云 投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝 法定代表人或授权代表： 余维佳 西南证券股份有限公司 2015 年 9 月 日