AI assistant
Heungkong Group Audit Report / Information 2015
17821_rns_2015-06-12_f8bc2a2f-484a-4a15-8ce0-6c33a1162a7d.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
西南证券股份有限公司
关于
深圳香江控股股份有限公司
(注册地址: 广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元)
2013年公司债券
受托管理事务报告
(2014年度)
债券受托管理人:
二〇一五年六月
重要声明
西南证券股份有限公司(以下简称"西南证券")编制本报告的内容及信息均 来源于深圳香江控股股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或"香江控股")对 外公布的《深圳香江控股股份有限公司2014年年度报告》、《深圳香江控股股份 有限公司2015年第一季度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出 具的专业意见以及发行人向西南证券提供的其他材料。西南证券对报告中所包含 的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、 准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺 或声明。在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 西南证 券不承担任何责任。
| 目录 | |
|---|---|
| 重要声明 | |
|---|---|
| $\boxplus$ 录 | |
| 第一章本期公司债券概况 | |
| 第二章发行人 2014 年度经营和财务状况 | |
| 第三章发行人募集资金使用情况 | |
| 第四章本期公司债券担保人资信情况 | |
| 第五章债券持有人会议召开的情况 | |
| 第六章本期公司债券本息偿付情况 | |
| 第七章本期公司债券跟踪评级 | |
| 第八章发行人董事会秘书变动情况 | |
| 第九章其他情况 |
$\label{eq:2.1} \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right) \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right) \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt}$
第一章本期公司债券概况
$\label{eq:3.1} \frac{1}{2} \frac{d\theta}{dt}$ and
一、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1046 号文件核 准。发行人获准向社会公开发行面值不超过8亿元(含8亿元)的公司债券。
二、债券名称
深圳香江控股股份有限公司 2013 年公司债券(以下简称"本期公司债券"或 "本期债券")。
三、债券简称及代码
13 香江债, 122339
四、发行主体
深圳香江控股股份有限公司
五、债券期限
本期债券期限为5年(3+2)期债券(附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售权)。
$\mathbf{R}$
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为7亿元。
9票 8.48%。 3年 ;如 , 2年 3年 ,在 2年 9则 2年
,最
20刊 4年 2月 10冂
20彳 5年 2019年 2月 0冂 (如 9则 );如 9则 20日 5年 20刭 7年 12 10目 (如 9则 )。
20彳 9年 2月 10冂 ,如 2则 3年 9则 2017年 2月 0冂 9如 ,则 1个
2019年 2月 0冂 (如 ,则 1个 );若 3年 9 20彳 7年 2月 0日 (如 ,则 )。
20彳 4年 12月 0冂 20彳 9年 2月 9冂 3年 9则 20彳 4年 2月 o 日至 2017年12月9日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后 的第1个工作日)。
本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
九、担保方式
深圳市金海马实业股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人的长期主体信用等级为 AA-, 本 期债券信用等级为AA。
十一、跟踪评级结果
联合评级已出具本期公司债券跟踪评级报告,详细情况敬请投资者关注跟踪 评级报告。在本期公司债券的存续期内,联合评级每年将至少出具一次正式的定 期跟踪评级报告。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为西南证券股份有限公司。
第二章发行人 2014 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称: | 深圳香江控股股份有限公司 | ||
|---|---|---|---|
| 英文名称: | ShenzhenHeungkongHoldingCo.Ltd. | ||
| 法定代表人: | 翟美卿 | ||
| 注册地址: | 广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元 | ||
| 办公地址: | 广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 | ||
| 注册资本: | 76,781.26 万元 | ||
| 设立日期: | 1994年1月30日 | ||
| 股票简称: | 香江控股 | ||
| 股票代码: | 600162 | ||
| 股票上市地: | 上海证券交易所 | ||
| 电话: | 86-20-34821006 | ||
| 传真: | 86-20-34821008 | ||
| 邮政编码: | 518001 | ||
| 互联网址: | www.hkhc.com.cn | ||
| 邮箱: | [email protected] | ||
| 营业执照注册号: | 440301103050934 | ||
| 税务登记证号码: | 44030026714826 | ||
| 组织机构代码证: | 26714682-6 | ||
| 投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从 | |||
| 经营范围: | 事房地产开发经营; 物业管理; 从事建筑工程和装饰工程的施工(须 | ||
| 取得相应的资质证书后方可经营); 企业形象策划; 酒店管理; 国内 | |||
| 商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品); 经营进出口业务 | |||
| (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得 | |||
| 许可后方可经营); 经济信息咨询(不含限制项目) |
二、发行人 2014年度经营情况
(一) 总体经营情况
2014年, 公司实现营业收入 44.07 亿元, 较上年增长 50.95%, 主要由于 公司商业物业销售项目结转金额较大所致。在收入构成方面,公司收入主要来源 未发生变化,依然为各类房地产的销售收入,其中2014年公司商贸物流基地的 商业物业销售收入大幅增长,主要由于香河香江全球家居 CBD 和南京湾全球家
居 CBD 结转面积增加所致, 随着该类收入增长, 占总收入的比重山 2013 年的 3.18%增至31.45%。
由于2014年公司商品房、商铺及卖场的销售毛利率的下降,致使公司当年 所实现的净利润规模明显减少, 当年实现净利润 0.58 亿元, 较上年同期相比下 降 33.74%; 当年公司主营业务毛利率为 35.86%, 较上年同期 51.27%的主营业 务毛利率相比,下降幅度明显, 主要原因为 2014 年公司商品房销售结构发生改 变,当年所销房地产项目主要为增城翡翠绿洲项目,该项目的平均销售毛利率约 为41%, 明显低于上年所销番禺锦绣香江项目的约58%的平均销售毛利率。
2015年一季度, 公司实现营业收入 8.42 亿元, 较上年同期大增 105.72%: 净利润 0.58 亿元, 较上年同期减少 10.61%, 主要是由于本期利润总额增加致使 所得税费用增加 629.06%所致。
总体来看, 公司商业物业销售收入增长较快, 公司整体营业收入增长较快, 受结转物业毛利较低影响, 公司 2014 年毛利水平明显下降, 但仍处于相对较高 水平。
2015年2月,公司进行重大资产重组,向间接控股股东深圳金海马发行股 份购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称"香江商业")100% 股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称"深圳大本营")100%股权, 其中现金支付部分为 3 亿元。同时,公司采取询价方式向不超过 10 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格 的 100%, 即不超过 24.50 亿元。
香江商业是较早一批从事家居商贸流通业务的提供商,经过近20年的发展, 香江商业在全国主要区域建成和经营了30多家家居连锁卖场,主要业务区域集 中在华南、华东地区,并逐步推进至华中、华北等地区的省会城市。截至 2014 年底,香江商业资产总额 7.66 亿元,净资产 1.64 亿元,实现营业收入 8.27 亿 元,净利润 1.39 亿元。香江商业股东全部权益于评估基准日(2014 年 12 月 31 日)的评估值为18.30亿元。
深圳大本营是以自有物业经营家居流通招商业务的公司, 其收入和盈利主要 来源是物业出租的租金收益,其核心资产为其持有的自有物业。截至2014年底, 深圳大本营资产总额 1.90 亿元,净资产 0.38 亿元,实现营业收入 0.48 亿元,
净利润 0.17 亿元。深圳大本营股东全部权益于评估基准日(2014年12月31 日)的评估值为6.34亿元,增值率1.564.48%。
上述事件已经公司董事会和股东大会审议通过,并报送中国证监会。目前有 关资料已按要求补充完毕, 等待证监会进一步反馈意见。
总体来看,公司本次股权收购项目的事项一旦成功实施,其业务链条将得以 拓展, 持续盈利和综合竞争能力将得到加强, 但能否成功实施, 尚存较大的不确 定性。
(二) 主营业务分行业、产品情况表
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 $($ %) |
营业收入 比上年增 减(%) |
营业成本 比上年增 减(%) |
毛利率比上 年增减(%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 商品房、商铺及 卖场销售 |
264,358.82 | 180,535.39 | 31.71 | 6.71 | 51.96 | 减少 20.34个 百分点 |
| 商贸物流经营 收入 |
13,234.39 | 5,645.63 | 57.34 | 11.44 | 11.55 | 减少 0.04个 百分点 |
| 物业管理及其 他 |
24,589.30 | 15,460.77 | 37.12 | 9.94 | 12.56 | 减少 1.46个 百分点 |
| 商贸物流基地 商业物业销售 |
138,558.34 | 81,064.30 | 41.49 | 1,389.63 | 1,738.83 | 减少11.11个 百分点 |
| 合计 | 440,740.85 | 282,706.10 | $\overline{\mathcal{Q}}_+$ |
单位: 人民币万元
公司报告期商品房销售毛利率降低的主要原因是商品房销售结构的改变,即 中低销售毛利率的商品房开发项目在2014年度的销售比重提高,导致整体销售 毛利率的下降。公司2013年度主要商品销售收入来源于下属子公司番禺锦江房 地产开发项目, 其商品房销售收入占报告期商品房销售收入的54.59%, 平均销 售毛利率约为58%;而2014年度主要收入来源于下属子公司增城香江房地产开 发项目, 其商品房销售收入占报告期商品房销售收入的 37.73%, 平均销售毛利 率约为41%, 明显低于2013年度番禺锦江香江商品房销售毛利率。
三、发行人 2014年度财务情况
根据发行人2014年度审计报告,截至2014年12月31日,发行人合并财 务报表总资产为 1,377,384.09 万元, 较 2013 年末增加 3.48%; 归属于母公司 的所有者权益合计为 180,858.43 万元, 较 2013 年末增加 12.08%。
发行人 2014年度实现营业收入 440.740.85 万元, 同比增长 50.95%; 实现 归属于母公司所有者的净利润 25,618.33 万元, 同比增长 33.13%。
发行人主要财务数据如下:
| 项目-元 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 增减变动 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 13,773,840,939.92 | 13,310,120,921.41 | 3.48% |
| 负债合计 | 11,437,513,712.38 | 11,124,877,007.84 | 281% |
| 归属于母公司的所有 者权益合计 |
1,808,584,306.51 | 1,613,711,227.33 | 12.08% |
| 所有者权益合计 | 2,336,327,227.54 | 2, 185, 243, 913. 57 | 691% |
(一) 合并资产负债表主要数据
(二) 合并利润表主要数据
| 项目-元 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 增减变动 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 4,407,408,455.54 | 2,919,744,791.63 | 50.95% |
| 营业利润 | 443,403,182.79 | 571;407,985.37 | $-22.40%$ |
| 利润总额 | 421,587,197.80 | 567,407,107.30 | $-25.70%$ |
| 净利润 | 247,609,668.56 | 373,669,373.81 | $-33.74%$ |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
256, 183, 335. 42 | 192,433,192.04 | 33.13% |
(三) 合并现金流量表主要数据
| 项目-元 | 2014/12/31 | 2013/12/31 | 增减变动 | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | $-369,458,469.43$ | -452,795,264.64 | $-18.40\%$ | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-47, 149, 373.42$ | $-147,201,711.03$ | $-6/97\%$ | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 624.791.269.62 | $-145,200,856.83$ $-530.29%$ |
2015年
20刭 5年 (未 ),截 2015年 3 31冂 9发 1,399,602.42万 9较 20日 4年 1。 61%;所 239,426.89万 ,较 20日 4年 2。 48%。
20彳 5年 3月 84,田 54.83万 (合 )),较 05.72%;实 5s794。 17万 ,较 10。 6刊 %。
(一 )获
2015年 3月 3日 ,发 (合 )拥 460,000。 00万 ,其 383,190。 00万 9未 76,810.00万
(二 )对
20啊 5年 3月 3呵 9发 (合 )累 (全 )余 193,743.00万 (未 )9占 80.92%。
0冂 1046号 ,发 20日 4 12月 0冂 2014年 2月 12冂 7亿 ,本 68,955.00万 ,己 2014年 12月 12冂 (特 )对 t201刨 02
,专 :广 (账 : 0587176500000彳 091)、 (账 : 531900026510110)、 (账 :02090013刭 300018)。
2014年 2月 8日 , ,将
第四章本期公司债券担保人资信情况
本次债券由深圳金海马实业股份有限公司(以下简称"金海马实业")提供全 额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2014年度, 金海马实业持续盈利, 资产规模及利润总额保持增长, 信用状 况未发生重大不利变化。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健粤审 (2015) 511 号的审计报告, 2014 年度, 金海马实业实现营业收入 576,720.79 万元,利润总额55,256.11万元,归属于母公司所有者的净利润22,882.65万元。 截至 2014年12月31日, 金海马实业总资产为 1,886,949.56 万元, 负债总额 为 1,620,005.00 万元, 归属于母公司的所有者权益为 129,060.05 万元。金海马 实业的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。
第五章债券持有人会议召开的情况
本期公司债券于 2014年12月12日正式发行, 2014年度内, 未召开债券 持有人会议。
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期公司债券于 2014年12月10日正式起息, 2014年度, 发行人不存在 需要为本期公司债券偿付本息的情况。
第七章本期公司债券跟踪评级
本期公司债券的信用评级机构联合评级已出具本期债券的跟踪评级报告,详 细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
在本期公司债券的存续期内,联合评级每年将至少出具一次正式的定期跟踪 评级报告。
第八章发行人董事会秘书变动情况
根据发行人对外披露的 2014 年年度报告, 2014 年度内, 发行人董事会秘 书为舒剑刚先生,未发生变动情况。
$\frac{1}{2}$
20彳 4年 ,发
2014年 9本
(本 ,为 2013 (2014年 )之 )
