Heungkong Group — Audit Report / Information 2015

May 11, 2015

深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的

深圳市大本营投资管理有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

同致信德评报字(2015)第048号

$\frac{-s-3-\kappa-1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{1}{2}-\frac{$

$\frac{1}{2}$

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TONGZHIXINDE(BEIJING) ASSETS APPRAISAL CO., LTD. 同致信德(北京)资产评估有限公司

二〇一五年五月九日

			目	录
一、声				明
				资产评估报告书摘要
				三、资产评估报告书正文
				一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和业务约定书约定的其他评估报告使用者
				的概况
				二、评估目的
				三、评估对象和评估范围
				四、价值类型及定义
				五、评估基准日
				六、评估依据
				七、评估方法
				八、评估程序实施过程和情况
				九、评估假设
				十、评估结论
				十一、特别事项说明 十二、评估报告使用限制说明
				十三、评估报告日

一、声 明

$\alpha$

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债等清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位) 申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

二、资产评估报告书摘要

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深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的

深圳市大本营投资管理有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

同致信德评报字(2015)第048号

摘 要

重要提示
以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目
的全面情况, 应认真阅读资产评估报告书全文。

同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称:本公司)接受深圳香江控股股份 有限公司的委托, 对深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的深圳市大本营投资 管理有限公司(以下简称: 大本营)的股东全部权益价值完成必要的评估程序, 按资产 评估业务委托书的约定,出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告 如下:

一、委托方和其他评估报告使用者: 委托方为深圳香江控股股份有限公司。其他 评估报告使用者: 除委托方外, 国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为 而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

二、被评估企业:深圳市大本营投资管理有限公司。

三、评估目的:对大本营股东全部权益价值进行评估, 为深圳香江控 股股份有限公 司资产重组提供价值参考依据,本次经济行为已经经过深圳香江控股股份有限公司第七 届董事会第十五次会议决议批准。

四、评估对象和范围: 评估对象为大本营股东全部权益价值。评估范围为截止2014 年12月31日经审计后的大本营全部资产和负债。

五、价值类型: 市场价值

六、评估基准日及有效期: 评估基准日为 2014 年 12 月 31 日, 评估结论的有效使 用期为一年, 即自 2014年12月31日至 2015年12月30日。

七、评估方法: 资产基础法、收益法。

八、评估结论: 选择资产基础法评估结果, 大本营于评估基准日 2014年12月31日 的资产、负债评估结果如下所述: 总资产账面值为 19,047.01 万元, 评估值为 78,641.46 万元, 评估增值 59,594.45 万元, 增值率为 312.88%。负债账面值为 15,237.80 万元, 评 估值为 15,237.80 万元。股东全部权益账面值为 3,809.21 万元, 评估值为 63,403.66 万元, 评估增值 59,594.45 万元, 增值率为 1,564.48 %。大本营的股东全部权益价值于评估基准 日 2014年12月31日的评估值为RMB63,403.66万元, 大写 (人民币): 陆亿叁仟肆佰 零叁万陆仟陆佰元整。各项资产和负债评估结果详见下表:

					金额单位: 人民币万元
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	$\overline{B}$	$C = A - B$	$D=C/B\times100\%$
$\mathbf{1}$	流动资产	3,435.68	3,443.48	7.80	0.23
$\overline{2}$	非流动资产	15,611.33	75,197.98	59,586.65	381.69
3	其中: 可供出售金融资产
$\overline{4}$	持有至到期投资
5	长期应收款			$\overline{\phantom{a}}$
6	长期股权投资
$\overline{7}$	投资性房地产	11,346.90	67,654.44	56,307.54	496.24
8	股权分置流通权
9	固定资产	2,055.66	5,336.70	3,281.04	159.61
10	在建工程		$\qquad \qquad \blacksquare$
11	工程物资
12	固定资产清理
13	生产性生物资产	$\overline{\phantom{0}}$
14	油气资产
15	无形资产
16	开发支出
17	商誉
18	长期待摊费用	2,206.84	2,206.84		0.00
19	递延所得税资产	1.93		$-1.93$	$-100.00$
20	其他非流动资产
21	资产总计	19,047.01	78,641.46	59,594.45	312.88
22	流动负债	15,237.80	15,237.80		0.00
23	非流动负债
24	负债合计	15,237.80	15,237.80		0.00

本次评估的企业价值为全部股东权益价值,对控股子公司的评估未考虑其中的少数 股东权益价值对评估结果的影响。

63,403.66

59,594.45

3,809.21

本评估报告仅供委托方为实现评估目的使用,未征得出具评估报告的评估机构同 意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外。

净资产(所有者权益)

25

第-6-页

1,564.48

特别事项说明: 报告使用者在使用本评估报告时请关注资产评估报告正文中的特别 事项说明。

(此页以下无正文)

三、资产评估报告书正文

$\overline{\mathbf{x}}$

深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉及的

深圳市大本营投资管理有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书

同致信德评报字(2015)第048号

同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受深圳香江控股股份 有限公司的委托,根据中华人民共和国有关资产评估的规定,本着独立、客观、科学、 公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 对深圳香江控股股份有限公司拟资产重组所涉 及的深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称"大本营")的股东全部权益进行了评估 工作。本公司评估人员按照必要的程序,对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市 场调查与询证, 对委估企业的股东全部权益价值在 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价 值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和业务约定书约定的其他评估报告 使用者的概况

(一)委托方概况

名称: 深圳香江控股股份有限公司

法定代表人: 翟美卿

注册地址: 广东省深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3406A 单元

办公地址: 广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼

注册资本: 76,781.26 万元

设立日期: 1994年1月30日

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的+地上从事 房地产开发经营; 物业管理; 从事建筑工程和装饰工程的施工 (须取得相应的资质证书 后方可经营);企业形象策划;酒店管理;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、 专卖商品); 经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的 项目须取得许可后方可经营); 经济信息咨询 (不含限制项目)。

公司的历史沿革如下所述:

1、公司设立

公司的前身山东临沂工程机械股份有限公司系1993年3月26日经山东临沂地区体 制改革委员会临体改[1993]第28号文批准,由山东临沂工程机械厂独家发起,以定向募 集设立方式设立的股份有限公司。山东临沂工程机械股份有限公司于1994年1月30日 取得临沂地区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,该公司设立时的注册资本 为人民币 7.000 万元。

股份种类	持股数(股)	比例
国家股	30,000,000	42.86%
社会法人股	2,000,000	2.86%
内部职工股	38,000,000	54.28%
总股本	70,000,000	100.00%

2、1996年增资并配股

1996年2月, 经临沂市国有资产管理局临国资字[1996]26号文批准, 山东临沂工程 机械股份有限公司增加国家股 2.450 万股。同年 4 月, 经山东省人民政府鲁政股字 [1996]212号文确认和批准,山东临沂工程机械股份有限公司厂以1995年末总股本7,000 万股为基数, 实施了每10股送1股并派现金2元的1995年度分配方案。该等事项已经 山东省临沂市审计师事务所验证并出具(96)临审师验字 148 号《验资报告》。本次增 加注册资本并配股后,发行人的股本结构如下:

股份种类	持股数(股)	比例
国家股	57, 500, 000	56.65%
社会法人股	2, 200, 000	2.17%
内部职工股	41,800,000	41.18%
总股本	101,500,000	100.00%

3、1998年首次公开发行并上市

经中国证监会证监发字[1998]114号文和证监发字[1998]115号文批准, 向社会公开 发行 3,500 万股 A 股股票, 发行价格为 4 元/股, 扣除发行费用 805 万元, 实际募集资金 净额 13,195 万元。1998 年 6 月 9 日公司 3,500 万可流通 A 股在上海证券交易所上市交 易, 总股本为 13,650 万股。公司内部职工股 4,180 万股自新股发行之日起期满三年后, 可上市流通。

公司上市时的股本结构情况如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未上市流通股份	101, 500, 000	74.36%
其中:国有法人股	59, 700, 000	43.74%
内部职工股	41,800,000	30.62%
二、已上市流通股份	35,000,000	25.64%

同致信德(北京)资产评估有限公司

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资产评估报告书

其中: 人民币普通股	35,000,000	. 25.64%
总股本	136, 500, 000	100.00%

4、1999年实施利润分配送股

1999年6月4日,公司10股送1股并派现金0.25元,分配完成以后总股本为15,015 万股,上市交易的股份为3,850万股。

本次送股后,公司股本结构情况如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	111,650,000	74.36%
其中: 国有法人股	65, 670, 000	43.74%
内部职工股	45,980,000	30.62%
二、已上市流通股份	38,500,000	25.64%
其中: 人民币普通股	38,500,000	25.64%
总股本	150, 150, 000	100.00%

5、2000年配股

2000年9月6日,经中国证监会《关于山东临沂工程机械股份有限公司申请配股的 批复》(证监公司字[2000]110号)批准,公司以1998年底的总股本13,650万股为基数 实施了配股,配股比例为10:3,配股价格为7元/股。该次配股的实际配售数量为2,574 万股,其中向国有法人股配售270万股,向内部职工股股东配售1,254万股,向社会公 众股股东配售 1,050 万股。配股完成以后公司总股本为 17,589 万股, 其中社会公众股为 4,900万股。本次配股后,公司的股本结构情况如下:

股本结构	持股数(股)	比例
未流通股份	126,890,000	72.14%
其中: 国有法人股	68, 370, 000	38.88%
内部职工股	58, 520, 000	33.26%
二、已上市流通股份	49,000,000	27.86%
其中: 人民币普通股	49,000,000	27.86%
总股本	175,890,000	100.00%

6、2001年内部职工股上市

2001年5月18日,公司内部职工股上市,流通股变为10,752万股,总股本仍为17,589 万股。本次职工股上市以后,公司股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	68, 370, 000	38.87%
其中: 国有法人股	68, 370, 000	38.87%
二、已上市流通股	107, 520, 000	61.13%
其中: 人民币普通股	107, 520, 000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

7、2002年股权转让

2002年12月25日,公司控股股东山东工程机械集团有限公司与深圳市南方香江集 团有限公司实业有限公司(南方香江集团有限公司集团有限公司前身)签署《国有股转 让协议》, 山东工程机械集团有限公司将持有的公司 5,095 万股转让给深圳市南方香江 集团有限公司实业有限公司。2003年7月14日,国务院国有资产监督管理委员会以国 资产权函[2003]83号文批准了本次国有股转让。上述股权转让事宜于2003年7月31日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权过户手续。股权转让完成后, 深圳市南方香江集团有限公司实业有限公司持有5,095万股,占公司总股本的28.97%, 成为第一大股东。本次股权转让后,公司股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	68, 370, 000	38.87%
其中: 国有法人股	17, 420, 000	9.90%
境内法人持股	50, 950, 000	28.97%
二、已上市流通股	107, 520, 000	61.13%
其中: 人民币普通股	107, 520, 000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

8、2004年要约收购

2004年9月28日, 经中国证监会证监公司字[2004]61号文批准, 深圳市南方香江 集团有限公司实业有限公司向除其自身以外的所有股东发出全面要约。国务院国有资产 监督管理委员会国资产权〔2004〕893号《关于山东临沂工程机械股份有限公司国有股 转让有关问题的批复》,同意山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械配件中心和临 沂友谊宾馆接收要约收购,将其合计持有的国有法人股股份 1,742 万股转让给深圳市南 方香江集团有限公司实业有限公司。本次要约收购完成后山东临沂工程机械股份有限公 司的股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、未流通股份	68, 370, 000	38.87%
其中:境内法人持股	68, 370, 000	38.87%
二、已上市流通股	107, 520, 000	61.13%
其中: 人民币普通股	107, 520, 000	61.13%
总股本	175,890,000	100.00%

9、2005年实施利润分配送股

2005年3月25日, 经公司2004年度股东大会决议审议通过, 公司以2004年末股 本 17,589 万股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股, 本次转增方案实施 后, 股本总数变为 35,178 万股, 其中南方香江集团有限公司持有 13,674 万股, 占公司 总股本的38.87%, 为公司第一大股东。本次转增以后, 公司股本结构如下:

股 太结构	持股数 股	比例
未流通股份	136, 740, 000	38.87%
$\Box$ and the distribution $\Lambda$ and $\Lambda$ and $\Lambda$ and $\Lambda$ and $\Lambda$		$\cdots$

同致信德(北京)资产评估有限公司

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资产评估报告书

其中: 境内法人持股	136, 740, 000	38.87%
二、已上市流通股	215, 040, 000	61.13%
其中: 人民币普通股	215, 040, 000	61.13%
总股本	351, 780, 000	100.00%

10、2006年股权分置改革

公司的股权分置改革与重大资产重组相结合,采取置入优质资产作为对价安排的重 要内容,以提高公司盈利能力,改善公司财务状况,同时优化公司资产和产业结构。山 东香江控股股份有限公司(香江控股前身)以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的 98.68%股权与南方香江集团有限公司合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛 阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商 贸有限公司 90%的股权以及长春东北亚置业有限公司 60%的股权进行置换。

2006年9月28日, 经公司2006年度第二次临时股东大会决议, 公司以资本公积金 向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6股, 合计转增 3,440.64 万股, 本次转增方案实施后, 股本总数变为 38,618.64 万股, 其 中南方香江集团有限公司持有 13,674 万股,占公司总股本的 35.41%,为公司第一大股 东。本次定向转增以后, 公司股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、有限售条件股份	136, 740, 000	35.41%
其中: 境内法人持股	136, 740, 000	35.41%
二、无限售条件股份	249, 446, 400	64.59%
其中: 人民币普通股	249, 446, 400	64.59%
总股本	386, 186, 400	100.00%

11、2008年发行股份购买资产

公司 2007年8月13日召开的 2007年第二次临时股东大会决议, 2008年1月18 日, 经中国证监会证监许可[2008]83号《关于核准豁免南方香江集团有限公司集团有限 公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可[2008]80号《关 于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司集团有限公司发行新股购 买资产的批复》的核准,公司于2008年3月6日完成向特定对象南方香江集团有限公 司以每股人民币 10.32 元的价格发行 143,339,544 股人民币普通股,用于购买南方香江集 团有限公司持有的番禺锦江 51%股权、保定香江 90%股权、成都香江 100%股权、天津 华运 20%股权和增城香江 90%股权。此次发行后总股本变更为 529,525,944 股, 公司的 股本结构如下:

类型 称 股东名	股 肛 股数 ł±	比例
条件股份 气限 隹. ∕⊏	280, 079 544	52.89%

盗产评估据生书

		AI ILIAN H IV
,其中:境内法人持股	280, 079, 544	52.89%
二、无限售条件股份	249, 446, 400	47.11%
其中: 人民币普通股	249, 446, 400	47.11%
总股本	529, 525, 944	100.00%

12、2008年实施利润分配送股和转增股份

根据 2008年10月13日召开的第二次临时股东大会决议, 公司于 2008年10月29 日实施了2008年中期利润分配及资本公积金转增股本的方案,以2007年末股份总数公 司总股本 529,525,944 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元 (含税), 送1.5股, 以资本公积每10股转增3股。该次送股和转增以后, 公司总股本 变更为 767,812,619 股, 股本结构如下:

股本结构	持股数(股)	比例
一、有限售条件股份	406, 115, 339	52.89%
其中: 境内法人持股	406, 115, 339	52.89%
二、无限售条件股份	361, 697, 280	47.11%
其中: 人民币普通股	361, 697, 280	47.11%
总股本	767, 812, 619	100.00%

13、公司股本现状

截至评估基准日, 公司总股本未发生变化, 结构如下:

股本结构	(股, 持股数	比例
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份	767, 812, 619	100%
其中: 人民币普通股	767, 812, 619	100%
总股本	767, 812, 619	100.00%

(二)被评估单位概况

1、概况

企业名称: 深圳市大本营投资管理有限公司 (以下简称"大本营")

住 所: 深圳市南山区沙河东路 255 号 2 栋 404 室

法定代表人: 鲁朝慧

注册资本: 3000 万元

企业类型: 有限责任公司(法人独资)

设立日期: 2001年11月7日

经营范围: 受托资产管理 (不得从事信托、证券资产管理、金融资产管理等业务); 投资兴办实业(具体项目另报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);房地产经

纪; 经纪信息咨询; 场地租赁, 自有物业租赁; 仁果类和核果类水果种植; 柑橘类种植; 香蕉等亚热带水果种植和其它水果种植(场地另行申报)。物业管理;建筑装饰工程设 计施工(取得建设主管部门的资质证书,方可经营);装修装潢装饰施工。

2、历史沿革及股权结构变更情况

① 2001年11月设立

2001年9月26日, 深圳市大本营投资发展有限公司与广州金九千有限公司签署了公 司章程。根据该章程,大本营注册资本为人民币3,000万元,深圳市大本营投资发展有限 公司以人民币出资2,100万元,占注册资本70%,广州金九千有限公司以人民币出资900 万元, 占注册资本30%。

2001年10月31日,深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(深 南验字[2001]第YA183号), 验证: 截至2001年10月31日, 大本营已收到股东缴纳的注 册资本合计3,000万元, 均以货币出资。

2001年11月7日, 深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号: 4403011077076), 设立时经营范围为: 资产受托管理 (不含限制项目); 兴办实业 (具 体项目另报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

股东名称	认缴出资 (万元)	出资比例(%)	实缴出资 (万元)
广州金九千有限公司	900	30	900
深圳市大本营投资发展有 限公司	2,100	70	2,100
合计	3,000	100	3,000

大本营设立时的股权结构为:

②2004年6月股权转让

2003年11月28日, 深圳市工商行政管理局出具《变更通知书》, 深圳市香江投资 有限公司名称变更为香江投资有限公司。

2004年5月14日, 经股东会审议, 香江投资有限公司、广州金九千有限公司与香江 集团有限公司签订《股权转让协议书》,约定香江投资有限公司将其所占大本营注册资 本70%共2,100万元的出资以人民币2,100万元的价格转让给香江集团有限公司,广州金 九千有限公司将其所占大本营注册资本20%共600万元的出资以人民币600万元转让给

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香江集团有限公司。香江集团有限公司于合同生效五日内以现金形式一次性支付转让 款。

2004年6月14日, 深圳市工商行政管理核发变更后的《企业法人营业执照》(注册 号: 4403011077076)。

股东名称	认缴出资 (万元)	出资比例 (%)	实缴出资(万元)
香江集团有限公司	2,700	90	2,700
广州金九千有限公司	300	10	300
合计	3,000	100	3,000

本次股权转让完成后,大本营的股权结构变更为:

③2008年1月股权转让

2007年12月7日,经股东会审议,香江集团有限公司与广州金九千有限公司签订《股 权转让合同书》,约定香江集团有限公司将其持有的大本营80%股权共计2,400万元人民 币的出资以人民币2,400万元的价格转让给广州金九千有限公司。广州金九千有限公司在 合同签订生效后十个工作日内以现金一次性支付转让款。

2008年1月9日,深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》(注 册号: 440301103116566)。

股东名称	认缴出资 (万元)	出资比例(%)	实缴出资 (万元)
香江集团有限公司	300	10	300
广州金九千有限公司	2,700	90	2.700
合计	3,000	100	3,000

本次股权转让完成后,大本营的股权结构变更为:

4 2008 年8月股权转让

2008年8月13日,经股东会审议,香江集团有限公司与广州金九千有限公司签订《股 权转让合同书》,约定香江集团有限公司其持有的大本营10%股权共计300万元人民币 的出资以人民币300万元的价格转让给广州金九千有限公司。广州金九千有限公司在合 同签订生效后十个工作日内以现金一次性支付转让款。

2008年8月27日, 深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》(注 册号: 440301103116566)。

股东名称	认缴出资 (万元)	出资比例 (%)	实缴出资 (万元)
广州金九千有限公司	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

本次股权转让完成后,大本营的股权结构变更为:

52008年11月股权转让

2008年11月5日, 经股东会审议, 广州金九千有限公司与深圳市金海马实业股份有 限公司签订《股权转让合同书》,约定广州金九千有限公司将其持有的大本营100%的 股权以人民币3,000万元的价格转让给深圳市金海马实业股份有限公司。深圳市金海马实 业股份有限公司将于合同生效之日起三十日内以现金形式支付转让款的40%,其余60% 转让款于工商变更登记完成三十日内以现金形式支付。

2008年11月25日, 深圳市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》(注 册号: 440301103116566)。

本次股权转让完成后,大本营的股权结构变更为:

股东名称	认缴出资(万 元	出资比例 $\frac{0}{6}$	实缴出资(万元)
深圳市金海马实业股份有限公司	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

⑥ 2013 年1月股权转让

2013年1月30日, 经股东会审议, 深圳市金海马实业股份有限公司与深圳市贝尔贸 易有限公司签订《股权转让协议书》,约定深圳市金海马实业股份有限公司将其持有的 大本营1%的股权合计人民币30万元的出资额以人民币42万元的价格转让给深圳市贝尔 贸易有限公司。深圳市贝尔贸易有限公司于协议书签订生效之日起三个月内以现金形式 一次性支付转让款。

2013年1月31日, 深圳市市场监督管理局核发变更后的《企业法人营业执照》(注 册号: 440301103116566)。

股东名称	认缴出资 (万元)	出资比例(%)	实缴出资(万元)
深圳市金海马
实业股份有限公	2,970	99	2,970
司

本次股权转让完成后,大本营的股权结构变更为:

			文厂 计估 报 甘 书
深圳市贝尔
贸易有限公司	30		30
合计	3,000	100	3.000

⑦2014年7月股权转让

2014年6月17日, 经股东会审议, 深圳市贝尔贸易有限公司与深圳市金海马实业股 份有限公司签订《股权转让协议书》,约定深圳市贝尔贸易有限公司将其持有的大本营 1%的股权共计30万元出资额以人民币30万元的价格转让给深圳市金海马实业股份有限 公司。深圳市金海马实业股份有限公司于协议签订生效之日起三个月内以现金形式一次 性支付转让款。

之后,深圳市市场监督管理局向大本营核发变更后的《企业法人营业执照》(注 册号: 440301103116566), 核准上述变更事项。

股东名称	认缴出资 (万元)	出资比例(%)	实缴出资 (万元)
深圳市金海马 实业股份有限 公司	3,000	100	3,000
合计	3,000	100	3,000

本次股权转让完成后,大本营的股权结构变更为:

委托方与被评估单位关系: 被评估单位深圳市大本营投资管理有限公司与委托方深 圳香江控股股份有限公司为关联关系,委托方深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海 马实业股份有限公司为关联关系。

(三)其他评估报告使用者: 除委托方及产权持有者外, 国家法律、法规规定为实 现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用者。

(四)近年资产、损益状况

企业近两年的资产状况如下表所示:

金额单位: 人民币万元

项目/时间	2013-12-31	2014-12-31
流动资产	16,349.74	3,435.68
非流动资产	14,650.92	15,611.33
其中: 可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	11,747.27	11,346.90
固定资产	2,126.76	2,055.66

同致信德(北京)资产评估有限公司

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$\pm 3\pi$ ) $\pm 1$

在建工程
工程物资	-
无形资产	۰
商誉	-
长期待摊费用	775.96	2,206.84
递延所得税资产	0.92	1.93
资产合计	31,000.66	19,047.01
流动负债	28,366.23	15,237.80
非流动负债
负债合计	28,366.23	15,237.80
股东权益合计	2,634.43	3,809.21

损益状况如下表所示:

金额单位: 人民币万元

项目/年度	2013年	2014年
一、营业收入	4,063.90	4,809.63
减: 营业成本	400.37	400.37
营业税金及附加	223.48	264.60
营业费用	1,376.90	1,275.26
管理费用	409.56	525.45
财务费用	51.05	104.69
资产减值损失	0.38	4.02
公允价值变动收益 加:
投资收益	2.40	0.16
汇兑收益
营业利润 二、	1,604.57	2,235.40
营业外收入 加:	2.48	4.70
减: 营业外支出	280.00
利润总额 三、	1,327.05	2,240.10
减: 所得税费用	331.76	560.02
四、净利润	995.29	1,680.08

以上数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了编号为天健审(201 5) 7-152 号审计报告。

深圳市大本营投资管理有限公司是以自有物业经营家居流通招商业务的公司,其收 入和盈利主要来源虽然是物业出租的租金收益,但是其核心资产为其持有的自有物业, 其具体优势表现在以下方面:

(1) 成熟的招商运营模式

深圳市大本营投资管理有限公司通过多年的品牌运营,公司已建立起一套符合企业 实际情况的运营管理模式,积累了丰富的管理经验:主要体现在营销活动的组织、商品 组合、顾客服务体系建立、卖场环境营造、营业管理制度建设、人员招聘、商户关系管

理和维护、企业文化建设等方面,建立了自己独特的企业特色和行业优势,也与大量厂 商和客户构筑了共荣共赢的战略合作伙伴关系。在招商过程中,深圳市大本营投资管理 有限公司坚持公开公平的原则,与国际和国内的知名品牌商家和厂商建立了良好的长期 合作关系;基于与知名家居品牌厂商形成的长期良好合作关系,深圳市大本营投资管理 有限公司门店的家居建材产品得到了稳定供应;同时,深圳市大本营投资管理有限公司 在招商过程中,通过有效地媒体铺垫、报道、宣传、平面广告等强势宣传、适时制造气 氛,有效地吸引消费者。在售前实行商品准入制和销售商品建档制,售中实行商品质量 和服务质量预警制,售后实行"先行赔付",并对所有售出商品负全责;同时推行统一 代收银管理和统一营销服务,全部由专门的部门和人员把关。

(2) 经营团队优势

深圳市大本营投资管理有限公司管理团队稳定,具有多年家居商贸流通行业经验、 丰富的行业资源和较强的执行力,能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况,制定清 晰可行的发展战略,未来管理团队将继续沿着既定战略方向带领公司持续稳健增长。

深圳市大本营投资管理有限公司人力资源管理充分利用企业内部优秀员工的先进 技能和经验,帮助新员工和部分转岗人员迅速提高业务技能,适应岗位工作的要求,形 成公司人才的良性循环。此外,公司还提倡构建学习型组织,鼓励全体员工持续学习, 每年会投入较高的费用对各级员工进行有计划的培训,并要求各部门定期组织分享个人 的学习心得,在公司内部形成了良好的工作学习氛围和机制,为公司团队建设奠定了坚 实基础。经营丰富的经营团队为公司的运营、服务和管理提供了坚定的基石。

(3) 经营模式优势

深圳市大本营投资管理有限公司是以自有物业经营家居流通招商业务的公司,其收 入和盈利主要来源虽然是物业出租的租金收益,但是其核心资产为其持有的自有物业, 因此在经营模式上,深圳市大本营投资管理有限公司以自有物业进行经营的经营方式能 够避免租赁协议展期风险,降低企业的管理成本。此外,在当前商业地产价格和租金水 平纷纷快速上升的阶段,自有物业抗风险能力更强一些,既能锁定经营成本,又能享受 地产升值的利益。

二、评估目的

对大本营股东全部权益价值进行评估,为深圳香江控股股份有限公司资产重组提供 价值参考依据,本次经济行为已经经过深圳香江控股股份有限公司第七届董事会第十五 次会议决议批准。

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三、评估对象和评估范围

(一)本次企业价值评估对象及基本情况

本次企业价值评估对象为大本营的股东全部权益价值。

(二)纳入评估范围的资产、负债情况

1、评估范围

评估范围是截止 2014年12月31日大本营经审计后的全部资产和负债。具体情况 如下:

金额单位: 人民币万元

	项 目	账面价值
	流动资产	3,435.68
2	非流动资产	15,611.33
	其中:长期股权投资	0.00
	投资性房地产	11,346.90
	固定资产	2,055.66
	无形资产	0.00
	递延所得税资产	1.93
	长期待摊费用	2,206.84
3	资产总计	19,047.01
$\overline{4}$	流动负债	15,237.80
5	负债合计	15,237.80
6	净资产(所有者权益)	3,809.21

(注: 2014年12月31日的账面价值经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 出具了编号为天健审(2015) 7-152号审计报告。)

(三)主要资产的权益状况、技术经济状况、物理状况和使用状况如下:

1、投资性房地产

本次评估对象为大本营所拥有投资性房地产的物业,物业均位于南昌青山湖区, 目前用于商业经营, 整体装修情况良好, 使用状况较佳, 根据房屋所有权证记载, 该部分房地产的总面积为80,074.17平方米。其中A区建筑物有三套,仅A13栋建筑层数 为4层,其他两套为2层,C区建筑物共6套,建筑层数均为2层,建筑结构均为钢混结构, 用途均为非住宅(商业), 平面布置为复式商铺格局, 外墙为涂料, 内墙为乳胶漆, 天 花为乳胶漆、吊顶天花及造型天花, 门为玻璃门和卷闸门, 窗为铝合金窗, 截至评估基 准日, 投资性房地产账面原值 156,165,598.58 元, 账面净值113,468,996.36元, 具体情况 如下:

序号 $\sim$	建筑物名称	结构	建成	1.1.12 寸重	建筑面积/容积

深圳香江控股股份有限公司资产重组

资产评估报告书

			年月	单位
1	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C1	钢混	2004/7/9		12742.61
2	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C2	钢混	2004/7/9		14035.05
3	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C3	钢混	2004/7/9		9172.07
$\overline{4}$	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C4	钢混	2004/7/9		8366.44
5	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C5	钢混	2004/7/9		9185.79
6	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C 区 C6	钢混	2004/7/9		8999.49
7	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A10 二层	钢混	2004/7/9		3398.89
8	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A11 栋	钢混	2004/7/9		11459.28
9	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A13 栋三、四层	钢混	2004/7/9		2714.55
	该投资性房抽产所占用的土地情况且下主,

又对性仿地广所白用的土地情况儿卜表:

土地使用权证号	面积	用途	使用权类型
洪土国用登郊 2005 第 197号	10792.3	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 198 号	1898.1	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 199 号	5937.3	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 200 号	4509.6	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 201 号	4499.5	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 202 号	4233.6	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 203 号	7296.1	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 204 号	4584.6	商业用地	出让
洪土国用登郊 2005 第 205 号	3255.3	商业用地	出让
合计	47006.4	商业用地	出让

至评估基准日,评估对象中有9项建筑物办理了抵押他项权利,于2014年12月2 日抵押给招商银行深圳分行笋岗支行,房地产所有权人为大本营,房地产坐落为南昌市 青山湖区解放西路,各幢房地产详细情况详见下表:

	资产所有
	者名称	坐落地点	面积	产权证书编号
	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C1	12742.61	洪房权证湖字第 501821 号
	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C2	14035.05	洪房权证湖字第 501776 号
	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C3	9, 172.07	洪房权证湖字第 501781 号
	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C4	8, 366. 44	洪房权证湖字第 501775 号
	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C5	9, 185. 79	洪房权证湖字第 501774号
	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C6	8, 999.49	洪房权证湖字第 501780 号
	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A10 二层	3, 398.89	洪房权证湖字第 501779号
8	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A11 栋	11, 459.28	洪房权证湖字第 501778 号
9	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A13 栋三、四层	2, 714. 55	洪房权证湖字第 501777 号

截至评估报告出具日,上述抵押权利已解除。

纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估业务约定书所确定的范围一 致。

评估对象位于江西省南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心,香江商贸中

心南临解放西路, 西临青山湖大道, 东、北临楼房, 附近有"嘉俊陶瓷香江店"公交站, 有旅游1线、535、31等多路公交路线经停,交通较便捷;周边有花苑市场、南航医院、 李恭小学、南昌航空大学、中行、天香园公园等, 公共配套设施较完善, 香江商贸中心 2004年开业,是当地大型建材批发零售市场,整体规模较大,空置率低,经营较成熟, 汇聚了多个知名品牌, 商业繁华度高。

该投资性房地产位置图如下:

2、房屋建筑物

房屋建筑物账面原值 23,466,704.57 元, 账面净值 20,122,730.46 元, 经过盘点核 实均为企业资产。该资产主要为位于北京市海淀区颐泉家苑怀远居住宅, 证载用途为住 宅,根据房屋所有权证记载,该部分房地产的建筑总面积为730.06平方米,建筑层数为 3层,房产证号为 X 京房权证海字第 285275 号与 X 京房权证海字第 285261 号, 钢混结 构,外墙面为莱姆石,内墙面大部分为墙纸,其余部分为石材、木饰面,地面为实木复 合地板, 外装防盗门, 内门为实木门, 铝合金窗户。

3、电子设备

设备类资产账面原值 964,149.00 元, 账面净值 433,917.36 元, 经过盘点核实均为企 业资产。该公司的设备为电子设备,主要包括电脑、打印机、空调等设备。主要集中在 公司各办公场所, 单位价值较小。

4、其它流动资产

其他流动资产为企业购买的理财产品,其他流动资产评估基准日账面值为 1,000,000.00 元。

5、长期待摊费用

同致信德(北京)资产评估有限公司

第-23-页

截至评估基准日企业长期待摊费用账面价值 22,068,359.30 元, 主要为装修改良支出 以及土地租赁费等。

四、价值类型及定义

(一)本企业价值评估所选取的价值类型为: 市场价值。

(二)价值定义: 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

(三)价值类型选取的理由及依据: 根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象 状况,确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2014年12月31日。

确定评估基准日的相关事项说明:

(一)本项目评估基准日确定的理由:为确切地反映委估对象的公允价值,有利于 本项目评估目的顺利实现,经评估机构与委托方及企业一致商定,确定本项目资产评估 基准日为 2014年12月31日。

(二)本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标 准和利率、汇率、税率。

(三)本评估结论的有效期为一年, 即自 2014年12月31日至2015年12月30日 止。本次资产评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

◆ 法律依据

1、国务院国有资产监督管理委员会令 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行 办法》;

2、国务院国资委产权(2006)274号文《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题 的通知》:

3、财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》:

4、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》;

5、《企业会计准则》、《企业会计制度》:

6、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

7、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督

管理委员会令第109号)。

◆ 准则依据

1. 《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号);

2. 《资产评估准则 ----基本准则》(财政部财企[2004]20号);

3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号);

4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

5. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号);

6. 《资产评估准则——工作底稿》 (中评协[2007]189号);

7. 《资产评估准则——不动产》 (中评协[2007]189号);

8. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号);

9. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

12.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999);

13.其他与资产评估相关的准则依据。

◆ 经济行为依据

1、资产评估业务约定书。

2、深圳香江控股股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议。

◆ 产权证明依据

1、房地产权证、土地使用权证、固定资产购置合同票据;

◆ 取价依据及参考依据

1、资产评估常用数据与参数手册;

2、北京市房地产交易信息:

3、南昌市房地产交易信息:

4、中国机电产品报价手册(2014版)

5、企业财务会计资料:

6、近期发行的五年期国债利率;

7、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率;

8、市场调查及询价资料;

9、互联网信息资料:

10、现场勘察记录;

同致信德(北京)资产评估有限公司

11、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审(2015)7-152号《审计报告》: ◆ 参考资料及其他

1、大本营提供的《成本法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明细表》及其 他资料;

2、《全国资产评估价格信息》、《中国机电产品价格商情》;

3、房屋租赁合同及租赁情况统计表等经营中的重大合同、协议;

4、企业未来经营计划及投资、筹资计划;

5、企业提供的其它法律凭证资料。

七、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。进行企业价值评估,要根据评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。大本营属物 业租赁与管理行业,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风 险等方面与目标公司相类似的公司很困难,难以收集近期市场交易对比价格,不具备市 场法评估的可比条件。

成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。成本法一般不作为企业价值评估的唯一方法。

收益法,是通过估算被评估对象在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现 值,然后累加求和,得出被评估对象价值的一种评估思路。收益法是企业股东全部权益 价值预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。因大本营已经 营多年,且经营业务较稳定,未来预期收益和经营风险可以预测。

综上分析,结合本次评估目的,我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法, 然后对两种方法评估结果进行对比分析, 合理确定评估值。

(一)资产基础法

评估思路及公式如下:

1、评估思路: 在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

2、 计算公式: 全部股东权益价值 = 各单项资产评估值之和 - 负债评估值

3、具体方法

(1) 流动资产

①货币资金: 通过盘点现金, 核查银行对账单及余额调节表, 按核实后的账面值评 估。

②债权类资产(应收账款、预付账款、其他应收款)的评估,借助于历史资料和评 估中调查了解的情况,通过核对明细账户,发询证函或执行替代程序对各项明细予以核 实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款,则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项,有确凿证据,评估为零值;未取得有效证据的, 对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法,在扣除预计可能发生坏账的基础上,按预计可 能收回的金额, 得出评估值。

(2) 投资性房地产的评估

常见的房地产评估方法有市场比较法、收益还原法、成本法。本次评估对象为已建 成的大型商业物业。通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后,根据评估 对象物业的特点和实际情况,遵照国家标准《房地产评估规范》,经反复研究,选取市 场比较法和收益法作为基本方法来求取其市场价值,在确定评估方法时,我们做出以下 考虑:

①评估对象所处区域房地产市场交易活跃,作为评估对象类似物业其实际成交的案 例较多,可以收集到相关可比实例,故适宜采用市场比较法进行评估。

②评估对象属于经营性物业,有潜在收益,且其所在区域租赁较为活跃,可以通过 市场收集到较多的租赁成交案例,因此可以选取收益法作为基本方法来求取其市场价 值。

③评估对象属于建成物业,目前使用状况良好,从建筑环保的角度,不属于具有开 发或再开发潜力, 不适用于假设开发法。

4近几年, 南昌市房地产市场的快速发展, 房地产市场超额垄断利润的存在使得价 格水平已经远远偏离了成本,采用成本法难以反映目前正常的价格水平。

5目前房地产市场价格波动较大,不适宜采用长期趋势法。

基于以上考虑,本次评估对评估对象房地产价值采用市场比较法和收益法进行评 估。

市场比较法是指将评估对象与在评估时点近期交易的类似房地产进行比较,并对类 似房地产的已知价格进行交易日期、交易情况、区域因素、个别因素等修正,以估算评 估对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法的理论依据是替代原理,适用于类似 房地产交易活跃的情况下,它是一种说服力较强,具有现实性,最常用的评估方法。

市场比较法计算公式为: PD = PB*A*B*D*E 式中: PD -- 待估房地产比准价格 PB-同比案例成交价格 $A = \frac{\text{fft} + \text{fft} + \text{fft}}{\text{fft} + \text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft} + \text{fft}}{\text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft} + \text{fft}}{\text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft}}{\text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft}}{\text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft}}{\text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft}}{\text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft}}{\text{fft}}$
$B = \frac{\text{fft}}{\text{fft}}$ D = 待估房地产区域因素条 件指数

D = 可比案例区域因素条件 指数 · E = 可比案例个别因素条件指数 收益法具体公式如下: $V = \frac{A_1}{1+Y_1} + \frac{A_2}{(1+Y_1)(1+Y_2)} + \cdots + \frac{A_n}{(1+Y_1)(1+Y_2)\cdots(1+Y_n)}$ = $\sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{\prod_{i=1}^{i} (1 + Y_i)}$

其中: V --- 收益价格

A --- 年净收益

Y --- 资本化 率

n --- 收益年 限

(3) 机器设备(均为电子设备)

电子设备的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下:

评估值=重置全价×成新率

机器设备评估时首先根据被评估企业提供的电子设备清查评估明细表所列示的内 容,通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。

●重置全价的确定:

重置全价是指在现时条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类 似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

本次评估的设备主要是办公类电子设备,不需要安装调试,由于价值量小,运杂、 安装费用均包含在购置价中,以市场价值确定重置全价。

●成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过 程中,充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况,充分考虑设计 使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

将重置全价与成新率相乘,得出设备的评估值。

(4) 房屋建筑物

对于企业所属的房屋建筑物的评估采用市场比较法。比较法是指选取一定数量的 可比案例,将它们与评估对象进行比较,根据期间的差异对可比案例成交价格进行处 理后得到评估对象价格或价值的方法。比较法的理论依据是替代原理,适用于类似房 地产交易活跃的情况下,它是一种说服力较强,具有现实性,最常用的评估方法。

比较法计算公式为: PD = PB × A × B × C

式中: PD-一待估房地产比准价格

PB--可比案例成交价格

A= 待估房地产交易情况指数
; C= 待估房地产状况调整指数
; C= 可比案例交易情况指数
; C= 可比案例房地产状况调整指数

B= 待估房地产市场状况调整指数;
可比案例市场状况调整指数;

运用比较法评估一般应按下列步骤进行:

• 搜集交易实例;
• 选取可比实例:
• 建立价格可比基础:

● 进行交易情况修正;

● 进行市场状况调整:

● 进行房地产状况调整;

● 求出比准价格。

(5)负债的评估

负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确 认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

(二) 收益法

◆概述

根据《资产评估准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF) 对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值 的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期权益自由现 金流量折算成现时价值,得到股东权益价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营

的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测 及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益自由现金流量的预测,以及数据采集 和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期权益自由现金流量的预测较为客观公正、折 现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

◆基本评估思路和评估模型

根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是主 营业务的收益按其收益途径采用现金流折现方法(DCF),并加上溢余资产得出企业的股 权价值。

1、主营业务销售预测收益基本模型

(1) 本次评估的基本模型为:

$E = B - D$

式中:

E: 评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

D: 评估对象的付息债务价值;

B: 评估对象的企业价值;

其中: $B = P + \sum C_i$

P: 经营性资产价值:

$\sum C_i$ : 评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i}
$$

式中: R ;---- 评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量;

r------------------------------------

n- 被评估单位的未来经营期。

(2) 收益指标

本次评估,使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响)-资本性支 出-净营运资金变动

税后净利润=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用-财务费用-所 得税

根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量,并假 设其在预测期后永续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算 得到企业资产价值。 (3) 折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则,本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期 回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回 报率,其具体的计算公式:

$WACC=Ke\times E/(D+E)+Kd\times D/(D+E)\times (1-t)$

式中: E 为权益的市场价值:

D 为债务的市场价值;

Ke 为权益资本成本:

Kd 为债务资本成本:

t 为被评估企业的所得税率;

D/E: 根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;

A、权益资本成本 Ke 的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本成本中 被广泛运用, 运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:

其中: $Ke = RfI + Beta \times MRP + Rc$

式中: Ke 为权益资本成本:

Rfl 为目前的无风险利率;

Beta 为权益的系统风险系数:

MRP 为市场风险溢价;

Rc 为企业的特定的风险调整系数。

B、债务资本成本 Kd 的确定

借入资本资金成本Kd 采用企业借款的实际借款利率 7.02%确定。

(4)预测期的确定

大本营属物业经营与管理行业,由于其主要的经营性房地产物业剩余使用年限为 30.27年, 因此本次评估确定收益预测期为30.27年。

八、评估程序实施过程和情况

公司接受评估委托后,根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定,按照我公 司与委托方签订的资产评估业务约定书所约定的事项,组织评估人员对评估范围内的资 产进行了评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。

具体步骤如下:

(一)接受委托阶段

了解委估资产目前状况,掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜,签订 资产评估业务约定书。组织评估工作小组,制订资产评估实施方案和工作时间计划。

(二)资产清查阶段

(1) 由本评估项目负责人根据制订的计划, 辅导被评估单位填报有关资产评估申 报明细表,为保证所填列明细的真实与完整,要求资产占有单位首先进行全面清查,并 由评估人员参与,同时,收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料,取得与委估 资产有关的权属证明;

(2)与公司管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关企业管理、财 务状况和资产管理使用情况;分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化 原因:

(3)资料收集,包括公司近年来的会计报表、未来生产经营计划、成本费用测算 资料、投资性房地产的房屋所有权证、土地使用权证等;

(4)分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况;

(5) 根据委估企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势, 预测公司未来期间的 预期收益、收益期限,并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

(三)评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定,针对已确定的评估范围及具体对象,掌握各项 委估资产历史和现状,并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料,对审阅后的有关 数据进行必要的核查、鉴别, 对实物资产进行质量、数量核对, 察看、记录、分析, 同 时,开展市场调研、询价工作,收集有关价格资料,再采用选定的评估方法对各项资产 及负债予以评定估算。

根据调查所了解的情况, 建立收益法评估定价模型。

(四)评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析,确认评估工作中没有发生重复或 遗漏评估,并根据汇总分析情况,对评估结果进行调整、修改和完善。

(五)提交报告阶段

根据评估工作情况, 起草评估报告书, 并经公司内部三级审核, 并与委托方沟通, 最后提交正式评估报告书。

九、评估假设

(一)评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。 以评估对象在公开市场上进行交 易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

(二) 基本假设

1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评 估结论的重大变化为假设条件。

4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易方式 可能对评估结论产生的影响为假设条件。

5、除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的帐外资产和负债、 抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为 假设条件。

(三)具体假设

成本法具体假设:

1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下,在评 估基准日 2014年12月31日的市场价值的反映为假设条件。

收益法具体假设:

1、公司的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模, 也即每年所获得的净 利润不留存于公司作追加投资, 保持公司现有的经营能力及经营方式不变;

2、公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新,以 保持公司的经营能力维持不变:

3、不考虑通货膨胀对公司经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流的影响:

4、假定公司面临的宏观环境不再有新的变化,包括公司所享受的国家各项政策保 持目前水平不变;

5、收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年末。

6、仅对公司未来6年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,自第6年后至2044 年的净利润假定在未来第6年的水平上按3%的增长率保持增长:

7、按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,由于其主要的经营性房地产物业 剩余使用年限为30.27年,因此假定其经营可能会经营至2044年。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设,以及本评估报 告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果,若上述前提和假设条件发生变 化时,本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

1、成本法评估结果

经采用资产基础法进行评估,大本营于评估基准日2014年12月31日的资产、负债 评估结果如下所述: 总资产账面值为 19,047.01 万元, 评估值为 78,641.46 万元, 评估增 值 59,594.45 万元, 增值率为 312.88%。负债账面值为 15,237.80 万元, 评估值为 15,237.80 万元。股东全部权益账面值为3,809.21万元,评估值为63,403.66万元,评估增值59,594.45 万元,增值率为 1,564.48%。大本营的股东全部权益价值于评估基准日 2014年12月31 日的评估值为 RMB63,403.66 万元, 大写(人民币): 陆亿叁仟肆佰零叁万陆仟陆佰元整。 各项资产和负债评估结果详见下表:

会嫡单位, 人民币万元

					亚顿平世: 八氏中刀儿
	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	$\, {\bf B}$	$C=A-B$	$D=C/B\times100\%$
$\mathbf{1}$	流动资产	3,435.68	3,443.48	7.80	0.23
$\overline{2}$	非流动资产	15,611.33	75,197.98	59,586.65	381.69
$\overline{3}$	其中: 可供出售金融资产
$\overline{\mathbf{4}}$	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资	u,
$\tau$	投资性房地产	11,346.90	67,654.44	56,307.54	496.24
8	股权分置流通权
9	固定资产	2,055.66	5,336.70	3,281.04	159.61
10	在建工程
11	工程物资		$\qquad \qquad \blacksquare$
12	固定资产清理
13	生产性生物资产
14	油气资产
15	无形资产	۳
16	开发支出			$\frac{1}{2}$
17	商誉
18	长期待摊费用	2,206.84	2,206.84		0.00
19	递延所得税资产	1.93		$-1.93$	$-100.00$
20	其他非流动资产	$\overline{\phantom{0}}$		÷,
21	资产总计	19,047.01	78,641.46	59,594.45	312.88
22	流动负债	15,237.80	15,237.80		0.00
23	非流动负债
24	负债合计	15,237.80	15,237.80		0.00
25	净资产(所有者权益)	3,809.21	63,403.66	59,594.45	1,564.48

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2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估净资产评估增值 59.594.45 万元, 增值率为 1.564.48%, 主要增值原因如下:

(1)投资性房地产评估增值 56,307.54 万元, 增值率 496.24 %, 主要原因房屋建成 时间相对较早,评估基准日房地产市场状况与被评估单位房屋建成时发生了较大的变 化,受房地产供求关系变化的影响,价格有一定的上涨。

(2) 流动资产评估增值 7.80 万元, 增值率 0.23%, 主要为 1、应收账款和其它应 收款中坏账准备评估为零, 故造成流动资产评估增值; 2、其它流动资产为企业购买的 理财产品,截至评估基准日发生了948.80元的投资收益导致评估增值。

(3) 固定资产评估增值 3,281.04 万元, 增值率 159.61%, 主要为:

A: 房屋评估增值: 房屋入账价值为被评估单位房屋购买时实际发生成本, 本次评 估房屋价值是评估基准日时的市场价值,其评估基准日受房地产供求关系变化的影响导 致本次房屋评估增值。

B、电子设备评估减值, 其原因电子设备更新较快, 导致重置成本降低。

(4) 递延所得税资产评估减值1.93 万元, 主要为应收账款和其它应收款中坏账准备 评估为零,递延所得税资产形成原因均为应收账款和其它应收款计提坏账准备,因此递 延所得税资产评估值为零,故造成递延所得税资产评估减值。

3、收益法评估结果:

大本营股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为32,930.33万元 (大写: 叁亿贰 仟玖佰叁拾万叁仟叁佰元整)。

收益法评估结果相对资产基础法评估结果低30,473.32万元,差异率为92.54%。

本次评估, 选择资产基础法的评估结果, 原因及理由如下:

资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗所 估算的评估对象于评估基准日市场价值,其结果客观、合理,符合本次评估的价值类型 及评估目的;收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估 对象的收益价值。由于被评估单位核心资产为房地产,其租售比不能有效反映资产的市 场价值,此外收益法采用的折现率不能体现出房地产的投资报酬率。因此,我们选用资 产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

十一、特别事项说明

(一)对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 被评估单位未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,本评估机构及评估人员不承担相 关责任。

(二)本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、 权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦不会对上述资料的真实性 负责。

(三)本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而 作,我公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式讲行相关的账务处理。 是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定、并应符 合国家会计制度的规定。

(四)在评估基准日后、报告有效期之内,资产数量及作价标准发生明显变化时, 除了使用重置成本法评估的资产以外,委托方应及时聘请评估机构重新确定有关资产的 评估值。使用重置成本法评估的资产,有经验的委托方可按实际发生的资产数量和价格 差额对评估值进行适当的调整。

(五)除非特别说明,本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利 为基础,未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务,我们假设资产受 让方与该等负债无关。

(六)至评估基准日,评估对象中有9项建筑物办理了抵押他项权利,于2014年 12月2日抵押给招商银行深圳分行笋岗支行,房屋所有权人为大本营投资管理有限司, 房地产坐落为南昌市青山湖区解放西路,各幢房地产详细情况详见下表:

序 号	资产所有 者名称	坐落地点	面积	产权证书编号
1	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C 区 C 1	12742.61	洪房权证湖字第 501821 号
$\overline{2}$	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C区 C2	14035.05	洪房权证湖字第 501776号
3	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C 区 C 3	9,172.07	洪房权证湖字第 501781号
$\overline{4}$	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C 区 C 4	8, 366, 44	洪房权证湖字第 501775号
5	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C 区 C 5	9, 185. 79	洪房权证湖字第 501774 号
6	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 C 区 C 6	8, 999, 49	洪房权证湖字第 501780 号
7	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 $A10$ 二层	3, 398, 89	洪房权证湖字第 501779号
8	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A11 栋	11, 459.28	洪房权证湖字第 501778号
9	大本营	南昌市青山湖区解放西路 999 号香江商贸中心 A 区 A13 栋三、四层	2, 714.55	洪房权证湖字第 501777号

截至评估报告出具日,上述抵押权利已解除。

(七)截至评估基准日,大本营承包有位于增城的土地经营权,具体见下表:

序 号	发包方	合同编号	土地坐 落	土地面 积	承包期限	∟地类 别
. .	增城市 派谭镇	KGBB-T-2013-0003	广州增 城市派	24. 77 亩	2013年12月 至 2083年12 日	园地(林 地

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盗产评估据生书

						火/ 灯 旧 报 日 下
	背阴村 民委员 会、增城 市派谭 镇背阴 村小坳 吓经济 合作社		谭镇背 阴村小 坳吓经 济合作 社"鹅公 记、思矛 田"		月14日, 总计 70年
2.	增城市 派谭镇 背阴村 民委员 会、增城 市派谭 镇背阴 村半边 山经济 合作社	KGBB-T-2013-0002	广州增 城市派 谭镇背 阴村半 边山经 济合作 社"大旱 "	25.31亩	2013年12月15 日至 2043年12 月14日,总计 30年	耕地
3.	增城市 派谭镇 背阴村 民委员 会、增城 市派谭 镇背阴 村坳吓 经济合 作社	KGBB-T-2013-0001	广州增 城市派 谭镇背 阴村坳 吓经济 合作社 "鹅公 记、思矛 田"	71.71 亩,其中 耕地 28.17 亩,园地 (林地) 43.54亩	耕地 28.17亩, 承包期限自 2013 年12月15日至 2043年12月14 日, 总计 30年; 园地(林地) 43.54 亩,承包 期限自 2013年 12月15日至 2083年12月14 日, 总计 70年	耕地 28.17 亩,园地 (林地) 43.54 亩
4.	增城市 派谭镇 背阴村 民委员 会、增城 市派谭 镇背阴 村柴厂 经济合 作社	SY-KGBB-T-2015-0003	广州增 城市派 谭镇背 阴村柴 厂经济 合作社 "梅子 建、思茅 田、上家 田、石鼓 园"	150.89 亩,其中 耕地 38.64 亩, 园地 (林地) 112.25 亩	耕地 38.64亩, 承包期限自 2015 年2月1日至 2045年1月31 日, 总计 30年; 园地(林地) 112.25 亩,承包 期限自 2015年2 月1日至2085年 1月31日,总计 70年	耕地 38.64 亩,园地 (林地) 112.25 亩
5.	增城市 派谭镇 背阴村 民委员 会、增城 市派谭	SY-KGBB-T-2015-0001	广州增 城市派 谭镇背 阴村坳 吓经济 合作社	76.59亩	2015年2月1日 至 2085年1月 31日,总计70 年	园地(林 地)

镇背阴	"背;	Personal and P. B. South Law the company's company's company's company's company's company's company's company's company's company's company's
坳吓经	伯公 建、
L 这 V,	亿ヵ
$7+$

评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用者在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的。注 册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

(二)资产评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)根据有关规定,本评估报告应当在载明的有效期内使用。

(四)本评估报告仅供委托方及业务约定书中载明的其他报告使用者为本次评估目 的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意,评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。

十三、评估报告日

本《评估报告》提出日期为2015年5月9日。

(本页以下无正文)

(此页无正文)

资产评估报告书

Homes 法定代表人:

中国注册 中国注册资产评估师: 4210002

二〇一五年五月九日

S

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