Heungkong Group — Audit Report / Information 2014

Feb 13, 2015

西南证券股份有限公司 关于深圳香江控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：

==> picture [206 x 32] intentionally omitted <==

二 ○ 一五年二月

特别说明及风险提示

本部分所述的词语或简称与本核查意见 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有 相同的含义。

1 、本次交易相关事项已经香江控股第七届董事第 15 次临时会议审议通过， 尚需获得如下批准方可实施完成：（ 1 ）本次重组所涉及的标的资产的审计、评估 等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；（ 2 ） 上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；（ 3 ）就本次交易取得上市公司 股东大会对于金海马实业免于发出要约收购申请的批准；（ 4 ）中国证监会对本次 重大资产重组的核准；（ 5 ）就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准 或备案。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2 、香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司及 全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和 合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会， 编制并披露本次交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易报告书中予以披露。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素作出了特别说明，并提醒投资者认真阅读《深圳香江控股股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风 险提示内容，注意投资风险。

目录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................ 5
第一节 序言 .................................................................................................................... 6
第二节 独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................................ 7
一、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 7
二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 7
第三节 关于预案的独立财务顾问核查意见 ................................................................ 9
一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求
的核查 ...................................................................................................................... 9
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查 .......................... 9
三、关于本次交易之交易合同的核查 ................................................................ 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查 ............................................ 11
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ............................................ 13
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍的核查 ........................................................................................................ 19
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项的核查 ............................................................................ 20
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的核查 .................................................................................................... 20
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .................... 20
十、关于注入资产的必要性、可行性分析以及预期的协同效应 .................... 21
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见 .............................................................. 27

第五节 内核程序和内核意见 ...................................................................................... 28
一、西南证券内部审核程序简介 ........................................................................ 28
二、内核意见 ........................................................................................................ 28

释 义

临沂机械	指	公司前身，山东临沂工程机械股份有限公司
实际控制人	指	刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市公司	指	深圳香江控股股份有限公司
南方香江	指	南方香江集团有限公司，公司控股股东
南方香江实业	指	深圳市南方香江实业有限公司，南方香江集团有限公司前身
香江集团	指	香江集团有限公司，实际控制人控制的企业
交易对方/深圳金海马	指	深圳市金海马实业股份有限公司，公司法人实际控制人
香江家居	指	深圳市香江家居有限公司，本次收购标的资产之一
深圳大本营	指	深圳市大本营投资管理有限公司，本次收购标的资产之一
交易标的、标的资产	指	交易对方持有的香江家居100%股权和深圳大本营100%股权
本次交易、本次重大资产重组	指	香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金
广州金海马实业	指	广州市金海马实业有限公司，深圳金海马的前身
贝尔贸易	指	深圳市贝尔贸易有限公司，香江集团下属子公司，深圳金海马 股东
利威国际	指	香港利威国际集团有限公司，实际控制人控制的企业，深圳金 海马控股股东
全家福贸易	指	深圳市全家福贸易有限公司，深圳金海马曾经的股东
美满软件	指	广州市美满软件开发有限公司，深圳金海马曾经的股东
淳和实业	指	广州市淳和实业有限公司，深圳金海马曾经的股东
金九千、广州金九千	指	广州市金九千有限公司，香江集团下属子公司，香江家居曾经 的股东
广州玛莉雅	指	广州玛莉雅实业有限公司，香江家居曾经的股东
深圳家福特	指	深圳市家福特置业有限公司，深圳金海马下属子公司
沈阳好天地	指	沈阳香江好天地商贸有限公司，深圳金海马下属子公司
审计基准日、评估基准日	指	2014年12月31日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/君合	指	北京市君合（广州）律师事务所
审计机构/天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 序言

为提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，顺利实现从住宅类房地产 开发销售业务向商贸物流地产开发销售及运营业务转型，创造新的盈利增长点， 香江控股与深圳金海马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向深圳 金海马发行股份及支付现金购买其持有的香江家居 100% 和深圳大本营 100% 的 股权。同时，香江控股拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额为不超过本次交易总额的 25% 。

本次交易完成后，香江控股将持有香江家居和深圳大本营 100% 的股权。香 江控股董事会已就本次交易相关事宜编制了预案，该预案已经香江控股第七届董 事会第 15 临时会议审议通过。

受香江控股委托，西南证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依 据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾 问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本 次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立 财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循 客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发 表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大 投资者及有关各方参考。

第二节 独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

1 、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完 全独立形成的；

2 、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3 、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的；

4 、本核查意见不构成对香江控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5 、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6 、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； 7 、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅相关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等 相关法律、法规及规范性文件的要求，西南证券出具本独立财务顾问核查意见， 并作出如下承诺：

1 、已按照规定履行预案阶段所需的尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2 、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3 、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4 、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5 、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

第三节 关于预案的独立财务顾问核查意见

一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》要求的核查

鉴于香江控股召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、 评估、盈利预测工作，香江控股董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准 则第 26 号》等相关规定编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经香江控股第七届董事会第 15 次临时会议审议通过。

预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目 的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交 易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的 相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：香江控股董事会就本次交易编制的预案符合 《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26 号》等相关规定。

二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面 承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查

本次交易的交易对方深圳金海马已按照《若干规定》第一条的要求出具了书 面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的 法律责任。该等承诺已明确记载于预案的 “ 交易对方声明与承诺 ” 中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第 一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。

三、关于本次交易之交易合同的核查

（一）附条件生效的交易合同的签署情况

2015 年 2 月 10 日，香江控股与深圳金海马签订了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附 条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求

《若干规定》第二条要求： “ 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事 项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的 交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东 大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。 ”

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 “ 协议 生效 ” 部分载明：

“15.2 本协议自以下条件均获满足之日起生效：

(1) 按照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及金海马实业各 自董事会和 / 或股东（大）会审议通过；

(2) 就本次交易取得公司股东大会对于金海马实业免于发出要约收购申请的 批准；

• (3) 就本次交易取得中国证监会的核准；

(4) 就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。 “

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。

（三）交易合同主要条款的齐备性

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条 款包括：认购和发行标的股份及股权转让、标的资产交易价格、标的资产的过户、

标的股份的交割和锁定、标的资产交割前期间的安排、过渡期损益的处理、滚存 未分配利润的处理、陈述和保证、人员安排、费用、信息披露及保密、不可抗力、 违约责任、协议的成立和生效、协议的终止、通知、适用法律及争议解决、其他 事项等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的协议主要条款齐 备，已载明了交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及标的资 产基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干规 定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的影响

• 1 、《发行股份及支付现金购买资产协议》中未约定保留条款；

• 2 、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；

3 、《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的生效条件包括： “(1) 按 照相关法律法规及各公司章程的规定，本协议经公司及金海马实业各自董事会和 / 或股东（大）会审议通过； (2) 就本次交易取得公司股东大会对于金海马实业 免于发出要约收购申请的批准； (3) 就本次交易取得中国证监会的核准； (4) 就 本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。 ” 除此之外，无其他 前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》并未附带保留条款和补充协议，协议生效的前置条件对本 次交易进展不会构成实质性影响。

四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查

香江控股于 2015 年 2 月 13 日召开了第七届董事会第 15 次临时会议审议通 过了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案 对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记 载于本次董事会决议中。

“ 根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1 、本次交易购买的标的资产为香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股 权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 就本次交易涉及的有关报批事项，上市公司已在预案中详细披露本次交易审 批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提 示。

2 、本次交易购买的标的资产为香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股 权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的 资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3 、本次交易完成后香江家居和深圳大本营将成为公司的全资子公司，为行 业上下游产业并购，不影响公司资产的完整性，不影响公司在机构、财务、业务、 资产、人员等方面继续保持独立。

4 、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于公司延 伸产业链、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次 交易不会导致公司新增与家居流通业务相关的同业竞争，有助于减少交易前公司 与标的资产之间的关联交易。本次拟注入的标的资产与深圳金海马及其关联企业 之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易为实际经营需要。截至预案出具日， 公司的备考审计工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中结合备考财务数 据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。 ”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条 的要求对相关事项作出了明确判断并记载于香江控股第七届董事会第 15 次临时 会议决议中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四 十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。标的 资产主要从事家居流通业务，通过将商铺出租给商户收取租金，并对卖场进行后 续管理等获取收益。标的资产符合国民经济 “ 十二五 ” 发展规划提出的要大力发展 生活性服务业，要 “ 支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业 ” 的发展要求。

标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订） “ 租赁与商 务服务业 ” （ L ）中的 “ 商务服务业 ” （ L72 ），所在行业不属于高能耗、高污染行业， 不涉及环境保护问题，也不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

最近三年，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行 为受到行政处罚。

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行 为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在 违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的重大违法违规行为。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致 不再具备上市条件是指 “ 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股 本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括： （ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、 ” 监事、高级管理人员及其关联人 。

根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数 预计为 115,046.90 万股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的 股份预计为 36,169.73 万股，占公司股份总数的比例约为 31% ，达到 10% 以上。 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不 会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提 出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法 律等相关报告。截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。 独立董事也已就该事项出具意见。

本次股份发行定价基准日为香江控股第七届董事会第 15 次会议决议公告日。 公司发行股份购买资产的发行价格为 5.49 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 90% 。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，定价原则是询价发行。发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90% ，即 6.05 元 / 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果 确定。

在定价基准日至股票发行日期间，若香江控股有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及向特定对象非公 开发行募集配套资金的发行底价亦将重新计算作相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：根据交易双方签署的协议，各方约定标的资 产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为基础协商确定。

截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，香江控股 将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本独立 财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司 股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权。根据 相关工商档案，交易对方合法持有标的资产股权。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的股权权属清晰，股权过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的 处理问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司的业务拓展至家居流通领域，上市公司的业务结 构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，符合公司的发展战略，有利于增强与上 市公司现有业务的协同效应，提高公司可持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不

会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司 将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司 各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市 公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的 法人治理结构。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条的要求。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独 立性；

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规

及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易前，上市公司和标的公司均受同一实际控制人控制，上市公司与交 易对方深圳金海马及其下属子公司之间存在购买商品、支付咨询费用、商铺销售 收入等类型的关联交易，且随着上市公司商贸地产业务的拓展，该等关联交易呈 现逐年增长趋势；本次交易完成后，香江家居等家居流通类业务将注入上市公司， 该部分关联交易将显著降低。

此外，本次拟注入上市公司的深圳香江家居、深圳大本营与深圳金海马及其 关联企业之间存在一定的关联交易，发生该等关联交易为实际经营需要。截至本 预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书（草 案）中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步披露。

本次交易前，上市公司主营业务以商贸物流及住宅类房地产开发销售业务为 主，标的公司主要从事家居流通业务，即通过将商铺出租给商户收取租金，并对 卖场进行后续管理等获取收益。本次收购为产业上下游并购。控股股东、交易对 方及实际控制人也作出了其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务 存在竞争关系的业务的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改 善财务状况，并增强持续盈利能力，有利于上市公司减少与标的资产的关联交易、 不会新增与家居流通业务相关的同业竞争、本次交易不影响上市公司的独立性。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计 报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者 无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易 予以消除；

上市公司 2013 年的审计报告的审计意见为标准无保留意见。上市公司 2014 年财务报告的审计工作正在进行中，通过询问审计师，预计不会出现题述情况。 经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计 报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但 是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于 消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的 除外；

根据上市公司出具的承诺，并通过公开资料检索，本独立财务顾问认为：上 市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易中上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为深圳金海马持有 的香江家居 100% 股权和深圳大本营 100% 股权股权，交易对方为深圳金海马。

交易对方合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权 属纠纷。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入标的资产的股权权属清晰， 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求

经核查，本独立财务顾问认为：香江控股董事会已按照《若干规定》第四条 的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见 “ 四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查。 ”

综上所述 ，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是 否存在重大法律障碍的核查

具体详见本核查意见 “ 关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十 一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 （二）本次 交易符合《重组办法》第四十三条的要求 4 、上市公司发行股份所购买的资产为 ” 权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 。

七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的 重大不确定性因素和风险事项的核查

上市公司董事会编制的预案，已在预案 “ 重大事项提示、重大风险提示 “ 中充 分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分 披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的核查

“ ” “ 本预案已经香江控股董事会审议通过，根据重组预案 全体董事的声明 ： 公 司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。

本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经 过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证 相关数据的真实性和合理性。 ”

交易对方及其实际控制人也出具了承诺：保证所提供资料和信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担 个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查

上市公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自 2015 年 1 月 12 日 起停牌。停牌之前最后一个交易日（ 2015 年 1 月 9 日），上市公司股票收盘价为 6.60 元 / 股；停牌前 21 个交易日（ 2014 年 12 月 10 日），上市公司股票收盘价

为 6.77 元 / 股。本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2014 年 12 月 11 日至 2015 年 1 月 9 日）上市公司股票收盘价格累计跌幅为 2.51% ；同 期上证指数（代码： 000001 ）累计涨幅为 11.75% ，同期房地产行业指数（代码 BK0451 ）累计涨幅为 6.14% 。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 业的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20% ，无异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：香江控股股票在停牌前 20 个交易日内累计 涨跌幅未超过 20% ，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

十、关于注入资产的必要性、可行性分析以及预期的协同效应

（一）必要性和可行性分析

1 、必要性分析

（ 1 ）公司发展战略的需要

上市公司为积极响应政府 " 十二五 " 科学规划发展大商贸、大流通的现代服务 业和低碳经济的号召，在公司战略定位上重视在商贸物流基地建设方面的投资力 度。上市公司拟以国家确定的九大综合物流区域为依托，建设家居商贸物流战略 基地，并最终形成从招商、博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产 业链。

本次交易前，上市公司的主营业务以住宅类房地产开发销售业务为主，商贸 物流地产开发销售业务为辅，并逐步向商贸物流地产开发销售与运营为主转型。

本次交易完成后，公司将在转型的同时，新增家居流通等商贸运营业务，与 现有商贸物流地产开发销售业务形成互补，提高商贸物流项目的运营效率和效益， 以低成本扩大市场覆盖面，为公司未来主营业务顺利转型并稳健发展、经营业绩 提升奠定良好基础，终将使公司业务规模显著扩大，抗风险能力提高，行业竞争 实力和市场份额有效提升。

（ 2 ）减少与标的资产关联交易的需要

2011 至 2013 年，上市公司商贸物流经营收入分别为 4,061.33 万元、 8,013.48 万元和 11,875.74 万元。占上市公司营业收入的比重逐年上升。由于上 市公司本身不具备招商管理等方面的业务能力，因此，该部分业务运营委托给本 次交易的标的资产进行，由上市公司每年支付给深圳金海马一定金额的管理咨询 费（ 2012 年为 1,128.77 万元， 2013 年为 2,465.67 万元）。随着上市公司该板 块业务的发展，未来该部分的费用将会继续增加。本次交易后，深圳金海马将家 居流通相关业务注入上市公司，标的资产将成为上市公司的子公司，未来该部分 费用将在上市公司合并报表抵消。

（ 3 ）实现资金期限结构匹配的需要

上市公司属于房地产开发企业，资金需求量较大，而目前上市公司的融资来 源主要为银行贷款，拟注入的家居流通业务会向商户收取保证金，该部分资金属 于短期沉淀资金；上市公司进行商贸物流地产开发时前期需要大额资金的投入， 家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公司补充流动资金，实现二者资金流期 限结构的匹配，降低融资成本。

综上，本次重组是上市公司顺利实现战略转型，提高经营效率和增强持续经 营能力，以及进一步规范公司治理的重要举措。

2 、可行性分析

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

党和国家历来重视相关商贸流通行业的发展，近年来相关的产业政策如下： 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（ 2014 年 3 月），明确 提出要 “ 统一内外资法律法规，保持外资政策稳定、透明、可预期。推进金融、 教育、文化、医疗等服务业领域有序开放，放开育幼养老、建筑设计、会计审计、 商贸物流、电子商务等服务业领域外资准入限制，进一步放开一般制造业 ” 。此 举有助于促进家居流通等相关服务领域的发展。

《服务业发展 “ 十二五 ” 规划》（ 2013 年 2 月）也提出要 “ 鼓励商务服务业专业 化、规模化、网络化发展，加大品牌培育力度，积极开拓国内外市场。培育一批 著名商务服务企业和机构。 “ 十二五 ” 时期，商务服务业发展水平明显提升，竞争

力明显增强，结构明显优化，国内外市场份额明显提高，市场秩序、诚信体系、 标准体系和法律法规进一步完善。 ” 这为家居流通相关服务的发展指明了方向。

此外， 2010 年下半年，《中共中央关于制定十二五规划的建议》及《国内 贸易发展规划框架（ 2011—2015 年）》陆续出台。相关规划主要涉及批发业、 零售业、住宿和餐饮业、居民服务业和其他服务业等商贸服务业，重点提及完善 落实扩大消费。文件提出，十二五期间，在国内贸易方面，要着力构建搞活流通 扩大消费的长效机制，加强流通网络建设；提高流通现代化水平；完善消费促进 政策、推动居民消费结构升级；并将支持流通企业做大做强，鼓励和引导企业整 合产业链，完善服务链，实现跨行业、跨地区、跨所有制兼并重组。

标的资产作为家居流通类企业，本次重组符合国家的相关产业政策导向。 （ 2 ）标的公司具备成熟的招商运营模式

公司商贸物流地产招商工作的成功与否对公司发展起到至关重要的作用。虽 然公司积累了丰富的房地产行业开发和管理经验，从市场的可行性研究、市场前 景调研、建筑施工、初次招商到后续持续经营都建立了一套内部规范运作体系， 但在商贸物流地产开发完成后的运营管理方面经验欠缺。

标的公司通过近二十年的品牌运营，与大量厂商和客户构筑了共荣共赢的战 略合作伙伴关系。在招商过程中，标的公司坚持公开公平的原则，并与国际和国 内的知名品牌商家建立了良好的长期合作关系，并与其中品牌知名度高和开拓能 力强的厂商建立了紧密合作伙伴关系；基于与知名家居品牌厂商形成的长期良好 合作关系，标的公司门店的家居建材产品得到了稳定供应；同时，标的公司在招 商过程中，通过有效地媒体铺垫、报道、宣传、平面广告等强势宣传、适时制造 气氛，有效地吸引消费者。标的公司成熟的招商实力有利于促进重组后上市公司 商贸物流地产的招商工作和商场开业后的出租率，为上市公司商贸物流地产建设 类项目的顺利实施提供有力保障。

（ 3 ）标的公司具有较强的品牌知名度和客户资源优势

本次拟注入的标的资产曾被南方都市报评选为 “ 家居行业 2013 年度最受消 费者喜爱卖场 ” ， “ 家居行业 2013 年度最佳诚信卖场 ” ；在 2014 搜狐焦点新视角 高峰论坛上，被评选为 “2013 中国房地产开发商信赖家居卖场 ” 。标的公司依靠 多年积累的管理实力以及优质的服务质量，在业内形成了良好的市场地位和服务

品牌。标的公司较强的品牌影响力、良好的客户资源基础，以及强势的广告宣传 缩减了招商时间和招商成本，为该次交易实施后的良好效果提供了有力的保证。 （ 4 ）本次重组的顺利实施具备整合基础

本次重大资产重组前后，上市公司和交易对方均属于同一实际控制人控制。 同一实际控制人关系将有利于重组后在机构设置、内部控制、资金管理和人员安 排等方面的顺利整合，有利于建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模 式和组织架构。

（二）拟注入资产与可预期的协同效应分析

拟注入的标的资产与上市公司之间存在可预期的协同效应。通过本次交易， 香江控股可以与拟注入的家居流通标的资产异业联合，以实现双方的共赢。香江 控股可以借助香江家居的品牌和渠道优势切入家居流通等商贸运营业务，提升其 商贸物流地产的运营效率和效益；香江家居可以借助香江控股专业的商贸地产平 台降低运营成本，提升其盈利水平并降低经营风险，同时借助香江控股的扩张实 现其自身业务的扩张。经过预案阶段的尽职调查，二者的协同效应具体体现为：

1 、拟注入的家居流通标的资产可以与香江控股积极合作，共同开发、管理 综合体商业物业或入驻香江控股已有物业，多业态联合打造优质商圈，一方面有 利于商业物业的人气聚集，另一方面也可以有效阻挡家居建材流通企业的其他竞 争者进入该商圈。

标的资产注入上市公司后，标的资产可以依托其在家居流通行业积累的行业 经验、渠道优势、管理优势和人才储备，参与香江控股商贸物流地产前期设计及 后期的管理，使香江控股未来拥有更具竞争力的大型商贸平台。标的资产被收购 后香江控股也将加大对标的资产的扶持，拟注入的标的资产也能带旺香江控股相 应地块的增值，提高租金水平和销售单价，二者利益趋于一致，从而进一步增强 上市公司的盈利能力，保障上市公司的业务发展，形成新的利润增长点。

2 、收购完成后，而将标的资产的家居流通类业务纳入上市公司，使上市公 司目前拥有的商贸物流地产平台可以与商贸运营业务产生互补，将加快上市公司 在国内建设商贸物流基地的步伐。

此外，随着精装修房成为房地产开发的趋势，标的资产可与香江控股战略合 作，协助香江控股提供住房精装修中家居建材产品配套服务，能够有效增强消费 者与家居建材商场的粘性，同时也增强消费者或商户对香江控股的认同度。

3 、本次交易完成后，交易双方可以实现资金流期限结构的匹配互补。家居 流通业务会向商户收取保证金，该部分资金属于短期沉淀资金；上市公司开拓商 贸地块时前期需要大额资金的投入，家居商贸业务的沉淀资金可部分用于上市公 司补充流动资金，实现二者资金流期限结构的匹配。

交易完成后，标的资产可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式 获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资产的 运营效率；交易完成后，随着标的资产盈利能力的不断提升，上市公司将通过标 的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公司的 盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。

4 、香江控股与拟注入的家居流通类企业均为广州地区较为知名的企业，各 自具有良好的销售网络和品牌号召力，通过本次交易，双方可以整合和共享供应 商资源和销售渠道，充分发挥各自优势，共同提升品牌价值，降低管理成本，提 高公司整体的运营效率。

同时，本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和 激励优秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将 有效提高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提 升公司的持续盈利能力。

（三）行业经营风险

1 、行业竞争加剧风险

在国家产业政策的支持下，随着我国经济的发展和居民收入的提高，家居流 通行业得到了较快的发展。国际大型的公司陆续进入我国家居流通市场，并占据 了一定的市场份额。与此同时，国内其他竞争对手也加速了其区域性或全国性的 规模扩张步伐。标的公司面临的行业竞争日趋激烈，标的公司的市场占有率和盈 利能力存在下降的风险。

2 、租金及出租率下降风险

标的资产的利润来源是通过向商户收取租金及管理费收入，扣除支付给场地 出租方的租赁费、扣除对商户的管理成本等项目后的余额实现。在该种模式下， 标的资产商场主要为商户提供营销平台，因此不需承担存货风险，但由于市场竞 争加剧、房地产的调控等可能导致客户需求下降，从而可能导致标的公司存在租 金价格水平及出租率下降的风险。

3 、房地产低迷引致的需求下降风险

本次拟注入的标的资产属于家居流通行业，该行业与房地产行业相关度较高， 居民对住房的需求将直接影响家居建材的销售，从而影响标的资产的租金和管理 费收入。近年来，为促进房地产市场健康平稳发展，逐步解决城镇居民住房问题， 国务院及相关部门出台了一系列政策对房地产市场进行调控，并取得了较好的效 果，投资投机性住房需求得到了一定程度的抑制，导致家居建材的消费短期内可 能呈现增速减缓的态势，从而给公司的经营业绩带来一定的负面影响。

第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财 务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对香江控 股董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本 次交易的其他中介机构充分沟通后认为：

1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。

2 、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财 务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的 利益。

4 、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事 会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以 披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相 关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

第五节 内核程序和内核意见

一、西南证券内部审核程序简介

西南证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《西 南证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易预案进行了审核。西南证券投资 银行总部内部核查部门对本次交易预案进行初审，完成初审后提交西南证券内核 小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。

二、内核意见

经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，西南证券对本次交易预案 的内核意见如下：

1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关 法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情况。

2 、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务 状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。

4 、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事 会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以 披露。西南证券届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求， 对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》之签章页）

项目主办人： 叶宏 王晓红 项目协办人： 琚鹏飞

内核负责人： 王惠云 投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝 法定代表人或授权代表： 余维佳

西南证券股份有限公司 2015 年 2 月 日