Heungkong Group — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

深圳香江控股股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

深圳香江控股股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）及其配套指引的规定 和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

一、 董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在 固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、 内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内控部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价 范围的高风险领域和重要子公司进行评价。

为了做好公司内部控制评价工作，由公司总经理助理范菲女士担任项目负责 人，统筹协调总部各相关职能部门和子公司负责人共同完成该项工作。 公司聘请大华会计师事务所有限公司对公司内部控制进行独立审计。

三、 内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，除公司总 部各职能部门外，纳入评价范围的四家重要子公司资产总额占公司总资产（2010 年度合并数）的82.16%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于：组织架构、发展战略、人力 资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究 与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内 部信息传递、信息系统等内容。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司生产经营管理的主要方面，不存在重

1

大遗漏。

四、 内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制实施工 作方案规定的程序执行，评价工作分为六个阶段：

1. 制定评价工作方案

评价工作方案主要包括：评价期间、涉及业务流程范围、预计测评时间、测 评人员安排、评价方法、评价结果的应用等事项。

1. 组成评价工作组

公司设有专门的内控规范实施主导部门内控部，内控评价工作主要由内控部 组织实施，并根据实际需要邀请各系统专业人士参与内控评估。

1. 实施现场测评

根据事先设计的测试底稿，测评人员执行现场测评工作，从内部控制设计缺 陷和运行缺陷两个方面收集充分证据，填写测试底稿。

1. 认定控制缺陷

根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，

公司确定了三级内部控制缺陷，即：重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。

1. 汇总评价结果

测评人员对相关设计缺陷或运行缺陷认定后，将评定结果进行汇总，形成相 应工作底稿，如内控缺陷汇总表等。

1. 编制评价报告

内部控制缺陷经过相关管理层确认后，即编制内部控制评价报告。

评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地 查验、抽样和比较分析等有效方法，广泛收集公司内部控制设计和运行有效性证 据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

五、 内部控制体系的总体情况

（一）内部环境

1.治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则， 明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学、合理、有效的职责分工 和制衡机制。

2

股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股 东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、筹 资、投资、利润分配等重大事项的决策权。

董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。为适应公司发展需要， 加强决策科学性，完善公司治理，董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。除战略委员会外，其余委员会均由 独立董事担任主任委员，并以独立董事占多数。各专业委员会的召集人或主要成 员，召集或参加相关会议，讨论审议包括公司发展战略、董事及高管任职、聘用 财审机构以及高管薪酬标准等重大事项，向董事会提出专业委员会的独立意见， 履行监督职责，充分发挥独立董事的作用。

公司各位监事及监事会能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。

• 公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全

• 分开，保证了公司具有独立完整的业务决策及自主经营能力。 2.机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任落实到各责任单位。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会负责审 查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导并协 调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督， 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司在内控责任方面明确了香江控股总部及各业务部门为一级内控单位，下 属各项目公司和公司直接管理的其他单位为二级内控单位，各自履行内控监督、 检查、自我评价、报告等职责。各级内控单位积极组织内控宣传开展内控培训， 并负责本单位内部控制日常监督管理工作。

公司总部各专业或职能部门经理及各项目公司第一负责人作为内控管理的

• 责任人，负责建立健全本单位内部控制体系及日常监督管理工作。 3.内部审计

公司内控部审计组直接向董事会报告工作，同时接受审计委员会的日常指 导、检查和监督，并按照《香江控股内部审计制度》及《香江控股内部审计实施

3

细则》等相关规定独立履行内部审计监督职责，保证了内部审计机构设置、人员 配备和工作的独立性。

公司内控部审计组制订年度审计计划及工作程序，开展综合审计或专项审计 业务，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，提出整改建议。对在 审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向审计委员会或 监事会报告。

4.人力资源政策

公司坚持“以人为本”的人才理念，制定和实施有利于企业可持续发展的人 力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准， 切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

《员工手册》明确了“德才兼备，以德为先”的人事任用原则，注重人才对 公司价值观的认同与遵循。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗 位的职责和权限。定期进行专业人员的专业化考试，培养专业人员全面的知识和 技能。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。

5.企业文化

公司的核心价值观推崇“爱、诚、信”的理念，秉承“忠诚敬业、开拓进取、 学习创新”的企业精神，高度重视企业文化宣传和推广。公司每年组织各类专题 活动，由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲。在任用和选拔优秀人才时， 一贯坚持“德才兼备、以德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造 力的职业经理队伍作为公司企业文化建设的一项重要使命。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及 时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。

公司内控部负责组织相关部门对诸如竞争对手、客户需求、股东期望、可用 资本、政策、行业、技术革新等外部风险因素以及内控环境、运营、财务、市场、 法律、人力资源等内部风险因素进行调查研究，并采用定性和定量相结合的方法 进行风险分析及评估，出具风险评估报告为管理层制订风险应对策略提供依据。

2011 年度，面对宏观环境、行业走向、竞争态势的种种不确定性和新的挑 战，公司注重提升企业的专业能力，促进公司的发展转变，采取集中招投标采购， 严格控制成本；实行费用预算强制约束和严格监督，降低费用水平，并积极拓展

4

融资渠道等风险应对措施，以提升为股东持续创造价值的能力。

（三）控制活动

本公司的主要控制措施包括：

1.不相容职务分离控制

公司人力资源部负责在岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进 行分析、梳理，根据不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各 司其职、各负其责、相互制约的工作制衡机制。

2.授权审批控制

公司针对各项需审批业务制定了审批权限及流程，明确了各岗位办理业务和 事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过在 办公软件等信息化平台上进行自动审批控制以保证授权审批控制的效率和效果。 3.会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了多项财 务制度和流程，明确了会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序。目前，公司 的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保 证。2011 年9 月，公司颁布了《香江控股财务报告标准作业流程》。

4.财产保护控制

公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行 记录、保管，坚持进行定期盘点及账实核对等措施，以保障公司财产安全。2011 年9 月，公司颁布了《香江控股资金管理标准作业流程》和《香江控股资产管理 标准作业流程》。

5.预算控制

公司实行全面预算管理制度，按照公司制定的发展战略目标，确定年度经营 目标，逐层分解并下达于公司内各部门或子公司。公司通过编制经营计划及成本 费用预算等预算管理控制措施，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范 预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对经营计划的动态管理强化预算约 束，评估预算的执行效果。

公司预算实行年度控制与预警相结合，科目控制与个人控制相结合的原则， 分为预算内项目、预算外项目两个控制层面。

6.运营分析控制

公司建立了运营情况分析制度，并通过运营管理平台，实现了对公司运营的

5

信息化管理。公司经理层通过年度工作会议、月度经理办公会等形式定期或不定 期对运营情况进行分析、评价并及时总结经验教训，发现存在问题，及时调整经 营策略。2011 年，公司大力推行核心业务ERP 项目，包括计划、销售、成本、 采招等重要的业务流程将通过信息化平台进行处理，同时为运营分析提供相应的 数据、报告、分析图表等。

7.绩效考评控制

公司每年组织季度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才甄选与 培养、团队优化、薪酬福利调整等工作提供依据。2011 年10 月公司重新修订并 颁布了《香江控股绩效管理制度》。

公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实 施有效控制，促进内部控制有效运行。

① 销售

2011 年度，公司持续加强对销售相关业务的管控职责，严格遵循合约明晰、 授权审批和不相容职务相分离的原则，并进一步梳理和细化了销售定价、变更等 高风险领域或环节，通过使用ERP 销售管理平台对项目定价、认购、折扣、签约、 回款等业务实施全过程控制和记录。

② 成本

2011 年度，为适应业务发展及经营管理需要，公司进一步整合了公司现有 的成本管理制度，不断推动成本优化，深化目标成本管理。通过使用ERP 成本管 理平台，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态跟踪记录。 ③ 资金

2011 年度，公司出台《香江控股资金管理标准作业流程》。该标准作业流程 针对货币资金管理、资金计划与调拨管理、融资等进一步明确了控制目标和控制 措施。该标准作业流程进一步明确了公司资金管理、结算要求，加强资金业务管 理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。

④ 采购招投标

公司实行总部集中采购模式，工程外包及招投标等采购事务由公司工程管理 部、招投标中心统筹实施。2011 年度，公司进一步加强对采购及招投标系统的 管理力度，通过使用ERP 管理平台对采购及招投标业务实现系统化、标准化的管 理。

6

⑤ 重大投资

公司严格按照国家法律法规及公司内部规章制度对投资尤其是重大投资慎 重决策。按照决策权限分别提交股东大会、董事会、经理办公会等机构进行审批。 所有重大投资项目均需进行可行性研究，并履行相关审批程序，确保投资的科学 性、慎重性。

⑥ 对子公司的管理

公司构建了总部、项目公司二级架构体系。在二级架构体系下，总部对项目 公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离原则。由总部统一制定相关业务管 理制度及业务流程，对一线公司进行专业指导和监督。此外，通过内部审计、专 业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。

• 公司负责对子公司的设立、变更、注销等业务实施控制，规范各项股权变 更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权经理办公会审议范围的子公司设 立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内审批程序外，还需报 公司董事会审议通过后方可加以实施；对于董事会授权公司管理层决策的法人事 项则在管理层履行决策后，报董事会备案。

• 重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，制定 发布了相应的管理办法或议事规则，建立包括经营管理专题会议、经理办公会等 在内的定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握集团的整体经营状况，决策 重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即 时向总部相关职能部门专项报告。

• 财务核算管理方面，各控股子公司适用统一会计标准，执行统一的会计政 策，并根据最新颁布的财务标准作业流程等一系列财务核算管理制度，指导控股 公司的财务核算工作。财务报告期末，各项目公司须按照总部财务的要求报送各 项财务报表及管理报表，并由总部财务进行合并处理和相应的财务指标分析。

• 日常经营管理方面，公司不断优化管理模式，合理设置集分权，总部各业 务部门分别从财务运作、工程管理、运营评价、人力资源管理等多方面规范子公 司的运作，实行动态监控与管理。

⑦ 关联交易

公司关联交易采取公平、公正、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价 格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对 相关交易进行评价并按规定披露，所有关联交易均履行必要的授权批准程序。根

7

据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分 股东大会和董事会对关联交易的审批权限。披露关联交易时，同时披露独立董事 的意见。

⑧ 对外担保

公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券 交易所股票上市规则》等相关规定，制定明确的对外担保决策权限和程序，明确 规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务。

公司所有担保事项按照单笔担保总额、累计担保额度、为高资产负债比公司 担保等予以分别处理，对于除应由股东大会审议决定的对外担保事项，经股东大 会授权，由董事会审议，并且必须经公司董事会全体成员三分之二以上同意方为 有效。无论担保数额多少，均对外披露，同时披露截至披露日香江控股及控股子 公司的所有对外担保数额，并计算数额分别占上市公司最近一期经审计净资产比 例。

⑨ 募集资金使用

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定相应管理办法，对募集资金的 存储、使用、变更、监督等进行明确规定，严格规范募集资金管理。 ⑩ 信息披露

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定相应的信息披露管理办法， 通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用 者传递。

公司董事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司需披露的信息。 公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在 履行审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 上海证券交易所网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上 述指定媒体披露。

公司董事会办公室设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已经公开 披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系 栏目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在

8

未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解 释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。

董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息 未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的，对相 关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形追究 法律责任。

（四） 信息与沟通

公司在日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理简报、专项报告 等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种专题会议、经理 办公会等方式进行充分沟通集体决策，以保证公司的有效运作。

公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力，通过OA 办公系统、 NC 财务系统、EHR 人事系统、ERP 等信息化管理系统完善企业资源整合，加强信 息和流程管理。信息技术部作为信息化工作的执行及管理机构,负责组织公司各 类信息系统的开发与维护，在全公司范围内提供信息系统共享服务。建设了香江 信息安全管理体系，制定了一系列信息安全方针、策略和制度，保护公司的信息 资产，积极预防安全事件的发生。公司还将持续优化信息流程并进行信息系统的 整合。

在与客户、合作伙伴、投资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的 沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管理的监督作用。对客户，设立沟通 渠道，与客户进行良性互动；对投资者，公司除了通过法定信息披露渠道发布公 司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到访公司、 参与公司组织的网络路演和见面会等方式了解公司信息，公司建立网络辅助系统 及时响应投资者的各类需求，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加 强对公司的理解和信任；对员工，设立多种沟通渠道，保证沟通顺畅有效；对合 作伙伴，倡导合作共生共赢，通过多种渠道定期沟通等多种渠道，保持良好的合 作关系。

（五）内部监督

公司已经建立起全面涵盖总部及项目公司的监督检查体系，内控部、总部职 能部门对各业务领域控制执行情况进行定期与不定期的专项检查及评估，保证控 制活动得到有效落实。法律监察部负责执行内部反舞弊职能，建立定期或不定期

9

对各项目公司的巡查机制，并负责归口处理实名与匿名投诉举报事宜，有效发挥 其监督作用。

六、 内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了 使用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致，内部控制 缺陷评价方法采取定性、定量和二者相结合的评价方法。

1．定性法

结合公司业务特点拟定内部控制缺陷的评估标准，确定了重大缺陷、重要缺 陷及一般缺陷三档标准。

• 重大缺陷，该缺陷是一个或多个控制缺陷组合，可能导致公司严重偏离控

• 制目标；

• 重要缺陷，该缺陷的严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍可能导致公

• 司偏离控制目标；

• 一般缺陷，该缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。

同时，确定内控管理有效性的评估要素包括：响应速度、控制效果与效率、 近一年的风险数据、内部控制的能力、变化程度等五要素。 2．定量法

依据香江控股当年度财务报表税前净利润的5%再乘以90%计算得出重要性 水平，即重要性水平=税前净利润5%90%。

对于财报相关的内控缺陷，通过对公司年度财务报表潜在错报或披露事项错 报程度进行判定；对于非财报相关的内控缺陷，通过对本年公司资产、收入、利 润等经济损失程度，或偏离经营目标的程度进行判定。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存 在重大、重要缺陷。

七、 内部控制缺陷的整改情况

针对报告期内发现的一般缺陷，公司均制定了相应的整改措施并推进落实。 （例如，个别子公司在部分出租车库和商铺的摊销处理，部分存货结转为固定资 产时点的处理，银行未达账处理，投资收益确认方面的内部控制需要进一步加强。 截至本报告日，相关子公司已对上述事项在2011 年财务报表中进行了相应整 改。）

10

八、 内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

2012 年，公司将继续完善内部控制制度，落实好内控管理实施细则，规范 内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

深圳香江控股股份有限公司

董事长：翟美卿 二〇一二年四月十九日

11