Heungkong Group — AGM Information 2017

Apr 10, 2017

深圳香江控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料

==> picture [99 x 75] intentionally omitted <==

2017.04.14 中国 . 广州

议案

深圳香江控股股份有限公司

关于为合营公司提供贷款担保的议案

各位股东：

为满足湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司（以下简称“湖南香江红 星”）的建设发展需要，湖南香江红星公司向平安银行股份有限公司长沙分行（以 下简称“平安银行”）申请银行贷款，并签订了贷款合同。深圳香江控股股份有 限公司（以下简称“香江控股”或“本公司”）为其提供连带责任保证担保，担 保的最高限额为人民币1 亿元。公司已于2017 年3 月29 日召开第八届董事会第 九次会议，审议通过了《关于为合营公司提供贷款担保的议案》，公司独立董事 为该事项发表了明确同意意见。本次贷款担保具体内容如下：

一、被担保人基本情况：

1、 名称：湖南香江红星美凯龙商业地产开发有限公司

• 2、 成立日期：2016 年04 月25 日

3、 注册地点：长沙市开福区秀峰街道宿龙桥社区龙福小区10 栋4 楼411

号房

4、 法定代表人：赵华

• 5、 注册资本：10000 万元人民币

6、 主营业务：（经营范围）房地产开发经营；市场经营管理、摊位出租； 房屋租赁；场地租赁；软件开发；软件技术服务；电子交易平台的服务与管理； 电子商务平台的开发建设；会议及展览服务；广告设计；广告发布服务、制作服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、 与上市公司关系：为香江控股全资子公司长沙香江商贸物流城开发有限 公司（以下简称“长沙香江”）的合营公司，长沙香江持有湖南香江红星50%股 权，上海红星美凯龙商用物业投资有限公司持有湖南香江红星50%股权。

8、主要财务数据：截止2017 年02 月28 日，湖南香江的资产总额为 346,551,840.37 元、负债总额为267,759,137.14 元、净资产为78,792,703.23 元、营业收入为0 元。（以上数据未经审计）

二、相关合同的主要内容

• 1、《固定资产贷款合同》

• (1)合同双方：湖南香江红星（借款人）、平安银行（贷款人）

• (2)贷款金额：20,000 万元人民币

• (3)贷款期限：36 个月

• (4)贷款用途：用于“长沙香江红星美凯龙中部建材博览中心、家居村”项

• 目的开发建设。

2、《土地抵押担保合同》

• (1)合同双方：湖南香江红星（抵押人）、平安银行（抵押权人）

(2)抵押担保范围：主合同项下所应承担的债务（包括或有债务）本金（折 合）人民币贰亿元整中的（折合）人民币壹亿元整，以及相应的利息、复利、罚 息（按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止）及实现债权的费用（包括 但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、 财产保全费、强制执行费等）。

• (3)抵押物：“中国中部家具建材博览中心”一期土地做抵押担保

3、《在建工程抵押担保合同》

(1)合同双方：湖南香江红星（抵押人）、平安银行（抵押权人）

(2)抵押担保范围：主合同项下所应承担的债务（包括或有债务）本金（折 合）人民币贰亿元整中的（折合）人民币壹亿元整，以及相应的利息、复利、罚 息（按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止）及实现债权的费用（包括 但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、 财产保全费、强制执行费等）。

• (3)抵押物：“中国中部家具建材博览中心”一期在建工程做抵押担保

上述《土地抵押担保合同》、《在建工程抵押担保合同》担保总金额为20,000 万元人民币。

4、《保证担保合同》

(1)合同双方：香江控股（保证人）、平安银行（债权人）

• (2)担保金额：10,000 万元人民币

(3)保证范围：主合同项下所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合） 人民币贰亿元整中的（折合）人民币壹亿元整，以及相应的利息、复利、罚息（按 主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止）及实现债权的费用（包括但不限 于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产 保全费、强制执行费等）。

(4)担保方式：连带责任保证

(5)期限：从本合同生效日起至主合同项下具体授信债务履行期限届满之日 后两年。授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。

三、本次担保事项的影响

公司为合营公司提供担保，有利于支持合营公司的持续发展，满足其生产经 营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。湖南香江红星项目生产经营情况正 常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范 围内。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次为合营公司湖南香江红星公司提供贷款担保的金额为10,000万元，截止 2017年3月30日，公司累积对外担保余额为人民币46,100万元，其中对控股或全 资子公司的担保的金额为36,100万元，占公司2016年经审计净资产的比例为 7.39 %；对合营子公司的担保的金额为10,000万元，占公司2016年经审计净资产 的比例为2.05%。截止2017年3月30日，公司不存在对外担保逾期的情形。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一七年四月十四日