Heungkong Group — AGM Information 2016

Jul 29, 2016

深圳香江控股股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [99 x 75] intentionally omitted <==

2016.08.04 中国.广州

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案一

关于公司符合向合格投资者 公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董 事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认 为公司符合现行法律法规规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件，具体情 况说明如下：

1、截至2016 年3 月31 日，公司的合并报表股东权益金额为496,452.37 万元（归属于母公司所有者权益金额为452,357.62 万元），不低于3,000.00 万元。公司2016 年一季度末净资产符合《证券法》第十六条第（一）项“股份 有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 六千万元”的规定。

2、本次发行后累计公开发行的公司债券余额不超过19 亿元，本次发行后发 行人累计公司债券余额将不超过发行人截至2016 年3 月31 日净资产的40%，符 合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四 十”的规定。

3、公司经营业绩良好，最近三年（2013 年-2015 年）连续盈利。2013 年度、 2014 年度、2015 年度和2016 年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润分别 为19,243.32 万元、25,618.33 万元、38,971.75 万元和10,437.88 万元，2013 年度、2014 年度和2015 年度年均可分配利润为27,944.47 万元（合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5 倍。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利

2

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息”的规定。

4、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过12 亿元，拟用于公司偿还金 融机构借款和补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。公 司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹 集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必 须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、公司债券每张面值100 元，本期公司债券票面利率由发行人和承销商根 据市场情况确定。按《管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率， 因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利 率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

6、公司不存在《证券法》第十八条、《管理办法》第十七条规定的下列禁 止发行公司债券的情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

（4）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他 重大违法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实， 仍处于继续状态；

• （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次债券符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法 律法规规定的公司债券发行条件。

3

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年八月四日

4

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案二

关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前 债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额 不超过人民币12亿元的公司债券（以下简称“本次发行”），对各子议案进行逐 个投票表决，具体如下：

1、关于发行规模，请各位股东投票表决：

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币12 亿元（含12 亿元）。具体发 行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前 述范围内确定。

2、关于票面金额和发行价格，请各位股东投票表决：

本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

3、关于债券期限，请各位股东投票表决：

本次发行的公司债券期限为不超过4 年（含4 年），可以为单一期限品种， 也可以是多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品 种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、关于债券利率及确定方式，请各位股东投票表决：

本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和 主承销商根据发行情况共同协商确定。

5

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

本次发行的公司债券是否设计上调票面利率选择权和投资者回售选择权及

相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

5、关于发行方式，请各位股东投票表决：

本次发行采取向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可 以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和 公司资金需求情况确定。

6、关于发行对象，请各位股东投票表决：

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者，投资者以现金认购。

7、关于向公司股东配售的安排，请各位股东投票表决：

本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。

8、关于担保情况，请各位股东投票表决：

本次发行的公司债券为无担保债券。

9、关于募集资金用途，请各位股东投票表决：

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。具 体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围 内确定。

10、关于承销方式及上市安排，请各位股东投票表决：

本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团采取余额包销 的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，本公司将申请本次发行的 公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规 允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

6

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

11、关于公司的资信情况、偿债保障措施，请各位股东投票表决：

公司最近三年资信情况良好。偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会 在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债 券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

12、关于本次发行公司债券议案的有效期限，请各位股东投票表决：

公司本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个 月。

以上议案，请各位股东审议。

附件1：公司于2016 年7 月20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《深圳香江控股股份有限公司公司债券发行预案》

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年八月四日

7

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案三

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

本次发行公司债券相关事项的议案

各位股东：

关于公司面向合格投资者公开发行2016 年公司债券事宜，特提请股东大会 授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关 事宜。具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议， 结合公司需求和债券市场的具体情况,制定及调整本次公司债券的具体发行方 案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期 限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发 行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体 申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、 募集资金用途及金额比例、偿债保障安排、债券上市等与本次公司债券发行方案 有关的全部事宜；

2、决定并聘请本次公司债券发行的相关中介机构；

3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》 以及制定《债券持有人会议规则》；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根 据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、办理本次公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但不限 于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的 文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理 协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文 件进行适当的信息披露；

8

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董 事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体 发行方案等相关事项进行相应调整；在市场环境或政策法规发生重大变化时，授 权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年八月四日

9

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案四

关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案

各位股东：

根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债 券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司董事会提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士办理募集资金专项账户相关事宜。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年八月四日

10

香江控股2016 年第二次临时股东大会会议资料

议案五

关于<关于用地合规性专项自查报告>及公司董事、

监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 相关承诺的议案

各位股东：

根据相关法律规定和中国证监会的要求，公司对自身房地产业务进行了详 细的自查，并出具了《关于用地合规性专项自查报告》；同时，公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人针对该专项自查报告有关事项出具了承 诺。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东审议。

附件2：公司于2016 年7 月20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于用地合规性专项自查报告》

深圳香江控股股份有限公司

二〇一六年八月四日

11