Heungkong Group — AGM Information 2015

Dec 17, 2015

深圳香江控股股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议资料

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2015.12.21 中国.广州

香江控股2015 年第六次临时股东大会会议资料

深圳香江控股股份有限公司 2015 年第六次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2015 年12 月21 日14:00

网络投票时间：2015 年12 月21 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点： 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅 三、与会人员:

（一）截止2015 年12 月14 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议 的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、主持人： 董事、总经理修山城先生

五、会议议题：

（一）由董事、总经理修山城先生介绍出席本次临时股东大会股东情况； （二）宣读以下议案：

1、议案一《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

2、议案二《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议 案》；

3、议案三《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

4、议案四《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；

5、议案五《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条的议案》；

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6、议案六《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》；

7、议案七《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12 号>及相关解答规定 的议案》；

8、 议案八《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案》；

9、议案九《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告 的议案》；

10、议案十《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

11、 议案十一《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

12、议案十二《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

13、议案十三《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

14、议案十四《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份 有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

15、议案十五《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份 有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

16、议案十六《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份 有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有 限公司之盈利补偿协议>的议案》；

17、议案十七《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》；

18、议案十八《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

19、议案十九《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案》；

20、议案二十《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议 案》；

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• 21、议案二十一《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对

• 方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》；

• （三）举手通过计票人、监票人；

• （四）对各项议案进行投票表决；

• （五）计票人、监票人统计表决结果；

• （六）主持人宣布现场表决结果；

• （七）见证律师发言；

• （八）股东发言；

• （九）主持人宣布会议结束。

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议 案一

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定，经过自查，董事会认为上市公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中 所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

本议案已经2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案二

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 构成关联交易的议案

各位股东：

本次交易涉及上市公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳 金海马”）、南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）、香江集团有限 公司（以下简称“香江集团”）发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案三

关于公司本次交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上 市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作 出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

经核查，董事会认为本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如下： 1、本次交易购买的标的资产为南方香江持有的沈阳香江好天地商贸有限公 司（以下简称“沈阳好天地”）100%股权、深圳金海马持有的深圳市家福特置业 有限公司（以下简称“深圳家福特”）100%股权及长春物业和郑州物业，以及香 江集团持有的广州物业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。

就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得 批准的风险已在《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。

2、经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，本次交 易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；本次交 易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书。

本次重组标的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况， 资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情 形。

3、本次交易购买的资产完整，本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特 将成为上市公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为上市公司 的自持物业，不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在机构、财务、业 务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

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4、本次交易有利于上市公司改善财务状况和资产结构、增强持续盈利能力， 有利于上市公司增强抗风险能力；以上市公司、交易对方、标的资产目前经营状 况，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，有助于减少交易前上市公司与标 的资产之间的关联交易。上市公司的实际控制人、控股股东及交易对方也针对同 业竞争和关联交易出具了《避免同业竞争的承诺》和《规范关联交易的承诺》的 承诺函。

本议案已经2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。。

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议案四

关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易不属于 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定情形的议案

各位股东：

在本次交易中，上市公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资 产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定， 本次重组不构成借壳上市。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案五

关于公司股票价格波动未达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知> 第五条的议案

各位股东：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为”。

因筹划重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自2015 年10 月27 日起 停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年10 月26 日），上市公司股票收盘价 为7.90 元/股；停牌前21 个交易日（2015 年9 月17 日），上市公司股票收盘 价为5.7 元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20 个交易日内（即2015 年 9 月18 日至2015 年10 月26 日）上市公司股票收盘价格累计涨幅为38.6%；同 期上证指数（代码：000001）累计涨幅为11.13%，同期房地产行业指数（代码 BK0451）累计涨幅为19.26%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 业的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案六

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东：

具体内容详见《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案七

关于本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12 号> 及相关解答规定的议案

各位股东：

本次交易上市公司将募集配套资金不超过235,000 万元，募集配套资金比例 不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金未用于补充上市公司流动 资金。

因此，本次交易方案符合《重组办法》、《适用意见第12 号》及《中国证 监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。。

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议案八

关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金的议案

各位股东：

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，上市公司将以自筹 资金预先投入募集资金投资项目。若本次交易配套募集资金募集完毕，上市公司 拟用未来募集资金置换自2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议 决议公告日起公司累计预先投入募投项目的自筹资金，具体事宜授权上市公司经 营层办理。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案九

关于确认公司本次重组相关的 审计报告、审阅报告、评估报告的议案

各位股东：

相关报告内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

相关报告内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十一

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

各位股东：

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评 估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产 在评估基准日2015 年9 月30 日的评估值合计为236,225 万元。经交易双方协商， 标的资产整体作价金额为235,000 万元。本次向交易对方发行股份的价格为上市 公司第七届董事会第23 次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价的90%， 即6.06 元/股。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次 交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定 价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本议案已经2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十二

关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关 法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

上市公司聘请的评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与上市公司及 交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分 的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场 惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供 价值参考依据。同致信德对于股权类标的资产采用资产基础法和收益法评估，采 用资产基础法评估结果作为股权类标的资产股权价值的最终评估结论；对于物业 类标的资产采用市场比较法和收益法评估，评估机构采用两种方法的加权平均数 作为物业类标的资产股权价值的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家相关 法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了 评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

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本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的 评估机构作出的评估结果为依据，由交易各方协商定价，标的资产定价具有公允 性。

本议案已经2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十三

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案

各位股东：

报告内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）。

本议案已经2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十四

关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股 份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、 深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议>的议案

各位股东：

根据标的资产审计、评估结果，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《深 圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市 金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司 向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产相关事项。

以上议案，请各位股东审议。

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议案十五

关于公司与交易对方签署附生效条件的 <深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司 南方香江集团有限公司 深圳市金海马实业股份有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议> 的议案

各位股东：

根据标的资产审计、评估结果，上市公司与交易对方在《深圳香江控股股份 有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附条件生效的 《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深 圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，约定上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产相 关事项。

本议案已经2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十六

关于公司与交易对方签署附生效条件的

<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司 南方香 江集团有限公司 深圳市金海马实业股份有限公司 之盈利补偿协议>的议案

各位股东：

本次重组标的资产涉及的物业资产采用市场比较法和收益法两种方法进行 评估，并采用两种方法的加权平均数作为评估结果及定价参考依据。为维护上市 公司和投资者利益，上市公司拟与交易对方签订附生效条件的《盈利补偿协议》， 约定交易对方对五处物业累积净收益合计数承诺金额未达到时的补偿措施。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十七

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案

各位股东：

上市公司拟向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现 金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈 阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权 （持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中 现金支付部分为7 亿元。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过10 名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的100%（以下简称为“本次重组”）。

上市公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性作出说明如下：

（一）关于本次重组履行法定程序的说明

1、截至本次股东大会召开前，本次重组符合相关法律法规规定；

（1）上市公司于2015 年10 月27 日发布《关于筹划发行股份购买资产的停 牌公告》：公司正在筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性， 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向 上海证券交易所申请，公司股票自2015 年10 月27 日起预计停牌预计不超过一 个月。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产 重组进展情况。

（2）上市公司筹划重大资产重组事项信息披露前20 个交易日内的累计涨跌 幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

（3）股票停牌后，上市公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实 质性调查、论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形 成本次重大资产重组的初步方案；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审 计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

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（4）上市公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对 其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上 海证券交易所进行了上报。

（5）2015 年11 月3 日，上市公司召开了第七届董事会第23 次会议，审议 通过了与本次重组预案相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了相关独 立意见。同日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（6）2015 年11 月3 日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易 预案出具了核查意见。

（7）上市公司股票复牌后至发出审议本次重组的股东大会召开通知前，公 司每月定期发布《重大资产重组进展公告》。

（8）2015 年12 月4 日，上市公司召开第七届董事会第25 次会议，审议通 过了与本次重组相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了相关独立意见。 同日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

（9）上市公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《深圳 香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要。上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限 公司对本次重大资产重组进行了核查并出具了核查意见。

综上，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公 司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定， 就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完 整、合法、有效。

2、股东大会审议通过本次重组事宜后，上市公司将依法履行后续程序。根 据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易各方签 署的交易协议的约定，本次重组还需通过中国证监会核准。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件的 规定，就本次交易提交的相关法律文件，董事会及全体董事已作出如下声明和保 证：

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董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。

董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、 有效。

本议案已经2015 年12 月4 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通 过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十八

关于提请股东大会授权董事会办理 本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会批准授权董事会 处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包 括但不限于：

• 1、根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行

• 数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认 购办法及与本次交易方案有关的其他事项。

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定 和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、 完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。

• 3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

• 全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件，办理有关申报事宜。

5、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册 资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

7、若本次股份的发行价格触及本次交易方案中所述的“发行价格调整方案 的触发条件”，授权董事会办理相关事项。

• 8、聘请与本次重组相关的中介机构。

• 9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切

• 事宜。

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10、本授权自本次股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果上市公司 已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至 本次交易实施完成日。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一五年十二月二十一日

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议案十九

关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案

各位股东：

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次 交易后当期每股收益被摊薄的情形，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提 高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：

1、尽快推进募投项目的建设，力争实现预期效益目标

本次重组募集配套资金拟投入长沙高岭商贸城建设项目138,000 万元，拟投 入南沙香江国际金融中心项目27,000 万元，合计投入16.5 亿元。其中，长沙高 岭商贸城建设项目预计85%的部分用于出售，出售部分的整体投资收益率为 41.24%；南沙香江国际金融中心项目作为自持商业物业，在收取租金的同时，还 将享受物业增值带来的收益。

长沙高岭商贸城项目作为香江控股布局南中国地区规模较大、品种齐全、综 合配套完备的超大级综合性专业市场，将显著改变该区域的商贸流通格局，为上 市公司搭建全国性商贸流通平台体系提供示范效应，提升香江控股品牌在湖南乃 至南中国区域的知名度和影响力，拓展盈利与发展空间。南沙香江国际金融中心， 位于南沙自贸区七大板块之一的蕉门河中心区区块，属于南沙核心商圈——金洲 商圈，上市公司通过投资建设南沙香江国际金融中心项目，将有利于充分发挥自 贸区的优势地理位置，为上市公司带来稳定的写字楼及公寓的租金收入。

2、提高上市公司运营效率，推进上市公司的精细化管理

上市公司将进一步完善集团化经营管理机制，充分发挥重组整合效应，探索 智能化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。上市公司将持续加强 内控制度架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗， 降低运营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。同时， 公司将进一步加强企业内部控制，提升企业管理效率。

3、继续实施积极的利润分配政策，保证上市公司股东收益回报

上市公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将严 格按照《公司章程》及《香江控股未来三年（2015 年至2017 年）股东回报规划》

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的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情 况、政策导向和市场意愿，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透 明度，维护上市公司全体股东利益。

4、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效 地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市 公司发展提供制度保障。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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二〇一五年十二月二十一日

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议案二十

关于深圳香江控股股份有限公司 房地产业务自查报告的议案

各位股东：

报告内容详见附件。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一五年十二月二十一日

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议案二十一

关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 交易对方、实际控制人出具的 关于土地核查的承诺函的议案

各位股东：

鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的 通知》（国发【2010】10 号文）和2013 年《关于继续做好房地产市场调控工作 的通知》的规定及中国证监会的相关要求，承诺如下：

一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。 二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市 公司将及时、如实地披露相关信息。

三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损 失的，承诺人将承担赔偿责任。

本议案已经2015年12月4日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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