Heungkong Group — AGM Information 2015

May 21, 2015

深圳香江控股股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

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2015.05.25 中国 .广州

香江控股2014 年度股东大会会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东：

2014 年是市场转折和政策轮回之年。一方面市场进入了去库存状态；另一 方面随着限购大范围退出，以及房贷新政和新一轮降息周期开启，行业也迎来了 政策由紧到松的拐点。香江控股全体同事在董事会的正确领导下，坚持稳健的拓 展和开发策略，推行积极的销售政策，保持公司整体业绩的稳定，同时通过调整 现有项目开工节奏和优化投资布局，发展重心回到了热点城市和珠三角区域。董 事会能够严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股 东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情 况如下：

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开董事会会议8 次,会议的召开与表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

1、第七届董事会第六次会议

公司于2014 年4 月10 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了如下议 案：  《2013 年度董事会工作报告》；  《2013 年度独立董事述职报告》；  《2013 年度财务决算报告》；  《2013 年度利润分配预案》；  《2013 年度报 告》及摘要；  《2013 年度内部控制自我评价报告》；  《关于2014 年度房地 产项目拓展投资计划的议案》；  《关于2014 年度为子公司提供担保计划的议 案》；  《关于召开2013 年度股东大会的议案》。

2、第七届董事会第七次会议

公司于2014 年4 月25 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了如下议 案：  《2014 年第一季度报告》全文及正文；  《关于2014 年度日常关联交易 计划的议案》；  《关于提名公司董事候选人的议案》。

3、第七届董事会第八次会议

公司于2014 年4 月28 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于 撤回2013 年度非公开发行股票申请文件的议案》。

4、第七届董事会第九次会议

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公司于2014 年7 月6 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过如下议案：  《关于调整2013 年公司债股东大会决议有效期的议案》；  《关于召开2014 年第一次临时股东大会的通知》。

5、第七届董事会第十次会议

公司于2014 年8 月29 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过如下议案：  《2014 年半年报》全文及摘要；  《关于续聘2014 年度财务审计机构的议案》；  《关于聘请2014 年度内控审计机构的议案》；  《关于对2012 年度出租大卖 场暨关联交易事项进行调整的议案》；  《关于召开2014 年第二次临时股东大 会的通知》。

6、第七届董事会第十一次会议

公司于2014 年10 月29 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了如 下议案：  《关于公司会计政策变更及财务信息调整的议案》；  《2014 年第 三季度报告》全文及正文；  《关于调整2O13 年公司债券期限的议案》。

7、第七届董事会第十二次会议

公司于2014 年11 月4 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于出售子公司股权的议案》。

8、第七届董事会第十三次会议

公司于2014 年11 月7 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过以下议 案：  《关于延长公司公开发行2013 年公司债券股东大会决议有效期的议案》；  《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项期限 的议案》；  《关于召开公司2014 年第三次临时股东大会的议案》。

二、 董事会对股东大会决议的执行情况

（一）股东大会会议的召开情况：

报告期内共召开4 次股东大会，具体如下：

1、2013 年度股东大会

公司于2014 年5 月12 日召开2013 年度股东大会，审议通过议案如下：  《公司2013 年度董事会工作报告》；  《公司2013 年度监事会工作报告》；  《公司独立董事2013 年度述职报告 》；  《公司2013 年度财务决算报告》；  《公司2013 年度利润分配预案》；  《2013 年度报告》全文及其摘要；  《关 于2014 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；  《关于2014 年度为子公司提 供担保计划的议案》；  《关于提名公司董事候选人的议案》。

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2、2014 年第一次临时股东大会

公司于2014 年7 月23 日召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于调整2013 年公司债股东大会决议有效期的议案》。

3、2014 年第二次临时股东大会

公司于2014 年9 月29 日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过以下 议案：  《关于续聘2014 年度财务审计机构的议案》；  《关于聘请2014 年度 内控审计机构的议案》；  《关于提名公司监事候选人的议案》。

4、2014 年第三次临时股东大会

公司于2014 年11 月24 日召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过以下 议案：  《关于延长公司公开发行2013 年公司债券股东大会决议有效期的议案》；  《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项期限 的议案》。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于2014 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

公司于2014 年5 月12 日召开2013 年度股东大会，审议通过了《关于2014 年度房地产项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2014 年重点拓展区域拟 优先选择珠三角地区的商业和住宅项目，其次是长三角、环渤海地区以及已有项 目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过20 亿元。

报告期内，2014年4月、5月、7月，本公司子公司长沙香江商贸物流城开发 有限公司通过互联网参加长沙市国土资源网上交易系统举办的国有建设用地使 用权挂牌出让活动，分别竞得地块编号为【2014】长土网017号宗地、027号宗地 和044号宗地的国家建设用地使用权，土地面积分别为48,135.96平方米、

85,822.98平方米和278,004.21平方米，土地价款合计为78,516万元整，未超出 以上全年额度。

2、关于2014 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于2014 年5 月12 日召开2013 年度股东大会，审议通过了《关于2014 年度为子公司提供担保计划的议案》，根据该计划香江控股对子公司全年担保最 高额度不超过30 亿元，有效期限自2013 年度股东大会审议通过之日起至次年年 度股东大会召开日止。自2014 年5 月至2015 年3 月香江控股分别为子公司增城 香江房地产有限公司提供了50000 万元担保、为子公司长沙香江商贸物流城开发

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有限公司提供了59000 万元担保、为子公司广州大瀑布旅游开发有限公司提供了 7000 万元担保，合计116000 万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的 情形。

3、关于聘请2014 年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况

公司于2014 年9 月29 日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于续聘2014 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请2014 年度内控审计机构的 议案》，决定聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财 务审计机构和内控审计机构，目前相关合同已签订并正常履行。

4、关于公司2013 年度利润分配预案执行情况

公司已于2014 年7 月7 日发布《2013 年度分红派息实施公告》，每 10 股 派发现金红利 0.8 元人民币（含税）。现金红利派发日为2014 年7 月11 日， 共计分配利润约 61,425,009.52 元。

三、2014 年整体经营及开展工作情况

（一）报告期内总体经营情况

1、商贸物流平台的建设和运营

为积极响应政府“十二五”科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低 碳经济的号召，公司在商贸物流平台建设方面加大了投资力度，公司以国家确定 的九大综合物流区域为依托，建设家居商贸物流平台。目前，公司已在成都、香 河、南京湾及长沙共四个点建立起了商贸物流平台，公司将逐步加大在此业态的 投资力度。2014 年商贸物流方面共计实现销售面积约12 万平方米、销售金额约 10 亿元。

2、房地产业务稳定发展

公司以打造生态自然高端环境形象社区的“锦绣香江”为品牌，开发环境优 美、配套完善以及优良物业管理的高品质产品，形成地产、建筑、教育优势互补、 协同发展的良好发展格局。

2014 年番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江 、连云港锦绣香江、武汉 锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾等项目都有住宅项目推售，2014 年公司实现房地产销售面积约18 万平方米、销售金额约17 亿元。

3、物业管理方面

2014 年物业管理方面实现营业收入约2.4 亿元。物业管理与运营方面，通 过评估项目经营现状和发展潜力，盘活部分闲置物业，提升物业租金，同时退出

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临沂等仅提供单纯基础性物业管理且营运时间较长、后续需要投入大额维护成本 的项目。目前公司物业在管面积超过500 万平方米，自持物业面积超过33 万平 方米。

4、教育产业方面

2014 年，在董事会领导的高度重视和校董会的正确领导下，教育产业旗下 各类学校取得了良好的社会效益，赢得了良好的品牌声誉。目前各学校不仅作为 房地产开发项目的配套资源，为项目销售提供了强有力的支持，而且经过多年自 身办学模式探索，也形成了自己的特色和优势。

香江中学巩固了广州东部民办学校的领先地位，本届初三毕业班中考平均分 名列增城市第一名，本届高三AP 班毕业生68%被美国综合排名前50 名的大学录 取，100%进入美国综合排名前100 名的大学；番禺香江育才实验学校虽然办学仅 一年，但在2014 年参加越秀区的期末统考就取得了区第三名的优异成绩；翡翠 小学2014 年正式开办，顺利完成首届招生，为今后发展奠定了良好的基础，为 翡翠绿洲项目业主提供了十五年一贯制的教育条件。此外，番禺锦江项目三家幼 儿园各具特色，稳步发展。

（二）2014 年管理工作回顾：

2014 年在董事会的正确领导下，公司管理层团结全体员工，按照年初确定 的稳中求进工作总基调，拼搏进取，取得了较好成绩，具体如下： 1、项目管理工作

全面推行项目管理和总部服务前置工作，坚持“总部服务项目，项目服务营 销，营销服务股东利润和销售回款”的协同文化，落实总部和项目周沟通机制， 通过现场和视频沟通等方式，及时解决项目汇报的事项，提高了决策效率。

2、设计管理工作

在完成常规设计任务的同时，2014 年重点在四个方面做了提升和完善：一 是有效落实了设计前置的工作要求，拿地前开展设计工作，拿地后立即开展报建 及建设工作，为项目缩短开发周期提供有力保障；二是改善了设计研发部与项目 公司、总部各专业的沟通，缩短了设计、开发、工程问题的时效，并通过加强计 划管理，有效地提升了设计计划完成率；三是严格执行限额设计和推进设计成本 优化工作，通过设计优化节省成本，并已取得了良好成效。

3、成本管理工作

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重新调整和优化了团队，通过完善成本工作流程，加强计划管理和落实项目 公司、总部成本部制度化的沟通机制，实现了成本工作纵向系统管理。改进了外 围业务管理，建立起咨询单位的工作质量、工作进度、配合意识与咨询费用挂钩 工作机制，效率、质量有跨越式的提高。

4、其他职能管理工作的成绩：

（1）人力资源工作：及时调整招聘策略，拓宽招聘渠道,尽最大努力满足项 目不同发展阶段对人员的需求。推行 “小部门、大项目”，整合总部和项目职 能，将部分骨干管理人员下沉到项目一线，充实了项目力量，提高了效率。绩效 考核的时效性、针对性也有了一定提升。

（2）行政管理工作：积极推行办公管理统一化，认真落实总部行政部对全 系统各单位的车辆保险、财产保险、办公用品采购的统购工作；配合其他部门的 业务工作，保证公司正常运营的同时 ，有效控制行政成本。

（3）信息技术管理工作：立足业务需求，以ERP 系统运营维护为工作重点， 进行了持续性的开发建设，成本合同结算功能、成本签证变更功能等新模块先后 上线；销售系统管理功能进行深度优化，达到了预期的工作目标。

（4）法律监察工作：落实事前、事中、事后法律风险控制机制，积极参与 公司投融资、招投标、合同谈判等工作，代表公司处理各类诉讼和仲裁案件，维 护了公司利益，尤其在一系列突发事件处理过程中发挥了专业作用。

（5）财务管理及会计核算工作：会计核算方面，2014 年我们强化了会计基 础规范化，夯实了会计核算基础，保证了公司会计信息披露的准确性、及时性； 积极落实全面预算管理要求，做到事前计划、事中控制、事后分析；参与项目处 置的测算和谈判工作，为公司科学决策提供了依据。

（6）审计内控工作：对外按计划完成了年度内控自查报告等系列外部合规 性管理工作。对内加强了内部工程、成本、营销等业务审计，完成工程款支付、 CBD 项目营销费用、工程采购及招投标等专项审计，推动各责任单位积极落实公 司既定政策要求。

（三）2015 年香江控股工作计划

2015 年公司面临的外部环境依然错综复杂，宏观政策，供求关系、行业竞 争格局存在诸多不确定性，去库存、快周转、稳健开发将是2015 年公司的重要 主题。通过转型和创新适应行业新常态是新一年公司的主要策略，具体提出以下 工作重点思路和措施：

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1、商贸物流平台建设和运营方面

提高运营管理水平，关键是建立专业化的运营团队。高度重视产品定位，项 目产品设计必需切合市场需求。坚持招商和运营管理团队提前介入，准确定位， 推动设计工作与产品的匹配，减少因此而带来不必要的时间和成本的浪费。重视 商业生态圈，充分考虑配套设施的建设，在建设商贸物流平台的同时，必须同步 建设仓储物流配送、餐饮、娱乐等市场发展所必须的商业配套，保障后期开业后 能及时进入良性发展轨道。

2、拓展和项目处置方面

坚持区域聚焦和城市深耕的思路，继续在珠三角和已有项目的省会城市寻找 新的机会。2015 年尤其重点关注广州、珠海、深圳、长沙等城市。在科学调研 论证的基础上拓展项目，对政府政策优惠支持的商贸物流基地等项目要继续重点 跟进。对于剩余既定优化退出的项目，要加快完成资产处置。

3、物业管理方面

提升物业服务水平，物业管理要向酒店物业管理要求、服务标准看齐，在小 区形象、服务形象等方面进行专项提升，重点推进三方面的工作：

一是要在总部的统一规划下，建立统一的物管信息平台，并嵌入到客户关系 管理平台。适时引入APP 业主社区服务移动客户端，提升为业主服务的手段和路 径。

二是要学习同行加强物业管理各项服务内容，做好社区活动和宣传，拉近与 业主的距离。同时，借助好的口碑，不断扩展物业管理的各项增值服务。

三是借鉴先进物业管理经验，引入第三方业主满意度调查专业公司形成一个 独立、公正的评价结果，引导各项目负责人“以客户为关注焦点”，对照问题找 差距，向标杆企业靠拢。借鉴ISO9000 内审经验，定期对各项目物业管理服务进 行交叉巡查，一方面巡查促进项目问题改进，一方面提供经验分享。

4、项目专业管理方面

（1）在2014 年的基础上强调专业服务和管理前置。针对长沙、横琴等异地 项目、重点项目推广“项目+总部驻场”的工作机制。“项目+总部驻场人员”共 同开展某个阶段的工作，有助于整合公司力量快速推进阶段性重点工作，实践证 明是提高项目效率的有效方法。

（2）设计管理方面要加强项目前期策划与调研，特别是要加强与营销、运 营部门的沟通，减少设计工作源头的盲目性。要完善设计单位考察评审机制，更

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新设计单位资源，提升设计单位质量。提升方案研发能力，为公司提供合理、优 质的设计方案。根据公司政策要求，2015 年重点推进商贸物流产品和商业综合 体产品标准化设计工作。

（3）成本工作，提高造价编制和复核水平的同时，从规范材料验收、隐蔽 工程验收、竣工验收、合同外造价增加等方面着手，力争2015 年在动态成本的 管理方面重点突破。

（4）采招工作，继续推进和落实资源库建设，大力发展战略合作单位，力 求主要分包工程都有5 个以上备选单位，主要材料品牌也至少有5 个备选，避免 集中使用同一品牌和依赖某一个供应商带来的风险。

（5）工程管理要针对在建项目推进常规的进度、质量、安全文明监控工作 的同时，重点要在样板施工机制方面要有新突破。

四、重要事项

1、报告期内公司资产出售、吸收合并事项

公司已于2014 年8 月27 日召开经理办公会临时会议，审议通过了《关于香 江控股出售子公司股权的议案》，即香江控股、山东大陆与临沂上赢公司签订《股 权转让协议书》，约定将临沂香江100%股权转让给临沂上赢公司，转让价款为 8200 万元。

2、报告期内公司重大关联交易事项

公司于2012 年8 月27 日第六届董事会第二十四次会议决议通过，大本营投 资与武汉金海马及新乡置业签订大卖场租赁合同，租赁期限从2012 年9 月3 日 至2015 年9 月2 日；由于大本营业务发生调整，经2014 年8 月29 日第七届董 事会第十次会议审议，决定对上述事项进行调整，解除与大本营签订的原有合同， 由关联公司香江家居继续承接原由大本营投资履行的相关合同权利义务，并承租 武汉、新乡项目卖场，原有合同的其他条款保持不变。

• 3、报告期内公司无托管、承包事项。

• 4、报告期内公司无其他重大合同。

• 5、公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

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2015 年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有 关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国 家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公 司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一五年五月二十五日

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议案二

深圳香江控股股份有限公司 2014年度监事会工作报告

各位股东：

2014 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司高管层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大投资者的利 益。现将监事会的工作情况报告如下：

一、2014年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了6次监事会 议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

（1）第七届监事会第四次会议

公司于2014 年4 月10 日召开第七届监事会第四次会议，审议通过如下议案： ①《2013 年度监事会工作报告》、②《2013 年度内部控制自我评价报告》、③ 《2013 年度报告》全文及摘要。

（2）第七届监事会第五次会议

公司于2014 年4 月25 日召开第七届监事会第五次会议，审议通过《2014 年第一季度报告》全文及正文。

（3）第七届监事会第六次会议

公司于2014 年8 月29 日召开第七届监事会第六次会议，审议通过《2014 年半年度报告》全文及摘要。

（4）第七届监事会第七次会议

公司于2014 年9 月12 日召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于提 名公司监事候选人的议案》。

（5）第七届监事会第八次会议

公司于2014 年9 月29 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于选 举公司第七届监事会主席的议案》。

（6）第七届监事会第九次会议

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公司于2014 年10 月29 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过①《关 于公司会计政策变更及财务信息调整的议案》；②《2014 年第三季度报告》全 文及正文。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合 企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 的 2012 年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报 告是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对2014 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关 联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

公司于2014 年4 月10 日召开第七届董事会第六次会议，审议并通过《关于 2013 年度为子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效的执行该担保 计划，其全为对控股子公司的担保，控股子公司生产经营情况正常，具备偿还债 务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监会《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同时，公 司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2014 年公司未发生违规对外担保 事项，并无其他损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客

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观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将 主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均 已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告 无异议。

6、对现金分红政策的制定及执行情况的意见

公司于2012 年9 月召开2012 年第二次临时股东大会审议并通过了公司《关 于未来三年股东回报规划的议案》，监事会认为，公司依据相关规定制定的现 金分红政策明确了分红标准和比例， 决策程序和机制完备，同时建立了利润分 配机制的监督约束和调整机制，可以满足中小股东充分表达意见和诉求的要求。

公司2013 年度利润分配预案已经2014 年5 月12 日召开的2013 年度股东 大会审议通过，2013 年度的利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.8 元（含 税）的利润分配方案，共计分配利润约61,425,009 元，不进行资本公积金转增 股本。现金分红数额占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润31.92%。 监事会认为，该利润分配预案兼顾了企业的实际情况和长远发展，符合《公司 章程》中关于利润分配政策的相关规定，并按规定履行了相关决策程序，能让 公司股东共享经营成果，符合中小股东利益。

三、2015 年度监事会工作展望

2015 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及高管层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格 履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

二〇一五年五月二十五日

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议案三

深圳香江控股股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2014年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2014年度 履行独立董事职责的情况。

一、2014年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2014年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2014年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2014年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2014年度出席董事会次数

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
顾宝炎	8	8	0	0	否
黄楷胤	8	8	0	0	否
唐清泉	8	8	0	0	否

2、2014年度出席股东大会情况

公司2014年度召开了1 次年度股东大会及3次临时股东大会,出席情况如下：

姓名	本年应参加股东大会次数	现场出席次数
顾宝炎	4	4
黄楷胤	4	4
唐清泉	4	4

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二、在各专门委员会中的工作情况

目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2014年度参加各专业委员会情况如下：

专业委员 会名称	独立董事 姓名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	唐清泉	主任委员	3	3	否
	黄楷胤	委员	3	3	否
薪酬与考 核委员会	黄楷胤	主任委员	2	2	否
	唐清泉	委员	2	2	否
提名 委员会	顾宝炎	主任委员	1	1	否
	黄楷胤	委员	1	1	否
	唐清泉	委员	1	1	否
战略 委员会	顾宝炎	委员	2	2	否

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议， 详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公 司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门 委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和 监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则， 对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司 一直严格控制对外担保事项，2014 年公司所有对外担保事项均为对控股子公司 的担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司

香江控股2014 年度股东大会会议资料

资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有 为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方 也未强制公司为他人提供担保。

2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见

2014年度公司财务审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计 从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2014 年度财务审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，经 公司2014年第二次临时股东大会决议续聘德勤华永会计师事务所为2014年度财 务审计机构和内控审计机构。公司独立董事一致同意续聘该所为公司2014年审计 机构的议案，并将该议案提交董事会审议。

3、关于2014 年度日常关联交易计划的事前认可意见

参照公司2013年度日常关联交易情况，随着公司2014 年业务的进一步拓展， 公司对2014 年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。

我们作为公司独立董事,对上述关联交易计划审查后认为:公司2014 年度日 常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定的,以上日常关联交易事 项,符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,属于正 常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势,减少成本, 提高市场占有率,能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性,实现资源优 势互补及合理配置,同时能够降低交易对方信用风险,符合公司的实际情况和利 益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立 性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

4、内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。公司内控部负责内控建设 工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内部控 制规章制度。

我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制 度基本健全，总体运行情况良好。

5. 对公司会计政策变更及财务信息调整的独立意见

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2014 年,财政部新发布和修订了《企业会计准则第2 号一长期股权投资》、 《企业会计准则第9 号一职工薪酬》、《企业会计准则第30 号一财务报表列报》、 《企业会计准则第33 号一合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求, 新会计准则自2014 年7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

由于上述准则的颁布或修订,公司需要对原会计政策进行相应变更,并按以 上文件开始执行上述企业会计准则。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,我们对公司会 计政策变更及财务信息调整有关事项进行了认真审查,现将独立意见发表如下: 公司根据财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更和财务信息调整, 使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营情况,符合公司和股东的利益。本次会计政策 变更和财务信息的调整,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定, 没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策变更和财务信息调整。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟 通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务， 2014年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关的材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、 强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主 动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报， 及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的 重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小 股东的合法权益做出努力。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部咨询机构情况。

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以上是我们2014年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓 住机遇，取得更大的发展，我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事 的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害 关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发 挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更 好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

独立董事： 顾宝炎 黄楷胤 唐清泉 二〇一五年五月二十五日

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议案四

深圳香江控股股份有限公司 2014年度财务决算报告

各位股东：

2014 年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财 务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2014 年度的财务决算报 告汇报如下：

（一） 主要财务指标

项目	2014 年	2013 年	增减额	增减幅%
资产总额（亿元）	137.74	133.10	4.64	3.48
负债总额（亿元）	114.38	111.25	3.13	2.81
股东权益（亿元）	23.36	21.85	1.51	6.91
归属母公司所有者权益（亿元）	18.09	16.14	1.95	12.08
营业总收入（亿元）	44.07	29.20	14.88	50.95
净利润（亿元）	2.48	3.74	-1.26	-33.74
归属母公司净利润（亿元）	2.56	1.92	0.64	33.13
资产负债率（%）	83.04	83.58	-0.54	-0.65
每股收益（元）	0.33	0.25	0.08	33.60

（二）公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及卖场销售、商贸物流经营、土地 一级开发、工程和装饰、物业管理及其他、商贸物流基地商业物业销售。2014 年商品房销售和商铺及卖场、商贸物流基地商业物业销售收入占公司总收入 91.42%，也是公司利润的主要来源。各业务构成如下：

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1、按业务分类的主营业务情况 单位：万元

		2014 年财务指标	2014 年财务指标	2014 年财务指标	2013 年财务指标	2013 年财务指标
	项目						毛利 率%
		营业收入	营业成本	毛利率%	营业收入	营业成本
	商品房、商铺 及卖场销售	264,358.82	180,535.39	31.71	247,745.77	118,802.00	52.05
	商贸物流经	13,234.39	5,645.63	57.34	11,875.74	5,061.09	57.38
	土地一级开 发、工程和装	-	-		686.34	270.97	60.52
	物业管理及	24,589.30	15,460.77	37.12	22,365.10	13,735.63	38.58
	商贸物流基 地商业物业	138,558.34	81,064.30	41.49	9,301.52	4,408.48	52.60
	~~销售~~ 合计	440,740.85	282,706.10	35.86	291,974.48	142,278.17	51.27

2、销售面积及结算情况

2014 年公司实现房地产签约销售面积约31 万平方米、签约销售金额约27 亿元，2013 年公司实现房地产签约销售面积约37.86 万平方米、签约销售金额 约30.7 亿元，签约销售面积2014 年较2013 年同比减少18%，签约销售金额2014 年较2013 年同比减少12%。

2014 年公司结算面积约61.1 万平方米、结算收入约39.78 亿元，2013 年公 司结算面积约27.48 万平方米、结算收入约25.7 亿元，2014 年较上年同比结算 面积增加 37.58 万平方米 ，结算收入增加14.08 亿。

截至2014 年12 月31 日，本年及以前年度尚有已售未结算面积35.42 万平 方米，合同金额约32.5 亿元。

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（三）公司期间费用数据构成分析

单位：万元

项目	2014 年发生额	2013 年发生额	增加额	增减率%
销售费用	20,220.62	18,636.54	1,584.08	8.50
管理费用	24,553.56	24,209.71	343.86	1.42
财务费用	12,993.82	9,350.74	3,643.08	38.96
合计	57,768.00	52,196.99	5,571.02	10.67

2014 年公司销售费用较去年同期增加8.5%，主要为公司本年媒体推广费用 增加；管理费用较去年同期增加1.42%，主要为公司本年人力成本及相关财产税 费的增加，财务费用较去年同期增加38.96%，主要原因为本期开工项目减少， 利息费用化增加。

（四）公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

项目	2014 年发生额	2013 年发生额	增加额
经营活动产生的现金流量净额	-36,945.85	-45,279.53	8,333.68
投资活动产生的现金流量净额	-4,714.94	-14,720.17	10,005.23
筹资活动产生的现金流量净额	62,479.13	-14,520.09	76,999.21
现金及现金等价物净增加额	20,818.34	-74,519.78	95,338.13

变动情况说明：

2014 年经营活动产生的现金流入较上年增加约8300 万元，主要是本期购买 商品、接受劳务支付的现金比上年同期减少了27%。

2014 年公司投资活动现金流入比上年增加约1 亿元，主要是本期处置子公 司收回金额较上年同期数增加，同时子公司广州大瀑布项目在建工程的投入较上 年同期减少所致。

2014 年筹资活动产生的净现金流出较上年增加约7.7 亿，主要原因为本期 发行债券收到的现金增多所致。

香江控股2014 年度股东大会会议资料

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一五年五月二十五日

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议案五

深圳香江控股股份有限公司 2014年度利润分配预案

各位股东：

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司（母公司 数，下同）实现净利润 5,795,129.69 元,加母公司年初未分配利润 209,036,110.45 元，计提盈余公积579,512.97 元，减2013 年度现金分红 61,425,009.52 元，公司2014 年底可供股东分配利润总计为152,826,717.65 元，资本公积余额为216,332,361.25 元，盈余公积余额为58,690,895.59 元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出 以截止2014 年12 月31 日公司767,812,619 股总股本为基数，每10 股派发 现金红利 1.1 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润84,459,388.09 元。 本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润68,367,329.56 元，全部结转以 后年度分配。同时董事会提出不以资本公积金转增股本。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一五年五月二十五日

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议案六

《2014 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》 的相关规定和要求，公司编制完成了2014年年度报告全文及摘要，请各位董事审 议。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一五年五月二十五日

香江控股2014 年度股东大会会议资料

议案七

深圳香江控股股份有限公司 关于2015年度房地产项目拓展投资计划的议案

各位股东：

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化和国家宏观调控政 策的需要，2015 年重点拓展区域拟优先选择我公司已进驻的长沙地区和珠三角 地区的商业项目，其次是长三角、环渤海地区以及已有项目所在的省会城市的合 适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过25 亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2015 年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前 提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投 资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二○一五年五月二十五日

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议案八

关于2015年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东：

为支持项目公司尽快开发建设，鼓励子公司拓宽融资渠道，提高公司经营效 率，并根据近年来为子公司提供担保的频率，公司拟确定2015年度对子公司提供 担保的额度。

本议案所指子公司指香江控股的控股子公司和全资子公司及下属公司。 本议案有效期限自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股 东大会召开日止，预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。

一、公司累计担保情况

截至2015 年3 月31 日，公司累积对外担保余额为人民币253,015 万元，其 全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2014 年12 月31 日经审计净资产的 108%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2014年度预计对子公司的担保及授权计划

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2015年对子公司全年担保最高额度不超过49亿 元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过12亿元的担保事项，由董事 长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过12亿元的担保事项，由董事会 审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审 议。

三、公司担保风险防范措施

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财 务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险 情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保 的风险。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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深圳香江控股股份有限公司 二〇一五年五月二十五日

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议案九

关于公司申请银行授信额度的议案

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银 行继续申请银行授信额度。2015 年公司拟向银行申请的授信额度见下表：

序号	拟申请授信的主体	授信额度 （万元）
1	深圳香江控股股份有限公司	150000
2	增城香江房地产有限公司	90000
3	长沙香江商贸物流城开发有限公司	85000
4	珠海横琴新区南方锦江置业有限公司	110000
5	广州市卓升家具有限公司	50000
6	广州番禺锦江房地产有限公司	80000
7	广州大瀑布旅游开发有限公司	30000
8	广州金爵装饰工程有限公司	15000
9	深圳市千本建筑工程有限公司	30000
合计		640000

授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业 承兑汇票保贴、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超 过三年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银 行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司经理办公会在上述融资额度内，可以公司自 身或下属全资子公司、控股子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律 文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包 括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

截止2014 年12 月31 日，公司银行借款总额为35.89 亿，占公司总资产的 26.06%。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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议案十

深圳香江控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据中国证监会2014 年10 月20 日发布的《上市公司章程指引（2014 年修 订）》以及2013 年11 月30 日发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司 现金分红》的相关规定，建议对《公司章程》作如下修改：

• 一、原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

拟修改为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改原因： 此为《上市公司章程指引》（2014 年修订）中明确规定的条款， 据此修订，属于原文引用。

二、原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

香江控股2014 年度股东大会会议资料

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

拟修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

修改原因： 此为《上市公司章程指引》（2014 年修订）中修订增加的条款， 据此修订，属于原文引用。

三、原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。

拟修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径， 优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

香江控股2014 年度股东大会会议资料

修改原因： 此为《上市公司章程指引》（2014 年修订）中修订的条款，目 前所有股东大会召开都已提供网络投票形式。

四、原第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

拟修改为：

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

修改原因： 此为《上市公司章程指引》（2014 年修订）中明确规定的条款， 我公司为沪港通标的股，须据此予以修订。

五、原第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经 营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合

或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

• （三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

（六）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

拟修改为：

第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经 营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律允许的其他方式。公司应优先采取以现金方式分配利润。 采用股票股利 进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。

（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件： 1、当年每股收益不低于0.1 元；

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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改原因： 此为根据《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》规定 及《上市公司章程指引》（2014 年修订）中明确规定的条款，属于原文引用。 根据《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》规定，上市公司应当在公

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司章程中明确规定现金分红的具体条件，发放股票股利的条件， 各期现金分红最 低金额或比例等。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一五年五月二十五日

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议案十一

深圳香江控股股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

根据中国证监会2014 年10 月20 日发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，建议对《股东大会议事规则》作如下修改：

一、原第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

拟修改为：

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股 东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

修改原因： 根据《股东大会议事规则》（2014 年10 月修订）变动内容，原 文引用，该变动强调股东大会网络投票的必要性。

二、原第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

拟修改为：

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第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

修改原因： 根据《股东大会议事规则》（2014 年10 月修订）变动内容，原 文引用。

三、原第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 拟修改为：

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

修改原因： 沪港通实施后，《股东大会议事规则》（2014 年10 月修订）变 动内容，原文引用。

四、原第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决 议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。

拟修改为：

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第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

修改原因： 根据《股东大会议事规则》（2014 年10 月修订）变动内容，原 文引用。

根据规定，本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。

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二〇一五年五月二十五日

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议案十二

深圳香江控股股份有限公司 未来三年（2015年至2017年）股东回报规划

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》、《深圳香江控股股份有限公司章程》及中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为充分维护公司股东依法享有的资 产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机 制，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会就股东回报规划事宜进行了专 项研究论证，并制定本规划。

一、股东分红回报规划制定考虑因素

着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股 东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性。

三、股东未来三年分红回报规划 （2015 年至2017 年）

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经 营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

（三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）在符合上述现金分红条件的情况下，董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（五）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

（七）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司利润分配政策决策程序与机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳 定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

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董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应对此发表独立意见。

五、公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定；有关调整 利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

本议案已经2015 年4 月9 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过， 现提交本次股东大会审议，请各位股东审议。本回报规划自本次股东大会审议通 过之日起生效。

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二〇一五年五月二十五日