Heungkong Group — AGM Information 2015

Mar 20, 2015

深圳香江控股股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

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2015.03.31 中国 .广州

香江控股2015 年第一次临时股东大会会议资料

议案

关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案

各位股东：

2015年2月7日，本公司控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称 “番禺锦江”）与深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”） 签订《股权转让协议书》，约定收购其全资子公司广州市卓升家具有限公司（以 下简称“广州卓升”或“卓升公司”）90%股权，收购价格为10,310万元。若本 次收购完成，番禺锦江将持有广州卓升90%股权。因本公司持有番禺锦江51%股权， 深圳金海马与本公司属同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。交易具体内 容如下：

一、关联方基本情况

• 1、企业名称：深圳市金海马实业股份有限公司

• 2、企业类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

• 3、住所： 深圳市罗湖区梅园仓库第11 号库402 房

• 4、法定代表人：翟栋梁

• 5、注册资本：550,000,000 元

6、经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系 列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品 的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

• 7、成立日期：1996 年10 月29 日

上市公司与深圳金海马及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面 保持独立。深圳金海马及其关联方亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。

二、关联交易标的基本情况

• 1、企业名称：广州市卓升家具有限公司

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• 2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

• 3、住所：广州市南沙区进港大道62 号402 房（仅限办公用途）

• 4、注册资本：10,000 万元

• 5、法定代表人：翟栋梁

6、经营范围：家具批发：家居饰品批发；纺织品、针织品及原料批发；服 装批发；灯具、装饰物品批发；家具零售；灯具零售；日用杂品综合零售；纺织 品及针织品零售；服装零售；厨房用具及日用杂品零售；陶瓷、玻璃器皿零售； 日用灯具零售；木制、塑料、皮革日用品零售；卫生洁具零售；木制装饰材料零 售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；装饰用塑料、化纤、石膏、布料零 售；装修用玻璃零售；装饰石材零售；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地出 租（不含仓储）；家具和相关物品修理；房地产开发经营。

• 7、成立日期：2014 年2 月28 日

• 8、股东及持股比例：深圳金海马持有其100%股权

• 9、最近一年又一期主要财务指标：

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的德师广州报(审) 字(15)第S0001 号审计报告，广州卓升公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

（1）资产状况

（1）资产状况
项目	2014 年12 月31 日	2015 年1 月31 日
流动资产	499,511,896.63	501,560,369.71
非流动资产	617,666.69	604,311.07
资产总计	500,129,563.32	502,164,680.78
流动负债	408,477,367.94	411,235,372.52
负债合计	408,477,367.94	411,235,372.52
所有者权益	91,652,195.38	90,929,308.26
（2）利润状况
项目	2015 年1 月1 日至2015 年1 月31 日
营业收入	0
利润总额	（718,680.75）

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综合收益总额 （722,887.12）

注：由于广州卓升成立未满一年，无同期对比数。

本次完成后将导致上市公司合并报表范围增加，截至目前，上市公司不存在 为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司未占用上市公司资金的情形。 10、交易标的的主要资产

广州卓升主要资产为位于南沙区南沙街道金隆路以东总部集聚区的土地使 用权，该地块规划用地面积为22656 平方米，规划计容积率建筑面积约9 万平方 米。

11、交易标的定价依据

本次交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的同致信德（北京）资产 评估有限公司广东分公司评估，评估基准日为2015 年1 月31 日，并出具同致信 德粤评报字(2015)第A001 号《广州市卓升家具有限公司拟进行股权转让所涉及 的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，评估结果如下所述：资产账面 值为50,216.46 万元，评估值为53,377.06 万元，评估增值3,160.60 万元，增 值率为6.29%。 负债账面值为41,123.54 万元，评估值为41,264.88 万元，评 估增值141.34 万元，增值率为0.34%。 全部股东权益账面值为9,092.92 万元， 评估值为12,112.18 万元，评估增值3,019.26 万元，增值率为33.20%。具体结 果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=A-B	D=C/B×100%
1	流动资产	50,156.04	53,316.99	3,160.95	6.30
2	非流动资产	60.42	60.07	-0.35	-0.58
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资

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		-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	股权分置流通权	-	-	-
9	固定资产	52.66	53.09	0.43	0.82
10	在建工程	-	-	-
11	工程物资	-	-	-
12	固定资产清理	-	-	-
13	生产性生物资产	-	-	-
14	油气资产	-	-	-
15	无形资产	3.40	3.40	-	0.00
16	开发支出	-	-	-
17	商誉	-	-	-
18	长期待摊费用	3.58	3.58	-	0.00

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19	递延所得税资产	0.78	-	-0.78	-100.00
20	其他非流动资产	-	-	-
21	资产总计	50,216.46	53,377.06	3,160.60	6.29
22	流动负债	41,123.54	41,264.88	141.34	0.34
23	非流动负债	-	-
24	负债合计	41,123.54	41,264.88	141.34	0.34
25	净资产（所有者权益）	9,092.92	12,112.18	3,019.26	33.20

交易双方以上述评估价作为参考，并结合市场行情，经双方协商确定本次交 易价格。

三、关联交易协议的主要内容

《股权转让协议书》主要条款：

1、转让标的

根据《股权转让协议书》约定，本次转让的标的为广州卓升公司90%股权及 其所包含的股东权益。

• 2、股权转让价款:本次股权转让总价款为人民币10,310 万元。

• 3、股权转让价款支付方式及股权过户手续

本次交易受让方番禺锦江以银行转账方式,在本协议生效后十五个工作日内 付清股权转让款；同时，依法向工商行政管理机关办理股权变更登记手续，深圳 金海马将其持有广州卓升公司90%的股权一次性变更登记到番禺锦江名下。股权 转让协议书生效后，转让方深圳金海马及受让方番禺锦江按受让股权的比例分享 卓升公司的利润，承担相应的债务，分担相应的风险及亏损。

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四、本次关联交易目的及对上市公司影响

根据十二届全国人大常委会第十二次会议决定将南沙划为自贸区，南沙新区 定位为粤港澳全面合作的国家级新区，而广州卓升公司主要资产位于南沙蕉门河 城市中心区内，南沙蕉门河城市中心区是该区城市综合服务功能核心区，为政府 重点打造区域，该区域市场经济前景广阔。广州卓升公司于2014 年2 月成立， 该公司目前未从事实际经营活动。由于地方政府对该地块竞买申请人资质设置了 条件，因此由具备条件的深圳金海马出资设立。目前，该地块已取得相关土地权 属证明，并已进入开发建设阶段。本次番禺锦江收购卓升公司股权有助于公司业 务整合,推进房地产业务发展,符合公司整体发展战略的要求。股权收购完成后， 标的公司将成为公司的控股子公司，其财务报表将纳入本公司合并报表。

以上议案已于2015 年2 月7 日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过， 请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一五年三月三十一日