Heungkong Group — AGM Information 2014

May 12, 2014

北京国枫凯文(深圳)律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

2013 年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字 [2014]C0046 号

致：深圳香江控股股份有限公司

北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳香江控股股 份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2013 年度股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《深圳香江控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于 2013 年 4 月 12 日刊载的《深圳香江控股股份有限公司第七届 董事会第六次会议决议的公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2. 贵公司于 2013 年 4 月 12 日刊载的《深圳香江控股股份有限公司关于召 开 2013 年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

3. 贵公司于 2013 年 4 月 26 日刊载的《深圳香江控股股份有限公司关于公 司 2013 年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》（以下简称“《股东 大会补充通知》”）；

4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

一 ( ) 本次股东大会的召集

根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵 公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定， 符合《公司章程》的有关规定。

(二) 本次股东大会的召开

1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通 知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2. 根据《董事会决议》、《股东大会通知》和《股东大会补充通知》，贵公司 有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会 议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容 符合《公司章程》的有关规定。

3. 本次股东大会于 2013 年 5 月 12 日上午 9:30 在广州市番禺区番禺大道锦 绣香江花园会所二楼宴会厅以现场投票表决方式举行。本所律师出席了会议，会 议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

4. 本次股东大会由贵公司半数以上的董事推举的董事修山城先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法 律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

一 ( ) 出席本次股东大会的股东及股东代理人

经本所律师对出席现场会议的股东与截至 2013 年 5 月 8 日 15:00 在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席 本次股东大会的股东及股东代理人共 1 人，代表贵公司股份 406,115,339 股，占 贵公司总股份数的 52.89%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，

身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规 定。

(二) 出席本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

(三) 本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员 均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、 关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》和《股 东大会补充通知》的议案均作了审议，并以现场投票的方式表决通过。会议审议 的议案有：

• 1．《公司 2013 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 2．《公司 2013 年度监事会工作报告》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 3．《公司独立董事 2013 年度述职报告 》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 4．《公司 20123 年度财务决算报告》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 5．《公司 2013 年度利润分配预案》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 6．《公司 2013 年度报告》全文及其摘要》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 7．《关于 2014 年度房地产项目拓展投资计划的议案》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 8．《关于 2014 年度为子公司提供担保计划的议案》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

• 9．《关于提名公司董事候选人的议案》

表决结果：赞成 406,115,339 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%； 反对 0 股；弃权 0 股。

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的 查验，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布 了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司 2013 年度股东大会召集和召开的程序、 出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及 《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

(此页无正文,为北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳香江控股股份有限 公司 2013 年度股东大会的法律意见书》之签署页)

北京国枫凯文(深圳)律师事务所 经办律师： 负责人：饶晓敏 张清伟 钟晓敏

年 5 月 12 日