Heungkong Group — AGM Information 2014

May 5, 2014

深圳香江控股股份有限公司 2013 年度股东大会 会议资料

2014.05.12 中国 .广州

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案一

深圳香江控股股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

2013年面对房地产行业持续的政府调控政策和激烈的竞争环境，香江控股全 体同事在董事会的正确领导下，迎难而上，保持了公司稳健发展，同时通过调整 现有项目开工节奏和优化投资布局，发展重心回到了热点城市和珠三角区域，各 项业务呈现出积极向好的发展势头。另外，董事会严格按照国家有关法律、法规 和公司章程的有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、 勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开董事会会议11 次,会议的召开与表决程序符合《公司 法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

• 1、第六届董事会第二十七次会议

公司于2013 年1 月12 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关 于为全资子公司提供贷款担保的议案》。

• 2、第六届董事会第二十八次会议

公司于2013 年3 月7 日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关 于召开2013 年第一次临时股东大会的议案》。

• 3、第六届董事会第二十九次会议

公司于2013 年3 月26 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关 于全资子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款及公司为其提供担保的议 案》。

4、第六届董事会第三十次会议

公司于2013 年4 月3 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过如下议 案：①《关于不再收购深圳市家福特建材超市有限公司股权的议案》；②《关于 不再收购沈阳香江好天地房地产有限公司股权的议案》；③《关于不再收购天津

香江控股2013 年度股东大会会议资料

市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业 投资有限公司股权的议案》。

5、第六届董事会第三十一次会议

公司于2013 年4 月18 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过如下 议案：①《2012 年度董事会工作报告》；②《2012 年度独立董事述职报告》； ③《2012 年度财务决算报告》；④《2012 年度利润分配预案》；⑤《2012 年度 报告》及摘要；⑥《2012 年度内部控制自我评价报告》；⑦《关于2013 年度房 地产项目拓展投资计划的议案》；⑧《关于2013 年度为子公司提供担保计划的 议案》；⑨《关于2013 年度日常关联交易计划的议案》；⑩《关于董事会换届 选举的议案》；⑾《关于召开2012 年度股东大会的议案》。

6、第六届董事会第三十二次会议

公司于2013 年4 月26 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过 《2013 年第一季度报告》全文及正文。

7、第七届董事会第一次会议

公司于2013 年5 月10 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过如下议 案：①《关于选举第七届董事会董事长的议案》；②《关于选举第七届董事会各 专门委员会成员的议案》；③《关于聘任公司总经理的议案》；④《关于聘任公 司高管人员的议案》；⑤《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

8、第七届董事会第二次会议

公司于2013 年8 月29 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过以下议 案：①《2013 年半年度报告》全文及摘要；②《关于续聘公司2013 年度审计机 构的议案》；③《关于修订<公司章程>的议案》；④《关于召开2013 年第三次 临时股东大会的议案》。

9、第七届董事会第三次会议

公司于2013 年10 月30 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《2013 年第三季度报告》正文及全文。

10、第七届董事会第四次会议

香江控股2013 年度股东大会会议资料

公司于2013 年10 月30 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过以下议 案：①《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；②《关于发行公司债券的议 案》；③《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事 项的议案》；④《关于召开公司2013 年第四次临时股东大会的议案》。

11、第七届董事会第五次会议

公司于2013年11月26日召开第七届董事会第五次会议，审议通过以下议案： ①《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；②《关于本次非公开发 行股票方案的议案》；③《关于非公开发行股票预案的议案》；④《关于本次募 集资金使用的可行性分析报告》；⑤《关于开立募集资金专用账户的议案》；⑥ 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；⑦《关 于召开2013年第五次临时股东大会的议案》。

二、 董事会对股东大会决议的执行情况

（一）股东大会会议的召开情况：

报告期内共召开6 次股东大会，具体如下：

1、2012 年度股东大会

公司于2013 年5 月10 日召开2012 年度股东大会，审议通过议案如下：① 《公司2012 年度董事会工作报告》；②《公司2012 年度监事会工作报告》；③ 《公司独立董事2012 年度述职报告 》；④《公司2012 年度财务决算报告》； ⑤《公司2012 年度利润分配预案》；⑥《2012 年度报告及其摘要》；⑦《关于 2013 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；⑧《关于2013 年度为子公司提供 担保计划的议案》；⑨《关于董事会换届选举的议案》。

2、2013 年第一次临时股东大会

公司于2013 年3 月22 日召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于处置子公司资产的议案》。

3、2013 年第二次临时股东大会

公司于2013 年4 月23 日召开2013 年第二次临时股东大会，审议通过以下 议案：①《关于不再收购深圳市家福特建材超市有限公司股权的议案》；②《关

香江控股2013 年度股东大会会议资料

于不再收购天津森岛三公司股权的议案》；③《关于不再收购沈阳香江好天地商 贸有限公司股权的议案》。

4、2013 年第三次临时股东大会

公司于2013 年9 月23 日召开2013 年第三次临时股东大会，审议通过以下 议案：①《关于续聘2013 年度审计机构的议案》；②《关于修订<公司章程>的 议案》。

5、2013 年第四次临时股东大会

公司于2013 年11 月18 日召开2013 年第四次临时股东大会，审议通过以下 议案：①《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；②《关于发行公司债券的 议案》；③《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事项的议案》。

6、2013 年第五次临时股东大会

公司于2013 年12 月17 日召开2013 年第五次临时股东大会，审议通过以下 议案：①《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》；②《关于本次非公 开发行股票方案的议案》；③《关于<深圳香江控股股份有限公司非公开发行股 票预案>的议案》；④《关于<深圳香江控股股份有限公司非公开发行股票募集资 金运用可行性分析报告>的议案》；⑤《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次发行工作相关事宜的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于2013 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

公司于2013 年5 月10 日召开2012 年度股东大会，审议通过了《关于2013 年度房地产项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2013 年公司拟重点在广 州、深圳等一线城市及其周边地区以及已有项目的省会城市等区域拓展商业和住 宅项目，新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过20 亿元。

报告期内，2013年9月，本公司子公司广州大瀑布旅游开发有限公司参加增 城市房地产交易所举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为 83105230A12016 号地块的使用权，土地面积34325.83平方米（合51.489亩）， 土地总价款为伍仟柒佰万元整，未超出以上全年额度。

香江控股2013 年度股东大会会议资料

2、关于2013 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于2013 年5 月10 日召开2012 年度股东大会，审议通过了《关于2013 年度为子公司提供担保计划的议案》，根据该计划香江控股对子公司全年担保最 高额度不超过20 亿元，有效期限自2012 年度股东大会审议通过之日起至次年年 度股东大会召开日止。2013 年5 月至2014 年3 月期间香江控股共计为子公司增 城香江房地产有限公司提供了93000 万元担保，未超出担保总额，也不存在对外 担保逾期的情形。

3、关于聘请2013 年度财务审计机构的执行情况：

公司于2013 年9 月23 日召开2013 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于续聘2013 年度财务审计机构的议案》，决定聘请德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构，目前相关合同已签订并正常履行。 4、关于公司2012 年度利润分配预案执行情况

公司已于2013 年6 月17 日发布《2012 年度分红派息实施公告》，扣税前 每股现金红利 0.015 元人民币（含税）；每 10 股派发现金红利 0.15 元人民 币（含税）。现金红利派发日为2013 年6 月28 日，共计分配利润约 11,517,189 元。

三、2013 年整体经营及开展工作情况

（一）报告期内总体经营情况

1、商贸物流战略基地建设

为积极响应政府“十二五”科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低 碳经济的号召，公司在商贸物流基地建设方面加大了投资力度，公司以国家确定 的九大综合物流区域为依托，建设家居商贸物流战略基地，并最终形成从家居设 计、制造、博览推广、大宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业链。

2012 年，公司把在成都"香江*全球家居CBD"商贸物流基地建设过程中积累 的经验和先进模式在香河项目和南京湾项目进行复制，并根据当地实际情况进行 提升、丰富，全力落实公司加大商贸物流战略基地建设拓展力度的总体战略。2013 年共计实现签约销售面积约7 万平方米、签约销售金额约5 亿元。截止2013 年 年底，成都项目一期、二期已经投入运营。

香江控股2013 年度股东大会会议资料

通过对三家CBD 项目的探索和检验，目前“全球家居CBD”已形成了相对完 善的概念模式和核心价值体系，为项目后续开发、营销及运营提供了理论支持和 策略引导。2014 年公司将继续拓展新的商贸物流基地。

2、房地产业务稳定发展

公司以打造生态自然高端环境形象社区的“锦绣香江”为品牌，开发环境优 美、配套完善以及优良物业管理的高品质产品，形成地产、建筑、教育优势互补、 协同发展的良好发展格局。

2013 年，番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉 锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾等项目都有住宅项目推售， 2013 年公司实现房地产签约销售面积约31 万平方米、签约销售金额约26 亿元。

3、物业管理方面

2013年公司在物业管理方面采取了一系列增收节支措施取得了较好经营效 益，物业管理规模首次突破600万平方米，同比增长15%。同时在项目前期介入、 配合业主收楼等方面，发挥出积极的作用。在整合物业管理资源方面，以增城香 江物业公司为平台，成功申报获得了国家一级物业管理资质，管理水平和业务承 接能力提升到了一个新层次。

4、教育产业方面

截止2013 年年底，公司已在增城翡翠绿洲和番禺锦江项目成功开办和运营 了共计2 所中学、1 所小学、3 个幼儿园，形成了从幼儿园到高级中学15 年一站 式教育体系。在配套教育管理方面，不论是中学，还是幼儿园均取得了良好的社 会效益。增城香江中学是整个广州东部地区首屈一指的重点中学；番禺香江育才 实验学校顺利完成了首次招生，吸引了大批优质生源。下属的紫荆园幼儿园、华 府幼儿园、丹桂园幼儿园，在2013 年幼教机构评级中，分列市第一名、区第一 名和区新办幼儿园第一名。

（二）2013 年管理工作回顾

香江控股在董事会的正确领导下，公司管理层团结全体员工，按照年初确定 的稳中求进工作总基调，拼搏进取，取得了较好成绩，具体如下：

香江控股2013 年度股东大会会议资料

1、项目计划和开发组织方面，推行系列前置工作措施，开发模式变革试点 获得了初步成效。同时，强化季度考核，初步建立起计划制定、执行协调、结果 考核、绩效改善的全流程管理。

2、成本管理方面，一是在武汉项目二期、横琴项目等成功进行了设计限额 试点。二是完成了成本职能转型，工作重点放在了造价文件的真实性审查上，将 算量套价的技术工作承包给中介机构，达到了预期的效果。三是初步构建起以成 本为中心、将控制指标与设计、材料、工艺紧密关联的标准化成本控制体系。

3、设计管理方面，在按计划完成各项目设计节点的同时，完善了设计变更 管理，推进新项目全面落实了限额设计标准，对在建项目景观和智能化设计、部 品配置标准进行了优化，取得了一定成效。

4、其他职能管理工作的成绩：

（1）人力资源工作方面，完成了架构整合、组织和人员优化，以及社保及 公积金标准规范等系列工作，并在薪酬结构优化与激励体系建设等方面进行了积 极探索。

（2）行政管理工作方面，加强了档案和印章风险控制，通过统一规范下属 各项目后勤服务配置标准，在保证后勤服务整体匹配公司业务发展的前提下，降 低了行政成本。

（3）信息技术管理工作方面，以ERP系统维护为工作重点，进行了持续性的 开发建设，合同支付功能等新模块在2013 年先后上线；开发了线上经营报表， 提高了统计分析工作的效率。

（4）法律监察工作方面，重点推进了合同标准化工作，通过优化违约责任 条款设置，提高了履行效率；同时发挥法务工作在投融资、招投标工作中作用， 建立了事前、事中、事后法律风险防范机制。

（5）财务管理工作方面，通过完善制度和针对性的专业培训等措施提升了 预算管理、会计基础管理工作水平，同时强化了财务分析工作，在投资、经营决 策中发挥了重要作用。

（6）审计工作方面，按计划完成了年度内控自查报告等系列外部合规性管 理工作。加强了内部工程、成本、营销等业务审计工作。

香江控股2013 年度股东大会会议资料

（三）2014 年香江控股工作计划

2014 年公司面临的外部环境依然错综复杂，宏观政策，供求关系、行业竞 争格局存在诸多不确定性，对我们把握机会和控制风险的能力提出了更高的要 求。同时我们迎来了新型城镇化，户籍制度、财税制度、生育政策等领域改革措 施给房地产行业带来的重要发展机遇，为完成公司的战略目标提供了有利条件。 2014 年公司总的工作要求是：盘活资产、创新管理、强化执行和协同增效，具 体工作计划和举措如下：

1、坚持稳健原则继续增加优质储备项目

第一，重点拓展区域：优先选择珠三角地区项目，其次是长三角、环渤海地 区的潜质项目，以及已有项目所在的省会城市。同时成立国际业务部，积极跟 进海外市场动态，探索海外发展的可行性。

第二，从目标项目利润、现金流、投资回报周期等维度优化项目决策评价机 制，侧重发展能快速回收公司投资、风险较低的项目。强调商业项目必须选择地 段具有商业价值的项目。

第三，改进拓展组织方式和完善拓展考核专项激励机制，落实拓展人员薪酬 直接与拓展项目的质量、数量挂钩等激励措施。

2、盘活资产，挖掘现有项目潜力

对于自持物业，引进专业的商业运营咨询机构进行系统提升调整，通过改善 运营水平来提升项目资产的价值。对于部分存货，通过营销模式变革及销售策略 调整，提高部分项目销售力度，盘活存货。对早期开发运营的商贸项目，重新策 划、包装、改造。对既定优化退出项目，要加快完成资产处置，收回公司投资。

3、固化项目前置开发模式，缩短开发周期

在新项目获取商务谈判阶段提前落实开发条件，充分考虑项目开发难易程 度。项目意向一旦确定即启动跨部门工作机制，把工序中可能前置的工作超常规 提前进行，尽量缩短开发周期。另外，推行设计标准化，减少新设计单体，重视 既有产品的改良复制，从而提高新项目设计工作效率，确保设计、预算招标及施 工快速推进。

4、进一步完善项目管理

香江控股2013 年度股东大会会议资料

第一，进一步优化权责体系，重点是要对应公司开发计划节点，逐一完善上 下游专业工作的责任部门、工作接口标准，并以此为依据，落实工作时效考核， 清晰工作责任。

第二，要完善重点项目保障机制，在资源和激励机制等方面向重点项目倾斜， 确保对公司未来战略发展目标有重大影响的项目能如期销售。

第三，要探讨资源库建设和招标平台建设实行分离，指定专人负责对合作单 位的考察，发展战略合作单位。

第四,设置设计管理的专职岗位，跟进项目设计整体工作进度和跨专业事项， 提高设计各个专业和一线项目的沟通效率。

第五，推行目标成本标准化的实际运用，用成本控制标准指导设计、招标、 合同和现场管理。

第六，要妥善处理工期、成本、质量的关系，倡导以客为先的理念，从设计、 选材、施工、后期物业管理等方面，强化质量管理，提高质量意识。

5、进一步改进和提升物业管理和服务水平

全面介入家居CBD项目的管理，加强对CBD项目的管控；继续推广节能降耗项 目，提高公共维修资金使用率；深化运营管理标准化建设，提高各项经营及管理 指标；强化服务意识，注重服务品质建设，提高业主、商户服务满意度。

四、重要事项

1、报告期内公司资产出售、吸收合并事项

公司已召开第六届董事会第二十六次会议及2013 年第一次临时股东大会， 审议通过了将进贤香江商业中心有限公司100%股权转让给南昌翠园生态工程有 限公司，转让价款为8500 万元。目前工商转让手续已办理完毕。

• 2、报告期内公司重大关联交易事项

本报告期内无重大关联交易事项。

• 3、报告期内公司无托管、承包事项。

• 4、报告期内公司无其他重大合同。

• 5、公司、董事会及董事受处罚及整改情况

香江控股2013 年度股东大会会议资料

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2014 年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有 关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国 家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公 司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案二

深圳香江控股股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

2013 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司高管层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大投资者的利 益。现将监事会的工作情况报告如下：

一、2013年度监事会的工作回顾

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了五次监事会 议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

（1）第六届监事会第十四次会议

公司于2013 年4 月18 日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过如下议 案：①《2012 年度监事会工作报告》；②《2012 年度报告》及摘要；③《2012 年度内部控制自我评价报告》；④《关于监事会换届选举的议案》。

（2）第六届监事会第十五次会议

公司于2013 年4 月26 日召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《2013 年第一季度报告》全文及正文。

• （3）第七届监事会第一次会议

公司于2013 年5 月10 日召开第七届监事会第一次会议，一致选举钟道迈先 生为公司第七届监事会主席，任期3 年。

（4）第七届监事会第二次会议

公司于2013 年8 月29 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过《2013 年半年度报告》全文及摘要。

(5)第七届监事会第三次会议

香江控股2013 年度股东大会会议资料

公司于2013 年10 月30 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过《2013 年第三季度报告》全文及正文。

二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合 企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 的 2012 年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报 告是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对2013 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关 联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

公司于2013 年4 月18 日召开2012 年度董事会，审议并通过《关于确定2013 年度对控股子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效的执行该担保计 划，其全为对控股子公司的担保，控股子公司生产经营情况正常，具备偿还债务 能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同时，公司 不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2013 年公司未发生违规对外担保事 项，并无其他损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

香江控股2013 年度股东大会会议资料

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2013 年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客 观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将 主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均 已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告 无异议。

三、2014 年度监事会工作展望

2014 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及高管层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格 履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

以上议案，请各位股东审议。

二〇一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案三

深圳香江控股股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

各位股东：

作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事年报工作制度》的规定，在2013年的工作中，我们认真履行职责，充 分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，对公司的经营管理提供专业建 议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司董事会汇报 2013年度履行独立董事职责的情况。

一、2013年度出席公司董事会和股东大会的情况

我们积极参加了公司2013年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各 项职责。2013年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，我们未对公司2013年董事会各项议案及公 司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

1、2013年度出席董事会次数

姓名	应参加董 事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
顾宝炎	11	11	0	0	否
黄楷胤	11	11	0	0	否
唐清泉	11	11	0	0	否

2、2013年度出席股东大会情况

公司2013年度召开了1 次年度股东大会及5次临时股东大会,出席情况如下：

姓名	本年召开股东大会次数	现场出席次数
顾宝炎	6	5
黄楷胤	6	6
唐清泉	6	6

香江控股2013 年度股东大会会议资料

二、在各专门委员会中的工作情况

目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事 担任主任委员，并且独立董事占多数。2013年度参加各专业委员会情况如下：

专业委员 会名称	独立董事 姓名	在各专业委员会中具体 职务	应出席 会议次 数	亲自出 席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议
审计委员 会	唐清泉	主任委员	2	2	否
	黄楷胤	委员	2	2	否
薪酬与考 核委员会	黄楷胤	主任委员	2	2	否
	唐清泉	委员	2	2	否
提名 委员会	顾宝炎	主任委员	1	1	否
	黄楷胤	委员	1	1	否
	唐清泉	委员	1	1	否
战略 委员会	顾宝炎	委员	2	2	否

我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议， 详细了解会议审议事项的有关情况，对新任董事及高级管理人员的任职资格、公 司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门 委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和 监督职责，充分发挥了独立董事的作用。

三、发表独立意见情况

1、《关于2013 年对子公司提供担保计划》的执行情况

根据2012 年度公司对子公司提供担保的频率，为提高决策效率，拓宽控股 子公司的融资渠道，加快项目公司的开发，公司编制的2013 年担保计划符合公 司发展目标；且该计划涉及担保事项均为对子公司的担保，风险可控，符合公司 的整体利益，同意将《关于2013 年度对子公司提供担保的议案》提交第六届董

香江控股2013 年度股东大会会议资料

事会第三十一次会议审议。经审查，2013 年5 月至2014 年3 月期间公司共计为 子公司增城香江房地产有限公司提供了93000 万元担保，未超出担保总额，也不 存在对外担保逾期的情形。

2、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则， 对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司 一直严格控制对外担保事项，2013 年公司所有对外担保事项均为对控股子公司 的担保、不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司 资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有 为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方 也未强制公司为他人提供担保。

3、对聘任公司高管的独立意见

2013 年4 月第六届董事会任期届满，我们作为公司的独立董事，对第七届 董事会聘任高级管理人员的议案进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关 资料。基于独立判断立场，发表了独立意见，我们认为其候选人符合有关法律、 法规及规范性文件规定的任职资格及相关规定，聘任人员具备了与其行使职权相 适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情 况，同时，其不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规 定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会、证券交易 所采取市场禁入措施的情形。我们同意公司聘任相关高管的议案。

4、对续聘财务审计机构的独立意见

2013年度公司财务审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计 从业资格，具备为上市公司提供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2013 年度财务审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，经

香江控股2013 年度股东大会会议资料

公司2013年第三次临时股东大会决议续聘德勤华永会计师事务所为2013年度财 务审计机构。公司独立董事一致同意续聘该所为公司2013年审计机构的议案，并 将该议案提交董事会审议。

5、内部控制的执行情况

报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控 建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内 部控制规章制度。

我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制 度基本健全，总体运行情况良好。

四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、监督公司信息披露质量

我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟 通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务， 2013年度公司的信息披露真实、准确、完整。

2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中

对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜 并认真审阅相关的材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、 强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主 动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报， 及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的 重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小 股东的合法权益做出努力。

五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无独立聘请外部咨询机构情况。

香江控股2013 年度股东大会会议资料

以上是我们2013年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓 住机遇，取得更大的发展，我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事 的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害 关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发 挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更 好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。

以上为2013年度独立董事履行职责的情况，请各位股东审议。

独立董事： 顾宝炎 黄楷胤 唐清泉

二〇一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案四

深圳香江控股股份有限公司

2013年度财务决算报告

各位股东：

2013 年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财 务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2013 年度的财务决算报 告汇报如下：

（一） 主要财务指标

项目	2013 年	2012 年	增减额	增减幅%
资产总额（亿元）	133.10	124.97	8.14	6.51
负债总额（亿元）	111.25	106.35	4.90	4.61
股东权益（亿元）	21.85	18.62	3.23	17.35
归属母公司所有者权益（亿元）	16.14	14.48	1.66	11.46
营业总收入（亿元）	29.20	26.90	2.30	8.55
净利润（亿元）	3.74	0.44	3.30	750.00
归属母公司净利润（亿元）	1.92	0.31	1.62	522.58
资产负债率（%）	83.58	85.10	-1.52	-1.81
每股收益（元）	0.25	0.04	0.21	525.00

（二）公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及卖场销售、商贸物流经营、土地 一级开发、工程和装饰、物业管理及其他、商贸物流基地商业物业销售。2013 年商品房销售和商铺及卖场、商贸物流基地商业物业销售收入占公司总收入 88.04%，也是公司利润的主要来源。各业务构成如下：

香江控股2013 年度股东大会会议资料

1、按业务分类的主营业务情况 单位：万元

	2013 年财务指标	2013 年财务指标		2012 年财务指标	2012 年财务指标	2012 年财务指标
项目						毛利 率%
	营业收入	营业成本	毛利率%	营业收入	营业成本
商品房、商铺及 卖场销售	247,745.77	118,802.00	52.05	168,292.36	111,637.31	33.66
商贸物流经营	11,875.75	5,061.09	57.38	8,013.48	4,023.28	49.79
土地一级开发、 工程和装饰	686.34	270.97	60.52	5,083.48	3,821.67	24.82
物业管理及其他	22,365.10	13,735.63	38.58	22,052.65	12,839.67	41.78
商贸物流基地商 业物业销售	9,301.52	4,408.48	52.60	65,509.34	32,882.54	49.80
合计	291,974.48	142,278.17	51.27	268,951.32	165,204.46	38.57

2、销售面积及结算情况

2013 年公司实现房地产签约销售面积约37.86 万平方米、签约销售金额约 30.7 亿元，2012 年公司实现房地产签约销售面积约75.86 万平方米、签约销售 金额约54.88 亿元，签约销售面积2013 年较2012 年同比减少50%，签约销售金 额2013 年较2012 年同比减少44%。

2013 年公司结算面积约27.48 万平方米、结算收入约25.7 亿元，2012 年公 司结算面积约32 万平方米、结算收入约23.38 亿元，2013 年较上年同比结算面 积减少14%，结算收入增加10%。

截至2013 年12 月31 日，本年及以前年度尚有已售未结算面积65.52 万平 方米，合同金额约45.28 亿元。

香江控股2013 年度股东大会会议资料

三、 公司期间费用数据构成分析

单位：万元

项目	2013 年发生额	2012 年发生额	增加额	增减率%
销售费用	18,636.54	31,262.24	-12,625.70	-40.39
管理费用	24,209.71	25,555.68	-1,345.97	-5.27
财务费用	9,350.74	1,822.22	7,528.52	413.15
合计	52,196.99	58,640.13	-6,443.15	-10.99

2013 年公司销售费用较去年同期减少40.39%，主要为公司本年媒体推广费 用减少；管理费用较去年同期减少5.27%，主要为公司本年人力成本的减少；财 务费用较去年同期增加413.15%，主要原因为本期开工项目减少，利息费用化增 加。

四、公司现金流量表相关数据构成分析

单位:万元

项目	2013 年发生额	2012 年发生额	增加额
经营活动产生的现金流量净额	-45,279.53	156,206.30	-201,485.82
投资活动产生的现金流量净额	-14,720.17	2,486.20	-17,206.37
筹资活动产生的现金流量净额	-14,520.09	-50,811.94	36,291.85
现金及现金等价物净增加额	-74,519.78	107,880.56	-182,400.34

变动情况说明：

2013 年经营活动产生的现金净流量减少，经营活动产生的现金流入较上年 减少20.14 亿元，主要为预售房款、提供劳务收到的现金比上年同期减少了34%。 2013 年公司投资活动现金流入比上年减少1.72 亿元，主要是本期子公司广 州大瀑布项目的在建工程增加且上期收到处置子公司现金流入较多所致。

2013 年筹资活动产生的净现金流出较上年减少3.63 亿元，主要原因为本期 借款较上期增加，还款较上期减少所致。2013 年公司借款产生的现金流入17.98 亿元，偿还本金及利息现金流出共19.19 亿元，2012 年公司借款产生的现金流 入15.67 亿元，偿还本金及利息现金流出共20.75 亿元。

香江控股2013 年度股东大会会议资料

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案五

深圳香江控股股份有限公司 2013年度利润分配预案

各位股东：

经董事会审议的报告期利润分配预案：经德勤华永会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，2013 年度归属于上市公司股东的净利润为192,433,192.04元，2013 年度公司（母公司数，下同）实现净利润-33,501,978.77元,加公司年初未分配 利润 254,055,278.61元，公司2013年底可供股东分配利润总计为 209,036,110.45元，资本公积余额为216,332,361.25元，盈余公积余额为 58,111,382.62元。为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状 况，董事会提出以截止2013 年12 月31 日公司767,812,619 股总股本为基数， 每10 股派发现金红利 0.8 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润 61,425,009.52元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利147,611,100.93 元，全部结转以后年度分配。同时董事会提出不以资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案六

深圳香江控股股份有限公司

《2013 年年度报告》全文及摘要

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》 的相关规定和要求，公司编制完成了2013年年度报告全文及摘要，请各位股东审 议。

深圳香江控股股份有限公司

二〇一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案七

深圳香江控股股份有限公司

关于2014年度房地产项目拓展投资计划的议案

各位股东：

根据公司战略规划、经营现状，为适应市场的变化和国家宏观调控政策的需 要，2014 年重点拓展区域拟优先选择珠三角地区的商业和住宅项目，其次是长 三角、环渤海地区以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及 土地相关投资总额不超过20 亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2014 年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前 提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并由董事长或授权人员签署相关协议。 如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

二○一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案八

深圳香江控股股份有限公司

关于2014年度为子公司提供担保计划的议案

各位股东：

为支持项目公司尽快开发建设，鼓励子公司拓宽融资渠道，提高公司经营效 率，并根据近年来为子公司提供担保的频率，公司拟确定2014年度对子公司提供 担保的额度。

本议案所指子公司指香江控股的控股子公司和全资子公司及下属公司。 本议案有效期限自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股 东大会召开日止，预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。

一、公司累计担保情况

截至2013年12月31日，公司累积对外担保余额为人民币124,990万元，其全 为公司对其子公司的担保金额，约占截止2013年12月31日公司经审计净资产的 77.45%，同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2014年度预计对子公司的担保及授权计划

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提 请股东大会授权董事会批准公司2014年对子公司全年担保最高额度不超过30亿 元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事 长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过10亿元的担保事项，由董事会 审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审 议。

三、公司担保风险防范措施

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财 务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险

香江控股2013 年度股东大会会议资料

情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保 的风险。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一四年五月十二日

香江控股2013 年度股东大会会议资料

议案九

深圳香江控股股份有限公司 关于提名公司董事候选人的议案

各位股东：

公司董事琚长征先生因个人原因于近日向董事会提出辞职申请。根据《公司 章程》规定，公司第七届董事会由七名董事组成，由于琚长征先生辞职后，本公 司董事人数将不足公司章程规定的数量，因此该申请在本公司股东大会选举新的 董事人选后方可生效。现经持有本公司52.89%股份的股东南方香江集团有限公司 提名范菲女士为公司董事候选人（后附个人简历）。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 二〇一四年五月十二日

附：范菲女士简历

范菲，毕业于湖南师范大学教育系，大学本科学历，教育学学士。2000年至2009 年12月份期间任香江集团行政部经理，南方香江集团行政部经理、香江集团总 裁办公室高级经理，2010年4月至2014年4月任本公司总经理助理。