Heungkong Group — AGM Information 2012

Sep 15, 2012

深圳香江控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会 会 议 资 料

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2012.09.21 中国 .广州

深圳香江控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会议程

一、会议时间： 2012年9月21日（星期五）上午09:30

二、会议地点： 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅 三、与会人员:

（一）截止2012年9月17日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

（二）本公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

• （四）公司董事会邀请的其他人员。

四、审议议案：

（一）《关于续聘公司2012 年度财务审计机构的议案》；

• （二）《关于改聘公司2012 年度内控审计机构的议案》；

• （三）《关于处置子公司资产的议案》；

（四）《关于未来三年股东回报规划的议案》；

（五）《关于修订<公司章程>的议案》。

五、股东发言

六、举手通过计票人、监票人

七、对各项议案进行表决

八、休会20分钟，计票人、监票人统计表决结果

九、宣布表决结果

十、见证律师发言

十一、宣布会议结束。

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议案一

关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

本公司已聘请德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤华永”） 担任公司2011年度财务审计机构，为期一年，目前德勤华永与本公司的业务约定 期限已满。

为从整体发展运作考虑，便于公司开展会计、审计、财务管理等相关工作， 并对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，公司拟续聘德勤华永会 计师事务所为公司2012年度财务审计机构，其报酬拟授权公司经理层讨论决定。

德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提 供财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，该所 近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

2012年9月21日

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议案二

关于改聘公司2012年度内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

本公司已聘请立信大华会计师事务所有限公司（以下简称“立信大华”）担 任公司2011年度的内控审计机构，为期一年，目前立信大华与本公司的业务约定 期限已满。经友好协商，双方不再续约。

在经过认真调查的基础上，公司拟聘请德勤华永会计师事务所有限公司（以 下简称“德勤华永”）为公司2012年度内控审计机构，其报酬拟授权公司经理层 讨论决定。

德勤华永具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供内控审计服 务的能力及经验，能够满足公司2012年度内控审计工作要求，能够独立对公司内 部控制状况进行审计，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

2012年9月21日

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议案三

关于处置子公司资产的议案

各位股东及股东代表：

2012 年2 月6 日，本公司、本公司下属全资子公司聊城香江光彩大市场有 限公司（以下简称“聊城香江”）、本公司下属子公司景德镇市香江商贸有限公 司（以下简称“景德镇商贸”）与景德镇市浩亮陶瓷有限公司（以下简称“浩亮 公司”）签订《股权转让协议》，约定将景德镇商贸公司100%股权转让给浩亮 公司，转让价款为4000 万元，本公司预计产生利润为900 万元。根据《股权转 让协议》，协议标的资产和权益以外的景德镇商贸其它资产和权益须另行协商解 决。

2012 年6 月17 日，本公司、聊城香江、景德镇商贸与浩亮公司经友好协商， 就本公司及聊城香江向浩亮公司转让景德镇商贸公司100%股权所涉及的资产处 置等后续事宜，签订了附生效条件的《资产、债权债务处置协议》（以下简称《处 置协议》）。根据《处置协议》的约定，本公司预计从中产生的利润约为2613 万元。

以上两项交易总计产生利润约为3513 万元，有关本次交易具体情况如下：

一、本次交易对方具体情况

企业名称：景德镇市浩亮陶瓷有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：肖爱琴

注册地址：景德镇市陶瓷科技园区御旧路

注册资本：人民币50 万元

经营范围：陶瓷制造（不含使用梭式窑）、销售。 成立日期：2010 年6 月30 日

浩亮公司非本公司关联方。

二、本次被处置子公司具体情况

企业名称：景德镇市香江商贸有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：陆国军 注册地址：迎宾大道（高新区内） 注册资本：人民币3100 万元

经营范围：陶瓷、建材、尾房销售；房屋租赁；仓储。 成立日期：2002 年11 月25 日 股权构成情况：

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深圳香江控股股份有限公司
100%
聊城香江光彩大市场有限公司
10%
90%
景德镇市香江商贸有限公司
100%
景德镇民生物业管理有限公司
----- End of picture text -----

三、处置子公司情况说明

2012 年2 月6 日，本公司、聊城香江与浩亮公司签订《股权转让协议》， 约定将景德镇商贸公司100%股权转让给浩亮公司，转让价款为4000 万元（经财 务部测算，该协议预计产生利润约为900 万元）。按照《股权转让协议》约定， 聊城香江同意以人民币3600 万元的价格向浩亮公司转让其持有的景德镇商贸公 司90%的股权，香江控股亦同意以人民币400 万元的价格向浩亮公司转让其持有 的景德镇商贸公司10%的股权，浩亮公司同意受让前述股权。

同时，根据《股权转让协议》约定，本次转让资产包括：A1 大卖场；香江 东六街69 号建筑；香港路3 号及3A 号建筑；景德镇民生物业管理有限公司100% 股权；临时仓库；景德镇商贸所有的用地红线范围内，属于景德镇商贸合法拥有 的项目土地上的其它权益。上述资产和权益以外的景德镇商贸其它资产和权益不 属于本次转让股权的资产和权益，由各方另行商定。

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基于《股权转让协议》涉及的资产和权益，根据公司财务部测算，以上股权 转让交易预计产生利润约为900 万元。

2012 年6 月15 日，按照《股权转让协议》约定，聊城香江将景德镇商贸公 司60%股权转让给了浩亮公司，目前已获得景德镇工商局核准，景德镇商贸公司 也于2012 年6 月15 日领取新的营业执照。本次股权转让之后，景德镇商贸公司 股东为：浩亮公司持有60%股权，聊城香江持有30%股权，香江控股持有10%股 权。剩余40%股权将在浩亮公司支付完所有股权转让价款后予以转让。

为处置景德镇商贸公司的其它资产，公司聘请了广东中广信资产评估有限公 司公司对股权转让后所涉及的资产、债权债务进行评估，评估基准日为2011 年 12 月31 日，并出具中广信评报字[2012]第047-1 号评估报告。

2012 年6 月17 日，基于评估报告的结果，本公司、聊城香江、景德镇商贸 公司与浩亮公司经协商后，签订了《资产、债权债务处置协议》。根据该协议， 《股权转让协议》标的资产以外的其它资产，归香江控股及聊城香江享有或承担； 协议签订前景德镇商贸公司及景德镇民生物业管理有限公司所产生的债权债务 由香江控股及聊城香江享有或承担，协议签订后所产生的债权债务由浩亮公司享 有或承担。

基于评估报告结果，经本公司财务部门测算,签订《资产、债权债务处置协 议》预计产生收益约为2613 万元。

本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过，现提交本次股 东大会审议。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司

2012 年9 月21 日

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议案四

深圳香江控股股份有限公司

关于未来三年股东回报规划的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规 定，及深圳证监局深证局公司字【2012】43 号文件的要求，为充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项 的决策程序和机制，经征求各方意见，公司董事会就股东回报规划事宜进行了专 项研究论证，并制定本规划。

一、股东分红回报规划制定考虑因素

股东分红回报规划应着眼于公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情 况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划的制定原则

在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等 权利，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性。

三、股东未来三年分红回报规划 （2012 年至2014 年）

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经 营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

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• （三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

1、当年每股收益不低于0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

• 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

（六）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、公司利润分配政策决策程序与机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事 会在利润分配政策论证过程中，需与各方进行充分讨论，在考虑对股东持续、稳 定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

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公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使 用计划，独立董事应对此发表独立意见。

五、公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发 生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 2012 年9 月21 日

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议案五

深圳香江控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，及 深圳证监局公司字【2012】43 号文件的要求，公司须对利润分配政策及决策程 序等事项予以调整，据此对原《公司章程》作如下修订：

一、原《公司章程》第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

• （六）公司利润分配政策的调整及变更；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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二、原《公司章程》第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：

第一百六十七条 公司利润分配政策决策程序与机制：

（一）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公 司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持 续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。

（二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。

（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配 政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用 途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后 的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

三、 《公司章程》原第一百六十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应兼顾对投资者的合理回报和利于公司的长远发展，实施 积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性；

（二）公司利润分配政策为以现金或股票方式分配股利，公司可以进行中期现 金分红。

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十，公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计

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分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公 众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中 披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。

现修改为：第一百六十八条 公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报， 制定持续、稳定的利润分配政策。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经 营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境 等因素制定具体利润分配方案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。

• （三）公司拟实施现金分红方案时应尽量满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于0.1 元；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

• 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

• （四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以 考虑进行股票股利分红。

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（六）利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、《公司章程》原第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 三名。设董事长一人，副董事长一至二人。

现修改为：

第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

以上议案，请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司 2012 年9 月21 日

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