Heungkong Group — AGM Information 2012

May 5, 2012

深圳香江控股股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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2012.05.11 中国 . 广州

香江控股2011 年度股东大会资料

深圳香江控股股份有限公司 2011年度股东大会会议议程

一、会议时间： 2012年5月11日（星期五）上午09:00

二、会议地点： 广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅 三、与会人员:

（一）截至2012年5月4日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次会议及参加表决；不 能亲自出席本次现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股 东）；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

• （四）公司董事会邀请的其他人员。

四、主持人：董事长翟美卿女士

五、会议审议议案：

• 1、议案一《2011 年度董事会工作报告》；

• 2、议案二《2011 年度监事会工作报告》；

• 3、议案三《2011 年度财务决算报告》；

• 4、议案四《2011 年度利润分配预案》；

• 5、议案五《2011 年度报告》全文及摘要；

• 6、议案六《关于2012 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

• 7、议案七《关于2012 年度为子公司提供担保计划的议案》；

• （三）股东发言；

• （四）举手通过计票人、监票人；

• （五）对各项议案进行投票表决；

• （六）休会20分钟，计票人、监票人统计表决结果；

• （七）宣布表决结果；

• （八）见证律师发言；

• （九）宣布会议结束。

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议案一

深圳香江控股股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2011年公司董事会继续执行公司总体发展战略，积极应对复杂的经济形势和 密集的房地产调控政策，指导公司的经营管理，保证了公司的稳健发展；同时， 董事会严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股东 的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况 如下：

一、 报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开董事会会议9 次,其中现场会议1 次，通讯方式召开 会议2 次，现场与通讯相结合方式6 次，会议的召开与表决程序符合《公司法》 及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：

1、2011 年2 月25 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关 于子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款及公司为其提供担保的议案》。

2、2011 年4 月6 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过如下 议案：①《关于子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款条件变更的议案》； ②《关于为子公司新乡光彩大市场置业有限公司提供担保置换其原工程抵押贷款 的议案》。

3、2011 年4 月18 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过如 下议案：①《2010 年度董事会工作报告》；②《2010 年度独立董事述职报告》； ③《2010 年度总经理工作报告》；④《2010 年度财务决算报告》；⑤《2010 年 度利润分配预案》；⑥《2010 年度报告》全文及摘要；⑦《关于2011 年度房地 产项目拓展投资计划的议案》；⑧《关于确定2011 年度对控股子公司提供担保 计划的议案》；⑨《关于召开2010 年度股东大会的议案》。

4、2011 年4 月26 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过如 下议案：①《2011 年一季报》全文及正文；②《内控规范实施工作方案》。

5、2011 年6 月8 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过如下 议案：①《香江控股*锦绣香江股权收益权投资集合资金信托计划》；②《香江 控股董事会秘书工作制度》。

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6、2011 年6 月28 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关 于聘任公司财务总监的议案》。

7、2011 年8 月19 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过如 下议案：①《2011 年半年度报告》及摘要；②《关于改聘2011 年度财务审计机 构的议案》；③《关于选聘2011 年度内控审计机构的议案》；④《关于制定< 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；⑤《关于增加内控及 风险管理委员会人员名单的议案》；⑥《关于召开2011 年第一次临时股东大会 的议案》。

8、 2011 年10 月27 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过 《2011 年第三季度报告》全文及正文。

9、 2011 年12 月27 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 以下议案：①《关于提名唐清泉先生为公司独立董事的议案》；②《关于聘任公 司董事会秘书的议案》；③《关于制定<财务负责人管理制度>的议案》；④《关 于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

（一） 股东大会会议的召集及召开情况：

报告期内共召开两次股东大会：2010 年度股东大会，2011 年第一次临时股 东大会。

（1）2010 年度股东大会

公司于2011 年5 月11 日召开2010 年度股东大会，审议通过议案如下：① 《2010 年度报告》及摘要；②《2010 年度董事会工作报告》；③《2010 年度监 事会工作报告》；④《2010 年度利润分配预案》：⑤《2010 年度财务决算报告》； ⑥《关于2011 年度房地产项目拓展投资计划的议案》；⑦《关于子公司增城香江 房地产有限公司申请抵押贷款及公司为其提供担保的议案》；⑧《关于为子公司 新乡光彩大市场置业有限公司提供担保置换其原工程抵押贷款的议案》；⑨《关 于2011 年度公司为子公司提供担保计划的议案》。

（2）2011 年第一次临时股东大会

公司于2011 年9 月28 日召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过议案 如下：①《关于改聘2011 年度财务审计机构的议案》；②《关于选聘2011 年度 内控审计机构的议案》。

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（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

1、关于2010 年度利润分配方案执行情况：

公司2010 年度利润分配预案已经2011 年5 月11 日召开的2010 年度股东大 会审议通过，2010 年度利润分配方案为：以2010 年底公司767,812,619 股总股 本为基数，每10 股派发现金红利0.2 元（含税）的方案向全体股东分配现金股 利，剩余236,348,621.60 元未分配利润转入以后年度分配，2010 年度不进行资 本公积金转增股本。 2011 年6 月20 日公司发布《2010 年度分红派息实施公告》， 根据该公告，2010 年度利润分配方案的股权登记日为2011 年6 月23 日，除息 日为2011 年6 月24 日，现金红利发放日为2011 年6 月30 日，目前利润分配方 案已经执行完毕。

2、关于子公司增城香江房地产有限公司申请抵押贷款及公司为其提供担保 的执行情况：

以上担保事项的主要内容已于2011 年4 月7 日《香江控股第六届董事会第 十一次决议公告》以及2011 年4 月29 日《香江控股2010 年度股东大会资料》 对外披露，并经2011 年5 月11 日公司召开的2010 年度股东大会审议通过，目 前相关合同已签订并正常履行。

3、关于为子公司新乡光彩大市场置业有限公司提供担保置换其原工程抵押 贷款的执行情况：

以上担保事项的主要内容已于2011 年4 月7 日《香江控股第六届董事会第 十一次决议公告》以及2011 年4 月29 日《香江控股2010 年度股东大会资料》 对外披露，并经2011 年5 月11 日公司召开的2010 年度股东大会审议通过，目 前相关合同已签订并正常履行。

4、关于2011 年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：

根据股东大会通过的《关于2011年度房地产项目拓展投资计划的议案》，2011 年度新项目土地及土地相关投资总额不超过20亿元，其中参与城市“三旧改造” 项目投资额不超过5亿元，用于商业和住宅项目购买土地所投入的土地出让金不 超过15亿元。在以上范围内授权经理办公会决定新的投资项目，并自主签署相关 协议。

报告期内， 2011年3月，全资子公司香河锦绣香江房地产开发有限公司参加 香河县国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为 [2010] 第65号的土地使用权，面积为100亩，商业用途，土地总价为12000万元。

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2011年8月，子公司来安宏博房地产开发有限公司、来安锦城房地产开发有 限公司以及来安香江置业有限公司参加安徽省来安县国土资源和房产管理局举 办的国有建设用地使用权挂牌出让活动，分别竞得地块编号为LASZ2011-11至 LASZ2011-19号地块的土地使用权，其中商业金融地块面积为208786㎡，土地总 价为17830万元；住宅地块面积为271562.5㎡，土地总价为17720万元。

以上用于商业和住宅项目购买土地所投入的土地出让金总计为47550万元， 未超出年度投资计划。2011年度，公司未正式参与城市“三旧改造”项目。

5、关于改聘2011 年度财务审计机构以及选聘2011 年度内控审计机构的执 行情况：

公司于2011 年9 月28 日召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于改聘2011 年度财务审计机构的议案》以及《关于选聘2011 年度内控审计机构 的议案》。公司决定聘请德勤华永会计师事务所有限公司为2011 年度财务审计 机构，聘请立信大华会计师事务所有限公司为2011 年度内控审计机构。目前相 关合同已签订并正常履行。

6、关于2011 年度公司为子公司提供担保计划的执行情况

公司于2011 年5 月11 日召开2010 年度股东大会，审议通过了《关于2011 年度公司为子公司提供担保计划的议案》，根据该计划香江控股对子公司全年担 保最高额度不超过13 亿元，2011 年5 月11 日至2011 年12 月31 日期间香江控 股共计为子公司提供了1.5 亿元担保，未超出担保总额。

三、整体经营及开展工作情况

（一）报告期内总体经营情况

1、商贸物流战略基地建设

为积极响应政府“十二五”科学规划发展大商贸、大流通的现代服务业和低 碳经济的号召，2011 年香江控股加大了在商贸物流基地建设上的拓展力度，公 司将以国家确定的珠三角、长三角、环渤海、西南经济圈、中部经济圈、东南沿 海经济圈、山东半岛经济圈、东北经济圈、西北经济圈共九大综合物流区域为依 托，建设家居商贸物流战略基地，并最终形成从家居设计、制造、博览推广、大 宗贸易、大物流等一条龙的商贸物流产业链。

2011 年，为落实上述战略构想，香江控股按照商贸物流战略基地模式在成 都推出了"香江*全球家居CBD"项目。由于项目定位明确，既顺应了国家发展大 商贸、大流通现代服务业的宏观产业规划，又切合商家迫切需要大容量市场、低

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交易费用交易平台的实际需求，招商工作成效显著，已吸引了众多知名家居品牌 入驻。

成都"香江*全球家居CBD"所缔造的优良业绩和表现出的强劲发展势头，从 实操层面为公司进一步落实和提升商贸物流战略基地战略构想奠定了坚实的基 础。未来，香江控股将牢牢抓住国家在全国建设九大综合物流区域这一宏伟战略 所带来的历史性机遇，发挥公司多年来在商贸物流基地建设方面的积累的宝贵经 验，进一步加大在商贸物流基地建设方面的拓展力度。

2012 年，公司将把在成都"香江*全球家居CBD"商贸物流基地建设过程中积 累的经验和先进模式在北京东香河项目和南京北汊河新城项目进行复制，并根据 当地实际情况进行提升、丰富，全力落实公司加大商贸物流战略基地建设拓展力 度的总体战略。

2、房地产业务稳定发展

公司以打造生态自然高端环境形象社区的“锦绣香江”为品牌，开发环境优 美、配套完善以及优良物业管理的高品质产品。

2011 年，公司房地产业务在逆市中仍然取得了较好的经营业绩，公司销售收 入、在建面积、新开工面积等关键业务指标稳健增长。武汉锦绣香江置业有限公 司一期建设完成于7 月顺利开盘，成都香江家园房地产有限公司开发的住宅项目 于 8 月开盘，增城香江房地产有限公司开发的翡翠绿洲森林半岛五期及六期、临 沂香江商贸有限公司开发的商住楼项目及连云港锦绣香江置业有限公司二期项 目于 10 月同时开盘，广州番禺锦江房地产有限公司开发的布查特官邸三期于 12 月顺利开盘。以上多盘开发、多点销售，地产、建筑、教育优势互补、协同发展 的良好发展格局。

3、物业管理及其他

2011 年，公司完成对武汉、株洲、广州番禺、连云港、香河、成都等十三 个项目的物业管理费定价方案的拟定、测算与报审工作，为相关项目公司前期物 业管理招投标工作顺利开展提供支持，积极推动各项目顺利完成交楼工作。同时 根据项目物业管理费标准，积极推进收费工作，并下达物业管理费收取率，各项 目都能较好的完成任务。

报告期内，公司继续推动物业管理标准化的各项工作，对物业管理、制度建 设、标准化、流程化建设各方面进行梳理完善，推进住宅管理手册的执行，不断 提升物业服务水平，提升提高客户满意度。

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（二）2011 年管理工作回顾：

2011 年香江控股在确保各项业务稳步发展的同时，积极规范各项管理工作， 实现“业务与管理同步提升”，在组织管理、制度建设、内控机制完善和业务管 理创新等各方面收到了显著成效。

1、 积极优化组织管理体系，完善权责设置： 香江控股在总结前些年管理经 验基础上，对组织架构和部门权责进行了优化，整合并完善了部门职能，使部门 设置更加科学合理，符合业务管理要求，尤其是增设物业管理部、成本管理部， 为公司在物业服务和成本控制方面推行专业、高效的管理奠定了良好的基础。

2、 全面完善内部流程，强化内审监督： 公司将“内部控制优先，制度先行” 这一理念，全面渗透到各项业务制度和流程中。持续推动包括项目投资管理、设 计、工程、采购、营销、物业管理、信息系统控制以及财务相关管理的标准作业 流程体系优化；为确保各项业务流程得以贯彻落实，积极探索建立业务部门自查、 内控评估以及内审监督三道防线，确保制度流程在规范公司管理、防范内部风险 方面，发挥积极作用。

3、 核心业务导入ERP，将管理提升、骨干培养融入信息化建设： 2011 年启 动的计划、成本、采招、销售ERP 系统建设是香江控股涉及核心业务流程管理提 升的重大管理举措。目前四个系统的建设按项目总体目标和计划有序推进。其中， 销售系统已经成功上线试运行，并进入推广优化阶段；计划系统、成本系统已开 始试点上线，采招系统也进入了试点前的上线方案规划阶段。

4、 大力推进限额设计、标准设计，并取得阶段性成果： 香江控股设计研发 团队不仅努力保证总体开发计划时间节点、质量标准落实各项工作，全力做好专 业技术服务，满足各项目设计成果交付，而且在设计整合管理方面也取得一定的 进步。

5、 积极推动物业经营规范化和提升商贸运营水平： 根据公司确定的物业和 商贸集中管理的思路，建章建制，统一各项目运作模式，通过业务巡查、专项培 训等手段推动标准化的落实和项目管理水平的提升。同时对各物业公司的优质资 源进行重新规划，积极推动物业管理资质升级，提升物业服务水平；合理调整商 贸租赁资源，努力盘活临建、闲置及低使用率物业，通过短期或临时出租，实现 创收，香江控股总部积极参与并指导项目招商谈判，促进项目效益的快速增长。

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6、 推动职能部门转变观念，参与业务、服务业务： 2011 年也是香江控股各 职能部门转变观念，快速提升服务水平的一年。财务、人力资源、法务、信息技 术、行政等各职能部门在经理层的统一指导下，出现了非常可喜的变化，表现在 服务业务的意识增强，以及参与业务的能力水平有了一定的提升。

7、 促进团队科学发展，大幅提升人均效率 ：在团队建设方面，做好内部人 才选拔培养的同时，大力引进和充实行业优秀人才，招调结合，多种途径满足业 务发展对人才的需求。同时，积极完善培训体系和薪酬激励机制，通过培训和激 励提升了人均效率。

（三）2012 年香江控股工作计划

2012 年公司将秉承“业务与管理并重”的经营管理理念，以实现全年责任 指标和维护公司经营安全为一切工作的导向，坚持“开源节流、稳中求进”的总 体思路，持续改善的思路，通过专业、高效的业务管理措施，为实现公司的总体 战略目标做出贡献。2012 年公司将着重从以下几个方面开展全年工作：

1、经营策略方面： 科学控制项目开发进度，高度重视现金流，维护公司经 营安全。通过控制项目开发进度、项目拓展节奏来减缓资金支付压力，通过快速 销售，以及盘活存量资产增加现金供给。

2、内部管理方面： 积极应对外部环境不确定性带来的新挑战，促进效率提 升。巩固2011 年在内部管理优化、标准化建设和业务创新等方面的成果，着眼 职能协同、成本控制，力争在效率提升和管理创新方面，取得新的突破。

3、积极推广和发挥ERP 系统作用： 用信息化成果提升运营效率和相关业务 的管理水平。确保公司 ERP 四大系统全面上线，通过计划系统的实施，解决总 部和项目、项目部门之间的纵向、横向工作协同问题；通过成本系统的实施，将 动态目标成本、合约规划的理念贯彻到各项目、各专业管理领域；通过采招系统 的实施，规范供应商管理和采购招标过程管理，促进采购招标工作阳光透明；通 过销售系统的实施，做好营销费用控制、销售变更控制、价格控制以及回款控制。

4、在团队建设方面： 积极倡导香江控股企业文化精神，用香江控股企业文 化团结员工、鼓舞员工。2012 年我们可能面临更大的挑战，更需要增强这种使 命感，责任感，一方面，各级管理人员要以身作则，重视文化宣导，关爱员工， 增强员工的归属感，保持员工队伍的稳定；另一方面，要不断完善培训机制，充 分发挥香江控股大讲堂在文化传播和员工培训发展中的作用，把香江控股无形的

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文化，转化成我们战胜困难、拼搏进取的动力。

四、重要事项

1、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项

2007 年9 月18 日，公司子公司长春东北亚置业有限公司与江苏省苏中建设 集团股份有限公司签订《长春东北亚国际采购中心建设工程施工补充合同》，约 定由江苏省苏中建设集团股份有限公司承建长春东北亚国际采购中心B 区B10 的土建安装工程和部分配套项目工程（以下简称该工程）。2008 年底江苏省苏中 建设集团股份有限公司施工完毕后，长春东北亚置业有限公司立即进行内部装 修，但在装修过程中发现该工程存在质量瑕疵。同时，江苏省苏中建设集团股份 有限公司未按约定将竣工资料交付长春东北亚置业有限公司，构成违约。长春东 北亚置业有限公司为及时维护公司的权益，遂于2010 年9 月提起诉讼，其涉及 金额为12,974,278.03 元。后双方达成和解协议，长春东北亚置业有限公司于 2011 年8 月22 日撤诉，目前和解协议已履行完毕。

2、报告期内公司资产出售、吸收合并事项

公司于2011 年7 月20 日召开经理办公会2011 年第三次会议，审议并通过 《转让来安三公司股权的议案》，经会议讨论决定向控股子公司广州番禺锦江房 地产有限公司转让香江控股持有的来安香江置业有限公司、来安宏博房地产开发 有限公司及来安锦城房地产开发有限公司100%股权。公司已于2011 年7 月27 日获得工商局核准变更通知书。

• 3、报告期内公司无重大关联交易事项。

• 4、报告期内公司无托管、承包事项。

5、报告期内公司无其他重大合同。

6、公司、董事会及董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

2012 年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有 关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国 家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公

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司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会 二〇一二年五月十一日

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议案二

深圳香江控股股份有限公司 2011年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2011年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司高管层的积极配合下， 充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进 行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营， 规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大投资者的利 益。现将监事会的工作情况报告如下：

一、2011年度监事会的工作回顾

1、监事会召开情况

公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了四次监事会 议，对职责范围内的重要事项进行了审议。

（1）公司于2011 年4 月18 日召开第六届监事会第六次会议，会议审议并 通过以下议案：①《2010 年度监事会工作报告》；②《2010 年度报告》全文及 摘要。

（2）公司于2011 年4 月26 日召开第六届监事会第七次会议，审议并通过 《2011 年第一季度报告》全文及正文。

（3）公司于2011年8月19日召开第六届监事会第八次会议，审议并通过《2011 年半年度报告》及摘要。

（4）公司于2011 年10 月27 日召开第六届监事会第九次会议，审议并通过 《2011 年第三季度报告》全文及正文。

2、列席公司董事会及股东大会情况

2011年度公司共召开了9次董事会，1 次年度股东大会及1次临时股东大会， 公司监事会全体成员积极参加董事会的各次现场会议，同时均列席了两次股东大 会，参与公司的研讨决策，对董事会运作进行有效监督，听取股东意见，积极履 行监事职责。

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二、监事会对公司相关情况的独立意见

1、依法运作情况

通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合 法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在 治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、 开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司 财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合 企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司 的 2011 年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的的财务审计报 告是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，公司发生的均为日常关联交易，并无重大关联交易情况。监事会 对2011 年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允， 不存在任何损害中小股东利益的情况。

4、对外担保情况

公司于2011 年4 月18 日召开2010 年度董事会，审议并通过《关于确定2011 年度对控股子公司提供担保计划的议案》。报告期内，公司有效的执行该担保计 划，其全为对控股子公司的担保，控股子公司生产经营情况正常，具备偿还债务 能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同时，公司 不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2011 年公司未发生违规对外担保事 项，并无其他损害股东利益的情况。

5、对内部控制自我评价报告的意见

按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引， 监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认 为：公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的自我评价意见全面、真实、客

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观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将 主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均 已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告 无异议。

三、2012 年度监事会工作展望

2012 年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求， 发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发 展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自 己的意见和建议，配合和支持公司董事会及高管层开展工作，促使公司在稳健经 营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好 的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格 履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强 公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

以上议案，请各位股东审议。

二〇一二年五月十一日

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议案三

深圳香江控股股份有限公司 2011 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2011 年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财 务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2011 年度的财务决算报 告汇报如下：

一、 主要财务指标

项目	2011	2010	增加额	增幅%
资产总额（亿元）	83.05	73.25	9.80	13.38
负债总额（亿元）	64.88	55.50	9.38	16.90
股东权益（亿元）	18.17	17.75	0.42	2.37
归属母公司所有者权益（亿元）	14.02	13.74	0.28	2.04
营业总收入（亿元）	13.03	19.19	-6.16	-32.12
净利润（亿元）	1.16	2.41	-1.25	-51.66
归属母公司净利润（亿元）	0.44	1.44	-1.00	-69.44
资产负债率（%）	78.12	75.77	-	2.35
每股收益（元）	0.06	0.19	-0.13	-68.42

二、 公司主营业务及经营状况

公司目前的主要收入来源是商品房销售、商贸物流经营收入、一级土地开发、 物业管理及其他、商贸物流基地商业物业销售。2011 年商品房销售和商贸物流 基地商业物业销售收入占公司总收入81.67%，也是公司利润的主要来源。各业 务构成如下：

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香江控股2011 年度股东大会资料

1、按业务分类的主营业务情况 单位：万元

项目	2011 年财务指标	2011 年财务指标	2011 年财务指标	2010 年财务指标	2010 年财务指标
	营业收入	营业成本	毛利率 %	营业收入	营业成本	毛利 率%
商品房、商铺及卖 场销售	66,703.95	36,351.71	45.50	164,617.11	92,333.83	43.91
商贸物流经营收 入	4,061.33	2,939.83	27.61	5,307.55	1,614.90	69.57
一级土地开发	5,990.00	1,300.00	78.30	14,739.23	2,665.19	81.92
物业管理及其他	13,821.29	10,257.95	25.78	7,228.13	5,534.95	23.42
商贸物流基地商 业物业销售	39,682.74	14,392.53	63.73	-	-	-
合计	130,259.31	65,242.01	-	191,892.02	102,148.86	-

2、销售面积及结算情况

2011 年公司实现房地产签约销售面积约27.04 万平方米、签约销售金额约 15.68 亿元，2010 年公司实现房地产销售面积约25.74 万平方米、销售金额约为 21.01 亿元，销售面积2011 年较2010 年同比增长5.01%，销售金额2011 年较 2010 年同比减少25.41%。

2011 年公司结算面积约17.32 万平方米、结算收入约10.64 亿元，2010 年公司结算面积约20.69 万平方米、结算收入约16.38 亿元，2011 年较上年同 比下降16.29%和35.64%。

截至2011 年12 月31 日，尚有已售未结算面积19.97 万平方米，合同金额 约12.81 亿元。

三、公司期间费用等数据构成分析

单位：万元

项目	2011 年发生额	2010 年发生额	增加额	增减率 %
销售费用	11,229.82	8,617.63	2,612.20	30.31
管理费用	19,050.87	16,397.16	2,653.70	16.18
财务费用	2,637.19	7,334.86	-4,697.67	-64.05
合计	32,917.88	32,349.65	568.23	1.76

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香江控股2011 年度股东大会资料

2011 年公司销售费用较去年同期增加30.31%，主要为公司本年媒体推广费 用增加；财务费用较去年同期减少64.05%，主要原因为本期开工项目增加，利 息资本化增加。

四、公司现金流量表相关数据构成分析

项目	2011 年发生额	2010 年发生额	增加额
经营活动产生的现金流量净额	-62,608.44	-10,998.64	-51,609.80
投资活动产生的现金流量净额	-26,678.30	-28,322.63	1,644.33
筹资活动产生的现金流量净额	-37,984.03	55,873.94	-93,857.98
现金及现金等价物净增加额	-127,270.77	16,552.68	-143,823.45

变动情况说明：

2011 年经营活动产生的现金净流量大幅减少，经营活动产生的现金流入较 上年减少5.52 亿元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期减少了 15%。

2011 年公司投资活动现金流入比上年增加2400 万元，主要是广州大瀑布项 目处置固定资产的收回；购建固定资产支付的现金比上年同期增加1.46 亿元， 主要是广州大瀑布项目自建固定资产的支付。

2011 年公司筹资活动产生的现金流入11.58 亿元，偿还债务12.06 亿元， 2010 年筹资活动产生的现金流入10.88 亿元，偿还债务2.49 亿元，因而2011 年筹资活动产生的现金净流量较上年大幅减少。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一二年五月十一日

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议案四

深圳香江控股股份有限公司 2011年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经德勤华永会计师事务所审计，公司2011 年度（母公司数，下同）实现净 利润-11,775,651.05 元。加公司年初未分配利润 251,704,873.98 元，减去2010 年度现金分红15,356,252.38 元，公司2011 年底可供股东分配利润总计为 224,572,970.55 元，资本公积余额为216,332,361.25 元。

由于目前货币政策持续从紧，加上公司现有项目的维护及2012 年开发新项 目需要，公司拟使用本年度实现的利润及累计未分配利润用于补充流动资金。董 事会提出公司2011 年度不分配利润、不使用公积金转增股本的预案。

以上预案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一二年五月十一日

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议案五

深圳香江控股股份有限公司

《2011 年度报告》全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号<年度报告的内容与格式> 》及《公司章程》的相关规定和要求，公司 编制完成了《2011年度报告》全文及摘要，并经公司第六届董事会第二十一次会 议审议通过，现提交本次股东大会审议。

公司《2011年度报告》全文及其摘要的详细内容已于2012年4月20日刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

一 二〇 二年五月十一日

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议案六

深圳香江控股股份有限公司

关于2012年度房地产项目拓展投资计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司战略规划、经营现状，为适应市场的变化和国家宏观调控政策的需 要，2012年公司拟在珠三角区域、成渝区域、环渤海区域及华东片区等区域拓展 新的商业和住宅项目，并适当的参与城市“三旧改造”项目。新项目土地及土地 相关投资总额不超过20亿元，其中参与城市“三旧改造”项目投资额不超过5亿 元，用于商业和住宅项目购买土地所投入的土地出让金不超过15亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2012年度房地产项目拓 展投资计划，具体如下：

（1）在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额 的前提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上 述投资计划总额的，须召开董事会和股东大会审议。

（2）对项目开发时间长，暂时无法估计具体投资金额的城市“三旧改造” 项目，授权董事会决策，并先行签署框架协议，待确定具体金额后，再公告当年 度的投资总额。如城市“三旧改造”项目中可确定金额超过年度城市”三旧改 造”投资计划的，应由董事会审议通过后，及时将有关议案提交股东大会审议。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二○一二年五月十一日

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议案七

关于2012年度为子公司 提供担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为支持子公司开发建设，鼓励子公司拓宽融资渠道，提高公司经营效率，并 根据近年来公司为子公司提供担保的频率，公司拟制定2012年度对子公司提供担 保的计划。

本议案所指子公司指公司的控股子公司和全资子公司及其下属公司。 本议案有效期限自2011年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股 东大会召开日止，预计的担保额度指该有效期内新增的担保数额。

一、公司累计担保情况

截至2012 年3 月31 日，公司累积对外担保总额为人民币 149,350 万元， 其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止 2011 年12 月31 日公司经审计净 资产的 106.52%。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

二、2012年度预计对子公司的担保及授权计划

基于子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股 东大会授权董事会批准公司2012年对控股子公司全年担保最高额度不超过15亿 元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过3亿元的担保事项，由董事 长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过3亿元的担保事项，由董事会 审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审

三、公司担保风险防范措施

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财 务信息进行实时监控，确保能实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情 况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的 风险。

以上议案请各位股东审议。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一二年五月十一日

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