Heungkong Group — AGM Information 2004

Apr 19, 2004

山东临沂工程机械股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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2003 年度股东大会会议议程

时 间	会 议 内 容	主持人
2004年 4月27日 上午9:30	1.公司董事长翟美卿女士宣布会议开始，并介绍出席会议 的股东情况。 2.公司董事长翟美卿女士作《2003 年度董事会工作报 告》。 3.公司监事会主席李少珍女士作《2003 年度监事会工作 报告》。 4.公司董事、总会计师尹世玮先生作《2003 年度财务决 算报告》。 5.公司董事长翟美卿女士宣读《2003年度利润分配预案》。 6.公司副董事长王志中先生宣读《关于变更部分募集资金 投向的议案》。 7.公司董事长翟美卿女士宣读《关于续聘会计师事务所的 议案》。 8.公司董事长翟美卿女士宣读《关于董事会换届选举的议 案》。 9.公司监事会主席李少珍女士宣读《关于监事会换届选举 的议案》。 10.股东发言。 11.举手通过监票人、计票人。 12.对各项议案进行投票表决。 13.休会20分钟，监票人、计票人统计表决结果。 14.主持人翟美卿女士宣布表决结果。 15.见证律师发言。 16.主持人翟美卿女士宣布会议结束。	翟美卿

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山东临沂工程机械股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

各位股东：

2003 年度公司董事会全体董事严格按照国家有关法律、法规和公司章程的 规定，以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆 满完成了各项工作任务。现在我代表董事会就 2003 年度工作情况及其他重大事 项向大会报告如下：

一、董事会会议情况及决议内容

1、2003 年 1 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《山东临沂工程机械股份有限公司董事会关于深圳市南方香江实业有限公司收 购事宜致全体股东的报告书》，并就此次股权收购可能对公司产生的影响形成了 一致意见。相关公告刊登在 2003 年 1 月 7 日的《上海证券报》和《证券日报》 上。

2、2003 年 3 月 19 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过 了如下决议：1、2002 年度董事会工作报告；2、2002 年度总经理业务报告；3、 2002 年度财务决算报告；4、2002 年度利润分配预案；5、2002 年年度报告及摘 要。相关公告刊登在 2003 年 3 月 22 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

3、2003 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第十四会议，审议通过了 《2003 年第一季度报告》。

4、2003 年 5 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过 1 2 了如下决议： 、关于续聘会计师事务所和确定其报酬的议案； 、关于转让公司 持有的济南考格尔特种汽车有限公司 42%股权的议案；3、决定于 2003 年 6 月 21 日召开公司 2002 年度股东大会。相关公告刊登在 2003 年 5 月 16 日的《上海证 券报》和《证券日报》上。

5、2003 年 5 月 30 日，公司召开了第三届董事会临时会议，审议通过了《关 于转让公司持有的泰安东岳油缸有限公司 13.62%股权的议案》。

6、2003 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会临时会议，审议通过了总 经理提交的《公司上半年经营情况总结和下半年工作安排》和《公司人才开发计 划报告》。

• 7、2003 年 8 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过

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了《2003 年半年度报告》及《2003 年半年度报告摘要》。

8、2003 年 9 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过 1 2 了如下决议： 、关于修改公司章程的议案； 、关于第三届董事会改组的议案； 3、关于更换会计师事务所的议案；4、关于资产置换的议案；5、关于出资设立 “山东临工工程机械有限公司”的议案。相关公告刊登在 2003 年 9 月 24 日的《上 海证券报》和《证券日报》上。

9、2003 年 10 月 20 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过 了如下决议：1、《2003 年第三季度报告》2、《关于公司与关联方资金往来及对 外担保的自查与整改报告》。

10、2003 年 11 月 13 日，公司召开了第三届董事会临时会议，会议决定于 2003 年 12 月 20 日召开公司 2003 年度第一次临时股东大会，并将第三届董事会 第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的议案提交本次股东大会审 议。

11、2003 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通 1 2 过了如下决议： 、关于资产置换的议案； 、《投资者关系管理制度》。相关公告 刊登在 2003 年 12 月 12 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

12、2003 年 12 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通 1 过了如下决议： 、同意王志中先生辞去公司董事长职务；选举翟美卿女士为公 2 司董事长；选举王志中先生为公司副董事长； 、同意王兆勋先生辞去公司总经 理职务；聘任修山城先生为公司总经理；3、同意王勇先生、于孟生先生、韩军 女士辞去公司副总经理职务，同意徐进永先生辞去公司总工程师职务；由总经理 4 提名，聘任谢郁武先生、陈志高先生为公司副总经理； 、聘任张展为先生、徐 洁女士为公司证券事务代表；5、决定向山东临工工程机械有限公司委派 7 名董 事：王志中、王兆勋、卢志同、姜英杰、尹世玮、修山城、谢郁武，并提议王志 中先生任董事长；6、决定向山东临工工程机械有限公司委派 3 名监事：李如俊、 于鹏、张永清，并提议李如俊先生任监事会主席。相关公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

二、董事会和高管人员改组情况

2003 年 12 月 20 日，公司召开 2003 年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于第三届董事会改组的议案》：选举翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生 和程瑶女士为董事，选举魏明海先生为独立董事。原第三届董事会 10 名董事中，

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王志中先生、尹世玮先生两位董事和吴育华先生、尹敬梅女士两位独立董事留任， 其他董事离任。改组后的第三届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 2003 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，选举翟美卿女 士为公司董事长，王志中先生为公司副董事长。聘任修山城先生为公司总经理， 谢郁武先生和陈志高先生为公司副总经理。原高管人员中，总会计师尹世玮先生 和董事会秘书高树建先生留任，其他高管人员离任。

三、董事会对股东大会决议的执行情况

2003 年度公司董事会在股东大会的授权范围内，完成了“转让公司持有的 济南考格尔特种汽车有限公司 42%股权”的工作；完成了“转让公司持有的泰安 东岳油缸有限公司 13.62%股权”的工作；完成了设立“山东临工工程机械有限 公司”等工作。

四、整体经营情况

2003 年度工程机械行业继续受惠于国家基础设施建设投资的快速增长，仍 保持了较快的发展态势，其中能源、交通、水利、原材料、城市建设等方面的大 规模投入给工程机械产品带来了大量需求。在董事会的领导下，公司经理班子抓 住市场机遇，重点实施了生产组织结构调整和工艺流程优化，全面提高了产能， 并以规范市场运作、完善营销服务网络为重点，进一步强化了销售工作，使主导 产品产销量再创历史最好水平。报告期内生产装载机 8,000 台，同比增长 97 %； 销售装载机 7,452 台，同比增长 84%；实现主营业务收入 177,510 万元，同比增 长 72.92%；实现净利润 3,964 万元，同比增长 55.39%。

五、审计情况及利润分配预案

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 39,641,602.35 元，提取法定公积金 4,446,366.81 元，提取法定公益金 4,446,366.81 元，可供股东分配的利润为 30,748,868.73 元，加以前年度未分 配利润 99,911,056.10 元，年末累计可供股东分配的利润 130,659,924.83 元。本 年度利润分配预案为：以 2003 年末总股本 175,890,000 股为基数，每 10 股派发 现金红利 0.3 元（含税），共分配利润 5,276,700.00 元，剩余利润结转下年度。 公司 2003 年度不进行资本公积金转增股本。

六、股本结构变动和控股股东变更情况

2003 年 7 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]83 号文批复同意山东工程机械集团有限公司将所持有的本公司 6,595 万股国家股

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中的 5,095 万股转让给深圳市南方香江集团有限公司，并于 2003 年 7 月 31 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续，公司股本结构 相应地变更为：总股本 17,589 万股，其中国家股 1,500 万股，社会法人股 5,337 万股，社会公众股 10,752 万股，分别占总股本的 8.53%、30.34%、61.13%。

自 2003 年 7 月 31 日起，深圳市南方香江集团有限公司持有 5,095 万股，占 公司总股本的 28.97%，成为第一大股东；山东工程机械集团有限公司持有 1,500 万股，占公司总股本的 8.53%，成为第二大股东。公司新的控股股东深圳市南方 香江集团有限公司是 1994 年 1 月 19 日经深圳市工商行政管理局核准成立的有限 责任公司，公司前身为深圳市南方香江实业有限公司，2003 年 10 月 24 日变更 为深圳市南方香江集团有限公司。公司法定代表人为刘志强先生，注册资本为 3 亿元。主营业务为房地产开发和以商贸批发为主的大型物流市场网络的建设及相 关配套设施的经营管理。

七、重要事项

（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）公司于 2003 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 了《关于转让公司持有的济南考格尔特种汽车有限公司 42%股权的议案》。公司 已于 2003 年 5 月 22 日与深圳中集重型机械有限公司签署了《股权转让协议》， 公司将持有的济南考格尔特种汽车有限公司 42%的股权按收购时成本价格 2,940 万元人民币全部转让给深圳中集重型机械有限公司。股权转让有关手续已于 2003 年 7 月 31 日前办理完毕，资金已于 2004 年 1 月 31 日前全部收回。该项股权转 让对公司 2003 年的经营成果与财务状况没有明显影响。

公司于 2003 年 5 月 30 日召开了第三届董事会临时会议，审议通过了《关于 转让公司持有的泰安东岳油缸有限公司 13.62%股权的议案》。公司已于 2003 年 6 月 3 日与山东工程机械集团有限公司签署了《股权转让协议》，将持有的泰安东 岳油缸有限公司 13.62%股权按成本价 200 万元人民币全部转让给山东工程机械 集团有限公司。股权转让有关手续已于 2003 年底前办理完毕，资金已于 2004 年 1 月底前全部收回。该项股权转让对公司报告期的经营成果与财务状况没有明显 影响。

（三）重大关联交易事项

1 、根据公司与山东临沂工程机械厂签订的《土地租赁合同》，租赁面积 124,661.80 平方米，年租金 40 万元。2003 年公司按该合同支付给山东临沂工程

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机械厂土地租赁费 40 万元。

• 2、报告期公司通过临沂工程机械厂配件中心销售工程机械配件 279 万元。

• 3、报告期山东工程机械集团有限公司为本公司 3,000 万元银行贷款提供了 担保；公司向山东工程机械集团有限公司转让泰安东岳油缸有限公司 13.62%股 权价款 200 万元于 2004 年 1 月结清。

4 、其他关联债权债务往来：

单位：万元

4、其他关联债权债务	来：	来：	单位：万元	单位：万元
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
关联方	发生额	余额	发生额	余额
山东工程机械集团有限公司	--	--	280	110
山东临沂工程机械厂	1,679	0	--	--
临沂工程机械厂配件中心	234	363	--	--
临沂友谊宾馆	105	250	--	--
哈尔滨石油机械厂	21	652
哈尔滨拖拉机配件厂	0	27
深圳市南方香江集团有限公司	4	4
合 计	2043	1296	280	110

（四）重大合同及其履行情况

• 1 、报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、

• 租赁本公司资产的事项。

• 2 、报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同： 单位：万元

担保对象名称	发生日期 （协议签 署日）	担保 金额	担保 类型	担保期	是否履 行完毕	是否为 关联方 担保
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	2000	连带责 任担保	2002.9.6-- 2005.10.31	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	2700	连带责 任担保	2002.9.28— 2006.2.28	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	1500	连带责 任担保	2002.9.30— 2006.9.30	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	2300	连带责 任担保	2002.10.30— 2005.10.30	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	2800	连带责 任担保	2002.12.15— 2005.12.15	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	3000	连带责 任担保	2003.5.9— 2004.5.8	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	2200	连带责 任担保	2003.5.20— 2004.5.20	否	否

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鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	412.5	连带责 任担保	2003.6.14— 2004.6.14	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	5000	连带责 任担保	2003.7.21— 2004.7.21	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	3000	连带责 任担保	2003.7.28— 2004.7.28	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	511.5	连带责 任担保	2003.7.30— 2004.7.30	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	500	连带责 任担保	2003.9.11— 2004.9.11	否	否
鲁南制药股份有限公司	2002.9.6	1000	连带责 任担保	2003.12.25— 2004.6.25	否	否
山东华盛农业药械股份 有限公司	2002.9.9	500	连带责 任担保	2003.3.7— 2004.3.7	否	否
山东华盛农业药械股份 有限公司	2002.9.9	1000	连带责 任担保	2003.5.21— 2004.5.21	否	否
山东华盛农业药械股份 有限公司	2002.9.9	1000	连带责 任担保	2003.5.29— 2004.5.29	否	否
山东华盛农业药械股份 有限公司	2002.9.9	600	连带责 任担保	2003.6.27— 2004.6.27	否	否
山东华盛农业药械股份 有限公司	2002.9.9	600	连带责 任担保	2003.11.21— 2004.2.21	否	否
山东华盛农业药械股份 有限公司	2002.9.9	120	连带责 任担保	2003.12.31— 2004.10.29	否	否
担保发生额合计			30,744
担保余额合计			30,744
其中：关联担保余额合计			0

注：以上担保事项已经过公司 2002 年度第一次临时股东大会审议批准。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。

4、其他重大合同：2003 年 9 月 24 日公司与临沂市国兴投资有限公司签署 了《出资合同书》，双方拟共同出资设立“山东临工工程机械有限公司”。山东临 工工程机械有限公司已于 2003 年 12 月 25 日成立；2003 年 12 月 11 日公司与深 圳市南方香江集团有限公司签署了《资产置换协议》，双方拟进行总额为 29,019.53 万元的资产置换。该资产置换事宜已经过 2004 年 3 月 1 日公司 2004 年度第一次临时股东大会审议批准，目前《资产置换协议》正在履行中。

（五）公司控股股东深圳市南方香江集团有限公司于 2003 年 2 月 21 日在《上 海证券报》和《证券日报》上刊登了《关于山东临沂工程机械股份有限公司收购 报告书》，报告书中承诺在三年内不对外出让本次收购之后所持有的本公司股份。 并提出如下资产重组计划：“南方香江收购山东临工之后，本着有利于稳定发展、 持续经营的原则，对山东临工现存的部分发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的

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资产和相关负债进行适当的资产重组，有效改善山东临工资产质量、优化财务结 构。”以上承诺事项在报告期内均得到履行。

（六）公司于 2003 年 12 月 20 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会审议 通过了《关于更换会计师事务所的议案》，将原审计机构“山东正源和信有限责 任会计师事务所”更换为“深圳大华天诚会计师事务所”，本报告期支付给会计 师事务所的报酬为 35 万元人民币，未承担差旅费等其他费用。

（七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

（八）其他重要事项

1 、《深圳市南方香江实业有限公司关于山东临沂工程机械股份有限公司收购 报告书》刊登于 2003 年 2 月 21 日的《上海证券报》和《证券日报》。

2、公司于 2003 年 7 月 22 日在《上海证券报》和《证券日报》刊登了《关 于国家股转让获国资委批准的提示性公告》及《山东工程机械集团有限公司关于 山东临沂工程机械股份有限公司股东持股变动报告书》。

3、本公司与临沂市国兴投资有限公司于 2003 年 9 月 24 日签署了《出资合 同书》，双方拟共同出资设立“山东临工工程机械有限公司”。相关公告刊登在 2003 年 9 月 24 日和 2003 年 9 月 26 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

4、2003 年 12 月 20 日，公司召开的 2003 年度第一次临时股东大会审议通 过了：①关于修改公司章程的议案；②关于第三届董事会改组的议案；③关于第 三届监事会改组的议案；④关于更换会计师事务所的议案；⑤关于出资设立“山 东临工工程机械有限公司”的议案。相关公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《上 海证券报》和《证券日报》上。

5、2003 年 12 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于资产置换的议案》；公司于 2004 年 3 月 1 日召开的 2004 年度第一次临 时股东大会审议通过了该议案。相关公告刊登在 2003 年 12 月 12 日、2004 年 1 月 31 日、2004 年 3 月 2 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 以上报告，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2004 年 4 月 27 日

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山东临沂工程机械股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

各位股东：

2003 年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对 全体股东高度负责的精神，认真履行职责，按规定列席和出席了报告期内召开的 各次董事会和股东大会，圆满完成了全年的工作任务。

一、监事会会议情况

报告期内公司监事会召开了五次会议：

1、2003 年 3 月 19 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了 如下决议：①2002 年年度报告及摘要；②2002 年度监事会工作报告。相关公告 刊登在 2003 年 3 月 22 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

2、2003 年 5 月 15 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了 关于更换监事的议案。相关公告刊登在 2003 年 5 月 16 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

3、2003 年 9 月 23 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了 如下决议：①关于第三届监事会改组的议案；②关于资产置换的议案；③关于出 资设立“山东临工工程机械有限公司”的议案。相关公告刊登在 2003 年 9 月 24 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

4、2003 年 12 月 11 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过 了“关于资产置换的议案”。相关公告刊登在 2003 年 12 月 12 日的《上海证券报》 和《证券日报》上。

5、2003 年 12 月 20 日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过 了如下决议：①同意李如俊先生辞去公司监事会主席职务；②选举李少珍女士为 公司监事会主席，任期至 2004 年 4 月。相关公告刊登在 2003 年 12 月 23 日的《上 海证券报》和《证券日报》上。

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二、公司依法运作情况

监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了完善的内部控制制度，公司 董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。

三、财务审计情况

监事会对公司 2002 年度财务决算报告等会计资料进行了审查，认为符合《企 业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面均公允地反映了 公司 2002 年度的财务状况、经营成果及现金流量情况，会计报表数字真实。深 圳大华天诚会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项，真实地反映了公司的财 务状况和经营成果。

四、募集资金使用情况

监事会认为，公司 2000 年度配股募集资金实际投资及 2002 年经合法程序变 更的项目在 2003 年度未再变更，和承诺投资项目一致。

五、收购、出售资产情况

监事会认为，报告期内公司将持有的济南考格尔特种汽车有限公司 42%的股 权按收购时的成本价格 2940 万元人民币全部转让给深圳中集重型机械有限公 司；将持有的泰安东岳油缸有限公司 13.62%股权按成本价 200 万元人民币全部 转让给山东工程机械集团有限公司。上述交易价格合理，无内幕交易及损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。

六、关联交易情况

监事会认为，公司关联交易数额较小，且采取市场定价原则，公平合理，没 有损害本公司利益。2003 年度报告中披露的关联交易内容是准确全面的。 以上报告，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司监事会 2004 年 4 月 27 日

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山东临沂工程机械股份有限公司 2003 年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向股东大会作 2003 年度财务决算报告，请审议。 一、2003 年度主要财务指标完成情况

经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003 年度公司主要财务指标完成情况 如下：

1、公司实现主营业务收入 1,775,101,962.63 元，较上一年度增长 72.92%； 其中，母公司实现主营业务收入 1，376,729,903.01 元，较上一年度增长 73.14%。

2、公司实现主营业务利润 272,458,758.57 元，较上一年度增长 78.07%， 毛利率为 15.35%，较上一年度的 14.91%上升了 0.44 个百分点；其中，母公司实 现主营业务利润 238,988,290.10 元，较上一年度增长 84.02%，毛利率为 17.36%， 较上一年度的 16.51%上升了 0.85 个百分点。

3、2003 年度公司期间费用总额为 210,590,546.87 元，较上一年度的 119,127,561.30 元增加 91,462,985.57 元，增幅为 76.78%；其中，营业费用增 加 30,413,984.83 元，同比增幅 50.23%、管理费用增加 47,100,361.9 元，增幅 为 84.77%、财务费用增加 13,948，638.84 元，增幅 463.24%。

母公司口径，期间费用总额为 175,013,386.35 元，较上一年度的 93,416， 034.02 元增加 81,579,352.33 元，增幅为 87.35% 。其中，营业费用增加 26,227,214.11 元，同比增幅 51.5%、管理费用增加 40，592,572.2 元，增幅 103.28%、财务费用增加 14,277,556.02 元，增幅 647.41%。

4、2003 年度公司实现利润总额为 64,614,706.39 元，较上一年度增长 66.9%； 其中，母公司实现利润总额为 67,657,221.31 元，较上一年度增长 73.11%。

5、2003 年度公司净利润为 38,190,039.06 元，较上一年度增长 49.7%；其 中母公司实现净利润 43,012,104.84 元，较上一年度增长 66.89%。净利润的增 长幅度低于利润总额增长幅度的原因，是本年度取消了上市公司所得税“先征后

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返”的优惠政策所致。

6、报告期内，现金及现金等价物净增加额为-51,642,130.02 元，其中母公 司为-45,203,738.81 元。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-41,849,081.03 元，其中母公 司为 -49,725,914.28 元 。

7、2003 年年末，公司资产总额为 1,463,991,137.97 元，较年初增加 123,907,010.96 元；其中母公司资产总额为 1,351,823,512.10 元，较年初增加 122,747,799.42 元。

2003 年末，公司负债总额为 788,957,751.10 元，较年初增加 84,781,188.88 元；其中母公司负债总额为 697,508,027.82 元，较年初增加 77,400,788.4 元。

期末公司资产负债率为 53.89%，较 2002 年末的 52.55%提高了 1.34 个百分 点；母公司期末资产负债率为 51.6%，较 2002 年年末的 50.45%提高了 1.15 个百 分点。

8、报告期内全部流动资产周转天数为 247 天，较上一年度的 341 天加速了 94 天；其中，母公司的全部流动资产周转天数为 292 天，较上一年度的 401 天 加速了 109 天。

报告期内应收帐款周转天数为 36 天，较上一年度的 59 天加速了 23 天；其 中母公司应收帐款周转天数为 35 天，较上一年度的 64 天加速了 29 天。

报告期内存货周转天数为 130 天，较上一年度的 147 天加速了 17 天；其中 母公司存货周转天数为 144 天，较上一年度的 129 天减缓了 15 天。

9 、报告期末股东权益总额为 655,780,698.87 元，较上一年度增加 40,524,945.24 元。股东权益的增加主要系净利润增加所致。

10、报告期内母公司取得投资收益 1,431,984.71 元，其中：基金投资收 益,82,860.36 元、短期投资跌价准备-704,218.2 元、投资山东临工挖掘机有限 公司取得收益 505,702.35 元、投资临工汽车桥箱有限公司取得收益 742,549.07 元、哈尔滨伟力工程机械有限公司亏损影响母公司收益-89,108.54 元、股权转 让收益 894199.67。

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11、报告期末公司股份总数为 175,890,000 股，每股收益 0.21 元，每股净 资产 3.73 元，净资产收益率 5.82%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率 6.13%。

二、会计政策、会计估计变更的内容及其影响

2003 年公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，没有发生任何 会计政策、会计估计变更的内容。

三、合并范围的变更

公司于 2003 年 5 月 22 日与深圳中集重型机械有限公司，就所持——济南考 格尔特种汽车有限公司 42%的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，根据协议 规定：本公司将持有的 42%股权转让给深圳中集重型机械有限公司，转让价款总 计人民币 2,940 万元，截止报告期末，公司已收到该部分股权转让款 882 万元， 余款已于 2004 年 1 月收回。但由于持有时间较短，按照重要性原则，未将该公 司纳入报告期的合并范围。

总之，在董事会的领导下，公司 2003 年度取得较好的经营业绩，资产结构、 财务状况、盈利能力都得到了较大的改善，公司已经步入了新的高速发展期。 谢谢大家。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2004 年 4 月 27 日

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山东临沂工程机械股份有限公司 2003 年度利润分配预案

各位股东：

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润 39,641,602.35 元，提取法定公积金 4,446,366.81 元，提取法定公益金 4,446,366.81 元，可供股东分配的利润为 30,748,868.73 元，加以前年度未分 配利润 99,911,056.10 元，年末累计可供股东分配的利润 130,659,924.83 元。本 年度利润分配预案为：以 2003 年末总股本 175,890,000 股为基数，每 10 股派发 现金红利 0.3 元（含税），共分配利润 5,276,700.00 元，剩余利润结转下年度。 公司 2003 年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2004 年 4 月 27 日

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关于变更部分募集资金投向的议案

各位股东：

山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2000 年 9 月实施配 股，共募集资金 17442.9 万元，分别投入以下项目：1、投资 3815 万元用于提高 装载机产品综合技术水平技改项目；2、投资 3880 万元用于发展工程机械驾驶室 项目；3、投资 3590 万元用于发展 PC100、PC120 挖掘机技改项目；4、投资 4000 万元与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专 项片式二极管产业化项目；5、2157 .9 万元用于补充流动资金。

其中“投资 4000 万元与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字 移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目”于 1999 年 10 月 12 日获国家 计委和信息产业部计高技[1999]1633 号文立项批复，并于 2000 年 6 月 15 日由 山东省信息产业厅鲁信产规字[2000]015 号文批准实施。项目总投资为 4000 万 元，投资建设期为一年，建成投产后可达到年产片式二级管 10 亿只的生产能力， 预计每年可实现销售收入 14200 万元，利润总额 1470 万元。公司 2000 年决定投 入该项目，主要是因为作为基础产品的片式二极管已成为集成电路不可缺少的主 要外围器件，具有较广阔的市场前景，并且该产品被列入了《当前国家重点鼓励 发展的产业、产品和技术目录》，属《“九五”国家重点技术开发指南》发布的重 点技术，符合国家产业政策和产品结构调整方向，并被国家计委、信息产业部列 为国家数字移动通信产品国产化配套专项工程。

公司 2000 年 9 月募集资金到位后准备实施该项目时，国际半导体行业已经 1620 开始出现下滑势头，公司本着谨慎的原则，先期只投入 万元用于建设第一 2001 6 条流水线。至 年 月第一条流水线建成投产时，国际半导体行业已跌至低 谷，国内片式二极管的市场价格也从每只 0.16 元跌到 0.09 元；另外，摩托罗拉 等国外大公司及台湾企业也纷纷在国内建厂大量生产片式二极管等电子元器件， 公司该投资项目在市场竞争中已明显处于劣势。为此，公司暂停了后续投资。由 于半导体行业至今仍持续低迷，加之国内市场竞争日趋激烈，手机等通讯产品大 幅降价更进一步挤压了为之配套的电子元器件的盈利空间。所以，公司经慎重研 究，认为再继续投资已无必要，决定停止实施该项目。

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目前，“投资 4000 万元与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数 字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目”已投入 1620 万元，完成计 划总投资的 40.5%，尚剩余资金 2380 万元。已投入的 1620 万元经公司 2004 年 3 月 1 日召开的 2004 年度第一次临时股东大会批准，已置换到深圳市南方香江集 团有限公司。

公司近几年工程机械主营业务发展迅猛，产销规模迅速扩大，主营业务收入 连年大幅度增长情况如下：

	主营业务收入（万元）	增长%
2000年	44,301.78	—
2001年	53,368.78	20.47
2002年	102,652.03	92.34
2003年	177,510.20	72.92

但同时由于公司所处的工程机械行业国内生产厂家较多，且规模普遍偏小， 随着竞争的进一步加剧，目前整个行业已出现集中度提高的趋势，并正处于优胜 劣汰的关键时期，公司为了充分发挥规模效益，今后几年将仍以扩大市场份额为 主要目标，经营规模仍将快速扩张，公司相应地出现了流动资金短缺的局面。

鉴于此，公司董事会决定停止实施“投资 4000 万元与临沂半导体总厂合资 组建有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目”， 将剩余资金 2380 万元用于补充公司工程机械发展所需的流动资金。 以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2004 年 4 月 27 日

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并 与深圳大华天诚会计师事务所协商，决定继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为 公司 2004 年度财务审计机构，确定其报酬为 30 万元人民币，并承担会计师在公 司审计期间的差旅费。

以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2004 年 4 月 27 日

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山东临沂工程机械股份有限公司 关于董事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第三届董事会任期已满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，由持有本公司股份 28.97%的控股股东深圳市南方香江集团有限公 司提名以下人员为公司第四届董事会董事候选人：翟美卿女士、王志中先生、修 山城先生、谢郁武先生、程瑶女士、尹世玮先生；提名以下人员为公司第四届董 事会独立董事候选人：魏明海先生、韩彪先生、李民女士（独立董事候选人均已 通过中国证监会的资格审查）。

确定独立董事的年度津贴为每人 5 万元人民币(含税)，并承担其出席公司董 事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会

2004 4 27 年 月 日

附：董事和独立董事候选人简历

翟美卿女士，1964 年 4 月生，2001 年获美国 TULANE 大学硕士学位。1985 年至 1986 年 从事家具贸易及生产；1987 年至 1990 年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂厂长；1990 年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马股份有限公司、深圳市南方香江集团有限公司董 事兼总裁；2003 至今任本公司董事长。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、 深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长；1998 年被国 家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号；2002 年荣膺“广东省青年五四奖章” 和“中国儿童慈善家”称号。

王志中先生，1953 年 4 月生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1982 年至 1993 年先后任山东临沂工程机械厂副厂长、党委书记、党委书记兼厂长；1993 年至 1997 年，任 本公司董事长兼总经理；1997 年至 2003 年任本公司董事长兼党委书记；2003 年至今任本公 司副董事长、山东临工工程机械有限公司董事长兼首席执行官；2001 年至今任山东工程机 械集团有限公司董事长。当选全国第八届、第九届、第十届人大代表，全国劳动模范，全国

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机械工业优秀企业家，山东省优秀企业家，山东省专业技术拔尖人才。

修山城先生，1965 年 12 月生，1987 年毕业于广西大学。1987 年至 1992 年任广东省对 外经济发展总公司业务经理；1992 年至 1993 年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994 年至今任香江集团有限公司董事、深圳市南方香江集团有限公司董事；2003 年至今任本公 司董事兼总经理。

谢郁武先生，1968 年 1 月生，1992 年毕业于复旦大学。1992 年至 1993 年在广东省中 山市小榄团委工作；1993 年至 1994 年任广东南粤律师事务所律师；1994 年至 1996 年任广 东鑫华律师事务所合伙人；1994 年至今任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦江房地 产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003 年至今任本公司董事兼 副总经理。

程瑶女士，1970 年 10 月生，1992 年毕业于贵州大学。1992 年至 1994 年在香江集团有 限公司工作；1994 年至 1996 年任金海马实业（深圳）有限公司总经理；1996 年至 1998 年 在上海外国语大学进修；1998 年至今任香江集团有限公司总裁助理兼投资部总经理；2002 年至今任深圳市南方香江集团有限公司董事；2003 年至今任本公司董事。

尹世玮先生，1956 年 11 月生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。1982 年至 1988 年任临沂齿轮厂技术员、副厂长；1988 年至 1997 年任临沂拖拉机厂副厂长、厂长、党委书 记；1997 年至 1998 年任临沂工程机械集团有限公司副总经济师；1998 年至 2001 年任本公 司资产财务部部长；2001 年至今任本公司董事兼总会计师；2003 年至今任山东临工工程机 械有限公司董事兼财务总监。

魏明海先生，1964 年 3 月生，1984 年毕业于江西财经学院；1986 年至 1991 年就读于 厦门大学会计学系（获博士学位）；1998 年至 1999 年就读于美国 TULANE 大学（MBA）。1984 年至 1986 年在江西财经学院任助教；1991 年至今在中山大学历任讲师、副教授、教授、博 士生导师；2003 年至今任本公司独立董事。现兼任广东省会计学会副会长、中国会计学会 理事、广东省审计学会常务理事、广州市审计学会副会长、中山大学酒店管理培训中心法定 代表人、中天证券研究院副院长；现已担任中国南方航空股份有限公司、深圳成霖股份有限 公司、广东金鹰基金管理公司和珠海联邦制药股份有限公司的独立董事。1996 年获广东省 教育工委“南粤教坛新秀奖”，2002 年获教育部“高校青年教师奖”和“中国高校人文社科 研究成果奖”，2003 年获广东省“五四青年奖章”。

韩彪先生，1963 年生，中共党员，经济学博士、教授。1985 年毕业于西安公路学院管 理系，获学士学位，1988 年毕业于西安公路学院管理系，获硕士学位，1994 年毕业于北方 交通大学经济系，获博士学位。历任西安公路学院管理系助教，深圳大学经济学院讲师、副

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教授、教授，现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究所所长。兼任北京交通大学教授、 中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司 独立董事、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青 年联合会会员。曾主持完成交通运输、管理管理领域的研究课题 20 余项，独立出版《交通 运输发展理论》、《交通运输学》、《交通经济论》、《城市交通理论政策与实践》等著作，在《中 国社会科学》、《经济研究》、《数量经济技术经济研究》等国家级刊物及其他学术刊物发表论 文 50 余篇，两次获得“全国青年优秀社会科学成果奖”。专业领域为交通经济、物流管理、 企业战略。

李民女士，法学博士，现任中央党校教授、博士生导师，兼中国管理科学院教授，香港 大学荣誉研究员。1986 年法学硕士研究生毕业，到中央党校教学至今，期间曾下派山东烟 台代职锻炼，任副区长，负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济，着重调研人力 资源开发。1996 年 11 月，破格晋升为教授。1997 年 12 月至 1998 年 3 月应邀作香港大学法 律学院访问学者，在大学及公务员培训处讲课。1998 年 9 月被香港大学聘任和续聘为亚洲 研究中心荣誉研究员，承担《香港发展的启示》课题。2000 年参加中国高级公务员选拔与 测评赴美考察学习团。在国家级及省部级报刊发表《建立健全党内监督机制》、《企业家应具 备的素质》、《香港人力资源开发的特点》、《关于社会主义人才市场的思考》、《香港注重实际 的员工管理与培训》、《干部人事制度改革的突破口》、《党风廉政建设思考》、《论一级带一级》、 《关注干部人事制度大变革》、《跨世纪干部队伍建设的总体架构》、《亚洲金融风暴的思考》、 《中美关系与美国经济发展》等学术论文、调研报告百余篇。个人学术专著有：国家九五社 科重大课题学术专著《跨世纪干部队伍建设论》、国家九五重点课题成果《邓小平的干部观》、 《中国共产党干部队伍建设论》分获三项全国奖。国家九五社科重大课题《跨世纪干部教育 与培养》。担任总撰稿的十集干部教育系列片《世纪重任》，2000 年由中央组织部、中央宣 传部、中央纪律检查委员会、中央党校联合推出，发文件并在中央电视新闻联播中要求各级 党组织组织党员干部学习。

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山东临沂工程机械股份有限公司 关于监事会换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第三届监事会任期已满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，由持有本公司股份 28.97%的控股股东深圳市南方香江集团有限公 司提名以下人员为公司第四届监事会股东代表监事候选人：李少珍女士、李如俊 先生、李开华先生。

另外，公司职工代表大会已于 2004 年 4 月 1 日选举陆国军先生、于鹏先生 为第四届监事会职工代表监事。

山东临沂工程机械股份有限公司监事会

2004 4 27 年 月 日

附：股东代表监事候选人简历和职工代表监事简历：

李少珍女士，1958 年 11 月生，1992 年毕业于广州市财政局中华会计学校会计学专业。 1976 年至 1991 年任广州市建材工业局会计；1991 年至 2000 年任香港新宝利投资有限公司 财务部经理；2000 年至 2002 年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002 年至 2003 年任深圳市南方香江集团有限公司财务部经理；2003 年至今任本公司监事会主席，兼深圳 市南方香江集团有限公司财务部经理。

李如俊先生，1953 年 12 月生，中共党员，大专学历，经济师。1970 年至 1983 年在铁 道兵部队先后任班长、排长、副连长、后勤副主任；1984 年至 1993 年，先后任山东临沂工 程机械厂办公室副主任、主任；1993 年至 1997 年任本公司总经理办公室主任；1997 年至 2001 年任本公司总经理助理、总经理办公室主任；2001 年至 2003 年任本公司监事会主席、 纪委书记、总经理办公室主任；2003 年至今任本公司监事，兼山东临工工程机械有限公司 纪委书记、监事会主席。

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李开华先生，1973 年 10 月生，1996 年毕业于中南政法学院经济法专业。1996 年至 2000 年任中国有色金属工业总公司第十五冶金建设公司法律顾问；2001 年至 2003 年任深圳市南 方香江集团有限公司法律部经理助理；2003 年至今任本公司监事，兼深圳市南方香江集团 有限公司法律部经理助理。

陆国军先生：1972 年 7 月生，1992 年毕业于南昌陆军学院军械专业。1992 年至 1995 年在广州军区空军司令部工作；1995 年至 1997 年在香江集团有限公司总部工作；1997 年至 1998 年任香江集团南昌区域副总经理；1998 年至 2001 年任香江集团深圳香江装饰大市场总 经理；2001 年至今任深圳市南方香江集团有限公司总裁助理、聊城香江光彩大市场有限公 司副总经理。

于鹏先生：1971 年 4 月生，中共党员，大学本科学历。1990 年至 1997 年在山东沂水机 床厂历任团支部书记、团委书记；1997 年至 2003 年在本公司历任宣传干事、企业报主编、 党群工作部部长助理兼纪委委员；2004 年至今任山东临工工程机械有限公司党群工作部部 长、监事会监事。

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