Heungkong Group — AGM Information 2004

Feb 22, 2004

山东临沂工程机械股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会会议资料

2004 年度第一次临时股东大会

会 议 议 程

主 持 人： 董事长翟美卿女士

会议时间： 2004 年3 月1 日上午8：30

会议地点： 本公司五楼会议室

会议内容：

一、公司董事长翟美卿女士宣布会议开始，并介绍出席会议的股东情况。

二、公司董事长翟美卿女士宣读《关于资产置换的议案》。

三、股东发言。

四、举手通过监票人、计票人。

五、对各项议案进行表决投票。

六、休会30 分钟，监票、计票人统计表决结果。

七、主持人翟美卿女士宣布表决结果。

八、见证律师发言。

九、主持人宣布会议结束。

关于资产置换的议案

各位股东：

鉴于深圳市南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）已于2003 年7 月31 日完成了收购本公司28.97%股权事宜，正式成为公司新的控股股东。根据 南方香江《收购报告书》中作出的资产重组计划：“南方香江收购山东临工之后， 本着有利于稳定发展、持续经营的原则，不对山东临工进行重大的资产、负债重 组。但对于山东临工现存的部分发展前景不佳、盈利能力较差或亏损的资产和相 关负债进行适当的资产重组，有效改善山东临工资产质量、优化财务结构。” 公司董事会与南方香江经协商后提出了如下资产置换方案：

公司以经过评估的现有部分资产共计29,019.53 万元，与南方香江持有的部 分子公司股权按评估值作价15,076.58 万元和现金13,942.95 万元，共计 29,019.53 万元进行置换。具体置换的资产（股权）为：

一、公司拟置出资产29,019.53 万元（以2003 年7 月31 日为基准日的评估 数）：

1、长期投资15,986.92 万元。包括：山东临工挖掘机有限责任公司股权 10,357.56 万元；哈尔滨伟力工程机械有限责任公司股权909.36 万元；天同证 券有限责任公司股权3,000 万元；山东临沂电子科技有限责任公司股权1,620 万元；中国华达工程机械有限公司股权投资100 万元。

2、流动资产13,032.61 万元，全部为其他应收款。包括：山东临工挖掘机 有限责任公司5,622.87 万元；山东合丰置业有限公司1,000 万元；中信证券股 份有限公司500 万元；临沂工程机械集团有限责任公司5,909.74 万元。

二、南方香江拟置入公司资产29,019.53 万元（以2003 年7 月31 日为基准 日的评估数）：

1、南方香江持有的聊城香江光彩大市场有限公司90%的股权作价15,076.58 万元；

2、南方香江自筹现金13,942.95 万元。

上述资产置换属于关联交易。关联人南方香江放弃在本次股东大会上对该议 案的投票权。

以上议案，请各位股东审议。

山东临沂工程机械股份有限公司董事会 2004 年 3 月 1 日