Hermès International — Remuneration Information 2014

Mar 21, 2014

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP / MEDEF HERMES INTERNATIONAL rend publics tous les éléments de rémunération potentiels ou acquis des gérants.

• REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE Principes

En application de l'article 17 des statuts, chaque gérant a droit à une rémunération statutaire et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximal est fixé par l'assemblée générale ordinaire, avec l'accord unanime des associés commandités.

En application de ces dispositions :

la rémunération statutaire annuelle brute de chaque gérant, au titre d'un exercice, ne peut être supérieure à 0,20 % du résultat consolidé avant impôts de la société (soit 2 393 104€ pour 2014), réalisé au titre de l'exercice social précédent.

Toutefois, s'il y a plus de deux gérants, la somme des rémunérations statutaires annuelles brutes de l'ensemble des gérants ne peut être supérieure à 0,40 % du résultat consolidé avant impôts de la société (soit 4 786 208 € pour 2014), réalisé au titre de l'exercice social précédent.

le principe d'une rémunération complémentaire a été arrêté par l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2001, qui en a fixé le plafond à 457 347,05 € ; ce plafond est indexé, chaque année, à la hausse uniquement, sur l'augmentation du chiffre d'affaires consolidé de la société réalisé au titre de l'exercice précédent, à taux et périmètre constants, par rapport à celui de l'avant-dernier exercice (soit 1 689 279€ pour 2014).

Dans la limite des montants maximaux ici définis, le Conseil de Gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, fixe le montant effectif de la rémunération statutaire annuelle et de la rémunération complémentaire annuelle de chaque gérant.

Rémunérations et avantages en nature 2014

Lors de sa réunion du 18 mars 2014, le Conseil de gérance de la société Emile Hermès SARL a décidé de fixer les rémunérations des gérants de la société en 2014 comme suit :

		rémunération	statutaire	rémunération	complémentaire
		annuelle brute		annuelle brute
Société Emile Hermès	Du 1er janvier au 31	2 393 104 €		1	689 279 €
SARL	décembre 2014
M. Axel DUMAS	Du 1er janvier au 31	1 050 000 €		1	050 000 €
	décembre 2014
M. Patrick THOMAS	Du 1er janvier au 31	102 348€ €		95	652€ €
	janvier 2014

MM. Patrick THOMAS et Axel DUMAS bénéficient d'avantages en nature: voiture, représentation (au titre du mois de janvier uniquement pour M. Patrick THOMAS).

M. Patrick THOMAS a demandé de mettre fin à son mandat de gérant de la société à effet du 31 janvier 2014, afin notamment de faire valoir ses droits à la retraite, le présent communiqué ne reprend pas les autres éléments de rémunération, publiés précédemment.

Lors de la réunion du conseil de surveillance du 19 mars 2014 le comité des rémunérations, des nominations et de la gouvernance a déclaré s'être s'assuré que la rémunération des gérants était conforme aux dispositions des statuts de la société et aux décisions de son associé commandité.

• AUTRES ELEMENTS DE REMUNERATION Régime de retraite

Régime de retraite à cotisations définies (art 83)

M. Axel DUMAS bénéficie du régime supplémentaire de retraite à cotisations définies mis en place au profit de l'ensemble du personnel des sociétés françaises du groupe (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 3 juin 2014 – 4^e résolution - en application de l'article L 225- 40 du Code de commerce).

Régime de retraite à prestations définies (art 39)

M. Axel DUMAS est par ailleurs éligible au régime de retraite complémentaire mis en place en 1991 au profit des dirigeants de la société (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013, soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 3 juin 2014 – 4^e résolution - en application de l'article L 225-40 du Code de commerce).

Le règlement de retraite prévoit notamment, comme condition impérative pour bénéficier du régime, l'achèvement définitif de la carrière professionnelle dans l'entreprise après au moins 10 ans d'ancienneté et la liquidation de la pension de retraite au régime de base de la Sécurité sociale.

La rente annuelle issue de ce régime, si l'ensemble des conditions d'éligibilité sont remplies, serait calculée en fonction de la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, et ne pourrait excéder un montant de 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale.

Engagements de rémunération différée

La société a pris l'engagement de verser à M. Axel DUMAS, une indemnité d'un montant égal à 24 mois de rémunération globale (rémunération statutaire et rémunération complémentaire) en cas de cessation de ses fonctions de gérant (Décision du Conseil de surveillance du 4 juin 2013 soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 3 juin 2014 dans une résolution spécifique - 9^e résolution - en application de l'article L 225-42-1 du Code de commerce).

Cet engagement a des modalités identiques à celui qui avait été pris envers M. Patrick THOMAS

Options de souscription et d'achat d'actions – Attribution d'actions gratuites Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie en 2013 aux gérants.

Les pratiques de gouvernance de la Société et l'ensemble des éléments constituant la rémunération des gérants seront détaillés et développés dans le Document de Référence 2013 de la société.