RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER

2016

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2016

SOMMAIRE

" PROFIL DU GROUPE	4
--------------------	---

Regards croisés sur HERIGE	4	Une démarche de performance économique et de création de valeur	6
Valeurs & stratégie	5	Repères et chiffres clés	7

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 8

1. Démarche RSE	8
2. Favoriser l'épanouissement et le progrès des hommes	9
3. Prévention des risques et sécurité	12
4. Limiter notre impact environnemental	13
5. Construire des relations durables avec les parties prenantes	15

7. Méthodologie du reporting développement durable	16
8. Synthèse des indicateurs avant applications d'ifrs 5	17
Rapport de l'organisme de vérification	19

6. Gouvernance de la RSE au sein d'HERIGE 16

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 22

1. Environnement économique et conjoncturel	22	10. Perspectives 2017	30
2. Faits marquants	22	11. Gestion des risques	31
3. Comptes du Groupe	22	12. Mandataires sociaux	32
4. Comptes d'HERIGE	25	13. Affectation du résultat	35
5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA	27	14. Jetons de présence	35
6. Informations boursières	28	15. Mandats des dirigeants et Commissaires aux comptes	35
7. Filiales et participations	29	16. Achat par la société de ses actions	36
8. Succursales	30	17. Informations diverses	36
9. Événements postérieurs à la clôture	30	18. Rapport du Directoire à l'Assemblée Générale Extraordinaire	36

INFORMATIONS FINANCIÈRES 38

États financiers consolidés IFRS au 31 décembre 2016	38	Renseignements concernant la société	83
Notes aux états financiers consolidés	42	Attestation du rapport financier annuel	84
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	64	Rapport du Conseil de Surveillance à l'Assemblée Générale
Comptes annuels 2016 d'HERIGE	65	annuelle du 24 mai 2017	84
Annexes aux comptes sociaux	67	Rapport du Président du Conseil sur la rémunération
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	76	des mandataires sociaux	85
Rapport du Président du Conseil de Surveillance	77	Rapport des Commissaires aux comptes	86
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions		Résolutions	87
et engagements réglementés	81

PROFIL DU GROUPE

REGARDS CROISÉS SUR HERIGE

Le Groupe poursuit sa transformation et se dote de nouvelles capacités de rebond

Olivier ROBIN Président du Conseil de Surveillance

Dans un marché de la construction altéré par près d'une décennie, HERIGE a su s'adapter et repenser son organisation, son périmètre, son identité… Redéployé autour d'activités qui se structurent avec des projets distinctifs de développement, le Groupe poursuit sa transformation et se dote de nouvelles capacités de rebond.

Cette nouvelle forme d'organisation entrepreneuriale, avec des branches plus autonomes, offre une forte réactivité et capacité d'adaptation aux problématiques de terrain. Résolument orientées clients, les activités s'inscrivent dans un mouvement qui s'accentue. L'émergence de nouveaux outils, de nouveaux services, de nouveaux produits, mais aussi le développement du digital constituent des facteurs-clés de rupture et d'opportunités. De profonds changements s'opèrent mois après mois afin d'adapter l'entreprise aux challenges de demain et de se redéployer sur ses positions fortes.

Tout en démontrant leur attachement au Groupe, nos partenaires et clients ont su se mobiliser pour accompagner notre transformation dont les premiers résultats positifs apparaissent déjà.

HERIGE avance et prépare l'avenir! Du haut de ses 110 ans, le Groupe s'y attèle tout en continuant à s'appuyer sur ses valeurs. Fondamentalement attachés à l'indépendance et au développement de l'entreprise, les actionnaires familiaux saluent l'ensemble des collaborateurs pour leur implication, comptent sur leur engagement au quotidien et leur affirment leur confiance pour relever les défis d'aujourd'hui et de demain.

Construire l'avenir, c'est avant tout se mettre en action

Alain MARION Président du Directoire

Après un sévère ralentissement du marché sous le poids du climat économique, du durcissement de l'accès au crédit et des impacts législatifs, la reprise d'activité amorcée en 2015 s'est confirmée en 2016 avec 376 500 logements commencés sur l'exercice. La dynamique commerciale déployée dans le Négoce et le Béton, le lancement de la nouvelle fenêtre AM-X dans la Menuiserie ont permis au Groupe de renouer avec une légère croissance d'activité en 2016. Les signes de redressement du marché, assortis à des mesures gouvernementales favorables permettent de ressentir les premières inflexions positives pour 2017.

HERIGE a la volonté et l'ambition de participer à l'évolution de son secteur, d'apporter des réponses à ses clients dans une économie qui est, comme jamais, en mutation. Cette ambition et cette volonté sont des impératifs pour assurer le dynamisme de l'entreprise et son développement économique.

Les choix stratégiques mis en œuvre marquent en outre la décision de simplifier notre portefeuille d'activités afin de mieux concentrer nos investissements. Nous devons plus que jamais poursuivre nos efforts pour renforcer notre présence sur notre cœur d'activité, gagner des parts de marché et améliorer notre rentabilité.

Construire l'avenir, c'est avant tout se mettre en action afin de mieux comprendre les mutations de notre environnement et de nous en emparer, d'en faire des opportunités pour chacune de nos activités. C'est un objectif ambitieux. Mais nous en avons les moyens. Les très nombreux talents qui irriguent notre Groupe, la capacité de tous à innover mais aussi notre aptitude à travailler collectivement, sont autant d'atouts pour que nous remportions ce challenge.

VALEURS & STRATÉGIE

UN PROFIL SINGULIER POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA CONSTRUCTION

Acteur de référence dans le Négoce de matériaux de construction, le Béton ainsi que la Menuiserie industrielle, HERIGE est principalement présent dans le grand ouest de la France. Forte de cette diversité d'activités, l'entreprise vendéenne repose sur une organisation décentralisée et un maillage territorial lui permettant une véritable proximité de terrain. Organisé dans un mode de gouvernance solide, le Groupe est animé par le Directoire assurant la direction, l'animation et la gestion en lien avec ses branches d'activité. Le Conseil de Surveillance impulse les priorités stratégiques et les objectifs afin de développer l'entreprise dans une vision patrimoniale.

PARTAGE DE VALEURS COMMUNES

L'entreprise se réinvente en permanence et associe chacun au développement. Elle s'appuie ainsi sur la force des jeunes générations d'actionnaires familiaux avec la création depuis 2014 de Comités de Surveillance. Composés des membres du Directoire, d'un membre du Conseil de Surveillance et de jeunes actionnaires familiaux, ils favorisent la connaissance des activités et entretiennent l'esprit entrepreneurial et le partage des valeurs historiques. Les collaborateurs concrétisent également leur implication dans l'entreprise par une présence au capital à hauteur de 4,03%, leur valant d'être représentés par un membre au sein du Conseil de Surveillance.

CONCILIER ÉCONOMIE, ENVIRONNEMENT ET SOCIAL

L'ensemble des activités du Groupe font l'objet d'un engagement depuis plusieurs années en faveur du développement durable. Cette démarche se traduit par la mise en place d'actions spécifiques portant sur l'équilibre social, le respect de l'environnement et l'engagement sociétal. En 2016, le Groupe a ainsi développé un Campus Talents. Cette démarche de détection, de fidélisation, de formation et de motivation s'inscrit dans le cadre de la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, et de manière à créer un vivier de potentiels talents pour l'entreprise.

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Olivier ROBIN / 2. Jérôme CAILLAUD / 3. Marie-Laure ROBIN RAVENEAU / 4. Sébastien CAILLAUD / 5. Pascal CAILLAUD / 6. Philippe AUDUREAU / 7. Guylène ARDOUIN / 8. Christophe ROBIN / 9. Caroline WEBER

UNE DÉMARCHE DE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET DE CRÉATION DE VALEUR

CONSTRUIRE UN AVENIR PERFORMANT

Le Groupe évolue sur le marché de la construction de logements, principalement individuels, dont les mises en chantier présentent depuis 2016 des premiers signes positifs. Des inflexions à la fois dans les permis de construire mais aussi dans les mises en chantier qui laissent envisager une reprise progressive de l'activité. HERIGE poursuit ses actions de redynamisation commerciale, d'efficience industrielle et d'innovation afin de bénéficier pleinement de ces premiers redémarrages du secteur. En parallèle, le Groupe maintient ses actions destinées à retrouver un niveau de rentabilité permettant de financer ses futurs développements.

LA SATISFACTION CLIENTS, NOTRE PRIORITÉ

Sur ces marchés en mouvement, HERIGE reste prioritairement à l'écoute de ses clients et de leurs besoins afin d'anticiper leurs demandes. Il propose des offres positionnées et appropriées, combinant produits adaptés et services à valeur ajoutée. Avec une force commerciale largement déployée, l'entreprise cultive ses relations de confiance en se tenant aux côtés des professionnels et de leurs chantiers tout comme des particuliers et de leurs projets.

UNE CROISSANCE RESPONSABLE

Le Groupe poursuit son travail d'adaptation et sa gestion rigoureuse afin d'optimiser son fonctionnement opérationnel et de se garantir une plus grande agilité. Avec un programme d'investissements significatif en 2016, le Groupe maintient une politique équilibrée alliant modernisation et croissance interne afin de disposer d'équipements récents et performants, en soutien de la dynamique commerciale de ses activités.

1. Alain MARION, Président du Directoire
1. Gérard CHARRIER, Directeur général Groupe

Groupe multirégional, HERIGE est principalement implanté sur le grand ouest avec un maillage géographique de proximité. Également présent à l'international, il dispose de deux usines de fabrication de menuiseries au Canada.

w NÉGOCE

VM, experts et partenaires Directeur général : Frédéric MARMOUZET

Chiffre d'affaires (1) 335,4 M€

1 131 collaborateurs (2)

Présent sur le grand ouest de la France, VM distribue des matériaux de construction et de rénovation et fait de la dimension conseil le cœur de son activité. Au service des professionnels du bâtiment et des particuliers à projet, son réseau de 86 points de vente équipés d'espace libre-service propose des solutions en couverture, gros œuvre, plaque de plâtre, plafond, isolation, bois, panneaux, carrelage et salle de bains, aménagement intérieur et extérieur, outillage, etc.

Membre du réseau MCD* depuis 2000. *MCD: Matériaux de Construction Distribution

w BÉTON

EDYCEM, Infiniment Béton Directeur général : Philippe QUENEAU Chiffre d'affaires (1) 70,2 M€ 224 collaborateurs (2)

Avec 24 centrales à béton et 3 usines, EDYCEM offre des produits alliant technicité et esthétisme. La marque s'articule autour de trois activités. EDYCEM BPE dispose d'un réseau de centrales lui permettant de proposer des solutions béton dans tout l'ouest de la France. EDYCEM PRÉFA produit et commercialise dalles, pavés, parpaings, éléments de façade préfabriqués, bordures de voirie, etc. EDYCEM BIPLAN, spécialisé dans la fabrication de blocs de coffrage isolants, offre une réponse constructive innovante et performante répondant aux nouvelles réglementations.

w MENUISERIE

ATLANTEM, Innovation et démarche qualité

Directeur général : Bruno CADUDAL

Chiffre d'affaires (1) 128,0 M€

794 collaborateurs (2)

Avec 10 sites de production de menuiseries et fermetures, et 4 ateliers de charpente, ATLANTEM, présent nationalement, s'organise autour de trois activités de menuiserie industrielle. Atlantem Menuiseries et Volets roulants fabrique et commercialise des fenêtres et volets; Vendôme Fermetures & Portails propose des portes d'entrée en bois, PVC et aluminium, portails et portes de garage alliant qualité et esthétisme ; Incobois est spécialisé dans la fabrication de charpentes et de panneaux pour maison à ossature bois. ATLANTEM anime deux réseaux à destination des particuliers, répartis sur l'ensemble de la France : Solabaie et Charuel.

(1) Chiffre d'affaires 2016 retraité des activités en cours de cession conformément à la norme IFRS 5

⁽²⁾ ETP 2016 retraités des activités en cours de cession conformément à la norme IFRS 5

REPÈRES ET CHIFFRES CLÉS

(1) Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2016

(2) Équivalent temps plein

(3) Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization

(4) Ratio dettes nettes financières sur fonds propres *Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2015 ** Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2016

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Équilibre social, actions environnementales et engagement sociétal, HERIGE s'est investi depuis plusieurs années dans une démarche RSE. Sa politique de développement durable est articulée autour de cinq grandes orientations fortement liées aux préoccupations de son secteur d'activité.

Attentif à l'impact de ses activités, le Groupe HERIGE construit sa démarche RSE autour des axes suivants : favoriser l'épanouissement et le progrès des collaborateurs, assurer leur santé et leur sécurité, réduire ses impacts environnementaux dans le cadre du Grenelle 2014-2020, être acteur de la conception et distribution de produits éco-responsables, partager et respecter une éthique des affaires.

1. DÉMARCHE RSE

Cette démarche s'articule autour de quatre valeurs et d'une politique de ressources humaines nommée « PEPS »:

Éthique et exemplarité, en s'efforçant au quotidien d'être cohérent avec les qualités attendues de la part de ses collaborateurs, clients, pairs et supérieurs,
Proximité, l'ouverture aux autres favorise l'échange et la discussion pour permettre à chacun de contribuer à son niveau, d'enrichir la réflexion et de nouer des liens solides de confiance,
Performance, la responsabilité managériale implique à chaque instant la prise d'initiatives et de décisions afin d'assurer croissance et développement,
Simplicité, un savoir-être essentiel et un des fondements du Groupe.

2. FAVORISER L'ÉPANOUISSEMENT ET LE PROGRÈS DES HOMMES

2.1 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

Une politique de gestion et de formation soutenue traduit la volonté du Groupe HERIGE de développer l'épanouissement et les compétences de ses collaborateurs. Ainsi, des moyens sont déployés pour:

la formation, permettant de maintenir un niveau de compétence de ses collaborateurs sur l'ensemble de ses activités,
un dialogue social de qualité basé sur un management de proximité,
des démarches attractives et de fidélisation vers tous les publics de collaborateurs.

2.2 LA FORMATION ET L'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

HERIGE déploie une politique de formation forte et structurée afin d'assurer à ses collaborateurs la maîtrise des savoirs fondamentaux ainsi que le maintien ou l'acquisition de nouvelles compétences. Dans cette optique, deux axes de formation ont été actionnés:

la poursuite du Plan d'Investissement Formation pour l'Employabilité et la Stratégie qui est défini chaque année. Il se compose d'un plan de formation continue et de cursus qualifiants ou diplômants pour chaque branche d'activité,
la création d'un campus pour le Groupe qui regroupe deux ensembles:
l'un, tourné vers la gestion des talents avec l'appellation Campus Talents, - l'autre, vers la formation personnelle avec la dénomination de Campus Intra preneurs.

w 2.2.1 LE CAMPUS

Le Campus Talents

La philosophie du Campus Talents est d'investir sur le capital humain comme facteur clé des succès de demain. Une démarche de détection, de fidélisation, de formation et de motivation des talents a été développée et a permis à une première promotion de commencer sa formation en septembre dernier. Attaché au lien actionnaires/cadres, HERIGE a décelé neuf talents: sept cadres du Groupe et deux jeunes actionnaires familiaux en activité dans des entreprises extérieures. Engagés pour un cycle de trois ans, ces derniers vont développer leur leadership, observer les pratiques innovantes et bénéficier de formations « boîte à outils».

Cette démarche répond à la fois aux souhaits d'évolution des collaborateurs et aux besoins de développement de l'entreprise. «Campus Talents prépare nos cadres à évoluer, ou à intégrer des comités de direction, en développant leurs capacités managériales et leur vision business. Il doit leur permettre d'accroître leurs compétences ou d'en acquérir de nouvelles», explique Dominique BEAUFRAND, créateur du concept et Directeur des Ressources Humaines du Groupe.

Interview de Lionel MEHEUT, Responsable de site de menuiserie à Noyal-Pontivy et membre de la première promotion.

Comment s'est déroulée votre intégration?

« Avant de présenter ma candidature devant le jury, j'ai suivi une méthode d'évaluation de mes compétences et de ma personnalité (« Assessment center»). Elle m'a permis de mettre en avant mes points forts, mais aussi de comprendre les domaines à améliorer, comme la gestion du stress. J'ai été accompagné par mon mentor interne, qui va également me suivre durant les trois années de ma formation.»

Que recherchiez-vous en présentant votre candidature?

« Venant de la production avec un cursus plutôt industriel, je souhaitais entreprendre une formation plus orientée business et finance et développer mes compétences managériales. Ce parcours répond vraiment à mes attentes. Nous avons débuté notre formation par un travail sur le leadership, l'écoute de soi et des autres.»

« Le Campus Talents est une bonne initiative de l'entreprise, qui permet de développer les compétences de ses salariés et de les fidéliser. »

Quel était l'état d'esprit de cette première promotion?

« Le premier module de formation, basé sur un «serious game », a tout de suite donné le ton et permis de renforcer la cohésion. Intitulé #2038, c'est aussi le nom que nous avons choisi pour notre promotion. Nous avons senti une véritable volonté chez chacun de progresser, de vouloir échanger et d'apporter son expérience. Nous avons tous envie de participer à la progression de l'entreprise. Je trouve bénéfique de pouvoir découvrir des profils professionnels très différents, qui portent des visions complémentaires.»

Le Campus Intra preneurs

L'objectif de ce campus est de valoriser la démarche personnelle de formation via l'acquisition de nouvelles compétences ou l'actualisation de connaissances à travers des formations longues et diplômantes. Ce dispositif s'étend à l'ensemble des collaborateurs du Groupe et doit les aider à entamer une démarche de formation personnelle ou à évoluer dans leur parcours professionnel.

w 2.2.2 LE PLAN D'INVESTISSEMENT FORMATION POUR L'EMPLOYABILITÉ ET LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

En 2016, le Groupe a proposé 27397 heures de formation pour 28 890 heures en 2015.

La répartition moyenne des heures de formation par salarié est de 10,9 h en 2016 comme en 2015.

Pour déployer leur plan de formation continue et les CQP (Certificat de Qualification Professionnelle) – dont certains sont reconnus au RNCP (Répertoire National de la Certification Professionnelle) –, les branches d'activité s'appuient sur l'organisme de formation agréé du Groupe dont le nom se décline selon les trois entités: L'Atelier VM, L'Atelier EDYCEM, L'Atelier ATLANTEM. De même et depuis trois ans, un partenariat a été noué avec H3 O Conseil et Formation afin d'élargir le panel de formations. Pour ses nouveaux parcours qualifiants CQP, cet organisme a introduit une dose d'originalité en privilégiant l'apprentissage par le théâtre. Une méthode appréciée, aux bénéfices multiples et qui offre une meilleure appréciation des personnalités, qui pousse dans leurs retranchements même les commerciaux les plus expérimentés, et qui marque davantage les esprits.

Pour la branche Négoce:

des formations techniques sont proposées pour développer des plans de vente sur l'isolation thermique de l'habitat,
des formations sur la vente et les nouveaux outils du digital sont animées avec un fort accent mis sur le CRM (Customer Relationship Management) et l'utilisation de tablettes,
des formations qualifiantes comme les CQP Chef d'agence, Manager d'équipe et Attaché Technico-Commercial (ATC). En 2016, 16 nouveaux ATC ont été diplômés via ce cursus.

2.3 LES RELATIONS SOCIALES

Le Groupe s'attache à entretenir un dialogue social de qualité avec les partenaires sociaux et les collaborateurs. Cela donne lieu à des échanges avec les Comités d'entreprise, le management ou encore avec les collaborateurs au quotidien. Ces rencontres ont pour but d'établir des relations constructives et durables afin de favoriser un climat propice autant à l'épanouissement du personnel qu'à la performance de ces secteurs d'activité.

w 2.3.1 LES RELATIONS AVEC LES ÉLUS

Avec ses six Comités d'entreprise, l'ensemble des salariés du Groupe sont représentés par des élus des instances représentatives du personnel (CE, DUP, DP, etc.). Cette année, ils ont été consultés, selon leur branche, sur différentes thématiques telles que :

l'information et la consultation du CE sur les avenants à l'accord de participation et au Plan Épargne Groupe,
l'évolution des régimes de frais de santé et de prévoyance,
la fusion de HM avec VMD (fusion des CE effective en 2017) dont l'approbation a permis d'organiser des élections du personnel afin de constituer un seul Comité d'entreprise,
la réorganisation juridique de la branche Béton,
l'accord Génération pour EDYCEM et ATLANTEM,
le renouvellement de l'accord égalité homme-femme de la société VM Distribution et EDYCEM portant principalement sur l'égalité salariale, le recrutement, la formation professionnelle continue, et l'articulation entre la vie professionnelle et l'exercice de la responsabilité familiale. Comme chaque année, à l'occasion des Négociations Annuelles Obligatoires, cet accord d'égalité homme-femme a pu être vérifié. Le Groupe poursuit sa démarche visant le respect en matière de rémunération en assurant un écart inférieur à 5% entre hommes et femmes occupant une même fonction. Pour illustrer les résultats de cette politique, il convient de se reporter aux indicateurs chiffrés dans les tableaux de synthèse.

Pour la branche Menuiserie:

des formations sur l'amélioration de son français, parlé, lu, écrit en e-learning ont également été suivies par une quarantaine de collaborateurs d'ATLANTEM selon le référentiel « Voltaire » et validées par un certificat de niveau,
des formations techniques et process ont été mises en place pour la fabrication et le lancement de la nouvelle menuiserie AM-X. Cette dernière, récompensée par un prix de l'innovation lors du dernier salon mondial du bâtiment, nécessite de nouvelles connaissances tant sur les machines automatisées qui la produisent que sur ses composants: profilé, vitrage, quincaillerie, etc.

Pour la branche Béton:

des collaborateurs ont été initiés au Design Thinking, qui est une technique d'innovation collaborative. L'idée est d'observer et d'écouter les difficultés rencontrées par les clients. À partir de là, des solutions à expérimenter ont émergé, qu'elles soient digitales, relationnelles, techniques, etc.,
toujours dans le cadre de la relation client, les commerciaux ont été formés sur un nouveau logiciel de GRC (Gestion de la Relation Client) et sur l'application développée sur tablette numérique.

Répartition du nombre moyen d'heures de formation par salarié inscrit par an et par branche	2016	2015
Négoce	13,4	11,8
Menuiserie	7,2	7,7
Béton	10,2	4,4
Nombre d'heures de formation via l'organisme intégré	4939	7661
Dont nombre d'heures de formation CQP	3759	4046
% heures de formation dispensées par l'Atelier aux salariés sur le nombre d'heures totales de formation du Groupe	14%	27%

w 2.3.2 LES RELATIONS AVEC L'ENCADREMENT

Soucieux de la qualité des relations avec ses équipes, HERIGE déploie un dialogue de proximité au niveau du Groupe et des branches d'activité. Cette approche permet une compréhension améliorée des enjeux au profit d'une relation professionnelle efficace et harmonieuse.

En 2016, deux rencontres managériales entre la Direction du Groupe et l'encadrement ont permis de partager des informations stratégiques sur la politique de l'entreprise, son évolution, ses résultats et les investissements d'avenir.

Chaque branche a pu organiser des conventions avec ses managers et ses commerciaux afin d'informer sur les politiques commerciales, les objectifs annuels, les enjeux, etc.

La réglementation exige un entretien professionnel tous les deux ans. HERIGE, afin de favoriser les échanges et d'optimiser l'efficacité de chacun, privilégie les rencontres annuelles en maintenant ainsi une écoute permanente du terrain. Un bilan où chacun évoque les perspectives d'évolution, qui redéfinit les missions et permet le réaménagement du temps de travail lorsque cela est nécessaire.

w 2.3.3 LEAN DURABLE: LE PARTAGE QUOTIDIEN AVEC LES ÉQUIPES

Produire et commercialiser en réduisant au minimum le gaspillage et la variabilité tout en améliorant les conditions de travail des salariés, voici le pari du « Lean Durable ». Une démarche qualité envisagée dans la concertation que se sont appropriés les managers de la branche Menuiserie au sein des différents sites ATLANTEM. Ces actions, baptisées «ACE », sont donc réalisées conjointement avec les équipes autour de rencontres itératives et commentées.

Sur le même principe, l'entité SACI (Service Aux Clients Internes) a mis en place les mêmes rituels d'échange chaque matin et les process de pilotage visuel pour les services supports (paie, informatique, comptabilité et crédit client).

La branche Béton, quant à elle, a développé une méthode qu'elle a baptisée «API» (Amélioration de la Performance Industrielle) avec la mise en place de la démarche « 5S »: éliminer, ranger, nettoyer, standardiser, être rigoureux.

2.4 L'ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS

Une attractivité toujours plus forte et une fidélisation importante des collaborateurs sont le résultat de la politique des ressources humaines fondée sur la formation et la qualité des relations sociales.

w 2.4.1 L'ATTRACTIVITÉ DIVERSIFIÉE

Véritable vitrine permettant d'optimiser les recrutements de chaque branche du Groupe, un nouveau site internet entièrement repensé a été lancé début 2016 (www.herige-recrute.fr). Offres d'emploi, de stage ou d'alternance, présentation de la politique sociale et du Groupe…, tous les outils sont mis en place pour développer une image de marque capable d'attirer les potentiels meilleurs futurs collaborateurs! Une visibilité, renforcée par une présence sur les réseaux sociaux professionnels, qui porte ses fruits avec une augmentation du trafic de fréquentation sur le site (+19% avec près de 16 000 visiteurs en 2016).

Recrutements	2016	2015
Nombre d'embauches (CDD/CDI)	213	256
Nombre d'embauches en CDI	112	165
Taux d'embauche en CDI	53%	64%
Nombre d'embauches en CDD	101	91
Taux d'embauche en CDD	47%	36%
Taux d'embauche en CDI et CDD des ≤ à 30 ans	28%	30%
Taux d'embauche en CDI et CDD des > à 50 ans	13%	11%

Évolution des effectifs inscrits par type de contrat

Effectifs inscrits au 31 décembre	2016	2015
Effectifs inscrits sur le périmètre	2 513	2 656
Répartition CDD/ALTERNANCE/CDI
CDD	3%	3%
ALTERNANCE	1%	1%
CDI	96%	96%

La démarche handicap

Démarche volontaire du Groupe, toutes les offres d'emploi sont accessibles aux personnes en situation de handicap. Pour traduire cet engagement, le Groupe :

publie ses offres chez CAP EMPLOI (agence départementale spécialisée dans l'emploi de personnes en situation de handicap) dans les départements d'implantation du Groupe,
participe, dans le cadre de la semaine du handicap, aux opérations de simulation d'entretien de recrutement avec le CAP EMPLOI Vendée,
organise un atelier de sensibilisation des équipes d'HERIGE, SACI et VM (suivi par une soixantaine de collaborateurs en 2015).

Fin 2016, 3,8% des salariés du Groupe sont en situation de handicap contre 3,7% en 2015.

Les accords «Générations»

Depuis 2013, des accords «Générations» ont été mis en place pour favoriser l'emploi et le développement professionnel des jeunes et des seniors. L'objectif du Groupe en 2016 sur la tranche des moins de 30 ans est de poursuivre un engagement de taux d'embauche à hauteur de 30% sur trois ans et de 10% sur la tranche des plus de 50 ans.

En 2016, HERIGE a ainsi accueilli 32% de moins de 30 ans en CDD et CDI et alternance, et 13% de plus de 50 ans.

Les relations écoles et stagiaires, alternants

Chaque année, HERIGE s'engage à prendre des stagiaires, apprentis et contrats de professionnalisation, notamment de futurs commerciaux issus de BTS NRC et Management commercial. En 2016, 29 alternants, contre 32 en 2015, ont été accueillis par le Groupe. À la fin de leur contrat d'alternance, 18% des alternants sont devenus salariés en CDI.

L'alternance, une démarche gagnante-gagnante

L'alternance, modèle de formation qui associe théorie à l'école et pratique en milieu professionnel, a aujourd'hui largement fait ses preuves. Tremplin vers l'emploi pour les jeunes, c'est également pour l'entreprise une opportunité de renforcer ses compétences en interne. Témoignage.

Brice GRAYO, 22 ans, en licence Négociateur d'affaires

«Des tuteurs ouverts et pédagogues »

« J'ai toujours voulu travailler dans le bâtiment. Je me suis donc tourné vers ce secteur avec un BTS Négociation et relation client (NRC), à Nantes. J'ai choisi l'alternance pour gagner en expérience sur le terrain. Aujourd'hui en licence Négociateur d'affaires à l'Institut supérieur de management des entreprises de Nantes, j'ai fait toute mon alternance chez EDYCEM: j'ai débuté au sein de la centrale à béton de Challans. Désormais, je gère à mi-temps le secteur Candé/Héric/Vertou. Mes tuteurs m'ont beaucoup appris et m'ont très vite donné des responsabilités.»

w 2.4.2 LA FIDÉLISATION

L'actionnariat salarié

Valeur clé chez HERIGE, le respect des hommes s'articule étroitement avec ses valeurs familiales. Cette attention se traduit par une présence au capital. Détenu à 4,03% par les salariés, cette participation leur vaut d'être représentés par une salariée au sein du Conseil de Surveillance. Cette possibilité pour les salariés d'investir dans leur entreprise et d'en partager les bénéfices est un signe fort de confiance réciproque.

La mobilité interne

Le taux, relativement élevé, d'offres d'emploi en CDI facilite la mobilité interne. En effet, chaque semaine, l'ensemble des postes à pourvoir dans le Groupe est diffusé auprès des collaborateurs par le biais d'un recueil et au travers du site de recrutement (www.herige-recrute.fr). Les entretiens professionnels annuels sont là également pour favoriser ces évolutions.

L'ancienneté

L'ancienneté moyenne passe de 12,4 ans en 2015 à 12,6 ans en 2016, traduisant une fidélité constante des collaborateurs au Groupe.

Le turn-over

Le Groupe, dans le cadre de ses orientations stratégiques se recentre sur son cœur d'activité et a procédé en 2016 à des cessions d'actifs. Cela s'est accompagné par une augmentation du turn-over passant de 7,3% en 2015 à 13,7% en 2016.

Départs	2016	2015
Nombre de départs	344	194
Répartition des départs
Retraite	44	29
Rupture conventionnelle	68	43
Démission	84	66
Cession de site/société	86	0
Licenciement économique	9	3
Licenciement autre	50	48
Décès	3	5
Turn-over
Taux de départ/effectif inscrit	13,7%	7,3%

3. PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

Le Groupe, soucieux de préserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs, mène un travail de réflexion sur l'amélioration des conditions de travail associé à une démarche de prévention.

3.1 CHSCT ET FORMATION PRÉVENTION SÉCURITÉ

La prévention à la sécurité se fait par le biais de formations dédiées et de Comités d'Hygiène et de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Le Groupe compte ainsi 11 CHSCT qui couvrent 78% des salariés.

Ces acteurs assurent la conformité réglementaire du Groupe au travers de formations obligatoires (comme les formations conduite d'engins de manutention,

Sauveteur Secouriste du Travail, protection incendie, etc.) et de la mise à jour des Documents Uniques d'Évaluation des Risques. De même, le livret accueil « Les clés de la sécurité », décliné en fonction des spécificités des branches, a été réactualisé. Il rappelle aux nouveaux collaborateurs les règles essentielles sur leur site de travail.

Interview de Mathieu BARÉ

Préventeur sécurité Négoce

Mathieu BARÉ a rejoint le Groupe en avril 2016 en tant que préventeur sécurité Négoce. Auparavant conseiller auprès des entreprises, il pose son regard de professionnel sur les points d'amélioration d'ores et déjà mis en place pour plus de sécurité.

Quelles actions concrètes pour la sécurité chez VM?

« Dès mon arrivée, la Direction, dans une réelle volonté de faire évoluer les mentalités et les pratiques, a souhaité mettre la sécurité au centre des préoccupations. Pour l'exemple, dorénavant, toutes les réunions "point de vente" commencent par un point sécurité. Ma première action a été de réaliser des campagnes de communication sur les équipements individuels, par secteur. Informer par de l'affichage est essentiel mais d'autres médias participent également à l'acquisition des règles; le 20 octobre dernier, le film "Le prix de l'accident" a été projeté à l'ensemble des salariés. Nous souhaitons faire de la sécurité un réflexe du quotidien, une manière d'éviter au maximum les accidents de travail. Depuis juillet, nous avons également mis en place un tableau de bord nommé "La sécurité, c'est aussi mon métier" afin de communiquer mensuellement vers tous les points de vente.»

3.2 ACCIDENTS DU TRAVAIL ET TAUX DE GRAVITÉ

	2016	2015
Taux de fréquence des accidents du travail (1)	20,3	19,4
Nombre d'accidents du travail	82	82
Taux de gravité des accidents du travail (2)	1,3	0,9
Nombre de jours d'arrêt pour accident du travail	5 252	3 653
Nombre de jours d'arrêt pour maladie professionnelle	1 241	823

(1) Taux de fréquence = nombre d'accidents du travail avec arrêt nombre d'heures travaillées des effectifs × 1 000 000 sur l'année de référence (2) Taux de gravité = nombre de jours d'arrêt pour accident de travail nombre d'heures travaillées des effectifs sur × 1 000

l'année de référence

Négoce

Cette année, le Groupe a déploré le décès d'un de ses chauffeurs dans sa branche Négoce, survenu lors de la livraison d'un chantier client. Un CHSCT extraordinaire s'est réuni les jours suivant l'accident. À l'issue de cet événement, la Direction générale, les collaborateurs et le préventeur sécurité ont mis en place des actions ciblées (information et communication, renfort du port des EPI, gilets haute visibilité, etc.).

Toujours dans l'objectif d'améliorer les conditions de travail, la plateforme de la branche Négoce a investi dans un magasin automatisé avec transstockeur qui permet de diminuer, voire d'éliminer, beaucoup de manutentions manuelles. La mise en place de préhenseurs et de racks mobiles améliore l'ergonomie des postes de travail des caristes et des préparateurs de commande.

Menuiserie

Pour la branche Menuiserie, l'enjeu porte essentiellement sur la prévention des TMS (Troubles Musculo-Squelettiques) et la lutte contre les accidents physiques liés aux chutes ou aux manutentions. Des formations, animées par des kinésithérapeutes, basées sur la méthode PAMAL (Prévention des Accidents et Maladies de l'Appareil Locomoteur) ont été déployées sur plusieurs sites.

La méthode PAMAL repose sur:

une étape diagnostic avec un repérage des situations comportant des risques physiques et un bilan individuel pour chaque participant,
une étape de formation-action : santé de l'appareil locomoteur, amélioration des gestes de métiers, mouvements préventifs, propositions d'amélioration des situations à risques,
une étape de suivi et de pérennisation individuelle (3 à 6 mois après la formation) : séances de réactivation, séances d'application aux postes de travail avec des supports vidéos, évaluation à distance et recyclage.

ATLANTEM a proposé également aux collaborateurs des sites de production de Fougères (35) et Carentoir (56) des séances d'ostéopathie de trois quarts d'heure sur site par des étudiants de 4e et 5e années de formation de l'école d'ostéopathie de Rennes. Une soixantaine de personnes en ont bénéficié en 2016.

Béton

Au sein de la branche Béton, des opérations API (Amélioration de la Performance Industrielle) basées sur la méthode 5S (éliminer, ranger, nettoyer, standardiser, être rigoureux) ont été menées sur plusieurs sites EDYCEM. Cela permet de sécuriser les espaces de travail par le rangement. Une analyse systématique des « presque accidents» a également été engagée. Cette démarche préventive permet de réduire les risques d'accidents engendrant des arrêts de travail.

w ABSENTÉISME

	2016	2015
Taux d'absentéisme	4,7%	4,6%

L'absentéisme au sein du Groupe s'explique principalement par des arrêts maladie.

Afin d'en réduire l'impact, des démarches ont été engagées:

sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs par le biais des procèsverbaux transmis par les Comités d'entreprise,
prise en compte dans les accords d'intéressement du présentéisme et de la limitation des accidents de travail dans la branche Menuiserie,
aide au retour à l'emploi pour les salariés arrêtés sur une longue période dans le cadre du régime de prévoyance,
procédure de «ré-accueil» des salariés à la suite d'un arrêt dans la Menuiserie industrielle : signature et diffusion d'une charte de prévenance en cas d'absence avec un rappel de l'enclenchement des contrôles médicaux.

4. LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Limiter son empreinte sur l'environnement est une préoccupation forte d'HERIGE. Les branches s'emploient donc à développer leur activité tout en maîtrisant leurs impacts et déploient des dispositifs spécifiques de préservation des ressources en respectant les réglementations.

Les domaines d'actions prioritaires sont :

pour EDYCEM:
la gestion des ressources naturelles et plus particulièrement les prélèvements en eau,
la maîtrise des déchets,

4.1 COORDINATION DES ACTIONS EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT

HERIGE s'appuie sur le Comité RSE qui supervise les actions relatives à la préservation de l'environnement. Il agit en collaboration avec les directions opérationnelles des branches, afin de garantir le respect des bonnes pratiques et de suivre les contrôles réglementaires techniques. Une attention particulière est portée au suivi de la conformité réglementaire des 38 sites du Groupe soumis à la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (veille, suivi de la conformité, relation avec l'administration).

4.2 OPTIMISATION DE L'UTILISATION DES RESSOURCES

Le Groupe est attentif à la consommation des ressources et cherche à optimiser leur utilisation.

La consommation d'eau est un enjeu important, notamment pour la branche Béton.

Consommation d'eau en m3 - Branche Béton

pour VM:
la réduction des émissions de gaz à effet de serre via la diminution de la consommation d'énergie liée au transport,
l'optimisation de la gestion des déchets,
pour ATLANTEM:
l'optimisation des approvisionnements en matière première comme le bois ou le PVC,
la réduction des consommations d'énergie dues aux process de fabrication.

Par ailleurs, HERIGE adapte ses politiques d'investissement et de formation à l'évolution de son environnement et des règlementations. Il déploie ainsi de manière périodique :

des formations en lien avec les thèmes RSE,
du conseil et des études de classement sur les sites ICPE. Une experte en environnement intervient à raison d'une journée par mois.

Afin de limiter les consommations d'eau des centrales à béton, des aménagements de recyclage ont été mis en place. Ainsi des bacs de décantation équipés de pompe, permettent de réutiliser l'eau en production ou lors du nettoyage. Des travaux sur l'optimisation des formules de béton ont permis d'intégrer davantage d'eau recyclée. Des opérations de sensibilisation régulières du personnel sont également faites ainsi que des contrôles des rejets.

La branche Menuiserie reste attentive à la gestion de ses approvisionnements en bois et PVC:

		2016	2015
Consommation de bois	m3	2 185	2 090
Ratio de bois certifié PEFC ou FSC consommés poids dans	total des achats	87%	82%
Consommation de PVC	tonne	3 974	3 904
Consommation de PVC rapportée à l'unité produite (sans plomb)	kg/châssis	28	27
Quantité de verre consommé	m²	241 261	229 506

ATLANTEM maintient les écolabels FSC® et PEFCTM sur une partie de sa gamme de menuiseries bois. Ces écolabels concernent l'ensemble de la filière et attestent de l'origine de la matière première issue de forêts gérées de manière responsable ou bien gérées, et de la transparence de la chaîne de contrôle. Ils récompensent l'engagement du site en faveur de la protection des ressources naturelles et d'une offre issue de sources fiables.

4.3 BILAN CARBONE ET MAÎTRISE DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE

Conformément à la politique environnementale définie par le Comité RSE, HERIGE s'attache à limiter sa dépendance énergétique en mettant en place différentes actions.

w 4.3.1 ÉCONOMIE D'ÉNERGIE

Le Comité RSE a poursuivi le travail entamé depuis 2014 visant à optimiser les consommations d'énergie et à réduire ses émissions de CO2 , notamment celles liées aux transports. Dans le cadre de cette démarche, des actions ont été réalisées sur l'année dans les différentes branches:

Pour la branche Négoce:

À la suite de l'audit énergétique transport selon la norme 16247-4, des pools logistiques ont été testés sur deux secteurs. L'objectif est de rassembler les flux logistiques de plusieurs points de vente sur un lieu unique avec une coordination centralisée. C'est le point de vente le plus proche du lieu de livraison du client qui assure le transport de matériaux. La mise en place des pools transports permet d'optimiser les chargements tout en réduisant les kilomètres à vide. Après le 85, le 76, le 44 et le 86, ce fonctionnement sera déployé en 2017 sur les autres départements d'implantation.
Les deux plateformes de stockage de matériaux, généraliste et carrelage, ont fusionné dans un lieu unique. La partie carrelage s'est vu doter d'un magasin automatisé avec transstockeur, ce qui maximise l'efficacité du processus de préparation de commandes, tout comme les déplacements des chariots élévateurs principalement équipés de Gasoil Non Routier.

Pour la branche Menuiserie :

• Un audit énergétique industriel réalisé par un cabinet extérieur accrédité selon la norme 16247-2 a démarré en 2015 sur les sites de Pontivy et Fougères, et s'est poursuivi sur le site de Cholet en 2016. Il a d'ores et déjà permis de mettre en place des actions telles que la limitation des fuites d'air, la diminution des températures la nuit et le week-end, ou encore le remplacement des éclairages des ateliers par des LED, etc.

Pour la branche Béton :

• Installation sur les nouvelles centrales, ou lors de réfection de moteurs moins énergivores, de variateurs de puissance sur les malaxeurs, les vis à ciment et les tapis de transfert dans l'objectif de diminuer les consommations d'énergie.

4.4 GESTION DES DÉCHETS

Les activités du Groupe produisent des déchets de différentes natures. Leur traitement est réalisé conformément à la réglementation applicable et aux consignes de tri sélectif. En fonction des activités, les moyens mis en œuvre sont spécifiques et permettent le recyclage de ces matériaux.

Évolution des productions de déchets sur les ICPE

	2016	2015
Déchets totaux produits sur les sites ICPE	2 067 tonne	2 088
Déchets non dangereux sur les sites ICPE	2 012 tonne	2 024
Déchets dangereux sur les sites ICPE	55 tonne	64

Le Groupe assure 76% de recyclage de sa production de déchet en 2016 soit +4% par rapport à 2015 hors déchets inertes.

La branche Béton assure le recyclage des retours de bétons ou les boues de décantation. Ces résidus de produits sont utilisés pour fabriquer des blocs de

w 4.3.2 ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE EN 2016

Les émissions totales de CO2 , sur le périmètre France, pour l'année 2016 s'élèvent à 17 137 tonnes équivalent CO2 et sont issues d'émissions non fugitives (100%).

Si l'on ramène, les émissions de CO2 par branche en lien avec une unité de mesure spécifique, on observe les évolutions suivantes.

Branche Négoce hors DOM		2016	2015
Émissions de C02 totales	Tonnes équivalent CO2	7 838	8 029
Émissions de C02 par site Négoce	Tonnes équivalent CO2	85	87
Branche Menuiserie
Émissions de C02 totales	Tonnes équivalent CO2	2 489	2 681
Émissions de C02 par menuiserie	Kg équivalent CO2	6,5	7,0
Émissions de C02 hors charpente et fermeture et alu	Tonnes équivalent CO2	1 654	1 609
Émissions de C02 par menuiserie	Kg équivalent CO2	10,7	10,3
Branche Béton
Émissions de C02 totales	Tonnes équivalent CO2	3 881	4 103
Émissions de C02 par m3 de béton produit	Kg équivalent CO2	7,0	7,6

Total émis par branche en tonnes

béton par coffrage ou sont concassés afin d'être proposés à la clientèle TP pour la voirie. Pour certaines fabrications d'EDYCEM PPL, il y a une réutilisation en production des déchets dits inertes. Ainsi le béton a recyclé 18 769 tonnes en 2016 (13 442 tonnes en 2015) de déchets inertes.

Depuis 2010, l'activité Négoce emploie des presses à carton et plastique afin d'améliorer le tri. Simple d'utilisation, ce système permet d'optimiser les rotations de ramassage des déchets, de gagner de l'espace de stockage et de diminuer les coûts en limitant le nombre de bennes à déchets sur site.

Parallèlement et conformément à la loi sur la transition énergétique et environnementale, qui fixe un taux de valorisation des déchets de 70 % à l'horizon 2020, des tests ont été menés dans le cadre de la branche Négoce pour organiser le recyclage des déchets de chantier de ses clients avec l'utilisation de big bag. Ces derniers sont remplis sur les chantiers puis ramenés au point de vente pour être valorisés.

4.5 AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

En réponse aux exigences applicables concernant le bruit et autres nuisances, les sites soumis à la réglementation ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement) ont déployé des dispositifs techniques adéquats. Pour l'exemple, les centrales à béton disposent d'un bardage bois adapté limitant les nuisances sonores; les sites du Groupe sont principalement dans des zones industrielles et les nouvelles implantations veillent à respecter la règle en termes d'espaces verts.

De plus, des investissements ont été réalisés pour diminuer ces risques d'impact sur l'environnement. Ainsi en 2016, une machine à aspersion a été installée en remplacement du bac de trempage permettant de réduire notablement la quantité de produit de traitement mise en œuvre sur le site de Vouneuil-sous-Biard, ICPE classé sous le régime de l'Autorisation pour le traitement de bois par trempage.

w CHANGEMENT CLIMATIQUE ET PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

En raison de ses activités et de son implantation géographique, le Groupe n'est pas directement impacté par les conséquences du changement climatique. Néanmoins, HERIGE reste vigilant à l'optimisation de ses consommations d'énergie et à la limitation de ses émissions de gaz à effet de serre.

Compte tenu du faible impact de ses activités sur la biodiversité, le Groupe n'a pas mis en place de politique spécifique sur cette thématique, mais reste très attentif à la préservation des ressources naturelles et à la limitation de ses impacts sur les écosystèmes.

5. CONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES AVEC LES PARTIES PRENANTES

Le Groupe cultive des relations au niveau local et bâtit des partenariats solides de long terme avec ses clients et ses fournisseurs. Cette année, une priorité a été donnée à l'innovation et aux partenariats en lien avec nos parties prenantes.

5.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

w 5.1.1 ACCOMPAGNER NOS CLIENTS PAR DES ACTIONS DE FORMATION DÉDIÉES

Avec son organisme de formation intégré, HERIGE contribue à l'évolution des pratiques professionnelles du bâtiment. Cette entité se décline sous les quatre marques commerciales du Groupe : L'Atelier VM, L'Atelier ATLANTEM, L'Atelier SOLABAIE, L'Atelier EDYCEM.

Dans ce cadre, une charte d'engagement avec les formateurs intervenants a été signée en présence des Directions communication et RH de nos branches. Basée sur six fondamentaux – compétences et savoir-faire, pragmatisme, qualité pédagogique, adaptation, animation et confidentialité –, elle réaffirme les valeurs du dispositif de formation au service des clients et des collaborateurs du Groupe.

À travers ce panel de formations, HERIGE accompagne les professionnels dans l'acquisition de savoir-faire et apporte une réponse adaptée et concrète aux besoins des personnes formées. Basées sur des courtes durées et animées par des « pros» pour des « pros», les journées de formation sont immédiatement applicables dans l'environnement professionnel avec plus de 75% du temps consacré à la pratique.

L'Atelier VM propose par exemple des formations techniques spécifiques comme la zinguerie, les bétons décoratifs, l'ITE (Isolation Thermique par l'Extérieur) ou la pose de menuiserie. Cette année, pour le lancement de sa nouvelle menuiserie « hybride », le réseau SOLABAIE a pu bénéficier de deux jours de formation commerciale et technique basée sur une présentation technique du produit et sur sa fabrication, notamment avec une visite exclusive de l'usine.

Au global, les travaux de communication interne et de promotion des formations ont drainé une augmentation de 52% de prestation en 2016. En effet, en 2016 160 stagiaires ont été formés par notre organisme interne, délivré contre 105 en 2015.

w 5.1.2 INVESTIR DANS L'INNOVATION

L'innovation est au cœur des préoccupations du Groupe. Recherche et propositions de nouveaux produits contribuent à la performance de l'offre en permettant de se démarquer et en fidélisant les clients.

Afin de préparer au mieux les prochaines innovations, deux groupes d'une dizaine de collaborateurs des branches Béton et Négoce ont travaillé avec un partenaire spécialisé dans le « Design Thinking » sur l'évolution de nos métiers. Basée sur l'observation et l'écoute des difficultés rencontrées par les clients, les fameux «irritants», cette méthode permet de poser clairement la problématique et d'esquisser des solutions à expérimenter. Entre chacune

⁽¹⁾ Données retraitées conformément à la norme IFRS 5 du périmètre 2016

des étapes, les groupes ont utilisé un outil en ligne permettant de partager les premières pistes et de les faire évoluer sur les bases d'une écoute empathique.

Avec pour ADN l'innovation, EDYCEM poursuit ses travaux de recherche avec l'École Centrale Nantes dans le cadre de la Chaire «Des bétons innovants pour de nouvelles applications». Première concrétisation de cette collaboration, le développement exclusif de nouveaux produits en béton connecté. Avant-gardiste, le spécialiste réfléchit à la traçabilité et l'analyse de cycle de vie. En phase avec la notion de «smart city», il opte pour une solution durable dans le temps qui s'appuie sur des puces RFID.

En 2016 et dans le cadre du développement de ses outils digitaux, ATLANTEM a déployé un ambitieux dispositif virtuel en lançant un simulateur 360° et une application 3D. Cette dernière propose, en plus d'une présentation du produit et de ses avantages, de configurer sa fenêtre avec une photo de son projet. Le simulateur 360° permet, avec des lunettes dynamiques, de se plonger dans un univers virtuel permettant de se projeter dans un intérieur de maison, de découvrir et d'explorer les avantages et performances d'AM-X, et d'obtenir une première approche esthétique.

w 5.1.3 CONTRIBUER À DES INITIATIVES ET ACTIONS RSE EN IMPLIQUANT NOS PARTIES PRENANTES

Démarche de proximité avec le tissu local, le Groupe mène des actions et s'engage dans des projets socialement responsables et porteurs d'avenir. Différents acteurs du Comité RSE et des branches contribuent à diverses initiatives comme, par exemple :

l'implication de dirigeants ou de salariés dans des associations:
le MFQM (Mouvement Français Qualité et Management) : cette association loi 1901 permet de participer à des rencontres de partage d'expériences et de co-construction autour des thématiques liées à la performance globale des organisations (RSE, qualité, santé, sécurité, etc.),
des opérations nommées CAP Parrainage sur Pontivy: des demandeurs d'emploi en difficulté sont parrainés par des chefs d'entreprise. Ils apportent leur regard sur le parcours, les motivations, le projet, mais aussi sur la manière dont leur filleul aborde sa recherche d'emploi. L'objectif est de créer du lien et de ramener ces personnes vers l'emploi,

• l'association Martial Caillaud qui initie depuis 20 ans des opérations touchant à l'éducation et à la construction dans des pays défavorisés. Ces actions de solidarité à travers le monde sont déployées en y associant les clients du Groupe. Cette année, un soutien a été apporté au projet de construction et de rénovation de deux écoles en Inde. Les clients professionnels peuvent désormais faire des dons via le programme de fidélité Tandem Pro.

Le Groupe a ainsi consacré pour le mécénat 198 K€ en 2016 en dons et partenariats, contre 244 K€ en 2015.

5.2 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS

La politique Achats reflète l'engagement du Groupe dans une démarche responsable. Elle s'est matérialisée en 2016 par la réalisation d'une charte achats responsables partagée par l'ensemble des activités du Groupe. Cette dernière, présentée à l'ensemble des Comités de Direction des branches d'activité, entérine sept points d'exigence :

équité de traitement des fournisseurs,
confidentialité des informations commerciales et techniques,
transparence sur le processus d'achat,
prévention des conflits d'intérêts,
respect de la politique cadeau et invitation,
raisonnement en coûts et impacts globaux,
invitation à développer des achats responsables.

5.3 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Parmi les pays avec lesquels le Groupe opère, la Chine apparaît comme le plus risqué en termes de loyauté des pratiques. Toutefois, le développement du Groupe en Chine est à ce jour limité, et repose essentiellement sur des activités de négoce et de contrôle. Ces missions sont assurées par des cadres supérieurs et n'exposent pas le Groupe à un fort risque de corruption ou de non-respect des Droits de l'Homme.

6. GOUVERNANCE DE LA RSE AU SEIN D'HERIGE

La politique RSE du Groupe est définie par le Directoire. Il s'appuie sur un Comité RSE qui assure la coordination de la démarche globale et son déploiement.

Le Comité RSE est composé des membres de la Direction générale, des Directeurs de branches, d'acteurs opérationnels et des fonctions supports. La politique définie collégialement a été déclinée en plans d'actions qui sont directement intégrés aux différentes activités, adaptés aux enjeux sectoriels et dans le respect des principes et des valeurs du Groupe. Leur déploiement repose sur la participation et la responsabilisation de l'ensemble des salariés du Groupe, appuyées par des relais RSE. Le Comité RSE d'HERIGE a pour mission d'évaluer la bonne mise en œuvre de ces démarches, d'échanger entre les différentes activités et de développer les bonnes pratiques.

Afin de compléter sa démarche et nourrir sa réflexion, HERIGE participe à l'indice Gaïa qui assure un suivi des entreprises françaises cotées de taille intermédiaire. En fournissant de l'information extra-financière de qualité pour un large panel d'entreprises françaises, le Gaïa-Index développe une approche adaptée pour intégrer les enjeux ESG (Environnement, Social, Gouvernance) et répondre aux nouvelles opportunités d'investissement (PEA-PME). La base de données Gaïa permet ainsi aux gérants et analystes d'intégrer les enjeux extra-financiers dans leur processus d'analyse et décisions d'investissement. HERIGE s'est classé 29e sur 230 PME-PEA et 25e sur 81 entreprises dont la catégorie de chiffre d'affaires est supérieure à 500 M€.

7. MÉTHODOLOGIE DU REPORTING DÉVELOPPEMENT DURABLE

Les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux ont été établis sur la base des obligations et recommandations notamment les articles L225-102-1 et R225-105-1 du Code de commerce issus du décret du 24 avril 2012 dit «Grenelle 2 ».

7.1 ORGANISATION DU REPORTING

Au sein de la holding du Groupe, la responsable RSE anime la démarche RSE pour l'ensemble des activités et consolide les indicateurs inclus dans ce rapport.

Pour assurer l'homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE, un protocole a été mis en place concernant les volets social, environnemental

et sociétal. Cette méthodologie s'applique aux informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe. Elle permet notamment une analyse des indicateurs de chaque volet selon cinq critères: définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés.

7.2 PÉRIMÈTRE ET CONSOLIDATION

w 7.2.1 PÉRIMÈTRE COUVERT

Reporting social

Le périmètre retenu est le Groupe pour les indicateurs d'effectifs équivalent temps plein (ETP) et pour les charges de personnel. Pour les autres indicateurs sociaux, le Groupe est actuellement en mesure de ne retenir que le périmètre France du fait de la décentralisation des systèmes d'information. Ce périmètre représente 96% des ETP du Groupe au 31 décembre 2016.

Les informations sur les effectifs et leurs mouvements sont donnés hors intérim et stagiaires.

**Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT* relatives**

HERIGE respecte l'égalité des chances et l'absence de discrimination en matière d'emploi telles que définies dans les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Le Groupe s'assure également du respect de la liberté d'association, de l'interdiction du travail des enfants et du travail forcé.

* Organisation Internationale du Travail.

Reporting environnemental

Les indicateurs du volet environnemental concernent principalement le périmètre Métropole. Toutefois, certains indicateurs ne couvrent pas, ou ne sont pas applicables, à l'ensemble de ses activités.

Pour le calcul de l'indicateur « déchet», le Groupe a fait le choix de retenir uniquement les sites concernés par la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), jugés les plus contributeurs en

termes d'impact sur l'environnement, soit 22% des sites (38 sites ICPE sur 168 sites considérés).

Le calcul de l'indicateur « émissions de gaz à effet de serre » comprend uniquement le périmètre réglementaire.

Reporting sociétal

Le périmètre retenu est le Groupe pour les indicateurs sociétaux.

w 7.2.2 SOURCE DES DONNÉES

Il existe différentes sources d'alimentation pour les indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, notamment :

des données issues du SIRH Groupe, alimentées par le système de paie pour les indicateurs sociaux en périmètre France,
des données remontées à travers l'ERP du Groupe pour certains indicateurs environnementaux en périmètre Métropole,
des données collectées directement auprès des activités pour des indicateurs environnementaux, notamment ceux spécifiques à certaines activités en périmètre France, et pour les indicateurs sociaux des activités internationales.

Les données financières sont, quant à elles, communiquées directement par la Direction financière.

w 7.2.3 RÈGLES DE CONSOLIDATION

Sauf indication contraire, les données présentées dans ce rapport ne tiennent pas compte de l'application de la norme IFRS 5.

8. SYNTHÈSE DES INDICATEURS AVANT APPLICATIONS D'IFRS 5

w EMPLOI

Effectifs consolidés	2016	2015
Effectifs consolidés Groupe (ETP)	2 526	2 658
Répartition des effectifs consolidés par secteur
Négoce	48%	49%
Béton	11%	11%
Menuiserie	31%	30%
Autres	10%	10%
Répartition géographique des effectifs consolidés
France	96%	95%
International	4%	5%

Évolution des effectifs inscrits par activité (périmètre France)

	2016	2015
Négoce	1 245	1 356
Menuiserie	832	835
Béton	279	300
Autres	157	165
Total	2 513	2 656

Évolution des effectifs inscrits au 31 décembre	2016	2015
Effectifs inscrits sur le périmètre France	2 513	2 656
Répartition CDD / CDI
CDD	3%	3%
CDI	96%	96%
Alternance	1%	1%
Répartition hommes / femmes
Hommes	76%	75%
Femmes	24%	25%
Répartition par CSP
Ouvriers	41%	40%
ETAM	45%	46%
Cadres	14%	14%

Moyenne d'âge

	2016	2015
Moyenne d'âge	43,3 ans	43,0 ans

Répartition des âges

	2016	2015
- 25 ans	3,4%	3,5%
Entre 25 et 35 ans	17,6%	19,0%
Entre 35 et 45 ans	30,4%	31,4%
Entre 45 et 55 ans	34,3%	32,8%
Entre 55 et 59 ans	12,3%	11,5%
60 ans et +	2,0%	1,7%

Évolution des recrutements	2016	2015
Nombre d'embauches en CDI et CDD	213	256
Répartition hommes / femmes
Hommes	82%	76%
Femmes	18%	24%
Nombre d'embauches en CDI	112	165
Taux d'embauche en CDI	53%	64%
Dont ouvriers	13%	14%
Dont ETAM	31%	38%
Dont cadres	9%	12%
Nombre d'embauches en CDD	101	91
Taux d'embauche en CDD	47%	36%
Dont ouvriers	30%	18%
Dont ETAM	17%	17%
Dont cadres	0%	1%

w DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Diversité et égalité de traitement 2016 2015 des publics en situation de handicap Taux de travailleurs handicapés par activité 2,8% 2,7% Négoce 2,9% 2,3% Béton Menuiserie 6,1% 5,9% 3,2% 3,0% Autres Diversité et égalité de traitement 2016 2015 hommes / femmes Répartition des femmes par CSP 14% 14% Dont ouvrières 76% 76% Dont ETAM 10% 10% Dont cadres 24% 25% Part des femmes dans l'effectif total 18% 18% Part des femmes cadres dans l'effectif total cadres 96% 97% Part des femmes en CDI dans l'effectif total femmes 18% 24% Taux de recrutement des femmes Taux de recrutement des femmes en CDI 46% 63% 54% 65% Taux de recrutement des hommes en CDI

w FORMATION ET ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

	2016	2015
Nombre total d'heures de formation	27 397	28 890
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	10,9	10,9
Nombre moyen d'heures de formation par salarié par CSP
Ouvriers	6,7	5,7
ETAM	12,7	14,9
Cadres	17,8	12,6
Nombre d'heures de formation par sexe
Par femme de l'effectif inscrit	8,9	9,4
Par homme de l'effectif inscrit	11,5	11,4

w PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

Accident du travail	2016	2015
Nombre d'arrêts de travail pour accident	82	82
Nombre de jours d'arrêt de travail pour accident du travail	5 252	3 653
Nombre de salariés en maladie professionnelle	11	8

Absentéisme	2016	2015
Taux d'absentéisme	4,7%	4,6%
Dont pour maladie	3,6%	3,6%
Dont pour accident du travail	0,7%	0,5%
Dont pour maternité	0,3%	0,4%
Dont pour paternité	0,1%	0,1%

w RELATIONS SOCIALES

Accords	2016	2015
Nombre d'accords sociaux ou avenants signés	10	10
Nombre de CHSCT	11	11
Nombre de réunions des Comités d'entreprises	55	66
Nombre de réunions de négociations annuelles	3	7

Actionnariat salarié	2016	2015
Part d'actionnariat salarié	4,03%	4,10%

Charges de personnel consolidées	2016	2015
Charges de personnel (M€)	114,4	117,2
Salaire moyen hors interim (K€)	42,7	42,6

w OPTIMISATION DE L'UTILISATION DES RESSOURCES

Eau		2016	2015
Consommation d'eau	m3	149 392	158 834

Énergie		2016	2015
Consommation d'électricité	MWH	16 384	18 124
Consommation d'énergie totale	MWH	89 839	95 360

Matières premières		2016	2015
Activité Béton Prêt à l'Emploi
Consommation de granulats	tonnes	1 022 700	978 435
Consommation de granulats rapportée à la production	tonnes / m3	1,8	1,8
Consommation de ciments	tonnes	150 548	149 116
Consommation de ciments rapportée à la production	tonnes / m3	0,27	0,27

w BILAN CARBONE ET MAÎTRISE DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE

	2016	2015
tonnes équivalent CO2	17 137	18 190
tonnes équivalent CO2	17 137	18 190
poids dans émissions totales	100,00%	100,00%
tonnes	14 619	15 458
poids dans émissions totales	85,31%	84,98%
tonnes équivalent CO2	1 584	1 699
poids dans émissions totales	9,24%	9,34%
tonnes	934	1 033
poids dans émissions totales	5,45%	5,68%
tonnes	0	0
poids dans émissions totales	0,00%	0,00%
	équivalent CO2 équivalent CO2 équivalent CO2

w PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

		2016	2015
Provisions et garanties	K€	ns	ns

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société HERIGE et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code du commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

Il appartient au Directoire d'établir un rapport annuel comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R225-105-1 du Code de commerce (ci-après les «Informations»), établies conformément aux référentiels utilisés (les «Référentiels») par la société et disponibles sur demande au siège d'HERIGE.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence)
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée)

ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R225-105-1 du Code du commerce ;
nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce ;
en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.

AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

La mission a été réalisée entre le 15 février et le 15 avril 2017 pour une durée d'environ 6 jours / hommes. Nous avons conduit quatre entretiens auprès des responsables du Groupe.

Nous avons effectué les travaux suivants:

nous avons apprécié le caractère approprié du référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental ;

• nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.

Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes:

au niveau de la société mère HERIGE et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations;
au niveau des sites ou des filiales que nous avons sélectionnés (1) en fonction de leur contribution aux indicateurs consolidés, et d'une analyse de risque, nous avons:
mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions;
mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne plus de 50 % des contributions aux données sociales et environ 20 % des contributions aux données environnementales.

Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, danstous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

LYON, le 24 avril 2017 FINEXFI Isabelle LHOSTE Associée

⁽¹⁾ Sociétés sélectionnées pour les tests : ATLANTEM Pontivy, EDYCEM Naullet, VM Niort, ATLANTEM Cholet

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE

1. ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET CONJONCTUREL

Le secteur du bâtiment, dans lequel intervient le Groupe HERIGE, a connu en 2016 un redémarrage avec une progression des permis de construire (+14,2%) et des mises en chantier (+10,4 %). Ce redressement concerne tant la maison individuelle que les logements collectifs, dans des proportions plus modestes toutefois (+10,7% pour les permis de construire des maisons individuelles contre +16,6% pour ceux des logements collectifs et +7,3% pour les mises en chantier de maisons individuelles contre +12,5% pour celles des logements collectifs).

Malgré des facteurs structurels favorables (désir d'accession à la propriété, démographie dynamique, etc.), le marché de la construction subit un contexte conjoncturel mitigé. Marqué par une croissance économique atone, un taux de chômage élevé et des conditions d'accès au crédit difficiles, la reprise du secteur reste fortement dépendante des mesures publiques de soutien, tels le PTZ pour les primo-accédants, le dispositif Pinel, et les mesures d'incitation gouvernementales à la rénovation (CITE).

2. FAITS MARQUANTS

POURSUITE DU PROGRAMME DE CESSION D'ACTIFS

RÉORGANISATION JURIDIQUE DU GROUPE

Le Plan de Performance de Sites lancé à la fin de 2014 a notamment abouti au cours de l'exercice écoulé à la fermeture de l'essentiel de l'activité Fermettes Charpentes de Poitiers et à l'arrêt de l'activité Prédalles (société Naullet) .

Dans la continuité de sa réorganisation initiée en 2014, HERIGE s'est engagé dans une démarche de simplification de son organisation juridique. Conformément à 28 juin 2016. Elle a entraîné un allégement de dette nette de 15,9 M€ pour le Groupe au cours de l'exercice 2016. Une deuxième tranche de ce programme a été entamée à la fin de l'exercice 2016, aboutissant en février 2017 à une haute probabilité de cession d'activités au sein de ses branches Négoce et Béton, et représentant un chiffre d'affaires 2015 global de 33,1 M€.

l'esprit de la nouvelle gouvernance, axé sur un plus fort niveau de délégation au profit de ses activités, les actions de restructuration menées en 2016 ont abouti à constituer des pôles regroupant des secteurs d'activité cohérents (apport à Financière Blavet, sous-holding de la branche Menuiserie, des titres détenus par HERIGE dans la société ATLANTEM Industries) et à un nombre de sociétés plus réduit (suppression de dix entités juridiques par voie de fusion-absorption).

3. COMPTES DU GROUPE

Les données 2015 ont été retraitées au compte de résultat consolidé du fait de l'application rétrospective de la norme IFRS 5 pour les sociétés faisant l'objet

CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

À l'issue de l'exercice 2016, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit à 524,2M€, en augmentation de 2,0% à périmètre retraité de la norme IFRS 5.

Alors qu'on constate une reprise des permis de construire (+14,2% par rapport à 2015) et des mises en chantier (+10,4%), la réduction des capacités humaines de production et les difficultés de trésorerie des artisans et constructeurs de maisons individuelles depuis 2014 ralentissent le rythme de la reprise. Dans ce contexte mitigé, le redémarrage progressif du secteur du bâtiment s'est traduit par une croissance de chiffre d'affaires de l'activité Négoce de 1,6%. La branche Béton a bénéficié dans de moindres proportions de cette reprise, et se trouve pénalisée par la diminution du prix de vente moyen du Béton Prêt à l'Emploi dans un contexte de concurrence tendue.

d'une négociation exclusive en 2016 en vue de leur cession (cf. note 24 des notes aux états financiers consolidés annuels 2016).

La croissance de l'activité Menuiserie est principalement portée par un effet de base très favorable sur le premier semestre. Sur le second semestre, et malgré un effet de base et un impact calendaire défavorables, le lancement de la menuiserie AM-X a permis de réaliser un chiffre d'affaires au niveau de celui de 2015.

Répartition du chiffre d'affaires consolidé (en M€)	2016 avec impacts IFRS 5	2015 avec impacts IFRS 5 pro forma*	2015 publié	Var.% 2016/2015 avec IFRS 5 pro forma
Négoce de matériaux	335,4	330,0	356,7	+1,6%
Industrie du Béton	70,2	70,3	76,8	-0,1%
Menuiserie industrielle	128,0	121,6	121,6	+5,3%
Autres	27,9	30,3	30,3	-8,0%
Éliminations inter-secteurs	-37,4	-38,3	-38,3	-
Total CA consolidé	524,2	513,9	547,0	+2,0%

*Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En 2016, le Résultat opérationnel courant du Groupe ressort à 6,6M€ (1,3% du chiffre d'affaires) contre 2,7M€ l'année précédente (0,5% du chiffre d'affaires), soit une progression de 3,9 M€, dont :

un effet volume de +3,9 M€ (chiffre d'affaires en croissance de 2,0%),
un effet taux de marge de +2,1M€ (soit +0,4 point de marge), principalement acquis sur l'activité Négoce,
une baisse des frais de personnel de 0,8M€ (dont 0,4M€ relatif à l'ouverture de nouveaux sites),
une augmentation des charges externes à hauteur de 1,7 M€ (dont 0,5 M€ relatif aux nouveaux sites, le reliquat concernant principalement les coûts de transport),
une augmentation des impôts et taxes à hauteur de 0,1 M€ (impact de la double comptabilisation de la TASCOM en application d'IFRIC 21 à la suite du changement de date d'exigibilité de celle-ci en 2016),
une augmentation de la perte pour créances clients nette de 0,2 M€,
une diminution de la provision pour stock de 0,1 M€,
une diminution du poste « Autres produits et charges d'exploitation » à hauteur de 1,3 M€ (impact de la diminution des refacturations de services au périmètre cédé),
une diminution des amortissements de 0,2 M€.

Le total des autres produits et charges opérationnels ressort à -0,4 M€ en 2016 (frais de restructuration dans le contexte de cession) contre -5,2 M€ en 2015 (dépréciations d'écarts d'acquisition).

La charge financière nette augmente, passant de -1,3M€ en 2015 à -1,8M€ en 2016, impactée par de moindre gains de change, une diminution des dividendes perçus et une augmentation de la charge d'intérêt.

Pour l'exercice 2016, la charge d'impôt est de 0,8 M€ (impôts différés de -0,5 M€) contre un produit d'impôt de 1,6 M€ en 2015 (impôts différés de +1,9 M€).

Le résultat net des activités en cours de cession ressort à -2,0 M€ en 2016 contre -12,4 M€ en 2015, soit une amélioration de 10,4 M€ dont 10,2 M€ d'effet de base relatif aux dépréciations d'écarts d'acquisition comptabilisées en 2015.

Le résultat net ressort à 1,5 M€ en 2016 contre -14,6 M€ en 2015 (dont -16,7 M€ de dépréciations d'écarts d'acquisition).

Le résultat par action s'établit à 0,7€ contre -5,0€ en 2015.

Compte de résultat (en M€)	2016 avec impacts IFRS 5	2015 avec impacts IFRS 5 pro forma*	2015 publié
Chiffre d'affaires	524,2	513,9	547,0
Résultat opérationnel courant	6,6	2,7	0,9
Marge opérationnelle courante	1,3%	0,5%	0,2%
Résultat opérationnel	6,2	-2,5	-6,4
Résultat avant impôt	4,4	-3,8	-8,0
Impôts sur les résultats	-0,8	1,6	1,7
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-0,1	-0,1	-0,1
Résultat net consolidé des activités poursuivies	3,5	-2,2	-6,4
Résultat net consolidé des activités en cours de cession	-2,0	-12,4	-8,2
Résultat net consolidé	1,5	-14,6	-14,6
Marge nette	0,3%	-2,8%	-2,7%
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies	3,9	-1,9	-6,0
Résultat net part du Groupe des activités en cours de cession	-2,1	-12,2	-8,1
Résultat net part du Groupe	1,8	-14,1	-14,1

*Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016

RÉSULTAT PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ

Résultat opérationnel courant (en M€)	2016 avec impacts IFRS 5		2015 avec impacts IFRS 5 pro forma*		2015 publié		Var. 2016 / 2015 avec IFRS 5 pro forma
	Montant	% CA	Montant	% CA	Montant	% CA	Montant	% CA
Négoce de matériaux	0,4	0,1%	-2,4	-0,7%	-2,9	-0,8%	+2,9	+0,8%
Industrie du Béton	0,6	0,9%	0,8	1,2%	-0,4	-0,6%	-0,2	-0,3%
Menuiserie industrielle	4,4	3,4%	3,6	3,0%	3,6	3,0%	+0,8	+0,4%
Autres	1,1	4,1%	0,6	1,8%	0,6	1,8%	+0,6	+2,3%
Éliminations inter-secteurs	-	-	0,1	-	0,1	-	-0,1	-
Total Résultat opérationnel courant	6,6	1,3%	2,7	0,5%	0,9	0,2%	+3,9	+0,8%

*Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016

L'activité Négoce, dans un contexte de redémarrage encore modeste du marché, a connu une augmentation de son chiffre d'affaires de 1,6% à périmètre retraité selon la norme IFRS 5. La mise en place d'une politique tarifaire homogène au cours de l'exercice 2016 a favorisé la croissance du taux de marge brute de 0,8 point par rapport à 2015, sans pénaliser la croissance. La marge brute a ainsi augmenté de 4,1 M€ par rapport à 2015. L'augmentation des charges de personnel (0,4 M€ relatif à des ouvertures de sites courant 2015) et celle des charges externes (1,0M€, dont 0,5M€ relatif aux ouvertures de sites et 0,5M€

relatif aux coûts de transport et d'entretien à périmètre de sites comparable) sont légèrement compensées par la baisse des amortissements (0,2 M€). Les autres charges sont globalement stables par rapport à 2015. Le Résultat opérationnel courant augmente de 2,9 M€ (0,8 point de chiffre d'affaires).

L'activité Béton bénéficie également du redémarrage de la construction neuve, mais pâtit, pour le Béton Prêt à l'Emploi, d'une baisse du prix de vente moyen de 1,6%, soit un chiffre d'affaires en léger recul de 0,1% par rapport à 2015. Le Béton Prêt à l'Emploi recule de 0,4%, tandis que le Béton industriel, pénalisé par la réorganisation de l'activité de Biplan, progresse de 0,6%. La diminution de 0,2 point du taux de marge brute (impact de la baisse du prix de vente moyen du Béton Prêt à l'Emploi et de l'externalisation de la production de Biplan à compter du second semestre de 2016) et la progression des charges de 0,1 M€ (impact transport, entretiens et changement de l'identité visuelle) expliquent la baisse du Résultat opérationnel courant à hauteur de 0,2 M€ (0,3 point de chiffre d'affaires).

Portée par le marché de la rénovation et un effet de base favorable sur le premier semestre 2016, l'activité Menuiserie industrielle a dégagé une croissance de 5,3%. L'effet volume favorable (+3,5 M€) est atténué par une dégradation du taux de marge (-1,0 point, principalement liée à l'augmentation des remises sur les menuiseries en PVC et à celle du coût matière de l'aluminium) se traduisant par un effet taux de -1,2 M€, soit une progression de marge en valeur de 2,3 M€. Les postes de charges augmentent globalement de 1,5 M€ (évolution des charges d'intérim et de transport en accompagnement de la croissance). Le Résultat opérationnel courant ressort en progression de 0,8 M€ (0,4 point de chiffre d'affaires).

La croissance du Résultat opérationnel courant de l'activité Autres (+0,6 M€) est obtenue malgré un recul de 20,0 % du chiffre d'affaires des activités internationales du Groupe et grâce à une forte réduction des charges, sur le périmètre canadien notamment.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le total bilan ressort à 340,5 M€ au 31 décembre 2016, en recul de 3,1% par rapport au 31 décembre 2015. Cette baisse s'explique principalement par la cession au 28 juin 2016 des activités d'Antilles-Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe), soit un allégement de l'actif économique (immobilisations et BFR) à hauteur de 15,9 M€ intervenu au cours de l'exercice 2016.

w BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE

Actif (en M€)	2016 avec impacts IFRS 5	2016 hors IFRS 5	2015 publié	2015 hors IFRS 5
Immobilisations et IDA (1)	140,4	142,6	143,5	151,9
Stocks	63,4	74,6	72,5	83,9
Clients	40,8	46,0	45,4	52,3
Autres créances	44,7	45,7	41,8	42,4
Disponibilités	30,2	31,6	19,2	20,9
Actifs en cours de cession	21,0	-	29,0	-
Total Actif	340,5	340,5	351,4	351,4

Passif (en M€)	2016 avec impacts IFRS 5	2016 hors IFRS 5	2015 publié	2015 hors IFRS 5
Capitaux propres	112,5	112,5	112,3	112,3
PPR (2) et IDP (3)	21,5	22,8	24,2	25,2
Autres passifs	95,8	104,0	94,3	102,6
Dettes financières	92,8	101,2	106,3	111,3
Passifs en cours de cession	17,9	-	14,3	-
Total Passif	340,5	340,5	351,4	351,4

(1) IDA: Impôts Différés Actifs

(2) PPR: Provisions Pour Risques et charges (3) IDP : Impôts Différés Passifs

w IMMOBILISATIONS ET INVESTISSEMENTS

L'année 2016 a été marquée par une réduction des investissements (avant impact IFRS 5) à hauteur de 1,6 M€ par rapport à 2015 (soit 13,5 M€ activés en 2016 contre 15,1 M€ en 2015). L'écart s'explique principalement par l'effet de base relatif au transstockeur (soit 0,6 M€ investi en 2016 contre 4,0 M€ en 2015), corrigé de l'impact des investissements en centrales à béton sur 2016. L'application de la norme IFRS 5 fait ressortir les investissements 2016 à 13,2 M€.

w CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2016, les capitaux propres du Groupe s'établissent à 112,5M€ contre 112,3 M€ au 31 décembre 2015, soit une augmentation de 0,2 M€ (+0,2%), dont -2,2 M€ d'impact de la sortie des intérêts minoritaires sur les sociétés cédées.

La part des capitaux propres revenant au Groupe est en hausse de 2,9 M€ (2,7%), dont 1,8 M€ relatif au résultat net (part du Groupe) et 0,8 M€, aux écarts de conversion (détérioration de la parité de change de l'euro par rapport au dollar canadien, au dollar hongkongais et au yuan).

w ACTIF NET COURANT - BFR

Avant application de la norme IFRS 5, le Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation se réduit à 62,3 M€ au 31 décembre 2016 (40,4 jours de chiffre d'affaires) contre 76,1 M€ un an auparavant (47,0 jours de chiffre d'affaires). Cette diminution de 13,8 M€ en valeur relève d'un effet volume à hauteur de 3,7 M€ (impact cession Antilles-Guyane hors Point Bois et VM Guadeloupe principalement), tandis que l'amélioration de la rotation (6,6 jours, soit 10,1 M€ d'impact valeur) porte principalement sur les postes stocks (amélioration de 5,0 jours, soit 4,8 M€ d'impact valeur) et crédit fournisseur (amélioration de 8,1 jours, soit 7,7 M€ d'impact valeur), qui compensent l'augmentation de la créance de CICE de 3,6 M€.

Capitaux propres part du Groupe au 1er janvier 2016 (en M€)	108,4
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-
Variation des écarts actuariels	0,1
Résultat de la période	1,8
Distribution de dividendes	-
Transactions sans perte ou prise de contrôle	-
Paiements en actions	0,1
Écart de conversion	0,8
Autres	0,1
Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre 2016	111,3

ENDETTEMENT FINANCIER NET

En M€	2016	2015
À plus d'un an	56,8	56,2
À moins d'un an (1)	36,0	50,1
Trésorerie disponible	-30,2	-19,2
Endettement net	62,6	87,1

(1) Dont concours bancaire 21,1 M€ pour 2016 et 30,6 M€ pour 2015

FLUX DE TRÉSORERIE

En M€	2016	2015*
Trésorerie d'ouverture	-14,2	-7,1
Dont trésorerie d'ouverture des activités en cours de cession	-8,3	-8,3
Flux générés par l'activité	15,5	16,1
Dont flux générés par l'activité des activités en cours de cession	1,8	2,5
Flux liés aux opérations d'investissement	1,9	-16,1
Dont flux liés aux opérations d'investissement des activités en cours de cession	13,1	-0,7
Flux liés aux opérations de financement	-1,3	-7,0
Dont flux liés aux opérations de financement des activités en cours de cession	-0,5	-1,7
Incidence de la variation des taux de change	0,2	-0,1
Trésorerie de clôture	2,1	-14,2
Dont trésorerie de clôture des activités en cours de cession	6,1	-8,2
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie	16,3	-7,1
Dont variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession	14,4	0,1

* Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016

Au 31 décembre 2016, le gearing (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) ressort à 56% contre 78% au 31 décembre 2015. Cette amélioration s'explique principalement par la cession des activités d'Antilles-Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe), qui a généré une diminution de l'endettement financier net à hauteur de 15,9 M€ sur l'exercice 2016. Avant application de la norme IFRS 5, le ratio de gearing ressort à 62% au 31 décembre 2016 contre 80% au 31 décembre 2015.

Avant application de la norme IFRS 5, la variation de trésorerie s'établit sur l'exercice 2016 à +16,3 M€, montant principalement dû à la cession des activités d'Antilles-Guyane hors société Point Bois (15,9 M€). Le solde ressortait à -7,1 M€ sur l'exercice précédent.

Avant application de la norme IFRS 5, la variation de trésorerie s'améliore de 23,4 M€ par rapport à l'exercice précédent (+16,3 M€ de variation 2016 par rapport à une variation 2015 de -7,1 M€), soit :

impact écart de la capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers: -2,0 M€
impact écart de l'impôt payé : +0,5 M€
impact frais financiers: +0,4 M€
impact variation de BFR lié à l'activité : +0,5 M€
soit écart flux générés par l'activité : -0,6 M€
impact variation de périmètre : +13,6 M€
impact diminution des investissements: +1,6 M€
impact variation de la dette sur immobilisations: +1,8 M€
impact variation des cessions: +1,0 M€

soit écart flux liés aux opérations d'investissement : +18,0 M€

impact écart distribution de dividendes: +1,0 M€
impact solde emprunts souscrits / emprunts remboursés: +4,7 M€ (dont impact cession Antilles-Guyane hors Point Bois et VM Guadeloupe : +2,2 M€) soit écart flux liés aux opérations de financement : +5,7 M€

Incidence de la variation des taux de change : +0,3 M€

4. COMPTES D'HERIGE

w FAITS MARQUANTS

À la suite de la réorganisation du Groupe engagée en 2015, la société HERIGE a sur l'exercice 2016 poursuivi la rationalisation de sa structure en se concentrant sur des missions de contrôle et d'expertise.

La baisse des charges de personnel de l'ordre de 10% a permis de compenser le manque à gagner résultant de la cession du périmètre Antilles-Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe).

w ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Au 29 février 2016, le cours de l'action HERIGE a chuté à 16,70€ puis a augmenté progressivement le restant de l'année. Au 31 décembre 2016, il s'établit à 25,85€ contre 24,33€ au 31 décembre 2015.

w PARTICIPATIONS

Au 30 décembre 2016, la société HERIGE a apporté à la société Financière Blavet 27 553 titres de la société ATLANTEM Industries pour une valeur de 8,4 M€. Elle a reçu 252 850 actions nouvelles émises en rémunération de l'apport en nature consenti à Financière Blavet.

Au 31 mai 2016, la société VM Matériaux Canada a racheté à HERIGE 4 730 de ses propres actions (actions de catégorie G) pour 0,5 MCAD, soit 7,87% des actions antérieurement détenues par HERIGE.

w ACTIVITÉ

Depuis le 1er janvier 2015, le chiffre d'affaires de la société HERIGE, société mère du Groupe, est constitué majoritairement de prestations administratives et informatiques. Celui-ci s'est élevé à 7,0 M€ en 2016 contre 7,1 M€ en 2015.

w RÉSULTAT

Sur l'exercice, le résultat d'exploitation s'établit à 1,0 M€ contre 0,8 M€ en 2015.

Le Groupe ayant cédé le périmètre Antilles-Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe), le volume des prestations générales a baissé de 0,2 M€. En plus de cet impact, le poste des charges de personnel a diminué de 0,4 M€ du fait notamment de la baisse des effectifs (35 ETP moyen en 2016 contre 41 en 2015).

Le résultat financier s'est apprécié de 2,0 M€, passant de -4,9 M€ en 2015 à -2,9 M€ en 2016, principalement du fait des mouvements sur les dépréciations de titres de participation et de comptes courants, soit une augmentation de 6,0 M€ composée d'une hausse des reprises pour 3,2 M€ et d'une baisse des dotations pour 2,8 M€. Ce résultat intègre également une diminution des dividendes reçus de 3,8 M€.

Le résultat exceptionnel s'élève à 0,2 M€ contre 3,2 M€ en 2015. Cette baisse de 3,0 M€ résulte des plus-values sur cession de titres de participation de l'année 2015 pour un montant de 3,1 M€ et de la plus-value sur cession de terrain réalisée en 2016 pour 0,3 M€.

Le produit d'impôt de l'intégration fiscale est en baisse de 0,2 M€ sur l'exercice et s'élève à 1,7 M€ en 2016 contre 1,9 M€ en 2015, et correspond à la prise en compte de l'impôt des sociétés déficitaires du groupe d'intégration fiscale.

Le résultat ressort légèrement déficitaire (-0,03 M€) en comparaison d'un bénéfice de 0,9 M€ en 2015.

w ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

En 2016, les filiales d'HERIGE ont réalisé des travaux en matière de recherche et développement sur les produits du Béton et de la Menuiserie. Ces travaux ont permis de bénéficier du dispositif du Crédit d'impôt recherche. Aucun frais de recherche et développement n'a été activé au cours de l'exercice par la société HERIGE.

w CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Les charges non déduites fiscalement conformément à l'article 223 quater du CGI sont :

les loyers non déductibles sur véhicules pour 24 600 € et l'impôt correspondant pour 8 200€,
la taxe sur les véhicules de sociétés pour 6 690€ et l'impôt correspondant pour 2 230€.

w INTÉGRATION FISCALE

Le périmètre d'intégration est constitué de la SA HERIGE et des filiales suivantes:

SAS Naullet
SAS ATLANTEM Industries
SAS CIOB Moisan
SAS Financière VM Distribution
SAS SACI

• SAS VM Distribution

SCI de La Plaine
SAS T.B.M.
SAS EDYCEM
SAS Financière Blavet
SAS EDYCEM Béton
SAS Préfa des Pays de Loire
SAS Biplan
SAS Sefimat
SCI Megnien Immo
SAS Alcora
SAS Incobois

w INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

Le solde des dettes fournisseurs par échéance au 31 décembre 2016 se décompose de la manière suivante :

Dettes fournisseurs* en K€	Moins de 30 jours	Entre 30 et 60 jours	Plus de 60 jours	Total TTC
Dettes à échoir
31/12/2016	129	438	-	567
31/12/2015	240	252	136	628
Dettes échues
31/12/2016	118	1	-1	118
31/12/2015	-	1	1	2
Total TTC
31/12/2016	247	439	-1	685
31/12/2015	240	253	137	630

*Hors dettes sur acquisition d'immobilisations

w INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS

Le solde des créances clients par échéance au 31 décembre 2016 se décompose de la manière suivante :

Créances clients en K€	Solde total	Non échus	Échus			Dont
				Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	3 175	3 160	15	12	2	1
Provisions	-	-	-	-	-	-
Clients nets 2016	3 175	3 160	15	12	2	1
Clients nets 2015	3 112	3 099	13	12	-	1
Couverture SFAC 2016	-	-	-	-	-	-
Couverture SFAC 2015	-	-	-	-	-	-

w RÉPARTITION DU CAPITAL

Évolution du capital sur les cinq dernières années	2012	2013	2014	2015	2016
Nombre d'actions composant le capital en début d'exercice	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Nombre d'actions créées au cours de l'exercice
- par incorporation de réserves	-	-	-	-	-
- par augmentation de capital	-	-	-	-	-
- par levée d'options de souscription d'actions	-	-	-	-	-
- par exercice des bons de souscription d'actions	-	-	-	-	-
Nombre d'actions composant le capital en fin d'exercice	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
Capital social en€	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465

5. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OPA

Pour satisfaire à l'obligation des articles L233-13 et L225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

w STRUCTURE DU CAPITAL

Le capital social s'établit à 4 490 464,50€, réparti en 2 993 643 actions de 1,50€ chacune.

		2015	2016
	% du	% droit	% du	% droit
	capital	vote	capital	vote
Groupe familial dont:	62,83%	77,03%	62,82%	73,72%
SOFICA	17,67%	22,45%	17,68%	21,52%
SOFIRO	18,80%	22,22%	18,83%	21,31%
SICAT	10,48%	13,32%	10,48%	12,76%
ROBIN Daniel	2,68%	3,40%	2,64%	3,20%
HVB	2,49%	3,16%	2,49%	3,03%
Autres personnes (physiques et morales)	10,71%	12,48%	10,70%	11,90%
Actionnariat salarié	4,07%	4,61%	4,03%	4,71%
Autodétention	6,63%	-	6,51%	-
Public	26,47%	18,36%	26,64%	21,57%
Total		100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

w RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2016

w PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Les sociétés SOFIRO et SOFICA détiennent plus des 3/20e du capital et plus du 1/5e des droits de vote ; la société SICAT détient plus du 1/10e du capital et des droits de vote.

w FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

En plus des franchissements de seuils légaux, l'article 11 des statuts de la société prévoit que tout actionnaire détenant 1,5% au moins du capital est tenu d'en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s'appliquant à chaque franchissement d'un multiple de ce pourcentage.

Par courriers des 29 février, 7 mars et 24 juin 2016, le fonds commun de placement des salariés du Groupe a déclaré avoir franchi à la hausse puis à la baisse le seuil statutaire de 3% du capital social.

w DROIT DE VOTE DOUBLE

Un droit de vote double est attribué depuis le 11 juin 2007 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins.

w RESTRICTIONS STATUTAIRES ET ACCORDS RELATIFS AUX TRANSFERTS D'ACTIONS

Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions, qui peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Les frais de garde et de gestion liés à la détention des titres nominatifs sont à la charge de la société. Les frais de courtage dus sur les cessions de titres nominatifs sont les suivants:

• ordre transmis par internet : 0,40% du montant brut de la transaction avec un minimum de 9€,

ordre transmis par fax, courrier, téléphone :
montant brut de la transaction inférieur à 75 000€: 0,60% avec un minimum de 9€,
montant brut de la transaction compris entre 75 000€ et 150 000€: 0,50%,
montant brut de la transaction supérieur à 150 000€: 0,40%.

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 26 juin 2002 au sein du groupe familial CAILLAUD-ROBIN agissant de concert. Ce pacte a fait l'objet d'un avis au Conseil des Marchés Financiers publié le 17 octobre 2003.

Par ailleurs, deux engagements collectifs de conservation d'actions ont été souscrits par les actionnaires familiaux en date du 29 novembre 2008 et du 23 décembre 2011, dans le cadre des dispositions des articles 885-1 Bis et 787-B du CGI.

w POUVOIRS DU DIRECTOIRE EN MATIÈRE DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale du 27 mai 2016 a autorisé le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de ladite Assemblée, conformément aux dispositions légales, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société ne peut excéder 290 000 titres. Le nombre d'actions détenues ne peut également excéder 10% du capital social.

Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne peut excéder 60€ par action, le montant global affecté à ce programme de rachat ne pouvant être supérieur à 17 400 000€.

w INSTRUMENTS DILUTIFS

Il n'existe pas au sein du Groupe d'instrument dilutif.

w MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS DANS UN SYSTÈME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL

L'article 17-5 des statuts de la société prévoit la nomination d'un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par le Conseil de Surveillance du fonds commun de placement des salariés du Groupe HERIGE. L'Assemblée Générale du 27 mai 2016 a renouvelé le mandat de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires de Madame Guylène ARDOUIN pour une période de trois exercices.

w ACTIONNARIAT SALARIÉ

Conformément aux dispositions de l'article L225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2016, soit de manière nominative, soit par l'intermédiaire de divers fonds communs de placement : 4,03%, soit 120 584 actions.

w AUTODÉTENTION

Depuis le 30 septembre 2005, la société a confié à Portzamparc SA la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l'AFEI approuvée par l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers du 22 mars 2005.

INFORMATIONS BOURSIÈRES

MARCHÉ DU TITRE HERIGE

L'action HERIGE est cotée sur le marché « Euronext Paris», compartiment C. Le nombre d'actions s'élève à 2 993 643 au 31 décembre 2016.

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE EN 2016

de 194 763 titres représentant 6,51% du capital social.

Le nombre d'actions échangées au cours de l'exercice 2016 a été de 179 089, soit une moyenne de 697 titres par séance contre 754 en 2015 et 1 555 en 2014. Le total des capitaux échangés s'est élevé à 3,9 M€, soit une moyenne par séance de 15 124€ pour un cours moyen à la clôture de 21,93€.

La société autodétient, au 31 décembre 2016, 193 784 actions HERIGE directement et 979 titres par le contrat de liquidité, soit un total d'autodétention

Le cours de bourse du 31 décembre 2016 s'établit à 25,85€ représentant une capitalisation boursière de 77,4 M€.

w COURS DE L'ACTION SUR LES 14 DERNIERS MOIS

Mois	Nombre de titres échangés	Capitaux en K€	Cours moyen de clôture	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Dernier cours
Janvier 2016	13 241	282,00	21,89	24,65	18,27	19,01
Février 2016	36 292	597,90	16,28	19,02	14,78	16,70
Mars 2016	6 446	120,40	18,90	19,68	16,70	19,68
Avril 2016	7 719	155,01	19,99	21,48	19,30	21,48
Mai 2016	6 228	132,56	21,57	23,25	20,00	20,60
Juin 2016	24 750	521,36	20,91	23,25	20,56	21,24
Juillet 2016	8 291	184,92	21,74	23,25	20,22	23,17
Août 2016	5 225	118,65	22,85	24,71	21,90	24,70
Septembre 2016	10 141	245,82	24,43	25,26	23,25	24,00
Octobre 2016	9 775	237,26	24,20	25,25	23,80	24,95
Novembre 2016	43 727	1 106,34	24,94	25,74	24,25	25,00
Décembre 2016	7 254	184,65	25,44	26,50	24,85	25,85
Janvier 2017	21 698	592,39	27,18	29,00	25,85	28,21
Février 2017	28 837	841,76	29,27	31,51	28,00	29,21

RACHAT D'ACTIONS

Synthèse des achats et des ventes d'actions de l'exercice 2016

Au cours de l'exercice 2016, la société a procédé :

à l'attribution de 2 225 actions gratuites (2 325 moins 100 annulées),
à l'annulation de 280 actions gratuites du plan 2015,
à la réaffectation des 9 200 stock-options résiliées à la suite de l'échéance d'un plan d'options.

Des actions ont également été acquises et cédées au titre du contrat de liquidité :

Actions inscrites au 31 décembre 2016	979
Actions vendues	15 350
Actions achetées	13 868
Actions inscrites au 1er janvier 2016	2 461

Dividendes par action

Situation au 28 février 2017

Pourcentage du capital autodétenu : 6,44%
Nombre de titres annulés: 0
Nombre de titres en portefeuille : 192 681
Valeur comptable du portefeuille : 4,7 M€
Valeur de marché du portefeuille : 5,6 M€

Données par action

En €	2016	2015
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au 31/12 (1)	2 801 694	2 798 841
Bénéfice par action	0,66	-5,02
Actif net par action (2)	40,16	40,14
Dividende	0,50	-

(1) Voir note 30 des annexes aux comptes consolidés

(2) Dont actif net des activités en cours de cession

7. FILIALES ET PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS

Au 31 mai 2016, la société VM Matériaux Canada a racheté à HERIGE 4 730 actions de catégorie G, soit 7,87% des titres antérieurement détenus par HERIGE, pour une valeur de 0,5 MCAD.

PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES

Il n'y a pas de participation réciproque dans le Groupe.

ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DES FILIALES

Tableau de comparaison 2016/2015 des chiffres d'affaires et des résultats des filiales et sous-filiales.

Sociétés	Méthode de	Chiffre d'affaires HT en K€		Résultat de l'exercice en K€
	consolidation	2016	2015	2016	2015
Négoce de matériaux de construction
Négoce métropole
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION	IG	1 715	1 698	-2 415	-5 255
VM DISTRIBUTION	IG	293 971	261 401	-807	450
SNC VM DISTRIBUTION	IG	5 993	5 705	4 583	4 445
LNTP	IG	42 881	40 094	-1 256	-1 545
EUROMAT- Fusion absorption en novembre 2016	IG	-	-	-	-10
ETS PAUL THÉBAULT - Fusion absorption en novembre 2016	IG	-	5 349	-	-341
HAVRAISE DE MATÉRIAUX - Fusion absorption en novembre 2016	IG	-	27 953	-	-625
SCI JACMI	IG	53	53	52	52
SCI LA PLAINE	IG	155	155	74	75
SCI MEGNIEN IMMO	IG	219	219	106	115
Négoce DOM
SEFIMAT	IG	1 063	1 305	-630	-3 024
SEFIMAT TRADING	IG	1 795	1 662	-100	523
SEFIMAT SERVICES	IG	943	1 670	-58	40
SOREPRO	IG	13 614	15 577	-250	-23
VM RÉUNION - Fusion absorption en décembre 2016	IG	-	100	-	91
BTP SERVICES	IG	6 233	7 965	-88	-458
POINT BOIS	IG	3 426	3 280	-99	-113
VM GUADELOUPE	IG	3 184	4 195	-62	18
LEADER MAT - Société cédée au 28 juin 2016	IG	4 837	8 775	126	-439
LEADER MAT WEST INDIES - Société cédée au 28 juin 2016	IG	1 179	2 828	15	267
SAPRO MARTINIQUE - Société cédée au 28 juin 2016	IG	2 209	4 531	84	203
SAPRO GUYANE - Société cédée au 28 juin 2016	IG	1 527	3 456	143	-134
SAPRO GUADELOUPE - Société cédée au 28 juin 2016	IG	3 666	7 525	353	699
BTP SERVICES GUYANE - Société cédée au 28 juin 2016	IG	2 088	5 809	83	265
SCI JULIE - Société cédée au 28 juin 2016	IG	78	157	32	52
COTTRELL - Participation cédée au 28 juin 2016	ME	-	31 996	-	504
LM MARTINIQUE - Participation cédée au 28 juin 2016	ME	-	6 387	-	144
IMMO ATHIMAT - Participation cédée au 28 juin 2016	ME	-	-	-	-76
SEFIRAM - Dissolution en juin 2015	ME	-	2	-	96
Industrie du Béton & Béton Prêt à l'Emploi
EDYCEM	IG	7 572	7 292	249	-1 239
EDYCEM BÉTON	IG	42 271	14 921	76	262
BIPLAN	IG	776	929	-1 394	-1 294
NAULLET	IG	5 213	6 618	-1 123	-1 285
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)	IG	13 001	12 696	23	291
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)	IG	2 038	2 683	84	151
CH BÉTON	ME	4 111	4 165	-227	-205
BÉTON DES OLONNES	IG	2 877	3 170	-166	-99
VM BÉTON AQUITAIN	IG	9 496	8 506	-615	-464
VM BÉTON - Fusion absorption en juin 2016	IG	-	-	-	3
VM BÉTON SERVICES - Fusion absorption en octobre 2016	IG	-	2 527	-	38
VM DISTRIBUTION BÉTON - Fusion absorption en octobre 2016	IG	-	20 682	-	12
VENDÉE BÉTON CONTRÔLE - Fusion absorption en octobre 2016	IG	-	3 987	-	-135
BÉTON 17 - Fusion absorption en octobre 2016	IG	-	2 139	-	-129

Sociétés	Chiffre d'affaires HT en K€ Méthode de			Résultat de l'exercice en K€
	consolidation	2016	2015	2016	2015
Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET	IG	728	540	-579	-495
ATLANTEM INDUSTRIES	IG	118 061	112 116	8 077	3 174
CIOB MOISAN	IG	3 405	3 166	-37	-212
INCOBOIS	IG	6 891	6 693	-202	-726
VENDÔME FERMETURES - Fusion absorption en juin 2016	IG	-	3 707	-	40
SCI SOFIMOI	IG	77	77	35	33
SCI DUCLOS	IG	243	243	153	133
SCI MAIZIÈRES	IG	201	201	46	43
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	IG	179	179	76	72
SCI LA PATOUVILLE	IG	106	106	44	50
Autres
Activités à l'international
ALCORA	IG	419	367	-174	-282
VM CHINA	IG	-	-	-8	417
VM ASIA LIMITED	IG	-	-	191	-5 546
BESTKIND	IG	650	1 673	-28	-28
CODIPAC	IG	834	1 061	18	-10
SAN XIANG DA	IG	934	2 098	-89	14
VM MATÉRIAUX CANADA	IG	-	-	1	15
ATLANTEM CANADA	IG	215	210	-9	239
FENÊTRES LAPCO Inc.	IG	3 154	4 178	-227	-403
FENE-TECH Inc.	IG	6 603	7 134	333	337
Structure Autres
T.B.M.	IG	5 363	5 117	237	301
SACI	IG	4 831	4 493	322	428

IG : Intégration Globale ME : Mise en Équivalence

8. SUCCURSALES

La société HERIGE n'a pas de succursales.

9. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les négociations entamées par le Groupe en vue de céder des activités au sein des branches Négoce et Béton ont abouti en début d'année 2017 à une haute probabilité de réalisation, justifiant le reclassement desdites activités selon la norme IFRS 5.

10. PERSPECTIVES 2017

En réponse aux enjeux d'un marché en mutation et dans la continuité de sa réorganisation initiée depuis 2014, HERIGE poursuit ses actions afin de renforcer ses fondamentaux sur son cœur d'activité et retrouver un niveau de rentabilité lui permettant de financer ses futurs développements. Ainsi, le Groupe va s'efforcer d'achever en 2017 le programme de cession annoncé en février 2016, tout en consolidant ses positions fortes afin de se redéployer sur ses marchés clés, et de renforcer ses actions d'amélioration de la performance.

Le Groupe prévoit de maintenir sa politique d'investissements internes avec un objectif d'environ 22 M€ en 2017 afin de soutenir le développement de ses activités.

11. GESTION DES RISQUES

RISQUES OPÉRATIONNELS

w RISQUES DE MARCHÉ

Le marché de la construction dans lequel le Groupe intervient est cyclique et fortement influencé par le contexte économique général.

Ainsi, l'évolution de la croissance, l'indice de confiance des ménages, le niveau des taux d'intérêt et la fiscalité peuvent avoir une incidence sur l'activité.

La reprise progressive du marché de la construction, à la suite du point bas atteint à la charnière des exercices 2014 et 2015, atténue les effets négatifs antérieurement subis sur l'activité, les résultats et la situation financière du Groupe.

Toutefois, la tendance à moyen et à long terme demeure favorable. En effet, le marché français de la construction devrait bénéficier du déficit structurel de logements, de mesures gouvernementales incitatives et de taux de crédits immobiliers toujours attractifs.

Dans un contexte de concurrence forte, le Groupe a fait évoluer son organisation et son fonctionnement opérationnel afin de renforcer ses liens de proximité avec ses clients et de leur proposer des solutions adaptées aux évolutions de marché et à leurs attentes. La complémentarité de ses activités, associée à la mise en œuvre d'actions commerciales ciblées et au développement de produits innovants au travers de ses activités industrielles, vise à renforcer le positionnement du Groupe en tant que spécialiste en solutions constructives.

L'aboutissement en 2015 de la réflexion stratégique et les choix en découlant sur 2016 ont pour objectif de redéployer le Groupe sur son cœur d'activité.

w RISQUES LIÉS AUX CIRCONSTANCES CLIMATIQUES

Des conditions climatiques rigoureuses, notamment en hiver, peuvent engendrer l'arrêt des chantiers de construction et donc limiter la livraison de matériaux, avec une incidence sur le chiffre d'affaires et la marge du Groupe.

w RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS DE DÉVELOPPEMENT

Historiquement, le Groupe s'est développé en équilibrant croissance externe et croissance interne.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Les sites du Groupe peuvent être soumis à des risques industriels, tels que l'incendie, l'explosion et/ou les bris de machines. Ils sont également soumis à des réglementations environnementales évolutives imposant de respecter des normes strictes en matière de protection de l'environnement, santé et sécurité au travail, et sont donc exposés au risque de non-respect de ces réglementations. Afin de limiter les risques environnementaux et ceux liés à L'exercice 2016 a vu la poursuite d'un programme dynamique d'investissements, concentrés sur l'optimisation de notre périmètre existant.

Afin de garantir une meilleure maîtrise des risques, les projets d'investissements sont soumis à la validation du Directoire et du Conseil de Surveillance.

w RISQUES DE CRÉDIT CLIENT

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé avec un nombre important de clients dont aucun ne représente plus de 1,5% du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, le Groupe reste très attentif sur son niveau d'exposition au risque (voir note 13 de l'annexe des comptes consolidés) qui peut évoluer en fonction de l'environnement économique et financier. Ainsi, le Groupe a mis en place des contrats d'assurance-crédit et dispose d'une gestion centralisée des autorisations des en-cours. Les dépassements d'échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire. Celle-ci demeure stable sur l'exercice écoulé malgré la trésorerie fragile de clients pénalisés par un contexte économique tendu depuis plusieurs années.

w RISQUES FOURNISSEURS ET DE MATIÈRES PREMIÈRES

Dans le cadre de son activité, le Groupe est peu exposé au risque de dépendance auprès de ses fournisseurs. Néanmoins, la substitution d'un fournisseur, notamment pour les activités industrielles, peut nécessiter un long processus de sélection et d'intégration. Afin de maîtriser ce risque, le Groupe cherche à sécuriser ses approvisionnements par une rationalisation du nombre de fournisseurs et par le renforcement de la contractualisation de la relation avec ses principaux partenaires.

w RISQUES LIÉS AU SYSTÈME D'INFORMATION

Un dysfonctionnement ou un arrêt des infrastructures et applications informatiques pourrait entraîner une rupture des flux d'informations et avoir un impact sur l'activité du Groupe. Afin d'assurer la continuité de son exploitation, le Groupe a externalisé l'hébergement de ses serveurs (deux périmètres étanches l'un par rapport à l'autre) et a mis en place les moyens permettant le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais.

la sécurité des hommes, le Groupe développe des politiques d'investissement et de formation adaptées aux besoins et aux caractéristiques de chacun de ses sites. En complément, les processus qualité et les audits réalisés par des ingénieurs conseils permettent aux directions opérationnelles d'actualiser leurs plans d'actions sur la base des travaux et recommandations formulées.

RISQUES DE LITIGES JURIDIQUES, FISCAUX ET SOCIAUX

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est susceptible de faire l'objet de procédures à son encontre. Sur la base des informations connues, le Groupe estime qu'il est peu probable que les procédures amiables et contentieuses en cours puissent avoir un impact significatif sur les états financiers consolidés.

RISQUES LIÉS À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

Le Groupe possède un montant significatif d'actifs incorporels, lié principalement aux écarts d'acquisition (52,3 M€ relatifs aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation). Les tests de valeur pratiqués ont amené à comptabiliser une dépréciation de 0,1 M€ au cours de l'exercice écoulé.

RISQUES FINANCIERS

Les risques financiers sont décrits à la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés.

ASSURANCES ET COUVERTURES DE RISQUES

La politique d'assurance et de couverture des risques est pilotée par la Direction générale du Groupe qui s'entoure, à chaque fois que cela est nécessaire, de conseils et de cabinets spécialisés. Les contrats souscrits auprès de compagnies d'assurance lui assurent de façon raisonnable la prise en charge des coûts à engager pour maintenir la pérennité des activités, dont les deux principales garanties sont résumées dans le tableau suivant :

Nature de l'assurance	Garanties principales	Montant assuré
Tous risques (assurance multirisque)	Dommages aux biens	Limite de 50 M€ par événement et par établissement
	Perte d'exploitation Négoce	12 mois de marge brute
	Perte d'exploitation production	18 mois de marge brute pour la plupart des sites
	RC générale première ligne	Jusqu'à 2 287 000€ par sinistre (RC après livraison)
Responsabilité civile (les exclusions sont conformes au marché)	RC générale deuxième ligne pour compléter les contrats d'assurance souscrits en local	Jusqu'à 5 000 000€ par sinistre (RC après livraison)
	Décennale (concerne certaines de nos productions)

La société HERIGE a également souscrit à :

un programme de couverture des risques «Atteintes à l'environnement» dans le cadre du renforcement de la législation environnementale. Ce programme couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe liée aux atteintes à l'environnement vis-à-vis des tiers, la responsabilité environnementale des filiales elles-mêmes, les frais de prévention, de réparation et d'urgence ainsi que les frais de dépollution et de remise en état auxquels s'ajoute une garantie perte d'exploitation. Le montant maximal de garantie par sinistre est de 5 000 000€,
un programme spécifique de couverture du risque fraude et risque informatique, couvrant principalement les frais de reconstitution de données, les pertes d'exploitation, le risque fraude, les virus informatiques, la carence de prestataires informatiques. Le montant maximal de garantie par sinistre est de 3 000 000€.

En complément, HERIGE déploie différents dispositifs auprès de l'ensemble de ses collaborateurs en matière de prévention sécurité, de formation, de qualité et de reporting afin de limiter l'exposition aux risques. À la date de rédaction de ce rapport, aucun sinistre majeur ou significatif susceptible de modifier les conditions de couverture des assurances n'est connu.

12. MANDATAIRES SOCIAUX

RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

		Exercice 2015		Exercice 2016
Alain MARION, Président du Directoire	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	200 006	200 006	201 010	201 010
Rémunération variable (1)	40 029	30 000	35 932	40 029
Intéressement	11 755	2 108	7 384	11 755
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	6 077	6 077	5 672	5 672
TOTAL	257 867	238 191	249 998	258 466
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2)	15 270		8 820

Gérard CHARRIER, Directeur général et membre du Directoire
Rémunération fixe	170 006	170 006	170 851	170 851
Rémunération variable (1)	26 686	20 000	33 954	26 686
Intéressement	9 992	1 778	6 276	9 992
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	5 841	5 841	5 841	5 841
TOTAL	212 525	197 625	216 922	213 370
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (2)	15 270		8 820

(1) Les charges de parts variables mentionnées au titre de l'année 2016 correspondent principalement aux primes provisionnées compte tenu des règles de rémunération applicables. (2) Détaillées au tableau «Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social»

La rémunération variable des membres du Directoire est définie par le Comité des rémunérations et nominations comme étant égale à 0,9% du ROC consolidé publié en tenant compte des pratiques historiques sur sept ans. La part variable est donc directement indexée à la performance du Groupe.

La répartition entre les deux membres du Directoire est définie à raison de 60% de l'enveloppe pour le Président du Directoire et 40% de l'enveloppe pour le Directeur général.

Cette année, sur proposition du Président du Directoire, le Comité des rémunérations a octroyé une prime exceptionnelle complémentaire de 10 K€ au Directeur général pour tenir compte de son implication spécifique dans le programme de cession en cours.

JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

Membres du Conseil de Surveillance		Montants bruts versés en 2015	Montants bruts versés en 2016
Caroline WEBER	Jetons de présence	-	12 500
Guylène ARDOUIN (1)	Jetons de présence	7 266	7 700
Marie-Laure ROBIN RAVENEAU	Jetons de présence	6 466	6 900
Louis-Marie PASQUIER (2)	Jetons de présence	3 333	-
Dominique CAILLAUD (2)	Jetons de présence	3 533	-
Dominique CAILLAUD	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Sefimat	600	-
Pascal CAILLAUD	Jetons de présence	6 666	7 100
Pascal CAILLAUD	Jetons de présence du Comité de Surveillance d'EDYCEM	-	1 000
Xavier BIOTTEAU	Jetons de présence	7 066	14 700
Christophe ROBIN	Jetons de présence	6 266	7 100
Christophe ROBIN	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Sefimat	600	-
Olivier ROBIN	Jetons de présence	7 266	7 500
Olivier ROBIN	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Financière VM Distribution	600	800
Olivier ROBIN	Rémunérations de Vice-président de Conseil de Surveillance HERIGE	15 600	7 800
Olivier ROBIN	Rémunérations de Président de Conseil de Surveillance HERIGE	-	11 356
Jérôme CAILLAUD	Jetons de présence	7 066	7 100
Jérôme CAILLAUD	Rémunérations de Vice-président de Conseil de Surveillance HERIGE	-	7 800
Jérôme CAILLAUD	Rémunération de Président de Conseil de Surveillance HERIGE	22 711	11 356
Jérôme CAILLAUD	Jetons de présence du Comité de Surveillance de Financière Blavet	600	600
Sébastien CAILLAUD	Jetons de présence	3 733	7 900
Philippe AUDUREAU	Jetons de présence	3 733	7 700
Philippe AUDUREAU (3)	Contrat de prestations de management et de conseil	100 543	106 150
Philippe AUDUREAU (3)	Rémunération du mandat de Directeur général d'Alcora	289 650	289 800
TOTAL		493 298	522 862

(1) Rémunération en tant que représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance

(2) Membres du Conseil de Surveillance jusqu'au 23 mai 2014

(3) Par l'intermédiaire de la société PHA Management

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Nom du dirigeant mandataire social		Date du plan Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Alain MARION	29 février 2016	Achat	2,94€	3 000	16,26€	Du 1er mars 2018
Gérard CHARRIER	29 février 2016	Achat	2,94€	3 000	16,26€	au 28 février 2024

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L'EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Néant

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (CONTRAT DE TRAVAIL, RÉGIME DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE, INDEMNITÉS OU AVANTAGES DUS OU SUSCEPTIBLES D'ÊTRE DUS À RAISON DE LA CESSATION OU DU CHANGEMENT DE FONCTIONS, INDEMNITÉS RELATIVES À UNE CLAUSE DE NON-CONCURRENCE)

Néant

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2016

Nom	Société	Fonction
ARDOUIN Guylène	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
AUDUREAU Philippe	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL PHA MANAGEMENT	Gérant
	SCI 53 GEORGES D'AMBOISE	Gérant
	SA CIC OUEST	Représentant permanent personne morale Administrateur
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Président et Président du Conseil
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Président et Président du Conseil
	ATLANTEM CANADA Inc.	Président et Président du Conseil
	FENE-TECH Inc.	Vice-président et Président du Conseil
	SXD	Administrateur et Président du Conseil
	VM ASIA Limited	Administrateur
	VM CHINA Limited	Administrateur
	BESTKIND Trading Limited	Administrateur
	CODIPAC Limited	Administrateur
	SARL IMMOBILIÈRE DE NORMANDIE	Gérant
	NAPF	Président
CAILLAUD Jérôme	SA HERIGE	Vice-président du Conseil de Surveillance
	SAS LBC DISTRIBUTION	Président
	SAS S.I.LUG	Président
	SAS LBC NAUTIC	Président
	SA PORT DE PORNICHET	Représentant permanent personne morale Administrateur
	SARL LBC CHARTER	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE ST GEORGES	Co-gérant
	SCI FINANCIÈRE GLADEL	Gérant
	SCI CAGER	Gérant
CAILLAUD Pascal	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	SARL IMMOBILIÈRE AYTRE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DU POITOU	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE VM POITIERS	Co-gérant
	SCM DENTESSA	Co-gérant
	SCI APEX 85	Co-gérant
	SC ICAME	Gérant
	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
CAILLAUD Sébastien	SA ATLANTIQUE RÉVISION CONSEIL	Président Directeur général
	SC FINANCIÈRE KEYSTONE	Gérant
	SARL ARCDEV	Gérant
	SARL IMMO COUSTEAU	Gérant
	SARL CLEDBER	Gérant
	SA HERIGE	Membre du Directoire et Directeur général
CHARRIER Gérard	SEFIMAT TRADING	Président
	SEFIMAT SERVICES	Président
	VM GUADELOUPE	Président
	SOREPRO REUNION	Président
	BTP SERVICES	Président
	POINT BOIS	Président
MARION Alain	SA HERIGE	Président du Directoire
	VM MATÉRIAUX CANADA Inc.	Administrateur et Vice-président
	ATLANTEM CANADA Inc.	Administrateur et Vice-président
	FENE-TECH Inc.	Administrateur
	FENÊTRES LAPCO Inc.	Administrateur
	SXD	Administrateur
	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure	SAS FINANCIÈRE CAROLINE	Présidente
	SC SOFIMALO	Gérante
	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
ROBIN Christophe	SARL IMMOBILIÈRE DE L'ATLANTIQUE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE DE L'OUEST	Co-gérant

	SARL IMMOBILIÈRE AYTRE	Co-gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LA ROCHE	Gérant
	SC LES MAINES	Gérant

Nom	Société	Fonction
ROBIN Olivier	SA HERIGE	Président du Conseil de Surveillance
	SAS MENUISERIES DU CENS	Président
	SAS ATELIER PEAU	Président
	SAS PROSTYL	Co-gérant
	SARL FINANCIÈRE ALKAID	Gérant
	SARL ALIOTH	Gérant
	SARL ATELIER SENAND	Gérant
	SARL IMMOBILIÈRE LES SABLES	Gérant
	SCI PHECDA	Gérant
	SC LOC	Gérant
WEBER Caroline	SA HERIGE	Membre du Conseil de Surveillance
	MIDDLENEXT	Directrice générale
	TOUPARGEL	Administratrice
	GL EVENTS	Administratrice
	FONDATION CMA-CGM	Administratrice
	EUROPEAN ISSUERS	Administratrice
	LYON PÔLE BOURSE	Administratrice
	OBSERVATOIRE DES PME-ETI COTÉES EN BOURSE	Administratrice
	HAUT CONSEIL AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES	Membre du collège

13. AFFECTATION DU RÉSULTAT

La proposition d'affectation du résultat contenue dans la cinquième résolution soumise à l'Assemblée est la suivante :

Montant à répartir :

Report à nouveau antérieur:	5 668 741,31€
Déficit de l'exercice :	-26 776,24€
Total à répartir:	5 641 965,07€
Affectation proposée:
Distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,50€ par action: 1	496 821,50€

Le solde au poste « Report à nouveau »: 4 145 143,57€

Étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende.

Conformément aux dispositions légales, nous vous indiquons:

que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l'imposition du barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40% du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21 % du montant brut perçu est prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes,
que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants:

Exercice		Dividende
	par action	global*
2013	1,10€	3 293 007,30€
2014	0,35€	1 047 775,05€
2015	-	-

*Montant incluant les actions d'autodétention

14. JETONS DE PRÉSENCE

Le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2016 est proposé dans la septième résolution à la somme de 90 800€.

15. MANDATS DES DIRIGEANTS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe AUDUREAU arrive à expiration avec la présente Assemblée. Monsieur Philippe AUDUREAU n'ayant pas souhaité que son mandat soit renouvelé, nous vous proposons de nommer aux fonctions de membre du Conseil, pour une durée de trois exercices, Madame Catherine FILOCHE.

Madame Catherine FILOCHE, 49 ans, diplômée d'Audencia, a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1990 avant de rejoindre la société MDH (filiale immobilière de Marceau Investissements) au poste de Directeur financier en 1995. Elle a ensuite intégré la société Maisons du Monde en 1998 en tant que Directeur financier pendant 5 ans puis en tant que Secrétaire général depuis 2004. Elle a notamment pris en charge les relations bancaires et investisseurs ainsi que tous les dossiers immobiliers liés à la logistique. Depuis 2014, Catherine Filoche est responsable de la franchise à l'international et depuis 2016 du développement de l'activité B2B.

Les mandats de Groupe Y BOISSEAU, Commissaire aux comptes titulaire, et de son suppléant, Monsieur Bernard GRONDIN, arrivent à expiration avec la présente Assemblée. Nous vous proposons de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Groupe Y BOISSEAU pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant n'étant plus obligatoire, nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Bernard GRONDIN.

16. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES ACTIONS

La treizième résolution soumise à l'Assemblée propose le renouvellement de l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 27 mai 2016 de procéder à des achats en bourse d'actions de la société, dans les conditions et limites définies par les articles L225-209 et suivants du Code de commerce et conformément à celles du règlement européen 596/2014 (règlement MAR).

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que l'année précédente.

17. INFORMATIONS DIVERSES

TRANSACTIONS DES DIRIGEANTS

Conformément à l'article L621-18-2 du Code Monétaire et Financier et à l'article 19 du règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants d'HERIGE, ou une personne liée, sur le titre de la société, au cours de l'exercice 2016 :

• le 27 juillet 2016, la société SICAT, personne liée à Jérôme CAILLAUD, Vice-président du Conseil, a acquis des actions HERIGE pour un montant de 19 559€.

DÉLÉGATIONS DE POUVOIRS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Aucune délégation accordée par l'Assemblée Générale au Directoire en matière d'augmentation de capital n'est en cours de validité.

INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS ENTRE LES DIRIGEANTS OU LES ACTIONNAIRES SIGNIFICATIFS ET LES FILIALES DE LA SOCIÉTÉ

Conformément à l'article L225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune convention entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale de la société n'a été conclue au cours de l'exercice 2016.

18. RAPPORT DU DIRECTOIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Quatre résolutions aux conditions de quorum et de majorité extraordinaires vous sont soumises.

ANNULATION DES ACTIONS AUTODÉTENUES

Si vous renouvelez l'autorisation d'achat d'actions évoquée précédemment, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, il conviendra d'autoriser le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci et de lui conférer tous pouvoirs pour constater la ou les réductions de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d'une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

Les actions annulées ne pourront dépasser 10% du capital social par période de vingt-quatre mois.

L'autorisation d'annulation est donnée pour la même durée que l'autorisation de l'acquisition, à savoir dix-huit mois.

AUTORISATION À CONFÉRER AU DIRECTOIRE À L'EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

La quinzième résolution concerne l'autorisation à conférer au Directoire à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions.

Nous vous proposons d'autoriser le Directoire à consentir au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de commerce.

Les conditions légales d'attribution de ces options sont les suivantes:

• le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat,

Nous vous informons également que le Conseil de Surveillance, statuant en application de l'article L225-185 du Code de commerce, a fixé à 10% la quantité de titres issus de levées d'options que les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

L'autorisation d'acquisition est donnée pour une durée de 18 mois et dans les

• le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées ne pourra excéder

• le montant global affecté à ce programme est fixé à 17 400 000€.

• le prix d'achat maximal par action est fixé à 60€,

conditions suivantes:

290 000 titres,

ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue,
aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie : - moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics,
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

MODIFICATIONS STATUTAIRES

Nous vous proposons, aux termes des 16e et 17e résolutions, de modifier les statuts pour, d'une part les mettre en harmonie avec la loi du 9 décembre 2016, dite Loi SAPIN 2, en modifiant les articles 4, 16 et 19 relatifs au siège social, aux pouvoirs et obligations du Directoire et pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance, et d'autre part instituer la création de postes de censeurs au sein du Conseil de Surveillance, en insérant dans les statuts un nouvel article 20bis.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

Votre autorisation comportera, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Conformément à la loi, lecture vous est faite du rapport spécial de vos Commissaires aux comptes sur cette opération.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2016

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF

En K€	Notes	31 décembre 2016	31 décembre 2015
ACTIF NON COURANT
Écarts d'acquisition	7	52 311	52 580
Immobilisations incorporelles	8	4 509	3 558
Immobilisations corporelles	9	78 753	82 084
Participations dans des entreprises associées	10	539	551
Autres actifs financiers	11	2 971	2 748
Impôts différés actifs	17	1 279	1 981
Total actif non courant		140 362	143 502

ACTIF COURANT
Stocks et en-cours	12	63 433	72 481
Clients et comptes rattachés	13	40 820	45 399
Autres créances	14	44 682	41 846
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	30 213	19 168
Total actif courant		179 148	178 894
Actifs destinés à être cédés	24	21 013	29 028
TOTAL ACTIF		340 523	351 424

PASSIF

En K€	Notes	31 décembre 2016	31 décembre 2015
CAPITAL ET RÉSERVES
Capital	16	4 490	4 490
Réserves consolidées		110 047	124 017
Actions autodétenues	16	-5 124	-6 001
Résultat part du Groupe		1 845	-14 062
Total capital et réserves part du Groupe		111 258	108 444

PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE
Réserves		1 596	4 467
Résultat		-352	-575
Total capital et réserves des participations ne donnant pas le contrôle		1 244	3 892

FONDS PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		112 502	112 336

PASSIF NON COURANT
Impôts différés passifs	17	1 095	939
Provisions pour risques et charges	18	20 050	22 428
Emprunts et dettes financières	20	56 787	56 169
Autres passifs non courants	23	67	74
Total passif non courant		77 999	79 610

PASSIF COURANT
Emprunts et dettes financières	20	35 989	50 138
Dettes fournisseurs	23	70 865	66 459
Provisions pour risques et charges	18	342	819
Autres passifs courants	23	24 956	27 809
Total passif courant		132 152	145 225
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	24	17 870	14 253
TOTAL DU PASSIF ET DES FONDS PROPRES		340 523	351 424

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En K€	Notes	2016	2015*
Chiffre d'affaires	6	524 187	513 911
Achats consommés		-324 648	-320 348
Charges de personnel	25	-107 038	-107 885
Charges externes		-70 671	-69 012
Impôts et taxes		-8 755	-8 616
Dotations/reprises amortissements		-12 058	-12 278
Dotations/reprises provisions		485	505
Autres produits d'exploitation	26	7 814	9 941
Autres charges d'exploitation	26	-2 737	-3 528
Résultat opérationnel courant		6 579	2 690
% ROC/CA		1,3%	0,5%
Autres produits opérationnels	27	473	642
Autres charges opérationnelles	27	-853	-5 818
Total autres produits et charges opérationnels		-380	-5 176

Résultat opérationnel		6 199	-2 486

Produits financiers	28	412	894
Charges financières	28	-2 206	-2 189
Résultat financier		-1 794	-1 295

Impôts sur les résultats	29	-759	1 622
Quote-part des sociétés mises en équivalence		-120	-70
Résultat net des activités poursuivies		3 526	-2 229
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	24	-2 033	-12 408

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		1 493	-14 637
% RN/CA		0,3%	-2,8%
dont Résultat net - part du Groupe		1 845	-14 062
% Résultat net part du Groupe/CA		0,4%	-2,7%
dont Résultat net des activités poursuivies		3 941	-1 856
dont Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		-2 096	-12 206
dont Participations ne donnant pas le contrôle		-352	-575
dont Résultat net des activités poursuivies		-414	-373
dont Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession		62	-202
* Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016

Résultat de base par action (en euros)	Notes	2016	2015*
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	30	1,4€	-0,7€
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession - part du Groupe, par action	30	-0,7€	-4,3€
Résultat net - part du Groupe, par action	30	0,7€	-5,0€

* Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016
----------------------------------------------------------------------------------	--

Résultat dilué par action (en euros)	Notes	2016	2015*
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe, par action	30	1,4€	-0,7€
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession - part du Groupe, par action	30	-0,7€	-4,3€
Résultat net - part du Groupe, par action	30	0,7€	-5,0€

* Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016

ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

En K€	Capitaux propres	Participations ne	Total
	part Groupe	donnant pas le contrôle	capitaux propres
Exercice 2015
Résultat net	-14 062	-575	-14 637
Éléments recyclables en résultat net:
Écart de conversion	-960	-18	-978
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture	176	-	176
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat net:
Variation des écarts actuariels	603	-	603
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net	-201	-	-201
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-382	-18	-400
Total des produits et charges de la période	-14 444	-593	-15 037

Exercice 2016
Résultat net	1 845	-352	1 493
Éléments recyclables en résultat net:			-
Écart de conversion	756	16	772
Variation nette sur juste valeur des instruments financiers de couverture	-	-	-
Impôts sur les éléments recyclables en résultat net	-	-	-
Éléments non recyclables en résultat net:
Variation des écarts actuariels	147	-	147
Impôts sur les éléments non recyclables en résultat net	-49	-	-49
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	854	16	870
Total des produits et charges de la période	2 699	-336	2 363

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En K€	Capital	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Total capitaux propres part Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 1er janvier 2015	4 490	19 979	-6 619	105 944	123 794	4 635	128 429
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	-382	-382	-18	-400
Résultat de la période	-	-	-	-14 062	-14 062	-575	-14 637
Total des produits et charges de la période	-	-	-	-14 444	-14 444	-593	-15 037
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-977	-977	-89	-1 066
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-85	-85	-60	-145
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-574	618	-	44	-	44
Paiements en actions	-	138	-	-	138	-	138
Autres	-	-	-	-26	-26	-1	-27
Situation au 31 décembre 2015	4 490	19 543	-6 001	90 412	108 444	3 892	112 336

Mouvements 2016
Produits et charges reconnus directement en capitaux propres	-	-	-	854	854	16	870
Résultat de la période	-	-	-	1 845	1 845	-352	1 493
Total des produits et charges de la période	-	-	-	2 699	2 699	-336	2 363
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-109	-109
Transaction sans perte ou prise de contrôle	-	-	-	-29	-29	11	-18
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-2 198	-2 198
Variation des actions propres	-	-828	877	-	49	-	49
Paiements en actions	-	88	-	-	88	-	88
Autres	-	-	-	7	7	-16	-9
Situation au 31 décembre 2016	4 490	18 803	-5 124	93 089	111 258	1 244	112 502

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

En K€	Notes	2016	2015*
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net total consolidé		1 493	-14 637
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité:
- amortissements et provisions		10 827	24 263
- autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie		635	1 307
- plus et moins-values de cession et autres		-1 045	36
- quote-part des sociétés mises en équivalence		120	4 768
- dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	295
- coût de l'endettement financier net		1 745	1 803
- charges d'impôts		980	-1 046
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers		14 755	16 789
Coût de l'endettement financier net payé		-1 722	-2 071
Impôts payés		-711	-1 234
Variation du BFR lié à l'activité		3 203	2 693
- dont variation des stocks et en-cours		-1 851	-292
- dont variation des clients nets		965	3 473
- dont variation des fournisseurs		8 486	2 618
- dont autres variations		-4 397	-3 106
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		15 525	16 177
Dont flux opérationnels liés aux activités en cours de cession	24	1 782	2 489


Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		-13 110	-16 491
Cessions d'immobilisations		1 329	325
Incidence sur la variation de périmètre		13 652	53
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		1 871	-16 113
Dont flux d'investissements liés aux activités en cours de cession		13 058	-735

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires		-	-977
Dividendes versés aux tiers détenant des participations ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées		-109	-89
Augmentations de capital en numéraire		-	-
Acquisitions d'intérêts minoritaires sans prise de contrôle		-125	-202
Émissions d'emprunts	20	13 418	17 834
Remboursements d'emprunts	20	-14 568	-23 641
Rachats et reventes d'actions propres		98	67
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		-1 286	-7 008
Dont flux de financement liés aux activités en cours de cession		-450	-1 686

Incidence de la variation des taux de change		152	-135

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		16 262	-7 079
Dont variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession		14 390	68
Trésorerie d'ouverture		-14 198	-7 119
Dont trésorerie d'ouverture des activités en cours de cession		-8 250	-8 318
Trésorerie de clôture	15	2 063	-14 198
Dont trésorerie de clôture des activités en cours de cession		6 140	-8 250
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		16 261	-7 079

* Données 2015 retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Le Groupe HERIGE est centré sur l'univers du bâtiment, à travers trois domaines d'activité :

le Négoce de matériaux : distribution de matériaux de construction pour le bâtiment et les travaux publics, au travers d'un réseau de points de vente spécialisés s'adressant à une clientèle de professionnels ou d' « auto-constructeurs»,
l'industrie du Béton : Béton Prêt à l'Emploi et Béton Préfabriqué Industriel,

2. PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les principes retenus pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe sont conformes aux normes IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 31 décembre 2016. Les normes adoptées par l'Union européenne sont consultables sur le site internet de la Commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces états financiers ne tiennent pas compte des nouvelles normes, des révisions de normes existantes et des interprétations publiées par l'IASB, mais non encore approuvées par l'Union européenne.

Les principes comptables retenus sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, à l'exception de l'adoption des nouvelles normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1er janvier 2016 décrites ci-après.

Normes, interprétations et amendements applicables à compter du 1er janvier 2016

Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers»: clarifications apportées à la matérialité, la désagrégation, la présentation des sous-totaux et la structure des notes,
Amendement à IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à IAS 38 «Immobilisations incorporelles» clarification des circonstances dans lesquelles il est possible d'amortir des immobilisations selon la méthode fondée sur les revenus (méthode interdite sous IAS 16 et acceptable sous conditions pour IAS 38),
Amendement à IAS 19 «Cotisations des membres du personnel»: régimes à prestations définies. Précisions sur la comptabilisation des cotisations versées par des membres du personnel dans les régimes à prestations définies,
Amendement à IAS 27 « États financiers consolidés et individuels»: utilisation possible de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels,
Amendements à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées», IFRS 10 «États financiers consolidés» et IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités»: entités d'investissements. Clarification de l'exemption de consolidation applicable aux sociétés d'investissement,
Amendement à IFRS 11 « Partenariats»: acquisition d'intérêts dans des coentreprises qualifiées de «joint operation ». Clarification de la comptabilisation des prises de participations dans une joint operation,
Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012),
Améliorations des IFRS publiées en décembre 2014 (cycle 2012-2014).

Ces textes applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2016 n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

• la Menuiserie industrielle : fabrication de menuiseries extérieures (fenêtres et portes en PVC, aluminium, bois ou hybride), de fermetures (volets roulants, portails, portes de garage) et de structures bois (charpentes traditionnelles et panneaux bois).

Les titres HERIGE sont cotés sur Euronext Paris, Compartiment C.

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

Ils ont été arrêtés par le Directoire du 3 mars 2017.

Normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB et l'Union européenne mais non applicables au 1er janvier 2016

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016 :

IAS 7 : « État des flux de trésorerie »: information supplémentaire à fournir sur la variation des dettes financières au bilan (notamment mouvements non cash),
IAS 12 «Impôts sur le résultat»: comptabilisation des IDA sur moins-values non réalisées. Clarification sur la façon d'appréhender l'existence de profits taxables futurs requis pour comptabiliser ces IDA,
Amendement à IFRS 10 «États financiers consolidés», IFRS 12 «Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités» et IAS 28 «Participation dans des entreprises associées»: exemptions de consolidation applicables aux sociétés d'investissement,
IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions»: clarification sur l'évaluation des plans réglés en trésorerie (« cash-settled ») et clarification sur la modification d'un plan « cash-settled » en plan « equity-settled »,
IFRS 9 «Instruments financiers»,
IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients» (1ère application janvier 2018).

Normes, interprétations et amendements adoptés par l'IASB mais non encore adoptés par l'Union européenne au 31 décembre 2016

Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers»: phase 1 du projet «Disclosure Initiative »,
Amendement à IAS 16 «Immobilisations corporelles» et IAS 38 «Immobilisations incorporelles»: clarification des méthodes d'amortissement acceptables,
Amendement à IAS 16 «Immobilisations corporelles» et IAS 41 «Agriculture »: plantes productrices,
IFRS 16 «Contrats de location » (1re application janvier 2019),
Amendement à IFRS 11 « Partenariats»: comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une activité conjointe,
Améliorations des IFRS cycle 2014-2016.

Le Groupe réalise actuellement une analyse des impacts et conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations, notamment au titre de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients». Le Groupe a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l'activité du Groupe. Ces transactions et contrats ont fait l'objet d'une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposé par la norme afin d'identifier les zones de jugement et les éventuels changements

engendrés par son application. À ce stade de notre analyse, nous ne devrions pas avoir d'impact significatif sur nos comptes.

Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a engagé le recensement des contrats de location. En 2017, le Groupe mènera une analyse des incidences qualitatives et quantitatives de cette future nouvelle norme sur les états financiers consolidés du Groupe. À l'issue de cette analyse, le Groupe pourra arrêter les modalités de transition.

3. PRINCIPALES SOURCES D'ESTIMATIONS

La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur l'évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations.

Les principales estimations et hypothèses concernent l'évaluation des engagements de retraite, les provisions pour restructuration, les provisions pour autres passifs, les impôts différés, les paiements en actions et les tests de valeur des écarts d'acquisition.

4. PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

MÉTHODES DE CONSOLIDATION

w INTÉGRATION GLOBALE

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement le contrôle sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

détient le pouvoir sur la société,
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société,
a la capacité d'exercer son pouvoir sur la société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions significatives entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé. Elles ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession.

w MISE EN ÉQUIVALENCE DES COENTREPRISES ET DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Une société est appelée coentreprise lorsque des contrats de partenariat organisent son contrôle conjoint et que les partenaires ont des droits sur l'actif net de cette société.

Une entreprise associée est une société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. L'influence notable est présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

La quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence est présentée avant le «Résultat net des activités poursuivies» sur la ligne «Quote-part des sociétés mises en équivalence ».

DROITS DE VOTE POTENTIELS ET ENGAGEMENTS D'ACHATS D'ACTIONS

Les droits de vote potentiels constitués par des options d'achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l'appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables.

Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d'une société dont le Groupe détient le contrôle,

CONVERSION DES DEVISES ÉTRANGÈRES

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle du Groupe HERIGE.

Les comptes des sociétés hors zone euro sont convertis selon les principes suivants:

les postes de bilan sont convertis au taux de clôture,
les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de l'exercice,
les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres sous la rubrique « Écart de conversion ».

elles sont prises en compte pour calculer les pourcentages d'intérêts. Le Groupe enregistre ces options dans les « Dettes sur immobilisations» avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires et un goodwill complémentaire. La valeur de la dette correspond à la valeur actualisée du prix d'exercice estimé de l'option de vente. Les variations ultérieures sont enregistrées par le compte de résultat.

Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au compte de résultat.

Les écarts d'acquisition constatés lors d'un regroupement d'entreprises avec une activité à l'étranger sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont ensuite convertis au cours de clôture dans la monnaie de présentation du Groupe, les différences résultant de cette conversion étant portées dans les capitaux propres consolidés.

5. FAITS MARQUANTS

w POURSUITE DU PROGRAMME DE CESSIONS D'ACTIFS

Dans le cadre de la réflexion stratégique et des décisions prises avec son Conseil de Surveillance, le Groupe s'est engagé dans une démarche d'évolution 2016-2020 visant à redéployer HERIGE sur son cœur d'activité. Une première tranche du programme de cession, portant sur les sociétés de Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe), a été réalisée au 28 juin 2016. Elle a entraîné un allégement de dette nette de 15,9 M€ pour le Groupe au cours de l'exercice 2016. Une deuxième tranche de ce programme a été entamée à la fin de l'exercice 2016, aboutissant en début d'année 2017 à une haute probabilité de cession d'activités au sein de ses branches Négoce et Béton, et représentant un chiffre d'affaires 2015 global de 33,1 M€.

6. INFORMATIONS SECTORIELLES

Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui exercent des activités et dont les résultats opérationnels sont revus par le Directoire du Groupe (principal décisionnaire opérationnel) afin de mesurer les performances de chacun de ces secteurs et de permettre les prises de décision en matière d'allocation des ressources.

Les principaux indicateurs suivis sont le chiffre d'affaires (produits des activités ordinaires), le Résultat opérationnel courant (ROC), ainsi que la valeur des stocks.

Les informations présentées sont extraites du reporting interne du Groupe et les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

w RÉORGANISATION JURIDIQUE DU GROUPE

Dans la continuité de sa réorganisation initiée en 2014, HERIGE s'est engagé dans une démarche de simplification de son organisation juridique. Conformément à l'esprit de la nouvelle gouvernance, axée sur un plus fort niveau de délégation au profit de ses activités, les actions de restructuration menées en 2016 ont abouti à constituer des pôles regroupant des secteurs d'activité cohérents (apport à Financière Blavet, sous-holding de la branche Menuiserie, des titres détenus par HERIGE dans la société ATLANTEM Industries) et à un nombre de sociétés plus réduit (suppression de dix entités juridiques par voie de fusion-absorption).

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 sur l'identification des secteurs opérationnels et après prise en compte des critères de regroupement, les secteurs présentés sont les suivants:

Négoce de matériaux, basé en métropole et en outre-mer,
Industrie du Béton,
Menuiserie industrielle France,
Autres, comprenant la holding du Groupe, les centres de services partagés ainsi que les activités à l'international du Groupe (sourcing en Asie et Menuiserie industrielle au Canada).

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 sont détaillés ci-dessous :

2016	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Éliminations	Groupe
Total ventes	335 388	128 048	70 231	27 874	-	561 541
Inter-secteurs	-1 487	-11 243	-7 564	-17 060	-	-37 354
Ventes	333 901	116 805	62 667	10 814	-	524 187
Résultat opérationnel courant	445	4 400	635	1 135	-36	6 579
Résultat opérationnel	1 029	4 480	271	1 378	-959	6 199
Produits financiers	686	567	39	1 463	-2 343	412
Charges financières	-2 132	-724	-390	-2 997	4 037	-2 206
Impôt	-322	-1 551	-83	1 197	-	-759
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	-120	-	-	-120
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	-695	-	-1 339	1	-	-2 033
Résultat net	-1 434	2 772	-1 622	1 042	735	1 493

Les résultats par secteur opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 sont détaillés ci-dessous :

2015	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Éliminations	Groupe	Reclassement IFRS 5	Groupe après IFRS 5
Total ventes	356 697	121 553	76 753	30 310	-	585 313	-33 124	552 189
Inter-secteurs	-1 630	-11 611	-7 128	-17 909	-	-38 278	-	-38 278
Ventes	355 067	109 942	69 625	12 401	-	547 035	-33 124	513 911
Résultat opérationnel courant	-2 877	3 649	-448	556	68	948	1 742	2 690
Résultat opérationnel	-10 018	713	-956	1 507	2 346	-6 408	3 922	-2 486
Produits financiers	1 085	547	48	1 885	-2 659	906	-12	894
Charges financières	-2 003	-604	-415	-2 237	2 774	-2 485	296	-2 189
Impôt	-436	-1 545	-302	3 969	-	1 686	-64	1 622
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-8	-	-62	-	-	-70	-	-70
Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession	-8 266	-	-	-	-	-8 266	-4 142	-12 408
Résultat net	-19 646	-889	-1 687	5 124	2 461	-14 637	-	-14 637

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2016 :

2016	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Groupe
Amortissements	-4 157	-3 171	-3 307	-1 423	-12 058
Dotations/reprises de provisions pour dépréciation des créances clients	124	100	-32	-55	137
Dotations/reprises de provisions pour dépréciation des stocks	100	3	18	-	121

Les autres éléments du compte de résultat ventilés par secteur sont au 31 décembre 2015 :

2015	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Groupe avant IFRS 5	Reclassement IFRS 5	Groupe après IFRS 5
Amortissements	-4 861	-2 993	-3 822	-1 390	-13 066	788	-12 278
Dotations/reprises de provisions pour dépréciation des créances clients	555	109	57	-6	715	68	783
Dotations/reprises de provisions pour dépréciation des stocks	-203	141	-30	-	-92	109	17

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2016 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

2016	Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
Stocks	46 749	11 810	3 232	1 597	45	63 433
Autres actifs	112 486	71 347	43 172	166 345	-137 812	255 538
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-	539	-	-	539
Actifs destinés à être cédés	20 336	-	677	-	-	21 013
Total actifs	179 571	83 157	47 620	167 942	-137 767	340 523

Total dettes	165 491	66 457	49 660	87 361	-140 948	228 021

Total acquisitions immobilisations	3 902	5 024	3 361	946	-30	13 203

Le tableau ci-dessous détaille les actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2015 ainsi que les acquisitions d'actifs pour l'exercice clos à cette date :

Négoce	Menuiserie	Béton	Autres	Élimination inter-secteurs	Groupe
55 230	11 221	4 512	1 443	75	72 481
134 162	67 920	38 210	171 340	-162 268	249 364
-	-	551	-	-	551
29 028	-	-	-	-	29 028
218 420	79 141	43 273	172 783	-162 193	351 424

200 644	65 087	44 151	93 870	-164 664	239 088

6 628	4 295	1 944	1 864	-	14 731

7. ÉCARTS D'ACQUISITION

Regroupements d'entreprises réalisés depuis le 1er janvier 2010

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle,
les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à leur juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

À cette date, l'écart d'acquisition est évalué comme étant la différence entre :

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise et, dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise,
et le solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle a pour effet d'augmenter l'écart d'acquisition à hauteur de la part attribuable à ces participations ne donnant pas le contrôle, résultant ainsi en la constatation d'un écart d'acquisition dit « complet».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition. Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition, est comptabilisé en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, la différence entre le prix d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires.

Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Regroupements d'entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010

IFRS 3, dans sa version publiée par l'IASB en mars 2004, retenait déjà la méthode de l'acquisition. Ses dispositions différaient cependant de celles de la norme révisée sur les principaux points suivants:

les participations ne donnant pas le contrôle étaient évaluées sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise, et l'option d'évaluation à la juste valeur n'existait pas,
les ajustements éventuels du prix d'acquisition étaient comptabilisés dans le coût d'acquisition uniquement si leur occurrence était probable et que les montants pouvaient être évalués de façon fiable,
les coûts directement liés à l'acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement,
en cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée, HERIGE comptabilisait la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle acquis en écart d'acquisition.

La perte de valeur de l'écart d'acquisition

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 «Dépréciation des actifs», les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, mais sont sujets à un test de perte de valeur chaque année. Ces tests, qui sont généralement effectués au cours du deuxième semestre de chaque année, ont pour objet de déterminer la valeur recouvrable des actifs. La Groupe procède à ces tests de valeur au regard de la valeur d'utilité ou de la valeur de marché selon la disponibilité des données de marché.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité.

Le prix de vente net de l'actif correspond à une estimation à partir de multiples critères financiers (chiffre d'affaires, EBITDA). Le Groupe considère que le prix de vente net est la valorisation la plus faible de la valeur recouvrable.

La valeur d'utilité est calculée sur la base des prévisions à cinq ans établis par le contrôle de gestion du Groupe. Ces plans sont validés par la Direction. Les principales hypothèses utilisées sont détaillées ci-après.

Dans le cas où un scénario de cession est concrètement envisagé, la valeur recouvrable des actifs est déterminée selon le prix de cession envisagé par le Groupe.

Au 31 décembre 2016, les tests d'impairments ont été opérés au niveau de sept entités regroupant les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour lesquelles ils étaient individuellement réalisés sur les exercices antérieurs.

L'aboutissement de la réflexion stratégique du Groupe en 2015 a en effet conduit celui-ci à se concentrer progressivement sur son cœur de métier et à entreprendre une profonde réorganisation juridique et managériale. Celle-ci s'est notamment traduite par un renforcement de l'autonomie des branches, désormais dirigées par des mandataires sociaux, et une clarification des périmètres d'activités, accentuée en 2016, afin d'en développer les synergies internes.

Les principales synergies prises en compte pour déterminer le niveau de regroupement sont les synergies d'achats (négociation centralisée de tarifs d'achat de marchandises et de matières premières), une identité de marque renforcée par le déploiement d'une signalétique unifiée par activité et la mise en place d'un management propre pour chacun de ces regroupements.

Lorsque la valeur recouvrable du pôle d'UGT regroupées se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sur la ligne « dépréciation des écarts d'acquisition » du compte de résultat, incluse dans le résultat opérationnel afin de ramener la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable.

Le regroupement d'UGT opéré en 2016 n'a eu en lui-même aucun impact sur la dotation de l'exercice, d'un montant de 109 K€ (cf. tableau ci-dessous).

Par expérience, les sociétés qui entrent dans le Groupe peuvent subir des

perturbations liées à leur intégration, sans que leur valeur recouvrable ne soit remise en cause. Le Groupe estime à trois ans ce délai, durant lequel, sauf indice de perte de valeur, le Groupe ne devrait pas être amené à déprécier les écarts d'acquisition.

	Valeur brute	Perte de valeur	Valeur nette
Au 1er janvier 2015	85 209	-18 732	66 477
Variation périmètre IFRS 5 sur l'ouverture (1)	-6 477	395	-6 082
Entrée de périmètre	-	-	-
Sortie de périmètre	-	-	-
Acquisition fonds de commerce	-	-	-
Autres (dont écart de conversion)	-318	-16	-334
Perte de valeur sur impairment	-	-7 481	-7 481
Au 31 décembre 2015	78 414	-25 834	52 580
Variation périmètre IFRS 5 sur l'ouverture (2)	-6 237	5 779	-458
Entrée de périmètre	-	-	-
Sortie de périmètre	-	-	-
Acquisition fonds de commerce	-	-	-
Autres (dont écart de conversion)	285	13	298
Perte de valeur sur impairment	-	-109	-109
Au 31 décembre 2016	72 462	-20 151	52 311

(1) Concerne les sociétés passées en IFRS en 2015

(2) Concerne les sociétés passées en IFRS en 2016

Le tableau ci-dessous présente la répartition des écarts d'acquisition au 31 décembre 2016 par secteur opérationnel avec indication des principales entités de regroupement auxquelles ils se rapportent.

	2016
Négoce	24 958	Une entité de regroupement
Menuiserie	4 533	Deux entités de regroupement (écarts d'acquisitions intégralement situés sur l'activité Menuiserie-Fermeture)
Béton	17 953	Deux entités de regroupement (écarts d'acquisitions intégralement situés sur l'entité Béton hors blocs de polystyrène)
Autres	4 867	Deux entités de regroupement (écarts d'acquisitions intégralement situés sur l'entité de regroupement Canada)
Total Groupe	52 311

L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée sur l'exercice 2016, en utilisant, pour les entités françaises, un coût moyen du capital de 9,0 %, identique à 2015. L'extrapolation des prévisions de la dernière année projetée à l'infini est déterminée en appliquant un taux de croissance de 1,5% en baisse de 0,5 point par rapport à celui retenu pour l'exercice 2015.

Le redressement de l'activité en 2016 allié à un renforcement des efforts de gestion, entre autres menés dans le cadre de la démarche du Plan de Performance de Site, se traduit par une faible dépréciation sur l'exercice écoulé, dont la décomposition par secteur opérationnel est la suivante :

	2016	2015
Négoce	-109	-2 179
Menuiserie	-	-2 927
Béton	-	-508
Autres	-	-1 867
Total Groupe	-109	-7 481

Pour les UGT ayant fait l'objet d'une valorisation par la méthode des flux actualisés, une variation du taux d'actualisation de +0,5 point aurait généré une dépréciation complémentaire de 1,5 M€.

Pour les UGT ayant fait l'objet d'une valorisation basée sur la juste valeur, une variation du chiffre d'affaires de -2 points à marge d'EBITDA constante aurait généré une dépréciation de 0,5 M€.

8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles (coûts de développement de logiciels informatiques, logiciels, marques et licences) sont évaluées au coût d'acquisition, révisé périodiquement en cas de perte de valeur. Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes:

brevets et concessions: 8 ans,
logiciels et licences informatiques: 2 à 5 ans,
droit au bail : 20 ans.

Les marques sont comptabilisées séparément du goodwill lorsqu'elles remplissent les critères imposés par la norme IAS 38. Des critères de notoriété et de pérennité sont alors pris en compte pour apprécier la durée de vie de la marque. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité indéfinie, celle-ci n'est pas amortie mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique, et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle. Le Groupe applique la méthode des royalties: cette approche consiste à déterminer la valeur de la marque sur la base des revenus futurs des redevances perçues dans l'hypothèse où la marque serait exploitée sous forme de licence par un tiers. Dans le cas où une marque constitue une immobilisation incorporelle à durée d'utilité finie, celle-ci est amortie.

	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES
Au 1er janvier 2015	13 427	1 594	15 021
Mouvements 2015
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-14	-	-14
Écarts de conversion	-8	-	-8
Reclassements	456	-453	3
Variation de périmètre	-	-	-
Investissements	654	354	1 008
Cessions et réductions diverses	-806	-	-806
Au 31 décembre 2015	13 709	1 495	15 204
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-	-	-
Écarts de conversion	8	2	10
Reclassements	356	-354	2
Variation de périmètre	-	-	-
Investissements	1 078	801	1 879
Cessions et réductions diverses	-168	-	-168
Au 31 décembre 2016	14 983	1 944	16 927
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Au 1er janvier 2015	-11 268	-221	-11 489
Mouvements 2015
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	14	-	14
Écarts de conversion	8	-	8
Reclassements	-170	-	-170
Variation de périmètre	-	-	-
Cessions et réductions diverses	807	-	807
Dotations aux amortissements	-815	-1	-816
Au 31 décembre 2015	-11 424	-222	-11 646
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-	-	-
Écarts de conversion	-8	-	-8
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Cessions et réductions diverses	146	-	146
Dotations aux amortissements	-853	-57	-910
Au 31 décembre 2016	-12 139	-279	-12 418

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES
Au 31 décembre 2015	2 285	1 273	3 558
Au 31 décembre 2016	2 844	1 665	4 509

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2016

9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Depuis le passage aux normes IFRS, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception des terrains qui ne sont pas dépréciés du fait de leur durée de vie infinie.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leurs durées d'utilité sont significativement différentes.

Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées suivantes d'utilisation probable :

constructions, agencements de construction, agencements de terrain : 10 à 30 ans,
installations techniques, matériels et outillages: 3 à 12 ans,
agencements de magasin : 3 à 10 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, qui inclut les dépenses qui sont directement attribuables à l'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation est supérieure à son montant recouvrable estimé, une dépréciation de l'actif est comptabilisée.

Locations financières

Les contrats de location-financement portant sur des immobilisations corporelles sont immobilisés lorsque le Groupe supporte substantiellement tous les avantages et risques inhérents à la propriété du bien. Les immobilisations corporelles financées par des contrats de locationfinancement sont capitalisées à leur valeur actuelle correspondant aux montants des redevances à payer. Chaque redevance est partagée entre une dette financière et une charge financière. Le solde entre les redevances et les charges financières est inclus dans le poste «Dettes financières». La charge financière est comptabilisée dans le compte de résultat sur la période du leasing. Les constructions, les aménagements et équipements acquis lors d'un contrat de crédit-bail sont amortis sur la durée de vie estimée de l'actif.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe l'intégralité des risques et des avantages sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués pour ces contrats sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat.

	Terrains et Constructions	Installations, matériels et outillages	Autres immobilisations corporelles	Total
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES
Au 1er janvier 2015	110 362	83 818	46 846	241 026
Mouvements 2015
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-3 300	-635	-2 429	-6 364
Écarts de conversion	-148	-209	-82	-439
Reclassements	1 256	790	-2 048	-2
Variation de périmètre	-	-	-	-
Investissements	3 648	4 197	5 878	13 723
Cessions et réductions diverses	-209	-2 175	-2 031	-4 415
Au 31 décembre 2015	111 609	85 786	46 134	243 529
Dont locations financements	10 438	7 065	790	18 293
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-1 697	-6 210	-3 337	-11 244
Écarts de conversion	129	185	77	391
Reclassements	-1 255	3 612	-2 360	-3
Variation de périmètre	-	-	-	-
Investissements	1 256	5 040	5 028	11 324
Cessions et réductions diverses	-3 195	-2 016	-2 184	-7 395
Au 31 décembre 2016	106 847	86 397	43 358	236 602
Dont locations financements	10 438	7 065	790	18 293
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 1er janvier 2015	-60 292	-62 420	-34 996	-157 708
Mouvements 2015
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	1 416	501	2 039	3 956
Écarts de conversion	18	159	52	229
Reclassements	-	170	-	170
Variation de périmètre	-	-	-	-
Cessions et réductions diverses	210	2 065	1 883	4 158
Dotations aux amortissements	-3 826	-5 387	-3 037	-12 250
Au 31 décembre 2015	-62 474	-64 912	-34 059	-161 445
Dont locations financements	-6 092	-6 050	-790	-12 932
Mouvements 2016
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	962	4 981	2 762	8 705
Écarts de conversion	-19	-142	-51	-212
Reclassements	198	-198	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-
Cessions et réductions diverses	2 247	1 974	2 087	6 308
Dotations aux amortissements	-3 721	-4 986	-2 498	-11 205
Au 31 décembre 2016	-62 807	-63 283	-31 759	-157 849
Dont locations financements	-6 271	-6 267	-790	-13 328
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES
Au 31 décembre 2015	49 135	20 874	12 075	82 084
Dont locations financements	4 346	1 015	-	5 361
Au 31 décembre 2016	44 040	23 114	11 599	78 753
Dont locations financements	4 167	798	-	4 965

10. ENTREPRISES ASSOCIÉES

	2016	2015
Au 1er janvier	551	9 264
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-	-8 177
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-120	-70
Distribution de dividendes	-	-324
Autres variations des capitaux propres	1	1
Variation de périmètre	107	-143
Au 31 décembre	539	551

PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

	de capitaux propres		Quote-part des résultats
	31 décembre 2016	31 décembre 2015	2016	2015
CH Béton	540	551	-120	-70
Total	540	551	-120	-70

ENTREPRISES ASSOCIÉES SIGNIFICATIVES

À la suite de l'application de la norme IFRS 5, le Groupe considère ne plus détenir de coentreprise significative.

11. AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes: à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, prêts et créances, disponibles à la vente. La classification dépend des raisons ayant motivé l'acquisition de ces actifs. La Direction détermine leur classification lors de la comptabilisation initiale.

Les investissements financiers non consolidés sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserve de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier.

Les placements financiers (valeurs mobilières) sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat financier.

Les prêts et créances sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur, correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, est comptabilisée en résultat.

2016								2015
	Titres divers et	VMP Contrat de	Dépôts, prêts,	Total	Titres divers et	VMP Contrat de	Dépôts, prêts,	Total
	VMP	liquidité	cautionnements		VMP	liquidité	cautionnements
			et autres				et autres
Au 1er janvier	161	39	2 548	2 748	177	26	2 792	2 995
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-	-	-	-	-6	-	-270	-276
Variation de l'exercice	261	22	-60	223	-10	13	26	29
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre	422	61	2 488	2 971	161	39	2 548	2 748

12. STOCKS

Les stocks sont comptabilisés au montant le plus faible entre le coût historique et la valeur réalisable nette. Le coût est déterminé en utilisant la méthode du premier entré - premier sorti (First-In-First-Out, FIFO), ou la méthode du coût moyen pondéré selon les activités.

Le coût des produits finis et des en-cours de production inclut le coût des matières premières, le coût de la main-d'œuvre directe, les coûts directs et les frais de production correspondants.

La valeur nette réalisable correspond au prix de vente estimé dans le cadre de l'activité normale, net des coûts restant à encourir pour l'achèvement ou la réalisation de la vente.

			2016
	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Matières premières	12 235	-	12 235	12 322	-3	12 319
Travaux en cours	539	-	539	634	-	634
Produits intermédiaires et finis	3 160	-77	3 083	4 733	-159	4 574
Marchandises	51 159	-3 583	47 576	59 289	-4 335	54 954
Total	67 093	- 3 660	63 433	76 978	-4 497	72 481

Évolution de la dépréciation

Au 31 décembre 2015	-4 497
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	716
Dotations / Reprises	121
Variation de périmètre	-
Au 31 décembre 2016	-3 660

13. CLIENTS

Créances clients

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d'encaissement. Une estimation est faite pour les créances douteuses à partir d'une revue des créances dues à chaque clôture. Les pertes sur créances irrécouvrables sont passées en charges l'année de leur constatation.

Affacturage

Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe a mis en place un contrat d'affacturage. Celui-ci permet au Groupe d'augmenter ses liquidités à court terme. Il se traduit par une cession sans recours pour les créances cédées et assurées.

L'analyse des risques et avantages telle que définie par IAS 39 a conduit le Groupe à décomptabiliser les créances cédées et assurées avec le transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif.

Le Factor s'est engagé à mettre à la disposition du Groupe une ligne de financement global d'un montant maximum de 80,0 M€.

	Solde total	Non échus	Échus
			Moins de 120 jours	Entre 120 et 360 jours	Plus de 360 jours
Clients	42 756	31 708	7 720	1 867	1 461
Dépréciations	-1 936	-44	-133	-654	-1 105
Clients nets 2016	40 820	31 664	7 587	1 213	356
Rappel clients nets 2015	45 399	31 168	11 035	1 685	1 511

Couverture SFAC 2016	-	-	3 781	553	44
Rappel couverture SFAC 2015	-	-	8 584	863	873

Au 31 décembre 2016, des créances ont été dépréciées pour un montant de 1 936 K€. Elles concernent principalement des entreprises du bâtiment qui rencontrent des difficultés économiques.

Les créances échues non dépréciées s'élèvent à 9 156 K€. Ces créances se rapportent à un certain nombre de clients qui n'ont pas d'historique récent de défaillance. Le montant des créances échues couvertes par les assurances crédit est de 4 378 K€.

Évolution de la dépréciation

Au 31 décembre 2015	-3 886
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	1 813
Dotations / Reprises	137
Variation de périmètre	-
Au 31 décembre 2016	-1 936

Au 31 décembre 2016, les créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage et exclues du poste clients s'élèvent à :

	2016	2015
Créances cédées	46 560	48 496

14. AUTRES CRÉANCES COURANTES

	2016	2015
Avances et acomptes	81	-
Créances diverses nettes	42 034	39 495
Charges constatées d'avances	2 567	2 351
Total	44 682	41 846

15. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Pour le bilan, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires et placements immédiatement disponibles.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c'est-à-dire moins de trois mois), très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations.

Les valeurs mobilières de placements sont réévaluées à la juste valeur par le compte de résultat.

Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts parmi les dettes à court terme au passif du bilan.

Dans le tableau de financement, le poste «Trésorerie et équivalent de trésorerie» comprend les disponibilités bancaires et les valeurs mobilières de placement, nettes des concours bancaires courants.

	2016	2015
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	30 213	19 168
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 213	19 168
Concours bancaires et escomptes (note 20)	-21 137	-30 597
Trésorerie nette	9 076 *	-11 429

* Hors trésorerie nette des sociétés en cours de cession de -7,0M€

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe majoritairement auprès de banques françaises de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire. Il n'existe pas au sein du Groupe de convention de blocage.

16. CAPITAL APPORTÉ

Les charges externes directement connectées à une émission d'actions nouvelles viennent en moins de la prime d'émission, nettes de taxes.

Lorsque la société ou ses filiales achètent leurs propres actions, le prix payé incluant les frais afférents à leur acquisition nets de taxes est déduit des capitaux propres dans le poste « Actions propres» jusqu'à leur cession. Au moment de leur cession, la plus ou moins-value réalisée est comptabilisée en capitaux propres.

Le Groupe n'est soumis à aucune contrainte au titre de son capital et ne dispose pas de dettes gérées en tant que capital.

	Nombre d'actions	Dont nombre d'actions propres	Actions ordinaires	Primes	Actions propres	Total
Au 1er janvier 2015	2 993 643	201 966	4 490	19 979	-6 619	17 850
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés :
- valeur des services rendus	-	-	-	138	-	138
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-3 521	-	-574	618	44
Dont contrat de liquidité	-	-881	-	-	-	-
Au 31 décembre 2015	2 993 643	198 445	4 490	19 543	-6 001	18 032

Mouvements 2016
Augmentation de capital	-	-	-	-	-	-
Plans d'options sur actions réservés aux salariés :
- valeur des services rendus	-	-	-	88	-	88
- sommes reçues des émissions d'actions	-	-	-	-	-	-
Variation des actions propres	-	-3 682	-	-828	877	49
Dont contrat de liquidité	-	-1 482	-	-	-	-
Au 31 décembre 2016	2 993 643	194 763	4 490	18 803	-5 124	18 169

STOCK-OPTIONS

Paiements fondés sur des actions

Les plans d'options d'achat ou de souscriptions d'actions, ainsi que les plans d'attribution gratuite d'actions, donnent lieu à l'enregistrement d'une charge constituée de l'espoir de gain pour les bénéficiaires de ces plans; l'espoir de gain est calculé le jour du Directoire ayant mis en place les plans selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie sur la période d'acquisition (de 2 à 4 ans) en contrepartie d'une augmentation des réserves.

Les sommes perçues, lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes «Capital apporté » (Valeur nominale) et « Prime d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés sans condition de performance. Le prix d'exercice des options octroyées est égal au prix du marché des actions à la date d'octroi. La levée des options est subordonnée à l'accomplissement de deux années de service. Le Groupe n'est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.

Le nombre d'options en circulation et leur prix d'exercice moyen pondéré sont détaillés ci-après:

		2016		2015
	Prix	Nombre	Prix	Nombre
	d'exercice	d'options	d'exercice	d'options
	moyen		moyen
	pondéré (€)		pondéré (€)
Au 1er janvier	31,80	91 360	36,87	90 260
Octroyées	16,26	11 500	22,83	11 500
Exercées	-	-	-	-
Annulées	62,60	-9 200	65,89	-10 400
Au 31 décembre	26,87	93 660	31,80	91 360

Sur les 93 660 options en circulation au 31 décembre 2016 (91 360 en 2015), 67 100 options (68 060 en 2015) pourraient être exercées. Aucune option d'achat n'a été exercée en 2016 (aucune option d'achat n'avait été exercée en 2015).

Les dates d'expiration et les prix d'exercice des options sur actions en circulation à la clôture de l'exercice sont détaillés ci-après:

		Plan 2016	Plan 2015	Plan 2014	Plan 2013	Plan 2012	Plan 2011	Plan 2010	Plan 2009	Plan 2008	Plan 2007
Type d'option		Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat	Achat
Année de départ		2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012	2011	2010	2009
Année d'expiration		2024	2023	2022	2021	2020	2019	2018	2017	2016	2015
Prix d'exercice (€)		16,26	22,83	25,07	15,21	25,36	41,98	44,06	31,19	62,60	65,89
Solde au 31/12/2014	90 260	-	-	11 800	9 500	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	10 400
Octroyées	11 500	-	11 500	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	-10 400	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-10 400
Solde au 31/12/2015	91 360	-	11 500	11 800	9 500	22 800	9 300	9 300	7 960	9 200	-
Octroyées	11 500	11 500	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Exercées	0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Annulées	-9 200	-	-	-	-	-	-	-	-	-9 200	-
Solde au 31/12/2016	93 660	11 500	11 500	11 800	9 500	22 800	9 300	9 300	7 960	-	-

En février 2016, 11 500 options d'achat d'actions ont été attribuées au prix d'exercice de 16,26€ par action. La juste valeur de ces options, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes, ressort à 34 K€ (59 K€ en 2015 pour le plan 2015). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes: • prix de l'action à la date de l'octroi : 16,70€, • prix d'exercice : 16,26€,

L'exercice des options ne pouvant intervenir qu'à l'issue de deux ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur deux ans. Compte tenu des options attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2016 est de 44 K€ (69 K€ en 2015).

• taux d'intérêt annuel sans risque : 1,58%,

• volatilité : 26,83%.

ACTIONS GRATUITES

Des plans d'attribution d'actions gratuites ont également été mis en place par le Groupe en faveur de certains salariés.

L'évolution du nombre d'actions gratuites sur la période est la suivante :

Plan d'actions gratuites	Plan 2016	Plan 2015	Plan 2014
Date d'attribution		Juin 2016 Janvier 2015 Janvier 2014
Nombre attribué à l'origine	2 325	2 430	2 600
Nombre en circulation au 1er janvier 2016	-	2 330	2 200
Nombre annulé en 2016	-100	-280
Nombre exercé en 2016	-	-	-2 200
Nombre en circulation au 31 décembre 2016	2 225	2 050	-

En juin 2016, 2 325 actions ont été attribuées gratuitement. La juste valeur de ces actions, déterminée à l'aide du modèle d'évaluation Black et Scholes, ressort à 49 K€ (58 K€ en 2015 pour le plan 2015). Les principales hypothèses du modèle sont les suivantes:

prix de l'action à la date de l'octroi : 21,17€,
taux d'intérêt annuel sans risque : 1,08%,
volatilité : 26,83%.

L'attribution effective ne pouvant intervenir qu'à l'issue de deux ans de service, la charge de personnel correspondante est répartie sur deux ans. Compte tenu des actions attribuées lors des exercices précédents, la charge de l'exercice 2016 est de 44 K€ (69 K€ en 2015).

17. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Un impôt différé est calculé pour toutes les différences temporaires existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs. Le taux d'impôt utilisé est celui que le Groupe s'attend à payer ou à recouvrer auprès des administrations fiscales et qui a été adopté ou quasi adopté à la date d'arrêté des comptes.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.

Les impôts différés actifs sont constatés s'il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale.

Le tableau ci-dessous indique les montants après compensation le cas échéant :

	2016	2015
Actif d'impôts différés	1 279	1 981
Passif d'impôts différés	-1 095	-939
Total	184	1 042
Variations des impôts différés :
Au 1er janvier	1 042	-649
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-293	-85
Impôts imputés au compte de résultat	-542	1 946
Impôts imputés directement en capitaux propres	-23	-170
Variation de périmètre	-	-
Au 31 décembre	184	1 042

Au 31 décembre 2016, 2,5 M€ d'impôts différés actifs sont activés sur l'intégration fiscale (2,9 M€ au 31 décembre 2015) en raison de perspectives économiques plus favorables. Le délai de récupération de ces impôts différés est estimé entre 2 et 5 ans.

Le montant des impôts différés non reconnus s'élève à 2,3 M€ au 31 décembre 2016 (à comparer à 1,6 M€ au 31 décembre 2015). Ce montant correspond à des déficits reportables non activés.

18. PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation à la date de clôture vis-à-vis d'un tiers résultant d'événements passés, dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduira par une sortie de ressources.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution à la date de clôture.

Dans le cadre de son plan de réorganisation, le Groupe a repris 0,5 M€ sur la provision pour restructuration dont 0,3 M€ sur les coûts relatifs au personnel, et 0,2 M€ sur les loyers.

Sur l'exercice, le Groupe a repris 0,8 M€ sur les coûts relatifs aux autres provisions, pour lesquels une charge a été prise en compte en contrepartie.

	Engagements de retraite	Médailles du travail		Litiges Restructuration	Autres	Total
Au 1er janvier 2016	16 688	507	2 011	819	3 222	23 247
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-451	-10	-448	-	-155	-1 064
Dotations	-	21	678	54	223	976
Reprise de montants non utilisés	-	-	-345	-208	-226	-779
Reprise de montants utilisés	-	-9	-916	-323	-1 162	-2 410
Reclassement/change	-	-	1	-	-	1
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Avantages du personnel	421	-	-	-	-	421
Au 31 décembre 2016	16 658	509	981	342	1 902	20 392

19. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Conformément aux lois et pratiques en vigueur, HERIGE participe à des régimes de retraite, d'indemnités de fin de carrière et d'autres avantages à long terme. Les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l'ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs.

Le Groupe, basé essentiellement en France, est engagé par des régimes à prestations définies, qui se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis de ses salariés. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à la constitution de provisions. Les engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées.

Ces régimes sont principalement des régimes d'indemnités de fin de carrière.

Les différentes entités françaises du Groupe dépendent de conventions collectives différentes. Celles-ci prévoient le versement d'indemnités au moment du départ à la retraite des salariés toujours présents dans l'entreprise, dont l'âge est considéré comme étant celui de la liquidation des droits du régime général de la Sécurité sociale. Cette allocation est déterminée comme étant égale à un pourcentage du dernier salaire d'activité (pourcentage déterminé suivant l'ancienneté du salarié au moment de son départ). Ces indemnités sont de plus soumises à des charges sociales qui varient suivant la Catégorie Socio-Professionnelle.

Ces engagements de retraite sont calculés pour la clôture par un actuaire indépendant. Ils sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions collectives en vigueur dans chaque société. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.

Ils sont comptabilisés au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs versés par les sociétés du Groupe à des fonds de retraite. La variation de

cet engagement est comptabilisée en Résultat opérationnel courant et en résultat financier selon la nature du sous-jacent. Les gains et pertes actuariels, qui résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs, sont comptabilisés en intégralité en contrepartie des capitaux propres.

Le départ d'un nombre significatif de salariés impose une révision immédiate de l'engagement («Curtailment»). Dans le cadre d'un plan de restructuration, cette révision est comptabilisée en résultat opérationnel.

SITUATION FINANCIÈRE DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Le rapprochement des données au bilan avec l'obligation actuarielle des plans à prestations définies s'analyse comme suit :

	2016	2015
Valeur actualisée de l'engagement	17 060	17 127
Juste valeur des actifs du régime	-402	-439
Provisions comptabilisées au bilan	16 658	16 688

Les avantages du personnel relatifs à ces régimes s'élèvent à 17,1 millions d'euros.

Les variations de l'engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies sont les suivantes:

	2016	2015
Au 1er janvier	16 688	16 501
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-451	-401
Variation de périmètre	-	-
Écarts actuariels	-96	-565
Charge imputée au compte de résultat	981	1 425
Cotisations versées	-464	-280
Transfert de salariés	-	8
Au 31 décembre	16 658	16 688

Les gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global comptabilisés en capitaux propres (avant impôts et participations ne donnant pas le contrôle) peuvent être détaillés comme suit :

	2016	2015
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés à l'expérience	-793	-777
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses démographiques	-	-
Gains (et pertes) actuariels sur la valeur présente des obligations reconnus durant l'année liés au changement d'hypothèses financières	648	212
Retour sur investissement des actifs de couverture supérieur au taux d'actualisation	49	-
Total	-96	-565

En 2016, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 1,0 million d'euros se décomposant comme suit :

	2016	2015
Coût des services rendus au cours de l'exercice	1 049	1 074
Coût des services passés	-191	-
Coût financier sur la valeur présente des obligations	338	366
Rendement financier sur les actifs de couverture	-12	-15
Reprises de provisions	-	-
Reclassement IFRS 5	-	-63
Montant total inclus dans les charges opérationnelles liées aux avantages du personnel (notes 24 et 27)	1 184	1 362
Reprises de provisions	-234	-
Montant total inclus dans les charges liées aux avantages du personnel (notes 24 et 27)	950	1 362

L'évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies est la suivante :

	2016	2015
Juste valeur des actifs au 1er janvier	439	510
Impact IFRS 5 sur ouverture	-	-
Variation de périmètre	-	-
Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l'exercice	-	-19
Rendement attendu des actifs de couverture	-37	15
Cotisations versées aux fonds	-	-67
Juste valeur des actifs au 31 décembre	402	439

Les prestations versées par les différents régimes pour les dix prochaines années sont estimées comme suit :

	Prestations estimées
Année 2017	336
Année 2018	458
Année 2019	664
Année 2020	620
Année 2021	577
Années 2022-2026	5 721

HYPOTHÈSES

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon des techniques actuarielles et tenant compte d'hypothèses à long terme. Les hypothèses principales utilisées par les actuaires indépendants sont le taux d'actualisation et le taux de croissance des salaires pour les engagements sociaux évalués.

En Europe, le taux d'actualisation est déterminé en utilisant l'outil de l'actuaire du Groupe. Il est basé sur une courbe analytique de taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises privées de première catégorie, en relation avec la duration de la dette correspondante.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes:

	2016	2015
Taux d'actualisation	1,60%	2,00%
Taux d'augmentation future des salaires :
- cadres	3,50%	3,50%
- non cadres	3,00%	3,00%
Duration	12,5	12,6

Les hypothèses se rapportant aux taux de mortalité futurs reposent sur des données provenant de statistiques publiées et de données historiques.

SENSIBILITÉ

Le taux d'actualisation est l'hypothèse financière principale dans l'évaluation de l'engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Concernant les hypothèses démographiques, le taux de croissance des salaires est l'hypothèse principale dans l'évaluation de l'engagement des régimes à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les résultats. Une variation de 0,25% de ces taux par rapport à l'hypothèse centrale retenue au 31 décembre 2016 aurait pour effet les impacts suivants:

	Taux d'inflation	Taux d'actualisation
	+ 0,25%	+ 0,25%
Impact sur l'engagement au 31 décembre 2016	3,16%	-3,08%
Impact sur le coût des services rendus pour 2017	3,98%	-3,85%

20. EMPRUNTS

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des commissions afférentes. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes.

VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES AU COURS DE L'EXERCICE

	2016	2015
Dettes financières au 1er janvier	106 307	113 964
Impact IFRS 5 sur l'ouverture	-6 725	-3 542
Nouveaux emprunts	13 445	17 834
Remboursement d'emprunts	-17 038	-23 447
Variation des découverts bancaires	-2 761	2 042
Autres variations (instruments financiers, crédit-bail, différence de change)	-452	-544
Dettes financières au 31 décembre	92 776	106 307

ÉCHÉANCES DES EMPRUNTS ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES*

	2016	2015
À moins d'1 an	14 852	19 541
N+2	18 349	11 337
N+3	15 738	16 661
N+4	8 134	12 393
N+5	7 561	6 298
À plus de 5 ans	7 005	9 480
Total	71 639	75 710

* Hors concours bancaires et escomptes

ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES

	2016	2015
Non courant
Emprunts obligataires	10 633	10 615
Emprunts bancaires	42 239	39 886
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	1 465	1 797
Emprunts et dettes financières diverses	2 450	3 871
Total I	56 787	56 169
Courant
Emprunts obligataires	8	-
Emprunts bancaires	10 943	14 099
Capital restant dû sur crédits-bails et locations	332	443
Emprunts et dettes financières diverses	3 569	4 999
Total II	14 852	19 541

Total des emprunts et autres dettes financières (I+II)	71 639	75 710
Concours bancaires	21 137	30 597
Escomptes	-	-
Sous-total	21 137	30 597

Dettes financières brutes	92 776	106 307
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-30 213	-19 168
Dettes financières nettes	62 563	87 139

EMPRUNTS OBLIGATAIRES

Société emprunteuse		Taux d'intérêt	Date d'émission	Échéance	31 décembre 2016			31 décembre 2015
	nominal	effectif			Valeur nominale	Valeur au bilan	Valeur nominale	Valeur au bilan
HERIGE	6,50%	6,96%	16/01/2013	02/10/2018	3 100	3 124	3 100	3 109
HERIGE	6,50%	6,29%	05/03/2014	02/10/2018	3 800	3 876	3 800	3 883
HERIGE	6,00%	6,44%	27/12/2013	27/12/2019	3 800	3 753	3 800	3 735
Total					10 700	10 753 (1)	10 700	10 727 (1)

(1) Dont 112 K€ d'intérêts courus non échus

21. EXPOSITION AUX RISQUES FINANCIERS

RISQUE DE TAUX

La politique et la gestion du risque de taux sont réalisées de manière consolidée par la Direction financière d'HERIGE. Le Groupe a pour objectif de maîtriser la charge de sa dette nette consolidée. La politique du Groupe vise à s'endetter principalement à taux variable. Afin de couvrir le risque d'une augmentation des taux d'intérêts sur dette existante, le Groupe est susceptible d'utiliser des instruments financiers tels que les swaps de taux et les caps (voir note 22).

La décomposition des emprunts et autres dettes financières entre taux fixe et taux variable est la suivante :

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Le risque de liquidité est géré par la Direction financière du Groupe avec comme objectif la mise en place de financements adaptés aux besoins et l'optimisation du coût financier de la dette. Ce risque de liquidité repose sur la prévision du besoin de financement du Groupe, basé sur des budgets d'activités et d'investissements, ainsi que sur l'évolution du Besoin en Fonds de Roulement et le remboursement de la dette.

RISQUE DE CHANGE

Actuellement, le Groupe réalise principalement ses opérations dans la zone euro. Ainsi, le risque de la variation des taux de change sur le résultat consolidé du Groupe n'est pas significatif.

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est géré au niveau du Groupe. Le service «Crédit client» évalue la qualité de crédit des clients sur la base de leur situation financière, des données historiques et d'autres facteurs. Des limites de crédits sont fixées sur la base de notations internes et externes. L'utilisation de ces limites fait l'objet d'un suivi régulier.

RISQUE SUR LE CAPITAL

L'objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d'assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer l'ensemble de ses partenaires et de maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.

Le Groupe utilise le ratio d'endettement comme indicateur. Ce ratio correspond à l'endettement net divisé par les capitaux propres.

Son pilotage s'effectue principalement par la maîtrise de l'endettement net, mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital. Le Groupe peut également revoir sa politique de dividendes versés aux actionnaires.

	2016	2015
Emprunts à taux fixe	29 727	12 441
Emprunts à taux variable	41 912	63 269
Total	71 639	75 710

L'impact sur le résultat d'un changement de 100 points de base des taux d'intérêts aurait pour conséquence une augmentation maximale de 0,9 M€ de la charge financière du Groupe.

Le financement du Groupe est principalement réalisé au moyen d'emprunts à moyen et à long terme, de lignes de crédit, qui ne sont pas nécessairement confirmées, et de cessions de créances commerciales.

Afin d'assurer une politique financière prudente, le Groupe s'est efforcé de mettre en place des contrats financiers sans clause de type « covenants». Ainsi au 31 décembre 2016, il n'existe pas de telles clauses dans les contrats d'emprunts.

Toutefois, dans le cadre de son développement à l'international, le Groupe peut couvrir les risques de change sur ses transactions par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, swaps et options de change.

Compte tenu du grand nombre de clients répartis dans plusieurs activités, il n'y a pas de concentration du risque de crédit sur les créances détenues par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a également souscrit des contrats d'assurance-crédit.

Au 31 décembre, les ratios d'endettement sont les suivants :

	2016	2015
Dettes financières brutes	92 776	106 307
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-30 213	-19 168
Dettes financières nettes	62 563	87 139

Total des capitaux propres	112 502	112 336

Ratio d'endettement net	56%	78%

22. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Couverture de change

Lorsque le Groupe détient des instruments financiers dérivés dans le but de réduire son exposition aux risques de taux de change sur ses engagements fermes ou hautement probables, ils sont comptabilisés au bilan en juste valeur. Les variations de valeur des dérivés sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace.

Couverture de taux d'intérêt

Les instruments mis en place ont principalement pour objet de couvrir la variation de taux de la dette financière à court et à moyen terme à taux variable (au moyen de contrats de swap avec un taux fixe, ou de cap avec un taux d'intérêt maximum couvrant une certaine période).

Ces dérivés sont initialement évalués au coût d'acquisition, puis réévalués à leur juste valeur. Le profit ou la perte résultant de l'instrument financier est comptabilisé directement dans les capitaux propres pour sa part efficace lorsqu'il existe une relation de couverture et en résultat de la période pour la part inefficace. L'instrument financier est rattaché au passif du bilan le concernant.

Couverture de matières premières

Le Groupe n'a pas actuellement d'instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques sur matières premières.

23. AUTRES PASSIFS

AUTRES PASSIFS NON COURANTS

	2016	2015
Produits constatés d'avances	67	74
Dettes sur immobilisations	-	-
Total autres passifs non courants	67	74

En 2016 et 2015, le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers pour la gestion du risque de taux d'intérêt de sa dette financière.

Le Groupe utilise pour la gestion des risques de change des instruments financiers dont les en-cours et les échéances sont les suivants (1):

	2016	-1 an	2015
Options de change	-	-	-
Change à terme	-	-	597
Total	-	-	597

(1) Contrevaleur présentée en euros

2016 2015 Fournisseurs 70 865 66 459 Avances et acomptes 574 796

FOURNISSEURS ET AUTRES PASSIFS COURANTS

Dettes fiscales et sociales	18 402	20 649
Dettes sur immobilisations	2 316	1 771
Autres dettes	3 664	4 593
Total fournisseurs et autres passifs courants	95 821	94 268

Au 31 décembre 2016 et 2015, le Groupe n'a pas de dettes sur acquisition de titres.

24. ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION

Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. L'actif ou le groupe d'actifs doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément sur la ligne « Actifs destinés à être cédés» dès lors qu'ils sont matériels. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les passifs d'un groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés sur la ligne « Passifs liés à des actifs destinés à être cédés» du bilan consolidé. L'année comparative n'est pas retraitée.

Une activité abandonnée est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actifs détenus en vue de la vente, qui :

Au 31 décembre 2016, l'activité en cours de cession correspond à des sociétés pour lesquelles une cession est hautement probable et concerne les secteurs Négoce et Béton.

représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe (l'activité peut-être plus fine que le secteur opérationnel si elle est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d'activité, mais elle reste significative pour le Groupe),
fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le Groupe,
est une filiale significative acquise uniquement dans le but de la revente.

Une fois classés en actifs destinés à être cédés, les actifs incorporels et corporels ne sont plus amortis.

Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession ». L'année comparative du compte de résultat est retraitée.

Au 31 décembre 2015, l'activité en cours de cession correspondait aux sociétés de Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois). Ces sociétés ont été cédées au 28 juin 2016 à l'exception de VM Guadeloupe, qui est maintenue en IFRS 5.

La contribution de ces sociétés aux comptes du Groupe est présentée ci-dessous:

INCIDENCE SUR LE BILAN DES ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

	2016	2015
ACTIF
Écarts d'acquisition	224	1 814
Immobilisations corporelles et incorporelles	1 801	2 454
Participations dans des entreprises associées	-	3 499
Autres	238	592
Total actif non courant	2 263	8 359
Stocks et en-cours	11 197	11 389
Clients et comptes rattachés	5 170	6 886
Autres créances	1 033	680
Disponibilités	1 350	1 714
Total actif courant	18 750	20 669
Total actif	21 013	29 028
PASSIF
Provisions pour risques et charges	1 317	818
Emprunts et dettes financières	-	333
Autres	-	191
Total passif non courant	1 317	1 342
Emprunts et dettes financières	8 388	4 645
Dettes fournisseurs	3 345	3 751
Autres passifs courants	4 820	4 515
Total passif courant	16 553	12 911

INCIDENCE SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION

	2016	2015 (1)
Résultat net total consolidé	-2 033	-12 408
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	-18	13 203
Capacité d'autofinancement avant impôts et frais financiers	-2 051	795
Coût de l'endettement financier net payé	-182	-231
Impôts payés	-474	-925
Variation du BFR lié à l'activité	4 489	2 850
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 782	2 489
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	13 058	-735
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-450	-1 686
Incidence de la variation des taux de change	-	-
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie	14 390	68
Trésorerie d'ouverture	-8 250	-8 318
Trésorerie de clôture	6 140 (2)	-8 250
Variation de trésorerie et équivalent de trésorerie	14 390	68

(1) Données retraitées selon le périmètre IFRS 5 appliqué au 31 décembre 2016 (2) Dont trésorerie nette des sociétés en cours de cession de -7,0 M€ et prix de cession des sociétés cédées (périmètre Antilles-Guyane hors Point Bois et VM Guadeloupe) de 13,1 M€

INCIDENCE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS CÉDÉES ET EN COURS DE CESSION

	2016	2015
Chiffre d'affaires	46 514	69 838
Résultat opérationnel courant	-1 678	-279
Total autres produits et charges opérationnels	199	-6 446
Résultat opérationnel	-1 479	-6 725
Résultat financier	-333	-409
Impôts sur les résultats	-221	-576
Résultat net des sociétés intégrées	-2 033	-7 710
Quote-part des sociétés mises en équivalence	-	-4 698
Résultat net consolidé	-2 033	-12 408
dont part du Groupe	-2 095	-12 206
dont part des participations ne donnant pas le contrôle	62	-202

25. CHARGES LIÉES AUX AVANTAGES DU PERSONNEL

Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

La 3e Loi de Finances Rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) qui a pour objet d'améliorer la compétitivité des entreprises en diminuant le coût du travail de certains salariés. En substance, le CICE correspond à une aide de l'Etat, en contrepartie de laquelle l'entité engagera des dépenses lui permettant d'accroître sa compétitivité.

Cette aide est par conséquent qualifiable de subvention selon la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique ». Dans ce cadre, le Groupe a choisi de la comptabiliser en déduction des charges auxquelles elle est liée, soit en déduction des charges de personnel.

Participation, plans d'intéressement et primes

Le Groupe comptabilise un passif et une charge au titre de la participation, des intéressements et des primes. Le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation contractuelle ou si, du fait d'une pratique passée, il existe une obligation implicite.

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l'entreprise met fin au contrat de travail d'un salarié. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail.

Coûts médicaux

Le Groupe n'a pas d'obligation au titre de coûts médicaux.

2016

	2016	2015
Traitements et salaires	73 377	78 387
Charges sociales	25 655	27 998
Intérimaires	4 939	4 013
Intéressement et participation	2 120	2 088
Charges de retraite	859	1 074
Paiements en actions	88	138
Reclassement IFRS 5	-	-5 813
Total	107 038	107 885

À la suite de la mise en place du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, le Groupe a enregistré, en diminution des charges sociales, un produit de 3,2 M€ en 2016 (contre 3,2 M€ en 2015, hors périmètre des sociétés en cours de cession). Le CICE a permis au Groupe de réaliser des hausses de salaires en 2016 et de relancer sa politique d'investissement.

Effectif moyen (ETP - Équivalent Temps Plein) sur la période

	2016	2015
Effectif ETP*	2 410	2 468

*Hors effectif des sociétés en cours de cession

26. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

	2016	2015
Indemnités assurances clients	404	436
Produits de cessions d'immobilisations	304	686
Autres produits d'exploitation	7 106	6 444
Reclassement IFRS 5	-	2 375
Total produits d'exploitation	7 814	9 941
Créances irrécouvrables	-1 161	-1 843
VNC des immobilisations corporelles cédées	-81	-527
Dotations aux provisions pour autres charges	-33	-388
Autres charges d'exploitation	-1 462	-1 381
Reclassement IFRS 5	-	611
Total charges d'exploitation	-2 737	-3 528
Total autres produits et charges d'exploitation	5 077	6 413

27. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Le Groupe comptabilise en «Autres produits opérationnels» et «Autres charges opérationnelles» les éléments non récurrents et significatifs liés notamment aux opérations de restructuration.

Le Résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles et inhabituelles.

Le Résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiaire qui doit permettre de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle de l'entreprise.

Les autres produits et charges opérationnels non courants, exclus du Résultat opérationnel courant, comprennent :

les dépréciations de goodwill et des autres immobilisations incorporelles,
les résultats de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles importants ou inhabituels,
les résultats de cessions des titres consolidés,
les coûts de restructuration et les coûts relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs,
les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

	2016	2015
Écart d'acquisition négatif	-	-
Cession d'immobilisations incorporelles	-	-
Cession d'immobilisations corporelles	-	-
Cession d'immobilier	265	-
Reprise de provisions non utilisées	208 (1)	640 (3)
Résultat de cession de titres consolidés	-	-
Autres produits	-	2
Total autres produits opérationnels	473	642
Frais de restructuration	-648 (2)	-
Dépréciation des écarts d'acquisition	-109	-7 481 (4)
Autres dépréciations d'actifs	-	-
Moins-values sur cession de titres	-	-31
Autres charges	-96	-485
Reclassement IFRS 5	-	2 179
Total autres charges opérationnelles	-853	-5 818
Total autres produits et charges opérationnels	-380	-5 176

En 2016, les autres produits et charges opérationnels comprennent des reprises de provisions non utilisées relatives à des coûts liés au personnel pour 0,2 M€(1) et des charges de restructuration liées à l'arrêt de sous-activités et à la cession du périmètre Antilles-Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe) pour 0,6 M€ (2).

En 2015, les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement des reprises de provisions non utilisées à hauteur de 0,6 M€(3) et la dépréciation d'écarts d'acquisition pour 7,5 M€ (4).

La décomposition des produits et des charges opérationnels par activité est la suivante :

Produits opérationnels ventilés par activité	2016	2015
Négoce	99	270
Menuiserie	109	341
Béton	-	-
Autres	265	31
Total Groupe	473	642

Charges opérationnelles ventilées par activité	2016	2015
Négoce	-445	-166
Menuiserie	-	-3 278
Béton	-359	-508
Autres	-49	-1 866
Total Groupe	-853	-5 818

28. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

	2016	2015
Dividendes	95	199
Gains de change	53	379
Autres produits financiers	264	328
Reclassement IFRS 5	-	-12
Total produits financiers	412	894
Charges d'intérêts	-1 564	-1 709
Charges d'intérêts sur engagements retraite	-331	-351
Pertes de change	-90	-172
Autres charges financières	-221	-253
Reclassement IFRS 5	-	296
Total charges financières	-2 206	-2 189
Résultat financier	-1 794	-1 295

29. CHARGES D'IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

	2016	2015
Impôts courants	-217	-260
Impôts différés	-542	1 946
Reclassement IFRS 5	-	-64
Total	-759	1 622

L'impôt sur le résultat du Groupe est différent de l'impôt théorique qui ressortirait du taux d'imposition réel applicable aux résultats des sociétés consolidées en raison des éléments suivants:

	2016	2015
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	3 646	-6 300
Impôts courants et différés	-759	1 686
Reclassement IFRS 5	-	4 206
Résultat avant impôts	4 405	-3 780

Déficits des filiales n'ayant pas généré d'impôts différés	2 703	4 178
Reports déficitaires utilisés non reconnus précédemment	-493	-227
Reprise des déficits activés antérieurement	-	-
Résultat des filiales non soumises à l'IS	-	-
Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi	-3 190	-3 433
Différences permanentes	-716	-2 705
Reclassement IFRS 5	-	1 403
Résultat fiscal consolidé	2 709	-4 564

IS au taux normal en vigueur	-854	1 581
IS au taux réduit	-49	13
Contribution sociale et exceptionnelle	-14	-47
Réductions d'impôts diverses	166	139
Autres	-8	-
Reclassement IFRS 5	-	-64
Total impôts de l'exercice	-759	1 622

30. RÉSULTATS PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de la société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, hors actions propres rachetées par la société.

Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation du nombre d'actions qui résulterait de la conversion de toutes les actions ordinaires ayant un effet potentiellement dilutif. La société possède un seul type d'instrument ayant un effet potentiellement dilutif : des options sur actions. Pour les options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d'actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l'action HERIGE). Le nombre d'actions ainsi calculé est comparé au nombre d'actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.

RÉSULTAT

	2016	2015
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	3 941	-1 856
Résultat net des activités en cours de cession - part du Groupe	-2 096	-12 206
Résultat net part du Groupe utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action	1 845	-14 062

NOMBRE D'ACTIONS

	2016	2015
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation	2 798 880	2 795 198
Effet de dilution provenant:
- Stock-options	2 814	3 643
- Actions gratuites	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation utilisé pour le calcul du résultat dilué	2 801 694	2 798 841

RÉSULTAT PAR ACTION

En€	2016	2015
Résultat de base	0,66	-5,03
Résultat dilué	0,66	-5,02
Résultat de base des activités poursuivies	1,41	-0,66
Résultat dilué des activités poursuivies	1,41	-0,66
Résultat de base des activités en cours de cession	-0,75	-4,37
Résultat dilué des activités en cours de cession	-0,75	-4,36

31. DIVIDENDE PAR ACTION

	2016	2015
Nombre d'actions composant le capital au 1er janvier (1)	2 993 643	2 993 643
Montant total du dividende versé	-	977
Dividende par action versé (en€)	-	0,35

(1) Dont 198 445 actions propres en 2016 et 201 769 en 2015

32. REGROUPEMENTS ET CESSIONS D'ENTREPRISES

VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Fin juin 2016, le Groupe a cédé les titres de ses filiales de Guadeloupe, Martinique et Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe) pour 13,1 M€.

33. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des garanties bancaires et autres éléments survenant dans le cadre habituel de ses activités. Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces éléments donnent lieu à des passifs significatifs.

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU PÉRIMÈTRE

Engagements hors bilan donnés liés 2016 au périmètre du Groupe	2015
- Engagements de prise de participations	-

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AU FINANCEMENT

Engagements hors bilan donnés liés au financement	2016	2015
Garanties financières données (cautions, etc.) (1)	38 704	50 927
(1) Dont sociétés en cours de cession : 2,9 M€ en 2016 et 5,5 M€ en 2015

ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	2016	2015
Autres	-	-

34. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES

TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent les opérations avec les sociétés mises en équivalence.

2016	2015
1 855 Vente de biens et services	1 913
Achat de biens et services -88	-134
790 Créances	1 029
212 Dettes	239

Les autres parties liées correspondent à des loyers d'un montant de 4,4 M€, facturés par des SCI à des conditions de marché et de règlement habituelles pour ce type de prestations. Ces SCI sont détenues majoritairement par des actionnaires du Groupe, ainsi que par des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (HORS CHARGES SOCIALES)

	2016	2015
Rémunérations brutes et avantages en nature	1 813	1 830
dont part fixe	1 484	1 479
dont part variable	329	351
Charge de retraite IAS 19 estimée	22	25
Paiements fondés sur des actions	44	69
Indemnités de fin de contrat	100	-
Total	1 979	1 924

35. TAUX DE CONVERSION

Taux en euros		Cours de clôture			Cours moyen annuel
Pays	Unité monétaire	2016	2015	2016	2015
Canada	Dollar canadien	0,704821	0,661551	0,681942	0,705418
Chine	Yuan	0,136608	0,141627	0,136062	0,143410
États-Unis	Dollar US	0,948677	0,918383	0,903669	0,901226

36. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE

HERIGE 85260 L'Herbergement

SOCIÉTÉS INTÉGRÉES

		Méthode de consolidation	% contrôle	% intérêt
Négoce de matériaux de construction
FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION		85260 L'Herbergement IG	100,00	100,00
VM DISTRIBUTION		85260 L'Herbergement IG	99,89	99,89
SNC VM DISTRIBUTION		85260 L'Herbergement IG	100,00	99,89
LNTP		44800 Saint-Herblain IG	81,91	81,91
SCI JACMI		85180 Château-d'Olonne IG	100,00	99,89
SCI LA PLAINE		41110 Saint-Aignan-sur-Cher IG	100,00	99,89
SCI MEGNIEN IMMO		85260 L'Herbergement IG	100,00	99,89
SEFIMAT		44200 Nantes IG	100,00	100,00
SEFIMAT SERVICES		44200 Nantes IG	100,00	100,00
SEFIMAT TRADING		44200 Nantes IG	80,00	80,00
VM GUADELOUPE		97122 Baie-Mahault IG	99,90	99,90
POINT BOIS		97300 Cayenne IG	60,00	60,00
BTP SERVICES		97420 Le Port IG	100,00	100,00
SOREPRO		97491 Saint-Denis IG	100,00	100,00

Industrie du Béton
EDYCEM		85260 L'Herbergement IG	100,00	100,00
EDYCEM BÉTON		85260 L'Herbergement IG	100,00	100,00
NAULLET		85000 La Roche-sur-Yon IG	99,94	99,94
BIPLAN		85260 L'Herbergement IG	100,00	100,00
VM BÉTON AQUITAIN		85260 L'Herbergement IG	74,98	74,98
PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL)		85600 Saint-Georges-de-Montaigu IG	100,00	100,00
BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV)		85260 L'Herbergement IG	60,00	60,00
CH BÉTON		49440 Candé ME	50,00	50,00
BÉTON DES OLONNES		85340 Olonne-sur-mer IG	75,00	75,00

Menuiserie industrielle
FINANCIÈRE BLAVET		85260 L'Herbergement IG	100,00	100,00
ATLANTEM INDUSTRIES		56920 Noyal-Pontivy IG	100,00	100,00
CIOB MOISAN		56120 Pleugriffet IG	100,00	100,00
INCOBOIS		85600 Saint-Georges-de-Montaigu IG	100,00	100,00
SCI DUCLOS		22120 Hillion IG	100,00	100,00
SCI MAIZIÈRES		10510 Maizières-la-Grande-Paroisse IG	100,00	100,00
SCI SOFIMOI		56120 Pleugriffet IG	100,00	100,00
SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE		56910 Carentoir IG	100,00	100,00
SCI LA PATOUVILLE	02450 Boué	IG	100,00	100,00
Autres
		85260 L'Herbergement IG	100,00	100,00
SACI		86580 Vouneuil-sous-Biard IG	100,00	100,00
T.B.M.
BESTKIND		Hong Kong IG	100,00	100,00
CODIPAC		Hong Kong IG	100,00	100,00
SAN XIANG DA		Xiamen IG	100,00	100,00
VM ASIA Limited		Hong Kong IG	100,00	100,00
VM CHINA		Hong Kong IG	100,00	100,00

ALCORA		44200 Nantes IG	100,00	100,00
VM MATÉRIAUX CANADA		Montréal IG	100,00	100,00
ATLANTEM CANADA		Montréal IG	96,82	96,82
FENÊTRES LAPCO Inc.		Mirabel IG	100,00	96,82
FENE-TECH Inc.		Amqui IG	100,00	96,82

IG: Intégration Globale ; ME : Mise en Equivalence

37. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE

Sociétés	Négoce	Béton	Menuiserie	Autres	Total
Intégration globale
Au 1er janvier 2016	25	13	10	13	61
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-4	-5	-1	-	-10
Sociétés sorties du périmètre	-7	-	-	-	-7
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2016	14	8	9	13	44
Mise en équivalence
Au 1er janvier 2016	3	1	-	-	4
Nouvelles sociétés consolidées	-	-	-	-	-
Sociétés absorbées	-	-	-	-	-
Sociétés sorties du périmètre	-3	-	-	-	-3
Changement de méthode de consolidation	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2016	-	1	-	-	1

Total	14	9	9	13	45

38. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

			EY			Groupe Y Boisseau					Total
	Montant	Répartition			Montant		Répartition	Montant Répartition
2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
HERIGE 48	47	25%	25%	48	47	25%	25%	96	94	25%	25%
144 Filiales intégrées globalement	142	74%	75%	144	135	74%	74%	288	277	74%	75%
Services autres que la certification des comptes :
3 HERIGE	-	1%	0%	1	1	1%	1%	4	1	1%	0%
- Filiales intégrées globalement	-	0%	0%	-	-	0%	0%	-	-	-	-
195 Total audit	189	100%	100%	193	183	100%	100%	388	372	100%	100%
Autres prestations
- Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Autres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Total autres prestations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

195 Total honoraires	189	100%	100%	193	183	100%	100%	388	372	100%	100%

39. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur:

le contrôle des comptes consolidés de la société HERIGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations;
la vérification spécifique prévue par la loi.

1 – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du

appropriés pour fonder notre opinion.

dans la consolidation.

2 – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

La note « Activités cédées et en cours de cession » de l'annexe aux comptes consolidés précise les critères de classification et de comptabilisation des activités cédées ou en cours de cession en application de la norme IFRS 5.

Nous avons vérifié la correcte application de ce principe comptable et nous nous sommes assurés que les notes 5 et 24 de l'annexe fournissent une information appropriée justifiant la position retenue au 31 décembre 2016.

Votre société a procédé à un test de perte de valeur des écarts d'acquisition selon les modalités décrites dans les notes explicatives 7 et 27.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes appliquées, à revoir les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à nous assurer que les notes annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée de ces sujets.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 – VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et NANTES,

Le 24 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

GROUPE Y - BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

COMPTES ANNUELS 2016 D'HERIGE

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2016

ACTIF

En K€			31/12/2016	31/12/2015
	Brut	Amortissements	Net	Net
Actif immobilisé
Concessions, brevets et droits similaires	6 231	5 916	315	280
Fonds commercial et droit au bail	6	6	-	-
Immobilisations incorporelles en cours	79	-	79	105
Immobilisations incorporelles	6 316	5 922	394	385
Terrains	889	413	476	1 146
Constructions	3 166	2 417	749	800
Installations techniques, matériels et outillages industriels	25	24	1	2
Autres	447	361	86	87
Immobilisations corporelles en cours	7	-	7	49
Immobilisations corporelles	4 534	3 215	1 319	2 084
Participations	56 169	10 648	45 521	47 591
Autres titres immobilisés	9	-	9	9
Autres	2 386	-	2 386	2 683
Immobilisations financières	58 564	10 648	47 916	50 283
Total	69 414	19 785	49 629	52 752
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	112	-	112	47
Créances clients et comptes rattachés	3 175	-	3 175	3 112
Autres créances	87 589	1 796	85 793	99 698
Valeurs mobilières de placement	2 799	436	2 363	2 138
Disponibilités	10 150	-	10 150	143
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	531	-	531	458
Total	104 356	2 232	102 124	105 596
Écarts de conversion actif	-	-	-	-
Total général	173 770	22 017	151 753	158 348

PASSIF

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital	4 490	4 490
Primes d'émission, de fusion, d'apport	22 510	22 510
Réserve légale	449	449
Réserves réglementées	541	541
Autres réserves	36 314	36 314
Report à nouveau	5 669	4 768
Résultat de l'exercice	-27	901
Provisions réglementées	181	180
Capitaux propres	70 127	70 153
Provisions pour risques et charges	397	341
Dettes
Autres emprunts obligataires	10 826	10 833
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	12 168	11 975
Emprunts et dettes financières divers	53 708	60 481
Sous-total	76 702	83 289
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	685	630
Dettes fiscales et sociales	1 119	1 263
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	118	183
Autres dettes	3	116
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	-	-
Total dettes	78 627	85 481
Écart de conversion passif	2 602	2 373
Total général	151 753	158 348

COMPTE DE RÉSULTAT

En K€	31/12/2016	31/12/2015
Produits d'exploitation
Montant net du chiffre d'affaires	6 954	7 109
Subventions d'exploitation	-	-
Reprises provisions et amortissements, transferts de charges	2 546	3 101
Total produits d'exploitation	9 500	10 210

Charges d'exploitation
Autres achats et charges externes	4 642	5 227
Impôts, taxes et versements assimilés	238	217
Salaires et traitements	2 240	2 488
Charges sociales	992	1 100
Dotations aux amortissements	251	268
Dotations aux provisions	-	41
Autres charges	108	90
Total charges d'exploitation	8 471	9 431
Résultat d'exploitation	1 029	779

Produits financiers
Produits financiers de participations	344	4 100
Autres intérêts et produits assimilés	1 449	1 575
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	3 243	467
Différences positives de change	23	93
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	1
Total produits financiers	5 059	6 236

Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations, provisions	6 291	9 086
Intérêts et charges assimilées	1 683	1 940
Différences négatives de change	18	56
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	15	10
Total charges financières	8 007	11 092
Résultat financier	-2 948	-4 856

Résultat courant avant impôt	-1 919	-4 077

Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	-	-
Sur opérations en capital	1 298	5 478
Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles	134	248
Total produits exceptionnels	1 432	5 726
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	-	4
Sur opérations en capital	1 062	2 456
Dotations aux amortissements et provisions	143	101
Total charges exceptionnelles	1 205	2 561
Résultat exceptionnel	227	3 165

Intéressement des salariés	70	117
Impôts sur les bénéfices	-1 735	-1 930

Résultat net	-27	901

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX

1 – FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Les états financiers ci-après sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION

Au 29 février 2016, le cours de l'action HERIGE a chuté à 16,70€ puis a augmenté progressivement le restant de l'année. Au 31 décembre 2016, le cours de l'action s'établit à 25,85€ contre 24,33€ au 31 décembre 2015.

FAITS MARQUANTS

PARTICIPATIONS

La baisse des charges de personnel de l'ordre de 10% a permis de compenser le manque à gagner résultant de la cession du périmètre Antilles-Guyane (hors Point Bois et VM Guadeloupe).

2 – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable général (règlement ANC n° 2016-07). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Conformément au règlement ANC n° 2016-07, la société HERIGE applique, depuis le 1er janvier 2005, les nouvelles règles comptables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation des actifs.

Les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charges. Les frais d'acquisition de titres de participation font l'objet d'un retraitement extracomptable.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2016.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et sont composées essentiellement de logiciels amortis en linéaire sur 3 à 5 ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la nature et les conditions probables d'utilisation des biens.

Terrains
Agencements et aménagements des terrains	10 ans	Linéaire
Constructions
Constructions structure	30 ans	Linéaire
Constructions toiture	20 ans	Linéaire
Agencements et aménagements des constructions	10 ans	Linéaire
Installations techniques, matériel et outillage
Matériel et outillage industriels	3 à 5 ans	Linéaire
Autres immobilisations corporelles
Matériel de transport	3 à 4 ans	Linéaire
Matériel de bureau et informatique	3 à 5 ans	Linéaire
Mobilier	3 à 10 ans	Linéaire

PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISÉS, VMP

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute des titres. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité revues annuellement. Les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative et si la situation le justifie, les autres actifs sont dépréciés (comptes courants).

ACTIONS AUTODÉTENUES

Les actions HERIGE autodétenues sont inscrites en « Valeurs mobilières de placement» lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achat et d'attributions d'actions de performance. Pour les plans jugés exerçables (valeur de marché de l'action supérieure au prix d'exercice de l'option) pour lesquels une sortie de ressources est probable, les actions correspondantes sont classées dans un compte spécifique des « Valeurs mobilières de placement». Lorsque la valeur de marché des actions devient inférieure à leur prix d'acquisition, une provision pour risque est enregistrée, du montant de la différence. Ces actions sont attribuées à des salariés du Groupe. Quand la provision enregistrée concerne des salariés des filiales d'HERIGE, elle est refacturée aux sociétés en question par le biais d'une convention de refacturation.

CHARGE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTIONS D'ACTIONS DE PERFORMANCE

La charge relative aux plans d'options et d'attributions d'actions de performance portant sur des actions HERIGE est répartie de manière linéaire sur la période d'acquisition des droits par les employés.

Cette charge correspond :

pour les plans d'options d'achat, à la différence entre la valeur en portefeuille, nette de dépréciation, des actions affectées à ces plans, et le prix d'exercice correspondant s'il est inférieur,
pour les plans d'attribution d'actions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Écart de conversion ». Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie.

sont suffisamment proches.

CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI

La 3e Loi de Finances Rectificative pour 2012 a instauré un Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) qui est calculé sur les rémunérations brutes versées au cours de l'année civile, et n'excédant pas un certain plafond (en fonction d'un taux de 6,0%).

En 2016, le CICE s'élève à 34,1 K€ contre 37,5 K€ en 2015. Ce crédit d'impôt est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

Il a permis à la société de réaliser des hausses de salaires en 2016 malgré une conjoncture difficile, et de relancer sa politique d'investissement.

La créance au titre de l'intégration fiscale s'élève à 3,1 M€, et HERIGE n'a pas opté pour la mobilisation de cette créance sur l'exercice. En 2013, le CICE avait fait l'objet d'un préfinancement à hauteur de 1,6 M€, dont le remboursement aura lieu en 2017.

INTÉGRATION FISCALE

HERIGE forme avec les filiales ci-dessous un groupe d'intégration fiscale tel que défini par l'article 223 A du CGI :

SAS Naullet
SAS ATLANTEM Industries
SAS CIOB Moisan
SAS Financière VM Distribution
SAS SACI
SAS VM Distribution
SCI de La Plaine
SAS T.B.M.
SAS EDYCEM
SAS Financière Blavet
SAS EDYCEM Béton
SAS Préfa des Pays de Loire
SAS Biplan
SAS Sefimat
SCI Megnien Immo
SAS Incobois
SAS Alcora

HERIGE SA est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées.

L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits sur l'exercice.

Les plans de souscription d'actions ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une charge.

3 – NOTES ANNEXES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Ces états financiers sont exprimés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES BRUTES

	31/12/2015	Immobilisations acquises et reclassements	Immobilisations sorties	31/12/2016
Immobilisations incorporelles	6 188	129	-	6 317
Terrains et agencements	1 552	7	-670	889
Constructions et agencements	3 114	52	-	3 166
Installations techniques, matériel et outillage	25	-	-	25
Autres immobilisations corporelles	427	19	-	446
Immobilisations en cours	49	7	-49	7
Immobilisations corporelles	5 167	85	-719	4 533
Total immobilisations	11 355	214	-719	10 850

ÉTAT DES AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

	31/12/2015	Dotations	Reprises	31/12/2016
Immobilisations incorporelles	5 803	119	-	5 922
Terrains et agencements	406	7	-	413
Constructions et agencements	2 314	103	-	2 417
Installations techniques, matériel et outillage	23	1	-	24
Autres immobilisations corporelles	341	21	-	362
Immobilisations corporelles	3 084	132	-	3 216
Total amortissements	8 887	251	-	9 138

ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES

	31/12/2015	Immobilisations acquises et reclassements	Immobilisations sorties	Reclassement	31/12/2016
Titres de participation	56 501	-	-332	-	56 169
Autres titres immobilisés	9	-	-	-	9
Autres immobilisations financières	2 867	22	-44	-459	2 386
dont actions propres (1)	2 759	-	-	-459	2 300
dont actions propres contrat liquidité (1)	62		-37	-	25
dont autres créances immobilisées contrat liquidité (1)	39	22	-	-	61
dont prêts, autres immobilisations financières	7	-	-7	-	-
Immobilisations financières	59 377	22	-376	-459	58 564

(1) Détail des actions propres		Nombre	Prix moyen	Cours au	Montant (K€)
et contrat de liquidité	31/12/2015	31/12/2016	d'acquisition (€)	31/12/2016 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres*	7 158	-	-	-	-	-	-
Actions propres autres (attribution des actions en opérations de croissance externe)	100 094	95 849	24,00	25,85	2 300	-	-
Sous total actions propres	107 252	95 849	-	-	2 300
Actions propres contrat liquidité	2 461	979	24,89	25,85	24	-	-
Autres créances immobilisées contrat liquidité	-	-	-	-	61	-	-

*Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 mai 2016. Sur les plans postérieurs à 2009, 9 200 stock-options (dont 7 158 classées en «Immobilisations financières» et 2 042 classées en « Valeurs mobilières de placement») ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ces plans ont été réaffectées (transfert de 175 K€).

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

	31/12/2015	VMP acquises et reclassements	VMP sorties	Reclassement	31/12/2016
Actions propres employés affectées plans déterminés (1)	608	-	-60	1 140	1 688
Actions disponibles pour employés (1)	2 572	-	-	-1 461	1 111
Valeurs mobilières de placement	3 180	-	-60	-321	2 799

(1) Détail des actions propres		Nombre Prix moyen Cours au				Montant (K€)
	31/12/2015	31/12/2016	d'acquisition (€)	31/12/2016 (€)	Total	Provision	Dépréciation
Actions propres employés affectées plans déterminés (1)	25 530	71 375	23,64	25,85	1 688	199	-
Actions disponibles pour employés (2)	63 202	26 560	41,85	25,85	1 111	-	436

(1) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 mai 2016

(2) Actions détenues conformément aux décisions de l'Assemblée Générale du 27 mai 2016. Sur les plans postérieurs à 2009, 9 200 stock-options (dont 7 158 classées en «Immobilisations financières» et 2 042 classées en « Valeurs mobilières de placement») ont été résiliées et les actions détenues pour couvrir ces plans ont été réaffectées (transfert de 175 K€).

Une provision pour risque de 199 K€ a été constatée pour couvrir les moins-values liées aux levées de stock-options et à l'attribution d'actions gratuites.

Les actions propres sont dépréciées à hauteur de 436 K€ correspondant à la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne du cours du mois de décembre.

ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

	31/12/2015	31/12/2016		Ventilation
			-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Créances clients	3 112	3 175	3 175	-
Autres créances	100 174	87 589	78 664	8 925	-
dont personnel et comptes rattachés	236	221	221	-	-
dont État - impôts et taxes (1)	6 791	10 352	1 427	8 925	-
dont Groupe et associés	91 562	75 356	75 356	-	-
dont débiteurs divers (2)	1 585	1 660	1 660	-	-
Comptes de régularisation	458	531	531	-	-
Total	103 744	91 295	82 370	8 925	-

(1) Dont créance de CICE au titre de l'intégration fiscale non préfinancée : 2013 (530 K€ dont 265 K€ provenant des créances des sociétés fusionnées), 2014 (2 707 K€), 2015 (3 132 K€) et 2016 (3 086 K€) (2) Dont créance de CICE 2013 au titre de l'intégration fiscale pour la partie préfinancée : 1 573 K€

INFORMATIONS SUR LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Total capitaux propres
Situation au 31 décembre 2014	4 490	22 510	40 677	2 372	168	70 217

Mouvements 2015
Affectation résultat 2014	-	-	2 372	-2 372	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-977	-	-	-977
Résultat de l'exercice	-	-	-	901	-	901
Provisions réglementées	-	-	-	-	12	12
Situation au 31 décembre 2015	4 490	22 510	42 072	901	180	70 153

Mouvements 2016
Affectation résultat 2015	-	-	901	-901	-	-
Variation de capital	-	-	-	-	-	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	-	-27	-	-27
Provisions réglementées	-	-	-	-	1	1
Situation au 31 décembre 2016	4 490	22 510	42 973	-27	181	70 127

ÉTAT DES PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

	31/12/2015	Dotations		Reclassements Reprises utilisées Reprises sans objet		31/12/2016
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	180	26	-	-25	-	181
Sous-total	180	26	-	-25	-	181

Provisions pour risques et charges
Sur valorisation des stock-options (1)	194	65	-	-60	-	199
Médailles du travail	9	-	-	-1	-	8
Divers	138	52	-	-	-	190
Sous-total	341	117	-	-61	-	397

Dépréciations
Titres de participation (2)	8 910	4 923	-	-3 185	-	10 648
Immobilisations financières (3)	184	37	-221	-	-	-
Actions disponibles pour employés (1)	1 042	11	-559	-58	-	436
Créances diverses (4)	476	1 320	-	-	-	1 796
Sous-total	10 612	6 291	-780	-3 243	-	12 880

Total provisions	11 133	6 434	-780	-3 329	-	13 458
Dotations et reprises d'exploitation	-	-	-	-1	-	-
Dotations et reprises financières	-	6 291	-	-3 243	-	-
Dotations et reprises exceptionnelles	-	143	-	-85	-	-

(1) Voir note « Valeurs mobilières de placement» ci-avant (2) Les mouvements sur les dépréciations des titres de participation de l'exercice concernent Sefimat (1 886 K€), PPL (3 036 K€) et EDYCEM (-3 185 K€).

(3) Voir note « État des immobilisations financières» ci-avant

(4) Les comptes-courants des sociétés Naullet et Alcora ont été dépréciés à hauteur respectivement de 1 146 K€ et 175 K€.

ÉCHÉANCES DES DETTES

	31/12/2015	31/12/2016			Ventilation
			-1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans
Autres emprunts obligataires (1)	10 833	10 826	120	10 706	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	11 975	12 168	2 740	8 022	1 406
Autres emprunts (2)	1 573	1 573	1 573	-	-
Groupe et associés	58 908	52 135	52 135	-	-
Dettes fournisseurs	630	685	685	-	-
Dettes fiscales et sociales	1 263	1 119	1 119	-	-
Dettes sur immobilisations	182	118	118	-	-
Autres dettes	116	2	2	-	-
Comptes de régularisation	2 373	2 602	2 602	-	-
Total	87 853	81 228	61 094	18 728	1 406

(1) Emprunts obligataires souscrits par les fonds Micado à échéance 2018 et 2019

(2) Mobilisation de la créance de CICE 2013 au titre de l'intégration fiscale : 1 573 K€

Les emprunts et financements d'exploitation sont principalement basés sur l'Euribor 3 mois majoré de marges bancaires. Les instruments financiers de gestion du risque de taux d'intérêt sont arrivés à échéance en janvier 2016. Il n'a pas été mis en place de nouveaux contrats de couverture.

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

	31/12/2016	31/12/2015
Résultat net total	-27	900
Élimination des amortissements et provisions	2 036	8 355
Élimination des plus ou moins-values de cession	-235	-2 921
Marge brute d'autofinancement	1 774	6 334

Incidence de la variation du BFR	6 961	-9 498
Flux net généré par l'activité	8 735	-3 164
Total des investissements	-251	-663
Total des cessions	1 305	5 485
Variation nette des placements	60	43
Flux net de trésorerie provenant des investissements	1 114	4 865
Dividendes versés	-	-977
Émission d'emprunts	3 000	3 705
Remboursement d'emprunts	-2 822	-4 352
Cession et acquisition d'actions propres	-23	-20
Flux net de trésorerie provenant du financement	155	-1 644

Variation de trésorerie	10 004	57
Trésorerie d'ouverture	143	86
Trésorerie de clôture	10 147	143

CHARGES ET PRODUITS - RÉGULARISATIONS - CHARGES À PAYER

Variation de trésorerie 10 004 57

	31/12/2016	31/12/2015
Charges à payer
Emprunts et dettes financières diverses	969	1 115
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	335	217
Dettes fiscales et sociales	443	540
Dettes sur immobilisations	8	129
Autres dettes	2	111
Total charges à payer	1 757	2 112

Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	92	105
Autres créances	1 565	1 774
Total produits à recevoir	1 657	1 879

Charges constatées d'avance	531	458

Produits constatés d'avance - -

ENGAGEMENTS FINANCIERS

	31/12/2016	31/12/2015
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	-	-
Avals et cautions	35 260	40 061
Nantissements de titres de participation	-	-
Autres	-	-
Total	35 260	40 061

Engagements reçus
Avals, cautions et garanties	-	-
Autres engagements reçus	-	-
Total	-	-

Engagements réciproques
Crédit-bail	-	-
Total	-	-

Autres engagements
Montant des engagements en matière de retraite	716	712
Total	716	712

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés mais inscrits en engagements hors bilan. Ils sont évalués selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées désignée par la norme IAS 19 révisée.

L'estimation de ces engagements a été réalisée par un actuaire indépendant.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes:

	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	1,60%	2,00%
Taux d'augmentation future des salaires :
Cadres	3,50%	3,50%
Non cadres	3,00%	3,00%

COMPTE PERSONNEL DE FORMATION (CPF)

En 2016, la société HERIGE finance en interne 203 heures au titre des Comptes Personnels de Formation de trois salariés.

CRÉDIT-BAIL

Il n'y a plus de contrat de crédit-bail en cours au 31 décembre 2016.

VENTILATION DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

Bases					Impôt
	Compte résultat	Réintégrations	Déductions	Total	33,33%
Résultat courant	-1 919	7 603	-5 933	-249	-83
Résultat exceptionnel	227	-	-1	226	75
Intéressement et participation	-70	-	-	-70	-23
Plus-values long terme	-	-	-	-	-
Produit lié à l'intégration fiscale	-	2 724	-	2 724	908
Déduction liée à l'intégration fiscale	-	-	-	-	-
Total	-1 762	10 327	-5 934	2 631	877

Annulation de l'IS du fait du déficit d'ensemble					-
Imputation des déficits antérieurs					-384
Impôt réel des filiales intégrées					-442
Crédits d'impôt					-360
Contribution sociale de 3,3%					-

Montant total de l'impôt à payer					-309

Montant de l'impôt reversé par les filiales intégrées					-1 426

Report en arrière du déficit d'ensemble					-

Autres (retenue à la source, régularisation d'impôt et contribution sur dividende)					-

Montant de l'impôt net comptable					-1 735

SITUATION FISCALE LATENTE

Situation d'HERIGE indépendamment de l'intégration fiscale :

Bases				Impôt
	31/12/2015	Variation	31/12/2016	théorique (33,33%)
Décalages temporaires
Écart de conversion passif	2 373	229	2 602	867
Total impôt sur situation fiscale latente	2 373	229	2 602	867

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

	31/12/2016	31/12/2015
Produits
Cessions d'immobilisations	1 298	5 478
Reprises d'amortissements dérogatoires	25	-
Reprises de provisions pour risques et charges	60	141
Reprises de provisions de restructuration	-	29
Transferts de charges exceptionnelles	49	78
Total	1 432	5 726

Charges
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	1 002	2 398
Mali sur rachat actions propres	60	43
Charges exceptionnelles diverses	-	14
Charges exceptionnelles de gestion	-	4
Dotations aux provisions pour risques et charges	117	90
Dotations aux amortissements dérogatoires	26	12

Total 1 205 2 561

INFORMATIONS SOCIALES

Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelle :

Inscrits	31/12/2016	31/12/2015
ETAM	13	18
Cadres et assimilés	22	23
Total	35	41

Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction:

	31/12/2016	31/12/2015
Rémunération brute globale des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance	591 K€	571 K€

PLAN D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015	Plan 2016
Date de l'Assemblée Générale	10/06/2005	23/05/2008	23/05/2008	23/05/2008	20/05/2011	20/05/2011	20/05/2011	23/05/2014	23/05/2014
Date du Directoire	03/03/2008	02/03/2009	08/03/2010	10/01/2011	20/04/2012	10/06/2013	14/01/2014	30/01/2015	29/02/2016
Nombre d'options attribuées aux mandataires	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800	11 500	11 500
Nombre d'options attribuées aux salariés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions pouvant être souscrites ou acquises	11 200	11 200	11 200	11 200	27 800	9 500	11 800	11 500	11 500

Point de départ d'exercice des options	03/03/2010	02/03/2011	08/03/2012	10/01/2013	20/04/2014	10/06/2015	14/01/2016	30/01/2017	01/03/2018
Date d'expiration	02/03/2016	01/03/2017	07/03/2018	09/01/2019	19/04/2020	09/06/2021	13/01/2022	29/01/2023	28/02/2024

Prix d'achat ou de souscription	62,60€	31,19€	44,06€	41,98€	25,36€	15,21€	25,07€	22,83€	16,26€

Nombre d'options annulées ou résiliées	11 200	944	1 900	1 900	5 000	-	-	-	-
Nombre d'options levées	-	2 296	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'options restantes	-	7 960	9 300	9 300	22 800	9 500	11 800	11 500	11 500

La valeur de l'action retenue pour l'assiette de la contribution sociale est de 16,70€ par action pour les stock-options.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Date d'attribution	Janvier 2016	Janvier 2015
Nombre après annulation	2 225	2 050 *
Période d'attribution	2 ans	2 ans
Période de conservation	-	2 ans

* Soit un nombre de 2 330 actions gratuites au 31 décembre 2015 diminué de 280 actions annulées en 2016

HONORAIRES COMMISSARIAT AUX COMPTES

Honoraires payés ou provisionnés au cours des exercices 2016 et 2015 (clôture le 31 décembre) :

En K€				EY	Groupe Y BOISSEAU
		Montant		Répartition		Montant	Répartition
	2016	2015	2016	2015	2016	2015	2016	2015
Audit
Commissariat aux comptes, certification des comptes, examen des comptes sociaux et consolidés	48	47	-	-	48	47	-	-
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	1	-	-	-	1	1	-	-
Sous-total	49	47	100%	100%	49	48	100%	100%

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal et social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	49	47	100%	100%	49	48	100%	100%

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiale : société détenue à plus de 50% Participation : société détenue entre 10% et 50%

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Divi dendes encaissés par la société conso lidante au cours de l'exercice (*)
Filiales d'HERIGE SAS FINANCIÈRE BLAVET
L'Herbergement SAS SACI	K€ K€	6 140 66	3 882 1 617	100,00% 100,00%	A A	12 429 457	12 429 457	5 810 5	1 714 84	728 4 831	-579 322	- 26
L'Herbergement SAS SEFIMAT
Nantes	K€	4 894	-1 380	99,99%	A	10 147	3 855	9 191	2 423	1 063	-630	-
SAS FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	3 958	-1 967	94,93%	A	8 465	8 465	18 018	495	1 715	-2 415	-
SAS T.B.M. Vouneuil-sous-Biard	K€	300	1 741	100,00%	A	300	300	-	818	5 363	237	300
SAS ALCORA Nantes	K€	100	-458	100,00%	A	100	-	524	-	419	-174	-
SAS EDYCEM L'Herbergement	K€	6 500	643	100,00%	A	10 137	10 137	16 793	47	7 572	249	-
SAS NAULLET La Roche-sur-Yon	K€	152	-1 591	99,94%	A	1 219	-	3 879	323	5 213	-1 123	-
SAS PRÉFA DES PAYS DE LOIRE (PPL) Saint-Georges-de-Montaigu	K€	178	398	100,00%	A	9 027	5 990	2 511	501	13 001	23	-
Participation d'HERIGE
VM MATÉRIAUX CANADA Québec - Montréal	KCAD	11 702	2	46,89%	-	3 886 K€	3 886 K€	-	-	-	2	-
Groupe intégré d'HERIGE
Filiales d'EDYCEM SAS EDYCEM BÉTON	K€
L'Herbergement		153	4 622	100,00%	A	9 837	9 837	-	333	42 271	76	-
SAS BIPLAN L'Herbergement	K€	1 000	-3 886	100,00%	A	3 800	-	-	70	776	-1 394	-
Filiales d'EDYCEM BÉTON SARL VM BÉTON AQUITAIN
L'Herbergement	K€	76	-335	74,98%	-	2 688	2 092	1 175	75	9 496	-615	-
SARL BÉTON D'ILLE ET VILAINE (BIV) L'Herbergement	K€	365	568	60,00%	-	219	219	-	-	2 038	84	-
SAS BÉTON DES OLONNES Olonne-sur-mer	K€	45	972	75,00%	-	818	818	-	-	2 877	-166	-
Participation d'EDYCEM BÉTON SARL CH BÉTON
Candé	K€	181	307	50,00%	-	134	134	9	-	4 111	-227	-
Filiales de FINANCIÈRE BLAVET VM MATERIAUX CANADA						4 664	4 664
Québec - Montréal SAS ATLANTEM INDUSTRIES	KCAD	11 702	2	53,11%	-	K€	K€	-	-	-	2	-
Noyal-Pontivy	K€	627	32 387	100,00%	A	12 538	12 538	-	13 057	118 061	8 077	-
Filiales d'ATLANTEM INDUSTRIES SCI DUCLOS	K€	8	637	99,80%	-	8	8	-	-	243	153	-
Hillion SCI MAIZIÈRES	K€	15	424	99,90%	-	250	250	-	-	201	46	-
Maizières-la-Grande-Paroisse SCI DU MOULIN DE L'ÉPINE	K€	6	406	100,00%	-	1 200	1 200	-	-	179	76	-
Carentoir SCI LA PATOUVILLE	K€	2	343	100,00%	-	800	800	-	-	106	44	-
Boué SCI SOFIMOI	K€	2	109	99,00%	-	198	198	-	-	77	35	-
Pleugriffet SAS CIOB MOISAN	K€	313	931	100,00%	A	4 581	1 281	-	9	3 405	-37	-
Pleugriffet SAS INCOBOIS	K€	1 078	-155	100,00%	A	4 042	1 137	-	-	6 891	-202	-
Saint-Georges-de-Montaigu Filiales de FINANCIÈRE VM DISTRIBUTION
SAS VM DISTRIBUTION	K€	5 973	26 731	99,89%	A	11 561	11 561	14 632	14 875	293 971	-807	-
L'Herbergement SAS LNTP	K€	1 000	-2 592	81,91%	-	1 243	-	2 784	43	42 881	-1 256	-
Saint-Herblain VM ASIA LIMITED	K€	-	-5 766	100,00%	-	-	-	-	-	-	191	-
Hong Kong Filiales de VM DISTRIBUTION
SCI MEGNIEN IMMO	K€	3	239	100,00%	A	1 543	1 543	-	-	219	106	-
L'Herbergement SCI JACMI
Le Château-d'Olonne	K€	76	97	99,98%	-	38	38	-	-	53	52	-

	Devises	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (% de contrôle)	Intégration fiscale	des titres détenus Brute	Valeur comptable Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT	Résultat de l'exercice	Divi dendes encaissés par la société conso lidante au cours de l'exercice (*)
SNC VM DISTRIBUTION L'Herbergement	K€	4	4 583	99,59%	-	4	4	-	-	5 993	4 583	18
SCI DE LA PLAINE Saint-Aignan-sur-Cher	K€	2	129	99,00%	A	165	165	-	-	155	74	-
Filiales de SEFIMAT
SAS SOREPRO Saint-Denis	K€	285	794	100,00%	-	1 785	1 233	-	193	13 614	-250	-
SAS VM GUADELOUPE Baie-Mahault	K€	50	671	99,90%	-	50	50	-	-	3 184	-62	-
SAS BTP SERVICES Le Port	K€	330	-172	100,00%	-	7 453	158	-	200	6 233	-88	-
SAS SEFIMAT SERVICES Nantes	K€	10	-18	100,00%	-	10	-	-	-	943	-58	-
SAS SEFIMAT TRADING Nantes	K€	100	41	80,00%	-	80	80	-	-	1 795	-100	-
SAS POINT BOIS Cayenne	K€	360	1 489	60,00%	-	883	883	-	-	3 426	-99	-
Filiales de VM ASIA
VM CHINA Chine	KUSD	-	265	100,00%	-	-	-	-	-	-	-9	-
BESTKIND Hong Kong	K€	-	694	100,00%	-	3 715	-	-	-	650	-28	-
CODIPAC Hong Kong	K€	-	414	100,00%	-	1 346	-	-	-	834	18	-
Filiale de VM CHINA
SAN XIANG DA Xiamen	KCNY	3 000	-3 224	100,00%	-	658 KUSD	269 KUSD	-	-	6 864	-657	-
Filiale de VM MATÉRIAUX CANADA
ATLANTEM CANADA Québec - Montréal	KCAD	7 554	2 190	96,82%	-	7 043	7 043	-	-	315	-14	-
Filiales d'ATLANTEM CANADA
FENE-TECH Inc. Québec - Amqi	KCAD	-	6 564	100,00%	-	6 437	6 437	-	-	9 683	489	-
FENÊTRES LAPCO Inc. Québec - Mirabel	KCAD	2 021	-54	100,00%	-	7 128	7 128	-	-	4 625	-333	-

(*) Dividendes comptabilisés

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En K€	Date d'arrêté			31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016
	Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social		4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465	4 490 465
Nombre d'actions
- ordinaires		2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643	2 993 643
- à dividende prioritaire (sans droit de vote)		-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations		-	-	-	-	-
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires HT		20 048 879	17 980 230	18 201 230	7 109 271	6 953 415
Résultat avant impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		3 918 609	3 872 823	3 180 825	7 801 416	1 593 912
Impôt sur les bénéfices		-1 229 395	-2 714 945	-662 893	-1 930 219	-1 735 380
Participation des salariés		-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions		2 518 962	2 117 245	2 064 875	9 497 294	6 684 849
Résultat net		2 629 042	5 556 897	2 371 964	900 543	-26 776
Résultat distribué (1)		-	3 293 007	1 047 775	-	1 496 822
Résultat par action
Résultat après impôt, participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions		1,72	2,20	1,28	3,25	1,11
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions		0,88	1,86	0,79	0,30	-0,01
Dividende attribué		-	1,10	0,35	-	0,50
Personnel
Effectif moyen des salariés		166	158	157	41	35
Masse salariale de l'exercice		7 885 171	7 540 986	7 259 806	2 488 310	2 239 768
Sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)		3 400 424	3 385 936	3 315 982	1 136 382	1 025 700

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur:

le contrôle des comptes annuels de la société HERIGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

La note « Participations, autres titres immobilisés, VMP » du paragraphe 2 de l'annexe des comptes annuels « Principes et méthodes comptables» présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation.

Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et NANTES,

le 24 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

GROUPE Y - BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 24 MAI 2017

En application de l'article L225-68 du Code de commerce, je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans la société et ses filiales (dit le Groupe).

Le Conseil de Surveillance a adopté le code Middlenext comme référentiel de gouvernement d'entreprise, code publié le 17 décembre 2009 et révisé en septembre 2016, consultable sur le site de Middlenext (www.middlenext.com).

Conformément à la recommandation R19, le Conseil de Surveillance déclare

avoir pris connaissance des points de vigilance qui figurent dans le Code, et en avoir fait la revue à l'occasion de l'établissement du présent rapport.

Toutes les recommandations du code ont été étudiées: la société s'y conforme ou apporte des explications circonstanciées.

Ce rapport a été rédigé en collaboration avec la Direction générale et la Direction financière et juridique du Groupe, puis revu et commenté avec le Comité d'audit et des risques. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 10 mars 2017.

1 – CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La société HERIGE fonctionne sous la forme de société avec Directoire et Conseil de Surveillance depuis une décision des actionnaires du 5 juin 1998.

w 1.1 – LE DIRECTOIRE

COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT

Le Directoire est composé depuis le 23 mai 2014 de deux membres: Monsieur Alain MARION, Président, et Monsieur Gérard CHARRIER, Directeur général. Il est nommé pour une durée de quatre ans à l'issue de laquelle il est entièrement renouvelé. Le Directoire se réunit au moins une fois par trimestre pour établir un rapport au Conseil de Surveillance, et aussi souvent que l'intérêt de la société le nécessite, sur convocation du Président.

POUVOIRS

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires. De plus, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, certaines opérations doivent être autorisées par le Conseil préalablement à leur conclusion par le Directoire, notamment en matière de :

définition de la stratégie, du plan pluriannuel et de la politique de financement,
approbation des budgets d'exploitation, d'investissements et de trésorerie,
décisions d'investissements, de souscription d'emprunts ou de contrats de crédits-bails non prévus aux budgets d'exploitation et d'investissements et dépassant un certain seuil,
décisions de cessions et de prises de participation, de cession et d'acquisition d'immeubles et dépassant un certain seuil,
décisions affectant la propriété et l'usage des éléments incorporels,
décisions relatives aux cadres supérieurs de la société.

w 1.2 – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

COMPOSITION

Le Conseil de Surveillance est composé, au 31 décembre 2016, des neuf membres figurant dans le tableau ci-dessous.

NOM, Prénom, fonction	Membre indépendant	Année de 1re nomination	Échéance du mandat	Comité d'audit	Comité des Rémunérations	Expérience et expertise apportée
ARDOUIN Guylène Membre représentant les salariés actionnaires	Non	2013	2019	Membre		Représentante des salariés actionnaires Connaissance métier
AUDUREAU Philippe Membre	Non	2014	2017		Membre	Ancien Dirigeant du Groupe
CAILLAUD Jérôme Vice-président	Non	2006	2019			Dirigeant d'entreprise Membre familial
CAILLAUD Pascal Membre	Non	1998	2019			Profession libérale Membre familial
CAILLAUD Sébastien Membre	Non	2014	2019	Président		Dirigeant cabinet d'expertise comptable Membre familial
ROBIN Christophe Membre	Non	1998	2019			Profession libérale Membre familial
ROBIN Olivier Président	Non	1998	2019		Président	Dirigeant d'entreprise Membre familial
ROBIN RAVENEAU Marie-Laure Membre	Non	2013	2019			Cadre d'entreprise Membre familial
WEBER Caroline Membre	Oui	2015	2019	Membre		Experte en Finance, Stratégie, Gourvernance

La durée du mandat est actuellement de trois exercices. Le Conseil réfléchit à un échelonnement des mandats, conformément à la recommandation R9 du code Middlenext.

Le Conseil de Surveillance compte trois femmes parmi ses neuf membres, en conformité à la date du 31 décembre 2016, avec la loi du 27 janvier 2011 sur la représentativité équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils. La proposition de nomination de Madame Catherine FILOCHE au sein du Conseil, permettra si elle est adoptée, d'atteindre la parité requise à la prochaine Assemblée Générale 2017.

Madame Caroline WEBER est, conformément à la recommandation R3, membre indépendant du Conseil. Elle remplit les cinq critères d'indépendance au sens du code de gouvernance Middlenext. Monsieur Xavier BIOTTEAU, second membre indépendant du Conseil jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire tenue en mai 2016, n'a pas souhaité renouveler son mandat. La proposition de nomination de Madame Catherine FILOCHE, qui répond aux critères d'indépendance du code, permettra, si elle est adoptée à la prochaine Assemblée, d'être conforme au nombre de deux membres indépendants recommandé par le code.

La majorité des membres a acquis des expériences différentes et complémentaires dans le monde de l'entreprise permettant d'avoir un Conseil pluridisciplinaire. La liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés est présentée dans le rapport de gestion du Directoire. Chaque proposition de nomination ou de renouvellement de mandat fait l'objet d'une résolution distincte permettant aux actionnaires de se prononcer librement sur la composition du Conseil de Surveillance, et les informations relatives à la biographie et à l'expérience des candidats à la nomination ou au renouvellement seront désormais mises en ligne sur le site internet de la société préalablement à l'Assemblée, conformément à la recommandation R8.

MISSIONS DU CONSEIL

Les missions du Conseil de Surveillance sont celles dévolues par la loi et par les statuts de la société. Il a notamment pour mission principale le contrôle permanent de la gestion de la société faite par le Directoire. À cet effet, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il nomme le Directoire, en désigne le Président et les éventuels Directeurs généraux et fixe leur rémunération. Il délivre les autorisations préalables à la conclusion de certaines opérations par le Directoire, conformément à l'article 16 des statuts de la société. Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

En conformité avec la recommandation R7 du code Middlenext, le Conseil de Surveillance s'est doté d'un règlement intérieur dont la dernière refonte a été approuvée le 10 mars 2017. Le règlement intérieur est consultable sur le site internet de la société.

Conformément à la recommandation R1, chaque membre du Conseil est sensibilisé aux responsabilités et obligations qui lui incombent, notamment au moment de sa nomination, par la remise qui lui est faite du règlement intérieur rappelant l'ensemble des droits et devoirs des membres du Conseil, les modalités de fonctionnement de ce dernier ainsi que les règles de déontologie qu'ils se doivent d'appliquer. Une attention particulière est portée aux situations de conflits d'intérêt et le Conseil réfléchit à la mise en place de procédures spécifiques pour leur suivi et leur traitement.

Le Conseil met régulièrement à l'ordre du jour du Conseil la question de la succession des dirigeants afin de réfléchir aux solutions à mettre en place, en cas d'accident ou d'indisponibilité brutale.

Il n'est pas fixé un nombre minimal d'actions à détenir pour les membres du Conseil, les statuts de la société ayant supprimé cette obligation en mai 2010, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige ou que la législation l'impose et au moins une fois par trimestre. Au cours de l'exercice écoulé, il s'est réuni physiquement à six reprises. Le taux de participation moyen constaté au cours de ces réunions a été de 91 %. Par ailleurs, et conformément à la recommandation R5, les membres du Conseil échangent entre eux régulièrement et de manière informelle hors cadre des réunions.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil a notamment examiné et approuvé les comptes semestriels et annuels, les orientations stratégiques du Groupe, sa politique d'investissement et de développement, et délivré les autorisations nécessaires à certaines décisions du Directoire.

Conformément à la recommandation R4, et selon les conditions spécifiées dans le règlement intérieur, les membres du Conseil reçoivent, préalablement aux réunions, les documents nécessaires à leur mission dans des délais suffisants et des situations d'exploitation leur sont régulièrement envoyées. Ils sont également informés de tout événement affectant de manière significative la vie du Groupe et reçoivent les principaux communiqués de presse concernant HERIGE.

Les procès-verbaux des réunions de Conseil de Surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et leur approbation est effectuée au cours du Conseil suivant.

Les membres du Conseil sont également invités chaque début d'année à s'exprimer, par le biais d'un questionnaire d'auto évaluation, sur le fonctionnement du Conseil, de ses comités, et sur la préparation de ses travaux au cours de l'exercice écoulé (recommandation R11).

w 1.3 – LES COMITÉS SPÉCIALISÉS

COMITÉ D'AUDIT ET DES RISQUES

Ce Comité a pour mission d'examiner les états financiers et de suivre les dispositifs de gestion de risques, d'audit et de contrôle interne mis en œuvre au sein du Groupe. Il s'est réuni 5 fois au cours de l'année 2016 pour examiner les arrêtés de comptes ainsi que les travaux liés à la maîtrise des risques et de contrôle interne.

Les membres de ce Comité au 31 décembre 2016 sont Madame Caroline WEBER en tant que membre indépendant, Madame Guylène ARDOUIN et Monsieur Sébastien CAILLAUD en est le Président. Le Comité envisage d'attribuer la présidence du Comité d'audit à un membre indépendant, conformément à la recommandation R6 du code Middlenext.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Ce Comité a pour mission de revoir et de proposer au Conseil de Surveillance les rémunérations fixes et variables des membres du Directoire et de certains responsables clés du Groupe. Ce Comité a également pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire. Il s'est réuni 3 fois en 2016 avec pour ordre du jour la revue des plans de primes et de rémunérations du Directoire et mandataires sociaux ainsi que des principales rémunérations des collaborateurs du Groupe.

Au 31 décembre 2016, les membres du Comité des rémunérations sont Messieurs Olivier ROBIN, Président, et Philippe AUDUREAU. Le Président du Directoire et le directeur des ressources humaines sont également invités.

COMITÉS DE SURVEILLANCE DE BRANCHE

Des Comités de Surveillance ont été institués au sein des différentes branches d'activité du Groupe: Négoce, Menuiserie, Béton, DOM, International et Services. Ces Comités sont composés du Directoire et de membres actionnaires familiaux. Ils se réunissent au moins une fois par trimestre. Leur rôle est purement consultatif, ils émettent des avis sans voix délibérative. Les Comités de Surveillance permettent la remontée d'informations au niveau de la holding et s'assurent de la cohérence des choix stratégiques avec les résultats attendus et les équilibres financiers.

w 1.4 – RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent pour leur fonction des jetons de présence fixés annuellement par l'Assemblée Générale et répartis à la discrétion du Conseil entre ses membres, sur la base d'une partie fixe et d'une partie variable en fonction de la présence effective des membres aux réunions du Conseil et des comités, conformément à la recommandation R10. Les montants perçus sont mentionnés dans le rapport de gestion.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit de plus une rémunération fixée lors de sa nomination, révisable annuellement en fonction de l'indice des prix à la consommation. Le Vice-président du Conseil perçoit également une rémunération depuis le 1er janvier 2015.

Les rémunérations des membres du Directoire ont été attribuées en fonction du mandat exercé, du marché environnant, de la cohérence de ces rémunérations par rapport aux cadres dirigeants du Groupe et répondent à une volonté de pérennité. Ces rémunérations comportent une partie fixe et une partie variable liée aux résultats opérationnels et à la position hiérarchique. Ces différents éléments de rémunération et avantages sont communiqués dans le rapport de gestion, point 12, et sont conformes aux recommandations du code Middlenext.

Il est précisé par ailleurs que les contrats de travail de Messieurs Alain MARION et Gérard CHARRIER dont ils bénéficiaient avec la société lors de leur nomination en qualité, respectivement, de Président du Directoire et Directeur général, ont été suspendus pour la durée de leur mandat et de leurs éventuels renouvellements. En conformité de la recommandation R15 du Code Middlenext, le Conseil n'a pas estimé opportun de mettre fin aux contrats de travail des membres du Directoire eu égard à leur ancienneté en tant que salariés dans le Groupe ainsi qu'en raison de la structure familiale et patrimoniale de l'entreprise dont la volonté est de pérenniser l'encadrement dirigeant.

w 1.5 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors qu'il justifie de sa qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris et conformément aux dispositions légales. La qualité d'actionnaire résulte de l'enregistrement comptable des titres:

soit dans les comptes de titres nominatifs de la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

2 – DISPOSITIFS ET PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur un guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs Moyennes et Petites des marchés financiers).

w 2.1 – DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Les acteurs de la gouvernance coordonnent leurs actions en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques grâce à une démarche d'amélioration en continu adaptée aux caractéristiques du Groupe. Elle vise à assurer:

la conformité aux lois et règlements en vigueur,
l'application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
la fiabilité des informations financières et comptables. Le dispositif de contrôle interne contribue à prévenir et à maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut toutefois fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.

w 2.2 – L'ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE

CHARTE

Le Groupe remet à chaque nouveau collaborateur un livret d'accueil dont les objectifs sont de rappeler les principes de comportement attendus par le Groupe ainsi que les droits et devoirs de chacun en matière de sécurité au travail et d'usage des moyens informatiques.

RÈGLES GÉNÉRALES ET PROCÉDURES

Le Groupe dispose de supports de communication interne, papiers ou numériques, mettant à disposition des collaborateurs les procédures, manuels ou notes internes nécessaires à l'exercice de leur fonction et permettant ainsi de décliner sur le plan opérationnel les objectifs de maîtrise des risques et de contrôle interne. Par ailleurs, des actions de veille réglementaire et normative sont assurées par les services centraux qui informent et analysent avec les directions opérationnelles les impacts sur l'activité du Groupe.

DÉFINITION DE FONCTION

Dans le cadre des entretiens d'évaluation et de performance annuels, chaque responsable rappelle à ses collaborateurs leurs missions et responsabilités. Il précise les objectifs individuels de chacun et transmet les valeurs du Groupe.

w 2.3 – PILOTAGE DU CONTRÔLE INTERNE

Le pilotage du contrôle interne du Groupe est assuré à tous les niveaux du Groupe, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs. Le rôle des principaux acteurs est présenté ci-après.

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance et ses Comités spécialisés, et en particulier le Comité d'audit et des risques, veillent à la mise en œuvre de la politique de contrôle interne du Groupe.

LE DIRECTOIRE

Le Directoire s'assure de la mise en œuvre de la politique de contrôle interne du Groupe, à travers notamment la mise en place de délégations de pouvoir, les synthèses de revues de contrôle interne émises par les Commissaires aux comptes du Groupe et le pilotage et le suivi des travaux de l'audit interne.

Par ailleurs, les dirigeants se tiennent à la disposition des actionnaires qui souhaiteraient échanger ou obtenir des informations en dehors des Assemblées Générales (recommandation R12).

LES DIRECTIONS DE BRANCHE

Conformément à l'évolution du Groupe, les Directeurs généraux sont en charge, dans leur branche d'activité, de mettre en œuvre le processus de contrôle interne et de gestion des risques. Ils doivent veiller à l'application des directives du Directoire et les adapter à leur activité si des risques opérationnels spécifiques ont été identifiés. Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des principes et des règles de fonctionnement avec une délégation de pouvoir appropriée, déclinée à partir des pouvoirs du Directeur général, définissant les domaines et les niveaux de décision et de contrôle pouvant être pris par chaque Directeur général. Pour accompagner les Directeurs généraux et leur Comité de Direction, le Groupe a renforcé son organisation avec la mise en place d'une Direction financière dans chaque branche pilotée par un Responsable administratif et de gestion. Ces équipes financières intègrent des contrôleurs de gestion avec une mission permanente de contrôle des résultats, de la performance opérationnelle et des procédures. Une réunion mensuelle est organisée dans chaque branche entre le Directoire, le Directeur général de branche et le Responsable administratif et de gestion.

LA DIRECTION FINANCIÈRE

Le Directeur financier du Groupe pilote les opérations comptables et financières grâce au dispositif de délégation sur les principaux domaines de compétences suivants:

une fonction comptable et de consolidation, qui a la responsabilité de la préparation et de la présentation des états consolidés du Groupe,
une fonction contrôle financier et reporting,
une fonction juridique et assurance, qui veille au respect des lois et règlements ainsi qu'à la défense des intérêts du Groupe avec un dispositif de couverture des risques,
une fonction trésorerie qui optimise la gestion des ressources financières,
une fonction crédit client.

AUDIT INTERNE

Le dispositif de contrôle interne du Groupe s'appuie également sur un auditeur interne, rattaché au Directoire du Groupe. Il a pour mission, en coordination avec le Comité d'audit, d'évaluer de manière indépendante la qualité du contrôle interne à tous les niveaux de l'organisation.

Ses travaux sont également coordonnés avec ceux des Commissaires aux comptes avec des échanges réguliers, une diffusion du plan d'audit et sa participation aux réunions de restitution des travaux de contrôle interne. L'auditeur interne accompagne plus particulièrement le Directoire sur l'analyse des risques de sites en difficulté de façon à mettre en œuvre un plan de performance mesurable chaque mois. Une matrice de contrôles clés a notamment été élaborée à destination de la branche Négoce. Sur l'année 2016, elle a été déployée sur une vingtaine d'entités (point de vente ou société).

LES RESPONSABLES FONCTIONNELS

Pour les processus ayant une incidence sur la fiabilité de l'information financière, les responsables fonctionnels, en particulier ceux des Directions financières, doivent définir et mettre en œuvre les procédures et les contrôles permettant de réduire les risques et d'améliorer la fiabilité des processus de l'information comptable et financière.

w 2.4 – RECENSEMENT ET ANALYSE DES RISQUES

Le recensement et l'analyse des risques sont structurés autour de plusieurs démarches coordonnées qui sont menées au sein du Groupe sous la responsabilité du Directoire. Le Groupe a régulièrement analysé ses risques

en s'appuyant notamment sur une «Cartographie des risques», réalisée par l'audit interne et présentée en Comité d'audit. En 2017, il est prévu d'actualiser cette cartographie sur la branche Menuiserie. Une analyse des principaux risques est également réalisée lors de la revue par le Directoire des plans stratégiques et des budgets présentés par les Directeurs d'activité avec leur Comité de Direction. En complément, les Directeurs généraux et Responsables administratifs et de gestion doivent reporter formellement une liste de risques et incertitudes pouvant avoir un impact potentiel sur les états financiers dans une lettre d'affirmation annuelle à l'attention du Directoire. Ces démarches de recensement et d'analyse contribuent à l'identification des risques décrits dans le rapport de gestion (Note 12 - Gestion des risques).

w 2.5 – PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

PLANIFICATION, PILOTAGE ET PROCESSUS DE REPORTING

Les procédures d'élaboration budgétaire et de suivi mensuel se présentent de la façon suivante :

conformément aux orientations stratégiques arrêtées par le Directoire, les Directeurs généraux et certaines directions supports établissent un budget annuel et le présentent, pour validation, à la Direction générale du Groupe,
une réunion mensuelle du Comité de Direction de branche a pour but de suivre et de mesurer les écarts par rapport au budget et de déterminer les actions correctives à mettre en œuvre,
au trimestre, les Directeurs généraux commentent leurs informations quantitatives et qualitatives (CA, résultat, effectif, volumes, etc.). Ces informations alimentent le rapport d'activité trimestriel du Directoire à destination du Conseil de Surveillance. Ces procédures permettent de responsabiliser l'ensemble de l'organisation dans la poursuite des objectifs du Groupe.

PROCÉDURES D'ARRÊTÉ DES COMPTES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis par le service comptabilité et consolidation Groupe, qui est chargé en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l'information, de l'exploitation et de la maintenance des outils de consolidation et de reporting. Dans le cadre de la consolidation, chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par le Groupe. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque activité. Après examen par le Directeur général concerné, les informations financières sont remontées au service comptabilité et consolidation, qui en réalise la revue et procède aux ajustements nécessaires à l'établissement des comptes consolidés selon les normes IFRS. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d'analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois (hors janvier et juillet) à la Direction générale du Groupe. Les comptes consolidés semestriels et annuels sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes. Les filiales font l'objet d'un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Ces comptes sont également présentés au Comité d'audit et des risques. En complément des budgets et des clôtures mensuelles, le Groupe a adopté une procédure de reprévision de ses résultats trimestrielle de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l'évolution réelle de ses résultats. L'établissement des comptes s'effectue à l'aide de l'ERP «Movex» pour les informations des comptes individuels et de « SAP BFC» pour la réalisation de la consolidation. Ce reporting constitue l'un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.

COMMUNICATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Chaque année, un échéancier des obligations périodiques du Groupe est réalisé et communiqué aux personnes travaillant sur la communication des informations financières. En amont, les équipes contribuant à l'élaboration de ces informations, respectent un calendrier permettant de garantir le respect des échéances. Je vous précise que, conformément à l'article L225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003-706 dite « de sécurité financière », nos Commissaires aux comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le Président du Conseil de Surveillance

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Cession à VM Matériaux Canada de ses propres titres, suivant autorisation du Conseil de Surveillance en date du 27 mai 2016

Personne concernée : Monsieur Philippe AUDUREAU, Président de VM Matériaux Canada

Votre société a cédé à VM Matériaux Canada 4 730 de ses propres actions (actions de catégorie G) le 31 mai 2016, soit 7,09 % des actions antérieurement détenues par la société HERIGE pour un montant total de 473 000 dollars canadiens.

Les motifs justifiant de son intérêt pour la société sont les suivants:

« L'opération de rachat par la société VM Matériaux Canada d'actions détenues par la société HERIGE dans son capital-actions permettra à la société HERIGE de disposer de la trésorerie disponible au sein de sa filiale.»

Apport de titres ATLANTEM Industries SAS à Financière Blavet SAS, suivant autorisation du Conseil de Surveillance en date du 16 décembre 2016

Personne concernée : HERIGE, associée unique de Financière Blavet, représentée par Monsieur Alain MARION

Votre société a apporté à sa filiale Financière Blavet les 27 553 actions détenues dans la société ATLANTEM Industries SAS. Cet apport, évalué à 8 400 764 euros, a été rémunéré par 252 850 actions de la société Financière Blavet, pour un montant identique.

Les motifs justifiant de son intérêt pour la société sont les suivants: « À l'issue de cette opération, la sous-holding de la branche Menuiserie détiendra 100% du capital de la société d'exploitation ATLANTEM Industries, conformément aux objectifs de simplification et de restructuration juridique du Groupe par branches d'activité.».

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avances en comptes courants

Votre société a bénéficié, au cours de l'exercice 2016, d'avances en comptes courants consenties par des membres du Conseil de Surveillance et des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Ces avances ont été rémunérées par des intérêts au taux de 2,03%.

	En-cours au 31 décembre 2016 (€)	Charge d'intérêts de l'exercice (€)
Monsieur Olivier ROBIN, Membre du Conseil de Surveillance	28	1
Société SOFIRO, Actionnaire	19 630	400
Société HVB, Actionnaire	9 949	203
Société SICAT, Actionnaire	59 451	1 210

Convention de prestations de services signée avec la société PHA Management

Personne concernée : Philippe AUDUREAU, membre du Conseil de Surveillance et gérant de la société PHA Management

Votre société a conclu en décembre 2014 avec la société PHA Management une convention de prestations d'accompagnement et de conseils en matière de management, veille stratégique, développement commercial et opérationnel du Groupe. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire journalière de 2 200€ HT et un plafond de 50 jours facturés maximum.

Montant facturé au titre de l'exercice 2016 : 106 150€

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et NANTES Le 24 avril 2017

Les Commissaires aux comptes

Groupe Y - BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

IDENTITÉ

Dénomination sociale:

HERIGE

Date de création de la société:

1941

Nationalité:

Française

Forme juridique:

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Siège social:

Route de la Roche-sur-Yon, 85260 L'HERBERGEMENT

Registre du Commerce et des Sociétés:

545 550 162 RCS LA ROCHE-SUR-YON

Code APE:

7010Z

Durée:

La société prendrait fin en 2058 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (extrait):

La société a pour objet en France et dans tous pays directement ou indirectement :

le commerce, la fabrication, la mise en œuvre et le transport de tous matériaux et fournitures se rapportant au bâtiment, aux travaux publics et à l'environnement,
l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment de toutes participations dans le capital de toutes sociétés françaises ou étrangères,
la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus exposées.

Exercice social:

Du 1er janvier au 31 décembre

Capital et caractéristiques (au 31 décembre 2016):

Le capital est de 4 490 464,50€.

Il est divisé en 2 993 643 actions d'une valeur nominale de 1,50€ chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante.

Introduction en Bourse:

Le 17 mai 1990

Codes Boursiers:

ISIN: FR0000066540
Reuters: HERIG.PA
Bloomberg : HERIG.FP
Code mnémonique : HERIG

Appartenance aux indices:

PAX, Gaïa (Index Éligible PEA - PME)

Euronext Paris:

Compartiment C d'Eurolist

Répartition statutaire des bénéfices:

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Responsable de l'information:

Monsieur Alain MARION

Tél. 02.51.08.08.08

Les documents et renseignements relatifs à la société sont mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social ainsi que sur le site internet du Groupe (espace finance) : www.groupe-herige.fr

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président du Conseil de Surveillance: Olivier ROBIN

Vice-président : Jérôme CAILLAUD

Membres du Conseil de Surveillance:

Mesdames Guylène ARDOUIN, Marie-Laure ROBIN RAVENEAU, Caroline WEBER, Messieurs Philippe AUDUREAU, Pascal CAILLAUD, Sébastien CAILLAUD, Christophe ROBIN.

DIRECTOIRE

Président du Directoire:

Alain MARION

Directeur général: Gérard CHARRIER

CONTRÔLE

Commissaires aux comptes titulaires:

ERNST & YOUNG et Autres 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Groupe Y BOISSEAU 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

Commissaires aux comptes suppléants:

AUDITEX 3, rue Émile Masson 44000 NANTES

Monsieur Bernard GRONDIN 52, rue Jacques-Yves Cousteau 85000 LA ROCHE-SUR-YON

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à L'HERBERGEMENT, le 24 avril 2017 Le Président du Directoire, Alain MARION

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 24 MAI 2017

Mesdames, Messieurs,

Le Directoire de notre société vous a convoqués en Assemblée Générale annuelle conformément à la loi et aux statuts afin :

d'une part de vous exposer l'activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice 2016, ses résultats et les perspectives d'avenir, et de fournir les autres informations prescrites par la Loi,
d'autre part, de soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice, comptes sociaux et comptes consolidés, ainsi que l'affectation du résultat. Lecture du rapport du Directoire et des rapports des Commissaires aux comptes vous a été faite.

Conformément à l'article L225-68 du Code de commerce, nous vous présentons nos observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

LE RAPPORT DU DIRECTOIRE

Tout au long de l'exercice, votre Directoire nous a régulièrement tenus informés de la marche des affaires sociales et de ses principales décisions de gestion. Le rapport du Directoire nous apparaît comme une information suffisamment complète et fidèle de l'activité de la société et des résultats de l'exercice 2016. Le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation à formuler sur les termes de ce rapport.

LES COMPTES DE L'EXERCICE

Les états financiers détaillés de l'exercice écoulé nous ont été transmis dans les délais réglementaires et nous avons pu obtenir auprès de la société toute information nécessaire. Après exercice de notre mission de vérification et de contrôle, nous n'avons pas d'observation à formuler sur le bilan, le compte de résultat et l'annexe, lesquels font apparaître un total de bilan de 151 752 620,14€ et un résultat de -26 776,24€. De même, la vérification et le contrôle des comptes consolidés, faisant apparaître un résultat net consolidé de 1 492 856 €, dont part du Groupe 1 845 284 €, n'a soulevé aucune remarque particulière.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée Générale annuelle et en approuve les termes.

Le Conseil de Surveillance

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

ÉTABLI EN APPLICATION DE LA LOI 2016-1691 DU 9 DÉCEMBRE 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Conformément à l'article L225-82-2 du code de commerce, nous vous présentons les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance à raison de leur mandat.

MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération du Directoire du Groupe HERIGE est alignée sur les valeurs de l'entreprise.

Les dirigeants mandataires sociaux sont associés dans leurs rétributions au développement, à la rentabilité et à la pérennité du Groupe. Leurs rémunérations fixes et variables ont été positionnées au regard d'une étude menée avec un cabinet spécialisé en 2013, ce positionnement tenant compte d'une étude exprimée en rémunération de base, variable individuelle, et épargne salariale.

Politique de rémunération 2017

La rémunération fixe des membres du Directoire sera revalorisée de 0,75% à compter du 1er mars 2017 pour tenir compte de l'évolution du coût de la vie.
La rémunération annuelle variable des membres du Directoire est assise sur un pourcentage du Résultat opérationnel courant du Groupe HERIGE exprimé en normes IFRS. Cet agrégat financier a été retenu pour sa facilité de lecture et comme reflet de la performance économique du Groupe.

L'enveloppe de partie variable est exprimée à hauteur de 0,9 % du ROC Groupe IFRS. Ce taux a été retenu au regard des pratiques examinées sur la moyenne de 7 années de référence.

Le Président est attributaire de 60% de l'enveloppe ainsi calculée, le Directeur général de 40%.

Pour 2017 un booster sur le taux est mis en place en cas d'atteinte du seuil de 12M€ de ROC après norme IFRS, le taux applicable au premier euro devenant 1%.

La rémunération annuelle variable long terme prend la forme d'une attribution de stock-options dont la quantité sera déterminée sur proposition du Directoire en tenant compte de la performance constatée du Groupe.
Un avantage en nature constitué d'un véhicule de fonction est attribué avec une cotisation prélevée sur le bulletin de salaire.
Un contrat d'intéressement et un accord de participation de la société HERIGE délivreront une rétribution collective.

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance est basée sur l'allocation de jetons de présence dont une partie fixe, avec un montant doublé pour les membres indépendants, et une partie variable en fonction de la présence des membres aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés le cas échéant.

Le Président et le Vice-président du Conseil perçoivent également une rémunération fixée lors de leur nomination et révisée annuellement en fonction de l'évolution des prix à la consommation. Cette rémunération s'est élevée pour 2016 à 22 711€ pour le Président et à 15 600€ pour le Vice-président.

RÉSOLUTIONS À L'ASSEMBLÉE

Ces éléments de rémunération font l'objet de deux résolutions soumises à votre approbation : la onzième résolution relative aux principes et critères de détermination de la rémunération des membres du Directoire, la douzième résolution relative aux principes et critères de détermination de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ HERIGE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société HERIGE et en application des dispositions de l'article L225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L225 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L225 68 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L225 68 du Code de commerce.

Fait à LA ROCHE-SUR-YON et NANTES, le 24 avril 2017 Les Commissaires aux comptes GROUPE Y - BOISSEAU ERNST & YOUNG et Autres Emmanuel BOQUIEN Luc DERRIEN

RÉSOLUTIONS

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2017

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016,
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
des rapports du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître une perte de -26 776,24€.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, s'élevant à 24 600€, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 8 200€.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus aux membres du Directoire de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l'accomplissement de leur mission.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 1 492 856€ (dont part du Groupe 1 845 284€).

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte de -26 776,24€, après ajout du report à nouveau antérieur de 5 668 741,31€, soit 5 641 965,07€, de la manière suivante :

• distribution d'un dividende de 0,50€ par action, soit 1 496 821,50€,

• le solde au poste «Report à nouveau », 4 145 143,57€, étant précisé que ce montant sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l'article 243 Bis du CGI et des dispositions fiscales actuellement en vigueur:

• il est précisé que le montant du dividende versé aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France est soumis à l'imposition du barème progressif de l'impôt sur le revenu après un abattement de 40% du montant brut. Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2013, un acompte non libératoire de 21% du montant brut perçu est prélevé à la source par l'établissement payeur versant les dividendes,

• il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants:

Exercice	Dividende
	Par action	Global (1)
2013	1,10€	3 293 007€
2014	0,35€	1 047 775€
2015	-	-

(1) Montant incluant les actions d'autodétention

Le dividende sera mis en paiement à compter du 6 juin 2017.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de fixer à 90 800€ le montant des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance, au titre de l'exercice 2016.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance Madame Catherine FILOCHE, demeurant 5 Rue Octave Feuillet à NANTES (44) pour une période de trois exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société GROUPE Y BOISSEAU, sise 52 Rue Jacques-Yves Cousteau à LA ROCHE-SUR-YON (85), pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

DIXIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale prenant acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Bernard GRONDIN avec la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler.

ONZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Directoire, tels que présentés dans ce rapport.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans ce rapport.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale autorise le Directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, à procéder à des achats d'actions de la société, afin :

d'attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son Groupe dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, des attributions gratuites d'actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ou dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise,
de remettre les actions de la société, à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs desdites valeurs mobilières,
de conserver ces actions et les remettre à titre d'échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe,
d'animer le marché ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
d'annuler tout ou partie des actions rachetées sous réserve d'une autorisation spécifique de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Le nombre maximal d'actions susceptibles d'être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 290 000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10% du capital social. Le prix d'achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 60€ par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pouvant être supérieur à 17 400 000€.

L'Assemblée Générale confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions détenues par celle-ci, conformément à l'autorisation d'achat d'actions donnée par l'Assemblée au Directoire aux termes de la résolution précédente.

Conformément à la réglementation en vigueur, les actions annulées ne pourront dépasser 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L'Assemblée confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et d'une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires.

QUINZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des articles L225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société (et/ou des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale décide :

que le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Directoire le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties. Il ne pourra également être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société pour les options d'achat,
que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Directoire procédera dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue,
qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne pourra être consentie:
moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital,
dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics,
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.
que le Directoire fixera la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur date d'attribution,
que le Directoire pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions acquises ou souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer dans les limites précédemment définies, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour:

arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,
fixer la ou les périodes d'exercice des options.

L'augmentation de capital résultant des levées d'options de souscription d'actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d'option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

SEIZIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier les articles 4, 16 et 19 des statuts afin de les mettre en harmonie avec la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016.

Article 4 – Siège social

Dans le deuxième paragraphe, les mots «Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe » sont remplacés par «Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire national.»

Le reste de l'article sans changement.

Article 16 – Pouvoirs et obligations du Directoire

Dans le troisième paragraphe du point 1, la phrase «Conformément à la loi, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance.» est remplacée par «Conformément à la loi, les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance.»

Le reste de l'article sans changement.

Article 19 – Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance

La neuvième phrase est désormais rédigée comme suit « Le déplacement du siège social sur l'ensemble du territoire national peut être décidé par le Conseil de Surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.»

Le reste de l'article sans changement.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION - RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 20bis relatif à la création de postes de censeurs, ainsi rédigé :

Article 20bis – Censeurs

Le Conseil de Surveillance a la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

La durée des fonctions des censeurs est déterminée lors de leur nomination et ne peut excéder trois exercices. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion du Conseil de Surveillance statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont indéfiniment rééligibles.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance (sauf décision contraire de celui-ci) et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils ne sont pas comptabilisés pour le calcul du quorum.

Les censeurs sont à la disposition du Conseil de Surveillance et de son Président pour fournir leurs avis sur les questions de tous ordres qui leur sont soumises, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière et peuvent recevoir des missions d'études spécifiques du Conseil de Surveillance. Il est précisé que les censeurs ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la société et qu'ils ne peuvent en conséquence se voir confier des attributions de gestion, de surveillance et de contrôle.

Les censeurs peuvent percevoir une rémunération au titre de leur fonction qui est fixée par le Conseil de Surveillance par prélèvement sur l'enveloppe allouée par l'Assemblée Générale aux jetons de présence.

Sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, les censeurs ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil de Surveillance.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.

RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2016

Publication : Groupe HERIGE Conception et réalisation : WR2 STUDIO Impression : Goubault Imprimeur

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HERIGE — Annual Report 2016

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RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER

GROUPE HERIGE RAPPORT ANNUEL ET FINANCIER 2016

SOMMAIRE

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 8

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE 22

INFORMATIONS FINANCIÈRES 38

PROFIL DU GROUPE

REGARDS CROISÉS SUR HERIGE

Le Groupe poursuit sa transformation et se dote de nouvelles capacités de rebond

Construire l'avenir, c'est avant tout se mettre en action

Alain MARION Président du Directoire

VALEURS & STRATÉGIE

UN PROFIL SINGULIER POUR RÉPONDRE AUX ENJEUX DE LA CONSTRUCTION

PARTAGE DE VALEURS COMMUNES

CONCILIER ÉCONOMIE, ENVIRONNEMENT ET SOCIAL

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

UNE DÉMARCHE DE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE ET DE CRÉATION DE VALEUR

CONSTRUIRE UN AVENIR PERFORMANT

LA SATISFACTION CLIENTS, NOTRE PRIORITÉ

UNE CROISSANCE RESPONSABLE

w BÉTON

w MENUISERIE

REPÈRES ET CHIFFRES CLÉS

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

1. DÉMARCHE RSE

2. FAVORISER L'ÉPANOUISSEMENT ET LE PROGRÈS DES HOMMES

2.1 LA POLITIQUE DES RESSOURCES HUMAINES

2.2 LA FORMATION ET L'ÉVOLUTION PROFESSIONNELLE

w 2.2.1 LE CAMPUS

Le Campus Talents

Comment s'est déroulée votre intégration?

Quel était l'état d'esprit de cette première promotion?

Le Campus Intra preneurs

w 2.2.2 LE PLAN D'INVESTISSEMENT FORMATION POUR L'EMPLOYABILITÉ ET LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

Pour la branche Négoce:

2.3 LES RELATIONS SOCIALES

w 2.3.1 LES RELATIONS AVEC LES ÉLUS

Pour la branche Menuiserie:

Pour la branche Béton:

w 2.3.2 LES RELATIONS AVEC L'ENCADREMENT

w 2.3.3 LEAN DURABLE: LE PARTAGE QUOTIDIEN AVEC LES ÉQUIPES

2.4 L'ATTRACTIVITÉ ET LA FIDÉLISATION DES COLLABORATEURS

w 2.4.1 L'ATTRACTIVITÉ DIVERSIFIÉE

La démarche handicap

Les accords «Générations»

Les relations écoles et stagiaires, alternants

L'alternance, une démarche gagnante-gagnante

w 2.4.2 LA FIDÉLISATION

L'actionnariat salarié

La mobilité interne

L'ancienneté

Le turn-over

3. PRÉVENTION DES RISQUES ET SÉCURITÉ

3.1 CHSCT ET FORMATION PRÉVENTION SÉCURITÉ

Interview de Mathieu BARÉ

Préventeur sécurité Négoce

3.2 ACCIDENTS DU TRAVAIL ET TAUX DE GRAVITÉ

Négoce

Menuiserie

Béton

w ABSENTÉISME

4. LIMITER NOTRE IMPACT ENVIRONNEMENTAL

4.1 COORDINATION DES ACTIONS EN FAVEUR DE L'ENVIRONNEMENT

4.2 OPTIMISATION DE L'UTILISATION DES RESSOURCES

4.3 BILAN CARBONE ET MAÎTRISE DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE

w 4.3.1 ÉCONOMIE D'ÉNERGIE

Pour la branche Négoce:

Pour la branche Menuiserie :

Pour la branche Béton :

4.4 GESTION DES DÉCHETS

w 4.3.2 ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE EN 2016

Total émis par branche en tonnes

4.5 AUTRES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

w CHANGEMENT CLIMATIQUE ET PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

5. CONSTRUIRE DES RELATIONS DURABLES AVEC LES PARTIES PRENANTES

5.1 IMPACT TERRITORIAL, ÉCONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITÉ DU GROUPE

w 5.1.1 ACCOMPAGNER NOS CLIENTS PAR DES ACTIONS DE FORMATION DÉDIÉES

HERIGE Annual Report 2016

**Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT* relatives**